美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，20549-4561号
| 注意： | 阿贝·弗里德曼 |
特蕾莎·布里兰特
2020年9月28日
| 回复： | 昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.) |
截至2020年6月30日的财政年度的表格 10-K
提交时间 2020年8月28日
表格 8-K于2020年8月5日提供
文件 第001-34628号
尊敬的弗里德曼先生和布莱兰特女士：
以下是QuinStreet， Inc.(“本公司”)对美国证券交易委员会(“证交会”)公司财务部门员工(“本公司”)在您2020年9月21日的信( “意见函”)中就公司截至2020年6月30日的财政年度的10-K表格(“表格 10-K”)和2020年8月5日提供的8-K表格(“表格 10-K”)提出的意见所作的答复(下称“本公司”)，请参阅贵公司于2020年9月21日发出的信函( “意见函”)中所载有关公司截至2020年6月30日的财政年度10-K表格(“表格 10-K”)和表格8-K的意见。下面的每个回复都对应于紧靠其前面的斜体 评论，每个评论都是按显示的顺序从评论信中复制出来的。
评论1
截至2020年6月30日的财政年度的Form 10-K
项目7.管理层的讨论和分析
精选季度财务数据，第 页44
我们注意到，您每季度都会公布“调整后EBITDA 占净收入的百分比”。请以同等或更显著的方式显示可比的公认会计准则衡量标准。 请参阅S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项和关于非公认会计准则财务衡量标准(“C&DI”)的“员工遵从性和披露解释”问题102.10。
答复：
公司诚挚地 确认员工的意见。本公司已审查了S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项和 员工关于非公认会计准则财务计量的合规性和披露解释(“C&DI”)问题102.10。在公司未来向美国证券交易委员会提交的文件中，公司披露调整后EBITDA占净收入的百分比，公司还将 以同等或更显著的方式披露净收入占净收入的百分比。本公司认为净收入占净收入的百分比是根据公认会计准则计算的最直接的可比财务指标。以下 表是对员工的补充，以说明公司打算在未来提交给委员会的文件中包含修订后的演示文稿 ：
下表列出了调整后的EBITDA与净收入的对账 ，这是最具可比性的GAAP衡量标准，适用于所示的每个时期：
| 截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 六月三十日， | 3月31日， | 十二月三十一日， | 9月30日， | 六月三十日， | 3月31日， | 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2019 | 2019 | 2018 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 1,502 | $ | 13,919 | $ | 1,549 | $ | 1,132 | $ | 3,416 | $ | 941 | $ | 52,826 | $ | 5,297 | ||||||||||||||||
| 利息和其他费用(收入)，净额 | 106 | 462 | 132 | 397 | 69 | 24 | (86 | ) | 1 | |||||||||||||||||||||||
| 所得税拨备(受益于) | 370 | 449 | (387 | ) | 152 | 2 | (1,892 | ) | (49,886 | ) | 15 | |||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 2,959 | 2,851 | 2,854 | 2,812 | 2,595 | 2,361 | 2,371 | 1,648 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | 5,500 | 1,869 | 4,700 | 4,648 | 4,188 | 2,950 | 3,879 | 3,111 | ||||||||||||||||||||||||
| 采购成本 | 634 | 40 | 16 | 295 | 201 | 161 | 202 | 172 | ||||||||||||||||||||||||
| 业务剥离收益，净额 | (2,759 | ) | (10,819 | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 或有对价调整 | — | — | — | — | (100 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 战略审查成本 | 68 | 63 | 199 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 诉讼和解费用 | 15 | 80 | — | — | — | — | 10 | 13 | ||||||||||||||||||||||||
| 重组成本 | 3 | 418 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 8,398 | $ | 9,332 | $ | 9,063 | $ | 9,436 | $ | 10,371 | $ | 4,545 | $ | 9,316 | $ | 10,257 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 116,961 | $ | 128,663 | $ | 118,101 | $ | 126,614 | $ | 121,964 | $ | 116,225 | $ | 104,096 | $ | 112,869 | ||||||||||||||||
|
净收入(以百分比表示) 净收入的百分比 |
1 | % | 11 | % | 1 | % | 1 | % | 3 | % | 1 | % | 51 | % | 5 | % | ||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA占净收入的百分比 | 7 | % | 7 | % | 8 | % | 7 | % | 9 | % | 4 | % | 9 | % | 9 | % | ||||||||||||||||
评论2
表格8-K于2020年8月5日提供
附件99.1
2020财年第四季度和业绩 第1页
在提供有关非GAAP财务指标的讨论时，请确保在进行此类披露的同时，还应讨论相应的GAAP指标，其显著程度等于或高于 。例如，我们注意到您提供：
| • | 调整后的EBITDA在 第四季度和2020财年的收入中所占的百分比，但没有提供对可比GAAP衡量标准的讨论。 |
| • | 讨论您的“已交付调整后EBITDA” ，但不提供有关可比GAAP衡量标准的类似讨论。 |
请参考上面备注中引用的指南 。
答复：
公司敬请 承认员工的意见，并与公司对员工意见1号的回应类似，在未来提交给委员会的 文件中，公司将披露调整后EBITDA、调整后EBITDA占收入的百分比或类似的非GAAP措施，公司还将以同等或更突出的方式披露根据GAAP计算的最直接可比财务指标 。 在提交给委员会的文件中，公司将披露调整后EBITDA、调整后EBITDA占收入的百分比或类似的非GAAP措施，并将以同等或更突出的方式披露根据GAAP计算的最直接可比财务指标 。以下披露是对员工的补充，以说明公司打算在未来提交给委员会的文件中包含的修订后的陈述(标记为显示与2020年8月5日提交给委员会的公司8-K表格附件99.1的相关文本相比较的修订)：
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加利福尼亚州福斯特城-2020年8月5日 -性能市场产品和技术的领先者QuinStreet，Inc.(纳斯达克股票代码：QNST)今天公布了截至2020年6月30日的第四季度和财年的财务 业绩。
第四季度，该公司报告的收入为1.17亿美元。不包括剥离业务的收入同比增长3%。
第四季度GAAP净收益为150万美元，或收入的1%，或每股稀释后收益0.03美元，调整后净收益为740万美元，或每股稀释后收益0.14美元。
第四季度调整后的EBITDA为 840万美元，占收入的7%。
在2020财年，该公司报告的总收入达到创纪录的4.903亿美元。不包括剥离业务的收入同比增长15%。
GAAP会计年度的净收益为1810万美元，或收入的4%，或每股稀释后收益0.34美元，调整后净收益为2690万美元，或每股稀释后收益0.50美元。
2020财年调整后的EBITDA为3620万美元，占收入的7%。
在本财年，该公司产生了4760万美元的运营现金流，并以1.075亿美元的现金和等价物结束了该财年。
昆斯特街首席执行官道格·瓦伦蒂评论说：“尽管处理新冠肺炎对我们客户、媒体和运营的影响非常复杂，但第四财季对公司来说是一个成功的季度。”“我们提供了好于预期的结果，在战略和运营计划方面取得了出色的进展。 我们正在将重点缩小到我们最大和最具吸引力的机会上，并已将卓越的功能回报给我们的关键 产品、媒体和客户组织。总体而言，我们相信，与十年来相比，我们为长期增长和业绩 做好了更好的准备。“
不包括剥离业务的收入同比增长3%，我们实现了7%的调整后EBITDA。我们还产生了强劲的现金流，本季度末的现金流超过1.07亿美元。“
此外， 公司承认：
| · | 本公司及其管理层对备案文件中披露的准确性和充分性负责 ； |
| · | 工作人员针对工作人员意见发表的意见或对披露的更改并不妨碍委员会 对提交的文件采取任何行动；以及 |
| · | 在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工评论作为辩护理由。 |
公司 希望以上内容能回应员工的意见。如果您有任何问题，请与我联系，或致电(650)578-7700与公司总监娜塔莉·齐默(Natalie Zimmer)联系。
真诚地
/s/Gregory Wong
王家卫(Gregory Wong)
首席财务官
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
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