2020年11月17日
途经埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
东北，F街100号，
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 卡尔·希勒 |
| 能源与运输办公室会计 处处长 |
| 回复： | EnLink Midstream，LLC | |
| 截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K | ||
| 提交 2020年2月26日 | ||
| 档号： 001-36336 |
尊敬的 希勒先生：
本函件阐述了 EnLink Midstream，LLC(“注册人”)对美国证券交易委员会(以下简称“证监会”)公司财务部(以下简称“证监会”)员工在其于2020年11月4日就上述文件提交给证监会的评议函(“评议函”)所提出的意见的回应。
为方便起见，我们已按照意见信中的说明用粗体字重复了员工的每个 备注，并在下面列出了此类备注，这是注册人的 回应。
截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K
| 一般信息 |
| 1. | 这封信中的评论概述了基于您在年度报告中观察到的披露情况而引起的各种担忧。但是，您的中期报告和收益发布以及您的子公司EnLink Midstream Partners，LP的相应定期报告中有 类似的披露内容，应予以说明。请提交您对所有这些 申请的修订建议，并回复我们的意见。 |
注册人承认，注册人的中期文件、收益 发布以及其子公司EnLink Midstream Partners，LP(“ENLK”)的相应定期报告中也包含与委员会对年度报告的评论中引用的信息类似的披露。注册人将在其未来的申报文件和ENLK的相应申报文件中反映此处讨论的变更。
美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange)
选委会
第 页2
2020年11月17日
管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 非公认会计准则财务指标，第64页
| 2. | 我们注意到，您在合并和分部的基础上将“营业毛利”作为非GAAP衡量标准， 其中不包括通常可归因于GAAP下销售成本的各种金额，例如DD&A和用于创收的资产减值 以及直接劳动力。我们还看到，您的销售成本度量不包括这些金额。 请使用非公认会计准则度量的替代标签，以符合S-K法规第10(E)(1)(Ii)(E)项，其中禁止 使用非公认会计准则指标“…”的标签与用于 GAAP财务衡量标准的标题或描述相同或令人困惑的相似之处。“ |
还请修改您的销售成本标签， 如第60、69、90和139页所示，以确定根据GAAP可归因于销售成本的金额，但 不包括在衡量标准中，这与SAB主题11：B中的指导一致。
如果您对DD&A、减值和运营费用的衡量不能完全归因于销售成本 ，请在合计中确定可归因于销售成本的金额， 可以在表格和报表的括号中或在单独的行中确定。
为回应 委员会的意见，注册人将使用“调整后的毛利率”作为 非GAAP指标“毛利率”的替代标签，还将使用“产品成本”代替“销售成本”。术语“产品成本”将包括(I)购买商品的成本，包括 天然气、天然气液体、原油和凝析油，以及(Ii)为注册人提供 服务所产生的费用。由于如此定义的“产品成本”不包括DD&A、用于 创收和直接用工的资产减值，而且由于这些金额将在营业 收入/(亏损)与调整后毛利的对账中显示，注册人认为不需要在注册人的表格 和报表中插入或单独列明 包含或排除在产品成本中的金额。
请参阅附件2-A，了解注册人在未来备案中使用的说明性演示文稿 。本说明性演示文稿反映了对我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年报第69页所载财务和运营数据表的前述拟议 修订的应用。
美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange)
选委会
第 页3
2020年11月17日
| 3. | 我们注意到您在第69页披露的内容侧重于收入以及对销售成本和营业毛利的不完整计量。 请修改演示文稿，以反映您的毛运营利润率衡量标准中的所有销售成本，并在GAAP衡量标准和每个部门的重命名的非GAAP利润率之间提供 对帐，以符合S-K法规第10(E)(1)(I)(B) 项。 |
还应修订第70页和第74页关于非GAAP保证金衡量标准中的定期变化的叙述 ，以包括对根据GAAP汇编的相应的、最直接可比的衡量标准进行平衡和同样突出的讨论 以符合S-K条例第10(E)(1)(I)(A)项的规定 S-K。
为回应委员会的意见，注册人将根据S-K条例第10(E)(1)(I)(B)项修改其表述，以反映我们对上文第2号意见的 答复中提出的修改。此外，注册人将 修订非GAAP保证金措施说明，以包括对根据GAAP编制的最直接可比的相应措施 的平衡和同样突出的讨论，以符合S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项。我们注意到 在调整毛利率的情况下，此类讨论将从讨论营业收入/(亏损)开始。
* * *
如果您对 上述答复有任何疑问或需要进一步信息，请致电(214)721-9250与以下签名者联系，或致电(214)953-6783与 Baker Botts L.L.P.的Preston Bernhisel联系。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/Sarah M.Rechter | |
| 萨拉·M·雷希特 | |
| 副总法律顾问 |
| 抄送： | 巴里·E·戴维斯 |
| 巴勃罗·G·梅尔卡多 | |
| 阿莱娜·K·布鲁克斯 | |
| 菲利普·罗斯巴赫 | |
| EnLink Midstream，LLC |
约瑟夫·克林科证券交易委员会
附件 2-A
[请参阅所附的 ]
| 二叠纪 | 路易斯安那州 | 俄克拉荷马州 | 德克萨斯州北部 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | $ | 21.9 | $ | (46.3 | ) | $ | (558.2 | ) | $ | 21.3 | $ | (199.5 | ) | $ | (760.8 | ) | ||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | 112.9 | 147.3 | 104.0 | 102.9 | — | 467.1 | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 119.8 | 154.1 | 194.9 | 139.8 | 8.4 | 617.0 | ||||||||||||||||||
| 减损 | 3.5 | 188.7 | 813.5 | 127.8 | — | 1,133.5 | ||||||||||||||||||
| (收益)资产处置损失 | 0.3 | (2.6 | ) | (0.1 | ) | 0.5 | — | (1.9 | ) | |||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | — | — | — | — | 152.6 | 152.6 | ||||||||||||||||||
| 应收有担保定期贷款损失 | — | — | — | — | 52.9 | 52.9 | ||||||||||||||||||
| 调整后的毛利率 | $ | 258.4 | $ | 441.2 | $ | 554.1 | $ | 392.3 | $ | 14.4 | $ | 1,660.4 | ||||||||||||
| 二叠纪 | 路易斯安那州 | 俄克拉荷马州 | 德克萨斯州北部 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | $ | (123.6 | ) | $ | 92.9 | $ | 286.3 | $ | 42.0 | $ | (143.8 | ) | $ | 153.8 | ||||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | 96.1 | 154.3 | 90.3 | 112.7 | — | 453.4 | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 111.0 | 150.9 | 178.8 | 127.9 | 8.7 | 577.3 | ||||||||||||||||||
| 减损 | 138.5 | 24.6 | — | 202.7 | — | 365.8 | ||||||||||||||||||
| (收益)资产处置损失 | — | — | 0.8 | (0.4 | ) | — | 0.4 | |||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | — | — | — | — | 140.3 | 140.3 | ||||||||||||||||||
| 调整后的毛利率 | $ | 222.0 | $ | 422.7 | $ | 556.2 | $ | 484.9 | $ | 5.2 | $ | 1,691.0 | ||||||||||||
| 二叠纪 | 路易斯安那州 | 俄克拉荷马州 | 德克萨斯州北部 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2017年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | $ | (26.8 | ) | $ | 75.1 | $ | 130.5 | $ | 232.1 | $ | (116.5 | ) | $ | 294.4 | ||||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | 85.1 | 147.2 | 64.6 | 121.8 | — | 418.7 | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 109.9 | 141.7 | 156.3 | 127.0 | 10.4 | 545.3 | ||||||||||||||||||
| 减损 | — | 17.1 | — | — | — | 17.1 | ||||||||||||||||||
| (收益)资产处置损失 | 0.5 | 0.2 | 0.4 | (0.4 | ) | (0.7 | ) | — | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | — | — | — | — | 128.6 | 128.6 | ||||||||||||||||||
| 诉讼和解收益 | — | — | — | — | (26.0 | ) | (26.0 | ) | ||||||||||||||||
| 调整后的毛利率 | $ | 168.7 | $ | 381.3 | $ | 351.8 | $ | 480.5 | $ | (4.2 | ) | $ | 1,378.1 | |||||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 中游卷： | ||||||||||||
| 二叠纪段 | ||||||||||||
| 收集和运输(MMBtu/d) | 723,400 | 521,900 | 361,200 | |||||||||
| 加工量(MMBtu/d) | 771,400 | 531,700 | 385,000 | |||||||||
| 原油装卸(Bbls/d) | 132,000 | 124,300 | 91,800 | |||||||||
| 路易斯安那州段 | ||||||||||||
| 收集和运输(MMBtu/d) | 2,050,000 | 2,196,200 | 1,995,800 | |||||||||
| 加工量(MMBtu/d) | 400,200 | 431,200 | 453,300 | |||||||||
| 原油装卸(Bbls/d) | 18,900 | 15,400 | 16,400 | |||||||||
| NGL分馏(Gals/d) | 7,341,700 | 6,584,400 | 5,772,800 | |||||||||
| 盐水处理(bbls/d) | 2,700 | 3,200 | 4,200 | |||||||||
| 俄克拉荷马州段 | ||||||||||||
| 收集和运输(MMBtu/d) | 1,302,200 | 1,204,700 | 829,300 | |||||||||
| 加工量(MMBtu/d) | 1,276,700 | 1,195,300 | 810,300 | |||||||||
| 原油装卸(Bbls/d) | 47,300 | 15,700 | — | |||||||||
| 德克萨斯州北部地区 | ||||||||||||
| 收集和运输(MMBtu/d) | 1,651,900 | 1,733,900 | 1,901,700 | |||||||||
| 加工量(MMBtu/d) | 750,500 | 747,400 | 799,400 | |||||||||