我们将出售610万股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TA”。据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)报道，2020年6月30日，我们普通股的最后一次出售价格为每股15.40美元。

截至本招股说明书附录日期，服务物业信托(f/k/a Hotitality Properties Trust)(简称SVC)和RMR Group LLC(简称 RMR)分别拥有我们已发行普通股的约8.2%和3.6%，并且各自已同意按比例购买本次发行中出售的股份，不包括根据承销商购买额外股份的选择权而出售的任何股份，每股公开发行价。因此，基于发行6,100,000股我们的普通股(不包括任何行使承销商购买额外股份的选择权)，SVC将在此次发行中购买500,797股，RMR将购买218,577股。

经修订的公司章程或我们的章程一般禁止任何人建设性地持有超过5.0%(价值或数量，以限制性为准)的普通股或5.0%(价值或数量，以限制性较大者为准)的任何其他类别或系列的流通股，但董事会授予的任何例外情况除外。此外，我们修订和重新修订的章程，或我们的章程，对我们股票的转让施加了某些限制，以帮助我们保留对我们净营业亏损和其他税收优惠的税收待遇，并一般将任何个人或团体对我们股票的所有权限制在我们已发行股票的5.0%以下。有关这些限制的说明，请参阅本招股说明书中的“普通股说明和股权转让限制” 附录。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-11页开始的题为“风险因素”的部分以及通过引用并入此处的文件，以了解您在决定投资于我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实和完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商在本招股说明书附录发布之日起30天内以公开发行价减去承销折扣和佣金，最多可额外购买915,000股普通股的选择权。

在购买根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发售的普通股之前，其中一名承销商于2020年6月30日代表银团代表银团以每股15.3741美元的平均价格购买了50,000股我们的普通股，以稳定交易。


关于本招股说明书增刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-10
危险因素			S-11
收益的使用			S-14
普通股说明			S-15
股利政策			S-29
针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素			S-30
承保			S-35
法律事务			S-44
专家			S-44
在那里您可以找到更多信息			S-44
以引用方式并入某些资料			S-44
有关前瞻性陈述的警告			S-46


关于这份招股说明书			1
以引用方式并入某些资料			1
招股说明书摘要			3
危险因素			4
收益的使用			4
收入与固定费用的比率			4
我们可以提供的普通股和优先股说明			5
我们可能提供的债务证券说明			7
我们可能提供的认股权证的描述			16
特拉华州法律、我们的有限责任公司协议和我们的附则的某些条款的说明			18
配送计划			29
法律事务			30
专家			31
在那里您可以找到更多信息			31
有关前瞻性陈述的警告			31

本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“我们的公司”是指美国旅游中心公司及其合并子公司，除非另有明确声明或上下文另有要求。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书附录中一直假定承销商购买我们普通股的额外股份的选择权未被行使。所指的“股票”指的是我们的任何类别或系列的股本。提及的“普通股”指的是我们普通股的股份，每股票面价值0.001美元。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，包括通过引用并入本文的文件，其中描述了本次发行的具体条款以及与投资于我们普通股的相关的风险。第二部分是随附的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，其中提供了有关我们和我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些不适用于此次发行。一般说来，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是这两个部分的结合。如果本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应仅依赖本招股说明书附录中的引用所包含或并入的信息。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，或者与在本招股说明书补充日期之前提交给证券交易委员会的任何通过引用合并或被视为合并的文件或不一致，您应依赖本招股说明书补充材料。

您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并的文档中的信息仅在这些文档的各自日期或其中指定的其他日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景可能自这两个日期中的任何一个发生变化。在决定投资我们的普通股之前，您应阅读整个招股说明书附录以及附带的招股说明书和通过引用合并的文件，这些文件在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“您可以查找更多信息的位置”和“通过引用并入某些信息”中进行了描述，然后再决定投资于我们的普通股。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及由或代表我们编写的任何自由编写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中使用的市场数据和某些其他统计信息均基于独立的行业出版物和其他已公布的来源。一些数据也是基于我们的善意估计。尽管我们相信这些第三方消息来源在各自的日期都是可靠的，但我们和承销商都没有独立验证此信息的准确性或完整性。由于各种因素，我们所在的行业受到高度不确定性和风险的影响，这些因素可能导致结果与这些出版物和其他来源所表达的结果大相径庭。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商号。我们使用的一些更重要的商标和商品名称包括美国旅游中心、Petro Stop Center、桂格牛排和润滑油、RoadSquad®、TechOn-Site®、TA商用轮胎 Network®、UltraOne®、Iron Skillet®和Reserve-It！®。仅为方便起见，本招股说明书附录中引用或并入的商标、服务标记和商号可能不带®或？符号列出，但我们根据适用法律最大程度地声明我们对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件还可能包括其他公司的商标、服务标志或商号。出现在本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何其他公司的每个商标、商号或服务标记，包括通过引用合并在本说明书和其中的文件中的每个商标、商号或服务标记，均属于其持有人。

招股说明书补充摘要

以下信息仅是本招股说明书附录中其他部分包含的更详细信息的摘要，随附的招股说明书和通过引用并入此处的文件。本摘要并不包含对您很重要的所有信息，也不包含您在决定投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。因此，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用方式并入本文和其中的信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。

我公司

我们是提供全方位服务的旅游中心的领先运营商。我们的旅行中心主要位于美国州际高速公路系统沿线，主要以“美国旅行中心”、“TA”、“TA Express”、“Petro Stop Center”和“Petro”品牌运营。我们的客户包括卡车车队及其司机、独立卡车司机、高速公路和当地驾车者以及休闲用餐者。我们还向租户和加盟商收取租金、特许权使用费和其他费用。

截至2020年3月31日，我们共运营或特许经营了308个旅游中心、独立卡车服务设施和独立餐厅。

截至2020年3月31日，我们的业务包括美国44个州的263个旅游中心。截至2020年3月31日，在我们的263个旅游中心中，我们拥有51个，我们租赁了181个，我们运营了两个合资企业，我们拥有该合资企业的非控股权益，29个由我们的特许经营商拥有或租赁给他人。我们运营着232个旅游中心，加盟商运营着31个旅游中心，其中包括两个我们租赁给加盟商的旅游中心。我们的旅行中心提供广泛的产品和服务，包括柴油和汽油，以及非燃料产品和服务，如卡车维修和维护服务、全方位服务餐厅、快速服务餐厅和各种客户便利设施。

截至2020年3月31日，我们的业务包括以“TA卡车服务”品牌运营的三个独立卡车服务设施。在我们的三个独立卡车服务设施中，我们租用了两个，拥有一个。我们的独立卡车服务设施为大型卡车提供广泛的维护、紧急维修和路边服务。

截至2020年3月31日，我们的业务包括在美国12个州的42家独立餐厅，主要以“桂格牛排和润滑油”品牌经营。截至2020年3月31日，在我们的42家独立餐厅中，我们运营了15家餐厅(6家我们拥有，8家我们租赁，1家我们为合资企业运营，我们拥有该合资企业的非控股股权) 27家餐厅由我们的加盟商拥有或租赁。

我们的战略

我们相信卡车运输业的前景是强劲的，我们已经为增长做好了准备。

寻求利用卡车行业需求和强大的旅游中心网络

根据美国货运协会(American Trucking Association)的数据，卡车运输是美国的主要货运方式，约占2018年总货运量的71%，随着美国货运业在未来十年的增长，卡车运输预计仍将是主要的货运方式。此外，我们预计电子商务的成熟将导致更多卡车通过更短的运输方式运送更多包裹，我们相信这为我们提供了一个机会。

我们在主要物流走廊沿线拥有强大的全国性旅行中心网络，其中超过50%位于美国卡车交通最集中的13个州。我们相信，这使我们能够在客户运营的地方有效地为他们提供服务，这对我们来说是一项竞争优势，因为可比的、具有战略意义的地点是有限的。

寻求实施运营计划以推动现金流

我们专注于实施旨在推动内部增长和产生自由现金流的全系统计划，包括：

•: 寻找新客户，并与现有客户保持车队柴油销售。截至2020年5月31日，我们已通过新交易向前50名增长客户中的20名销售了超过 5200万加仑的柴油。到2020年，这些客户中约有15个是新客户。尽管新冠肺炎疫情肆虐，但与上年同期相比，2020年5月16日至2020年5月31日柴油销售量增长了2.0%，2020年6月1日至2020年6月24日期间柴油销售量同比增长了6.9%。
•: 实施新的燃油定价策略，寻求提高利润率。2019年秋季，我们通过第三方顾问在28个地点使用新的汽油定价策略与28个对照地点进行了试验，确定28个试验点的利润率平均每加仑提高了0.0113美元。我们的战略设想对我们所有的燃料产品实施新的定价策略，但不能保证我们会成功地将这些策略应用于柴油或更广泛地应用于我们的旅行中心网络。
•: 通过集中采购模型和在采购流程中引入数据分析等方式改进我们的采购流程。
•: 寻求与战略合作伙伴的特许经营安排，以加速我们的增长。从2020年1月1日到2020年6月12日，我们签署了三个“TA”品牌特许经营地点、三个“TA Express”品牌特许经营地点和一个“Petro”品牌特许经营地点的特许经营协议。我们平均每年收到的“TA”品牌特许经营权、“TA Express”品牌特许经营权和“Petro”品牌特许经营权的年使用费和营销收入分别为32万美元、20万美元和33万美元。
•: 通过提高技术人员效率、降低技术人员流动率、实施定价策略以及减少RoadSquad紧急道路服务无人接听的呼叫数，提高卡车服务绩效。
•: 将某些提供全方位服务的餐厅和快餐店品牌转换为我们认为会带来更好业绩的其他品牌。

作为我们计划的一部分，我们打算在未来两到三年内投资约1亿至1.5亿美元，为递延物业维护资本支出和信息技术项目提供资金。物业维修项目可能包括与物业和基础设施改善、环境倡议以及消防和安全保护相关的资本支出。信息技术项目可能包括与客户服务改进、站点系统升级以及数据中心管理和网络安全改进相关的资本支出。

最新发展动态

战略重组

乔纳森·M·珀奇克(Jonathan M.Pertchik)于2019年12月被任命为我们的首席执行官后，我们开始了战略重组，即重组计划，旨在提高我们的运营效率。2020年3月，我们任命彼得·J·克拉奇为执行副总裁，

首席财务官兼财务主管。克拉奇先生是一位经验丰富的首席财务官，曾在上市公司海洋世界娱乐公司(SeaWorld Entertainment Inc.)和雪松公平娱乐公司(Cedar Fair Entertainment Company)担任过这一职务，最近还曾在私募股权公司钻石度假村(Diamond Resorts)担任过这一职务。此外，作为重组计划的一部分，我们重组了公司结构，引入了新的公司发展和接待部门，如下所述，并任命了三名新的高级副总裁领导关键部门。我们还裁减了约130个职位，预计每年可节省约1310万美元的销售、一般和管理费用。将寻求运营效率的关键功能包括：

•: 企业发展。成立一个新的部门，负责实施战略计划、改进数据管理并引领组织创新；
•: 采购部。集中部门控制所有采购，以寻求规模经济、产生谈判筹码并做出战略性采购决策；以及
•: 热情好客。成立一个新部门来监督我们的便利店、餐厅和博彩业运营，以寻求利用这些业务线的重叠来提高运营效率。

联邦生物柴油调和商的税收抵免

2019年12月，美国政府宣布追溯恢复2018和2019年联邦生物柴油调和商的税收抵免，并批准联邦生物柴油调和商的税收抵免至2022年。联邦生物柴油调和商税收抵免的五年恢复是该计划自2005年首次推出税收抵免以来持续时间最长的一次。根据恢复，截至2020年6月18日，我们在2019年确认的7020万美元联邦生物柴油混合商税收抵免中，我们已经获得了6730万美元的现金，这与2018年和2019年的销售相关。在2020年剩余时间到2022年，联邦生物柴油调和商税收抵免的好处将包括在我们支付的生物柴油价格中。

新冠肺炎

2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为流行病，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态，以应对新冠肺炎疫情。我们的旅游中心被允许继续运营，因为它们支持关键的交通基础设施。与截至2019年3月31日的三个月相比，我们在截至2020年3月31日的三个月经历了柴油销售量的增长，原因是随着企业和家庭开始广泛了解新冠肺炎疫情的影响，对某些产品的需求最初有所增加。此外，我们在2020年3月经历了燃料毛利率的增长，原因是柴油和汽油成本都有所下降，原因是由于需求减少，燃料采购环境更加有利。然而，由于政府原地订单、社会距离和其他活动减少，2020年3月下半月对汽油的需求急剧下降，导致截至2020年3月31日的三个月的汽油销售量与截至2019年3月31日的三个月相比减少了，对我们某些非燃料产品和服务(如我们的餐厅)的需求也有所下降。因此，我们暂时关闭了大部分提供全方位服务的餐厅，并限制了一些餐厅和旅游中心的产品供应。此外，在2020年4月17日，为了应对新冠肺炎疫情对运营和财务的影响，我们解雇了大约2,900名现场员工和大约122名公司员工。

从2020年4月1日至2020年5月31日，与2019年4月1日至2019年5月31日期间相比，我们初步的未经审计的燃料销售量、非燃料收入和非燃料毛利率保持下降，但我们的净亏损有所下降，可比期间调整后的EBITDA、燃料毛利率、

经营活动提供的净现金和可比期间自由现金流在同一时期均有所改善。可比期间调整EBITDA和可比期间自由现金流是非GAAP 财务指标。有关可比期间调整后的EBITDA和可比期间自由现金流的定义，以及与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅“非GAAP财务衡量标准和其他数据”。截至2020年6月26日，随着州和地方政府开始放松为应对新冠肺炎疫情而实施的限制，我们已经能够部分或完全关闭169家提供全方位服务和快速服务的餐厅中的76家，以及部分或完全关闭的所有15家桂格牛排和润滑油餐厅，或者扩大营业范围。

非GAAP财务指标和其他数据

您应阅读以下非GAAP财务指标和其他数据摘要，以及我们提交给证券交易委员会的已审计和未经审计的财务报表和其他信息，这些信息通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，包括我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的已审计财务报表以及截至2019年12月31日的年度报告中的10-K表格，以及我们未经审计的中期财务报告。这些信息包含在我们的截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中，以及每份此类报告中“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”的标题下的信息。

下面提供的截至2020年5月31日的两个月的信息是初步的、未经审计的，可能会发生变化。本初步信息仅基于截至本招股说明书附录日期的信息。我们尚未开始对截至2020年6月30日的季度进行正常的季度结账和审核程序，因此不能保证我们第二季度的最终结果不会与下面列出的信息有实质性差异，包括实际运营业绩、季度末结账程序和审核调整的结果。此外，本季度至今的预期不应被视为我们根据公认会计原则编制的完整中期未经审计财务报表的替代品。这些预期结果可能会发生实质性变化，并不一定预示着我们第二季度或未来任何时期将取得的结果。由于上述考虑因素和此处描述的其他限制，提醒投资者不要过度依赖这些初步财务信息。请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警告”。

非GAAP财务指标

下表将净收益(亏损)(根据GAAP计算的最直接可比财务指标)与EBITDA、调整后的EBITDA、可比期间调整的EBITDA和可比期间调整后的EBITDAR进行了核对，每一项都是非GAAP财务指标

截至2020年5月31日和2019年5月31日的两个月、截至2020年3月31日的12个月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的措施：

EBITDA、调整后EBITDA、可比期间调整后EBITDA和可比期间
调整后的EBITDAR对账⁽¹⁾

	截至两个月五月三十一号，						十二个月结束三月三十一号， 2020			年终十二月三十一号，

(千)	2020			2019			十二个月结束三月三十一号， 2020			2019			2018
净(亏损)收入	$	(1,943	)	$	(6,456	)	$	27,657		$	33,469		$	(120,404	)
附加：非连续性业务亏损，扣除税金后的净额		—			—			—			—			117,631
持续经营的净(亏损)收入		(1,943	)		(6,456	)		27,657			33,469			(2,773	)
(减)增加：(福利)所得税拨备		(747	)		(2,135	)		2,865			4,339			(1,574	)
增加：折旧和摊销费用		16,580			17,211			104,061			100,260			83,179
增加：利息支出，净额		4,816			4,865			28,762			28,356			29,003

EBITDA		18,706			13,485			163,345			166,424			107,835
添加：重组成本⁽²⁾		3,740			—			—			—			—
添加：SVC交易成本⁽³⁾		—			—			—			458			364
减去：忠诚度奖励到期⁽⁴⁾		—			—			—			(2,911	)		—
添加：现场员工奖金费用⁽⁵⁾		2,380			—			1,388			—			—
附注：行政人员退休协议开支⁽⁶⁾		536			—			1,710			—			3,571
减去：扣除费用后的Comdata合法补偿⁽⁷⁾		—			—			—			—			(9,967	)
减少：联邦生物柴油调和商的税收抵免⁽⁸⁾		(3,477	)		—			(73,744	)		(70,229	)		(23,251	)
新增：经营性租赁资产减值⁽⁹⁾		—			—			579			579			—
调整后的EBITDA		21,885			13,485			93,278			94,321			78,552
新增：SVC重组交易减租⁽¹⁰⁾		—			—			—			—			43,148

可比期间调整后EBITDA		21,885			13,485			93,278			94,321			121,700
添加：租金费用，如报告所示		41,945			42,524			254,937			257,762			283,476
减价：SVC重组交易的租金减免		—			—			—			—			(43,148	)
减去：经营租赁资产减值⁽⁹⁾		—			—			(579	)		(579	)		—

可比期间调整后EBITDAR	$	63,830		$	56,009		$	347,636		$	351,504		$	362,028

(1): EBITDA、调整后的EBITDA、可比期间调整后的EBITDA和可比期间调整后的EBITDAR是非GAAP财务衡量标准。非GAAP财务措施应仅被视为对根据GAAP编制的财务措施的补充，而不是优于或替代。我们将可比期间调整后的EBITDAR计算为可比期间调整后的EBITDA加上房地产租金支出，减去我们与SVC的重组交易减少的现金租金和运营租赁减值成本。我们将可比期间调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销费用前的净收益(亏损)，不包括我们认为不正常的经常性现金运营费用或损益，包括某些高管薪酬和员工奖金支出、联邦生物柴油搅拌机税收抵免、法律补偿、忠诚奖励费用、法律费用和运营租赁资产减值，但包括4310万美元

2018年调整，以反映我们和SVC在2019年重新协商的当前年度固定租金，以计入我们与SVC的交易的期间比较、重组成本和成本。管理层使用可比期间调整后的EBITDAR来制定内部预算和预测，并分析我们的业绩，而且由于我们租赁了我们运营的大部分旅行中心，我们认为，公布可比期间调整后的EBITDAR可能有助于投资者将我们的业绩与其他公司进行比较，这些公司不是租赁，而是通过债务融资拥有和融资其物业的所有权，或者考虑如果我们拥有租赁的物业并通过债务融资，我们的业绩可能会如何比较。如果我们拥有租赁物业，并通过债务融资为其所有权融资，则在计算可比期间调整后的EBITDA时，我们将重新计入因债务融资而产生的利息支出。

(2): 在 2020年4月，我们宣布了一项全公司范围的重组。因此，我们确认了某些一次性成本，如遣散费、特定员工股票加速归属以及高管招聘费用(截至2020年5月31日的两个月总计370万美元)，这些费用已计入我们的合并运营报表和全面收益(亏损)中的销售、一般和行政费用。
(3): 2019年1月，我们与SVC签订了交易协议，据此修订了我们与SVC的租约。我们在2019年和2018年分别产生了50万美元和 40万美元与这些租约修订相关的费用，这些费用包括在我们的综合营业报表和全面收益(亏损)中的销售、一般和管理费用中。
(4): 在截至2019年12月31日的一年中，我们推出了新的客户忠诚度计划UltraOne 2.0。由于引入了新的客户忠诚度计划，根据该计划获得的某些忠诚度奖励现在对所有忠诚度会员而言将在10天内到期。此更新导致某些忠诚度奖励在采用新客户忠诚度计划后立即失效，在截至2019年12月31日的一年中，通过减少未来债务，收入增加了290万美元，其中280万美元在我们的合并运营报表和全面收益(亏损)中确认为燃料收入，10万美元确认为非燃料收入。
(5): 从2020年3月开始，我们向在新冠肺炎疫情期间继续在我们的旅游中心地点工作的某些员工发放现金奖金。这些奖金导致截至2020年5月31日的两个月和截至2020年3月31日的12个月的额外薪酬支出分别为240万美元和140万美元。这些费用在我们的综合业务表和全面收益(亏损)中确认为现场级运营费用。
(6): 我们同意加快授予之前授予的股票奖励，并支付现金，作为我们与某些前官员退休和离职协议的一部分，并产生了高管招聘费用，导致截至2020年5月31日的两个月、截至2020年3月31日的12个月和截至2018年12月31日的年度的额外薪酬支出分别为50万美元、170万美元和360万美元，这些费用在我们的综合运营和全面收益(亏损)报表中确认为销售、一般和行政费用。
(7): 2018年4月9日，特拉华州衡平法院对我们与Comdata Inc.、或Comdata或该命令的诉讼作出了最终命令和判决。根据该命令，除其他事项外，Comdata必须向我们偿还2018年4月收取的1070万美元的律师费和费用以及利息。此外，在截至2018年12月31日的一年中，我们在与Comdata的诉讼中产生了10万美元的法律费用。合法报销和费用在销售中确认，

综合业务表和综合收益(亏损)中的一般和管理费用。

(8): 2019年12月，美国政府追溯恢复了2019年和2018年联邦生物柴油调和商的税收抵免，2018年2月，美国政府追溯恢复了2017年联邦生物柴油调和商的税收抵免。这项税收抵免使我们在2019年和2018年回收了7020万美元，在2017年回收了2330万美元，分别在2019年12月和2018年2月确认为我们综合运营报表和全面收益(亏损)中销售商品的燃料成本的降低。我们在截至2020年5月31日的两个月和截至2020年3月31日的12个月分别确认了350万美元和7,370万美元的信用额度，以降低销售商品的燃料成本。
(9): 在截至2020年3月31日的12个月和截至2019年12月31日的年度内，我们确认了与某些独立餐厅相关的运营租赁资产的减值费用60万美元。减值费用在我们的合并经营报表和综合收益(亏损)中确认在房地产租金费用中。
(10): 截至2018年12月31日的年度包括4310万美元的回扣，这与2019年1月购买20个旅行中心物业带来的现金租金减免有关。

下表将截至2020年和2019年5月31日的两个月、截至2020年3月31日的12个月以及截至2019年和2018年12月31日的年度的持续运营经营活动(根据GAAP计算的最直接可比财务指标)提供的净现金与可比期间自由现金流(非GAAP财务指标)进行核对：

可比期间自由现金流对账⁽¹⁾

	截至两个月五月三十一号，						十二个月结束三月三十一号， 2020			年终十二月三十一号，

(千)	2020			2019			十二个月结束三月三十一号， 2020			2019			2018
持续经营活动提供的现金净额	$	82,373		$	1,776		$	55,272		$	82,467		$	73,258
新增：SVC重组交易减租		—			—			—			—			43,148
添加：延迟向SVC支付租金⁽²⁾		4,404			4,404			17,615			13,211			—

可比期间持续经营活动提供的现金流量净额		86,777			6,180			72,887			95,678			116,406
减少：从之前的联邦生物柴油调和商的税收抵免中收取的现金⁽³⁾		(60,500	)		—			—			—			(23,251	)

持续经营活动提供的预计净现金		26,277			6,180			72,887			95,678			93,155
减去：资本支出		(7,940	)		(12,732	)		(83,907	)		(83,955	)		(144,781	)
添加：销售给SVC的改进		—			—			—			—			56,346
添加：联邦生物柴油调和商的税收抵免产生⁽⁴⁾		3,477			7,113			33,849			36,134			34,095

可比期间自由现金流	$	21,814		$	561		$	22,829		$	47,857		$	38,815

(1): 可比期间自由现金流是非GAAP财务指标。非GAAP财务措施仅应被视为对根据GAAP编制的财务措施的补充，而不是优于或替代。可比期间自由现金流为

将定义为持续经营活动提供的预计净现金、与SVC进行的资产出售和售后回租交易的收益以及联邦生物柴油混合商的税收抵免产生的持续经营资本支出减少的总和。此外，对可比期间自由现金流进行了调整，将SVC减少的4310万美元租金计入截至2018年12月31日的年度，并将截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的12个月以及截至2020年5月31日和2019年5月31日的两个月向SVC支付的递延租金重新计入。管理层使用可比期间的自由现金流来制定内部预算和预测，并分析我们的业绩。管理层认为，可比期间自由现金流对投资者是有用的，因为它提供了一种衡量标准，近似了可用于偿还债务、进行投资和某些其他活动(不包括某些不常见和/或非现金项目)的现金量。

(2): 截至2020年5月31日的两个月、截至2019年5月31日的两个月、截至2020年3月31日的12个月以及截至2019年12月31日的年度，分别增加了440万美元、440万美元、1760万美元和1320万美元，以反映我们和SVC在2019年重新协商的已向SVC支付的递延租金义务。
(3): 截至2020年5月31日的两个月和截至2018年12月31日的年度分别向下调整了6050万美元和2330万美元，以反映2019年和2017年联邦生物柴油调和商税收抵免的现金收入。
(4): 联邦生物柴油搅拌器的税收抵免已按形式应用到其产生的年份，尽管由于当时的立法状况，实际的现金收取是在随后几年进行的，这可能与确认和报告的情况不一致。

其他数据

燃料指标

	截至两个月五月三十一号，						年终十二月三十一号，

	截至两个月五月三十一号，				12个月结束 2020年3月31日		年终十二月三十一号，
(千)	2020		2019		12个月结束 2020年3月31日		2019		2018
燃油销售量(加仑)		297,238		332,299		2,000,013		1,983,129		1,907,385
燃料毛利率	$	63,759	$	47,039	$	385,926	$	378,718	$	320,027

非燃料指标

	截至两个月五月三十一号，						年终十二月三十一号，

	截至两个月五月三十一号，				12个月结束 2020年3月31日		年终十二月三十一号，
(千)	2020		2019		12个月结束 2020年3月31日		2019		2018
非燃料收入⁽¹⁾	$	255,259	$	315,878	$	1,854,558	$	1,870,290	$	1,836,484
非燃料毛利率⁽¹⁾		151,952		192,163		1,134,689		1,143,871		1,126,019

(1): 截至2020年5月31日的两个月截至2019年5月31日的两个月、截至2020年3月31日的12个月(截至2019年12月31日的年度)和截至2018年12月31日的年度分别包括200万美元、240万美元、1430万美元、1410万美元和1610万美元的加盟商租金和特许权使用费。

风险因素

对我们普通股的投资具有高度的风险和重大的不确定性。有关这些风险的讨论，请参阅本招股说明书补充说明书S-11页开始的 “风险因素”，以及我们于2020年2月25日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中的“第I部分，第1A项风险因素”，以及我们向 SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中的“第II部分，第1A项风险因素”。在截至2020年3月31日的季度报告中，在Form 10-Q季度报告中的“Part II，Item 1A风险因素”项下，以及在截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中的“第I部分，第1A项风险因素”。其中每一项均通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。另请参阅“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并某些信息”。

企业信息

美国旅游中心公司是马里兰州的一家公司。2019年8月1日之前，我们的组织形式是特拉华州有限责任公司。2019年8月1日，随着我们从特拉华州的有限责任公司转变为马里兰州的公司，我们为我们的普通股分配了每股0.001美元的面值，超出面值的股东权益在我们的合并资产负债表中被归类为额外的实收资本。此外，在2019年8月1日，我们完成了我们的普通股流通股的反向股票拆分，根据这一点，我们每五股已发行和已发行的普通股换一股我们的普通股。本文引用的文件中包含的普通股信息已进行了追溯调整，以反映所有期间和日期的面值和反向股票拆分。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州韦斯特莱克市中心山路24601号，邮编：44145，电话号码是(4408089100)。我们的网站地址是www.ta-Petro.com。我们网站上包含的或可通过其访问的信息(通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的指定SEC文件除外) 不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

供品


发行人		美国旅游中心公司(TravelCenter of America Inc.)
我们提供的普通股		610万股我们的普通股。
购买额外股份的选择权		我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起为期30天的选择权，最多可额外购买915,000股我们的普通股。
本次发行后发行的已发行普通股		14,431,505股(如果承销商行使选择权全数购买额外股份，则为15,346,505股)。
内部人参与		截至本招股说明书附录日期，SVC和RMR分别拥有我们已发行普通股的约8.2%和3.6%，各自已同意按其按比例购买本次发行中出售的股份(不包括根据承销商购买额外股份的选择权出售的任何股份)，每股公开发行价。因此，在本次发售中，SVC将购买500,797股，RMR将购买218,577股，基于发行6,100,000股我们的普通股(不包括任何行使承销商购买额外股票的选择权)。，SVC将购买500,797股，RMR将购买218,577股
收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发售费用后，本次发行的净收益将为7960万美元，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则净收益将为9160万美元。我们打算将此次发行的净收益用于延期维护和改善物业状况和实施增长计划所需的其他资本支出，用于营运资本和一般公司用途。
风险因素		投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录的部分、截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告(题为“风险因素”)中的信息，以及本招股说明书和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。
纳斯达克全球精选市场代码		标记

以上所示的本次发行后发行的普通股数量基于截至2020年5月31日我们已发行普通股的8,331,505股，不包括截至2020年5月31日根据美国旅游中心公司第二次修订和重新修订的2016股权补偿计划(或我们的股权补偿计划)为未来发行预留的469,259股普通股。截至2020年5月31日，我们的普通股已发行8,331,505股，不包括根据美国旅游中心公司第二次修订和重新启动的2016股权补偿计划(或我们的股权补偿计划)为未来发行预留的469,259股普通股。

投资我们的普通股涉及高度的风险和不确定性，可能导致您的全部或部分投资损失。您应仔细审阅以下风险因素以及在我们于2020年2月25日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告和于2020年5月5日提交给证券交易委员会的截止到2020年3月31日的季度表格10-Q季度报告中包含的风险因素，这些内容均通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。您还应仔细阅读本招股说明书附录中“有关前瞻性陈述的警告”标题下包含的信息、截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告以及随附的招股说明书。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性或前景可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

我们的管理层对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能以您可能不会批准的方式分配。

我们的管理层对使用此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，并可以将净收益用于不一定改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。由于此类净收益不需要分配给任何特定的投资或交易，因此您不能在做出投资决定之前评估净收益的使用方式。此次发售的净收益可能用于不会为我们带来有利的回报的方式。请参阅“收益的使用”。

如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究报告，或者如果他们发表对我们不利的研究报告，或者如果我们未能达到分析师对我们季度或年度运营业绩的预期，我们普通股的交易价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响，或者缺乏这些研究和报告。此外，虽然我们不公布对未来经营业绩的预期指引，但一些行业分析师确实就我们的季度和年度经营业绩提供指引，如果我们达不到这些预期，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。许多因素会影响我们的运营结果，例如，包括某些交易完成的时间，例如收购、处置和租赁活动以及收购成本，这可能会使分析师和其他人难以预测我们的运营结果。目前，有关我们的分析师报告数量有限。如果没有其他分析师发表关于我们的研究，我们普通股的交易价格和交易量可能会下降。如果分析师发布对我们不利的研究，或者如果现在或将来发布关于我们的研究的分析师停止定期发布此类研究，我们普通股的交易价格和成交量可能会下降。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股股票支付任何股息，此次发行的投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们预计在可预见的将来，我们不会向普通股持有者支付现金股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。此外，我们的信贷安排限制我们向普通股支付现金股息，除非我们的信贷安排的某些要求得到满足，包括支付任何此类款项后的超额可获得性(如我们的信贷协议中所定义)不低于17.5%，以及

我们与SVC的延期租金协议禁止我们在任何延期租金仍未支付的情况下支付任何股息。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售所持普通股，而这种情况可能永远不会发生，才能实现投资回报。请参阅“股利政策”。

我们总流通股的很大一部分随时可能在公开市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

本次发行完成后，根据截至2020年5月31日的8,331,505股已发行普通股，我们将拥有14,431,505股已发行普通股(或15,346,505股已发行普通股，如果承销商行使购买额外股票的选择权，则为15,346,505股)。在本次发售完成后将发行的普通股中，12,356,510股我们的普通股，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的所有股票，将有资格立即在公开市场上出售，不受我们关联公司以外的人的限制。剩余的2,074,995股普通股可在公开市场转售，但须遵守修订后的1933年证券法或证券法第144条和701条的规定，以及下文所述的锁定协议。

根据我们与SVC之间于2008年8月11日签订的注册权协议，如果我们建议根据证券法向提交关于我们普通股发行的注册声明，SVC有权收到通知，并将其应注册的证券包括在此类注册和发售中。SVC已放弃有关此次发行的此类权利。

我们的每一位高管和董事以及SVC和RMR已与作为承销商代表的花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)签订了锁定协议，在本招股说明书附录日期后180天内监管他们出售我们的普通股，但某些例外情况除外。花旗全球市场公司可根据其单独决定权，随时以任何理由解除全部或部分受锁定协议约束的股份。

在本次发行后在公开市场上大量出售我们的普通股，认为此类出售将会发生，或提前解除这些锁定协议可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们未来难以通过证券发行筹集资金。

我们的普通股经历了价格和交易量的大幅波动，并可能继续如此。

我们的普通股经历了显著的股价和交易波动，这种情况可能会持续下去。我们普通股的市场价格一直在波动，未来可能会因各种因素和事件而大幅波动，这些因素和事件包括但不限于：

此外，在过去，随着整体市场和公司证券市场价格的波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

最近，全球和美国金融市场经历了高度波动，包括新冠肺炎疫情及其应对措施，以及美国对外贸易、经济和其他事务政策的实际和潜在转变的不确定性。这种波动性和不确定性可能会对我们的普通股市场和我们经营的市场产生重大影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性或前景产生重大不利影响。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发售费用后，本次发行的净收益将为7960万美元，或者如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则净收益为9160万美元。扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发行费用后，我们估计此次发行的净收益将为9160万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于改善物业状况和实施增长计划所需的延期维护和其他资本支出，用于营运资金和一般企业用途。

2019年8月1日，特拉华州有限责任公司TravelCenters of America LLC(简称TA LLC)转变为马里兰州公司美国旅游中心公司(TravelCenter of America Inc.)。与本次转换相关的是，每五股已发行的TA LLC普通股(代表TA LLC的有限责任公司利益)被转换为一股我们的普通股。我们普通股持有者的权利受我们的宪章、我们的章程和马里兰州一般公司法(简称MgCl)的管辖。因此，所附招股说明书中“我们可以提供的普通股和优先股的描述”和“特拉华州法律、我们的有限责任公司协议和我们的附例的某些条款的描述”中对TA LLC和特拉华州法律的普通股的描述被以下披露所取代。

以下对我们普通股的描述仅为摘要，并不声称是完整的。我们的章程和细则均已作为截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的证物提交给证券交易委员会(SEC)，并受我们的章程和附则的全部约束和制约。这些章程和附则均已提交给证券交易委员会(SEC)，作为截至2019年12月31日的年度报告的证物。

我们的宪章规定，我们最多可以发行2.16亿股普通股。我们的宪章授权我们的董事会修改我们的宪章，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的法定股票总数，而无需股东批准。

在符合本章程及附例有关限制本公司股票所有权及转让的规定，以及除本公司可能发行的任何类别或系列普通股或优先股的条款另有规定外，每股已发行普通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括选举董事，除任何其他类别或系列股票外，普通股持有人将拥有独家投票权。

普通股持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，没有一般评估权，也没有一般优先认购权认购我们的任何证券。在遵守我们的宪章和章程关于限制我们的股票所有权和转让的规定的情况下，普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括在股息或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列的股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个新类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的宪章要求我们的董事会在遵守我们宪章中关于我们股票所有权和转让的限制、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格和条款以及每个类别或系列的赎回条件的规定的前提下，设定每个类别或系列的股息或其他分派的限制、资格和条款以及赎回条件。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动，除非我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。

我们相信，我们的董事会有权修改我们的章程，增加或减少授权股票的数量，授权我们发行额外的普通股或优先股，并对未发行的股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票，这将使我们在及时安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面拥有更大的灵活性。尽管如此，我们董事会不受限制的能力，将使我们能够及时安排未来可能的融资和收购，并满足可能出现的其他需求。包括可能稀释现有股东的所有权，并使我们的控制权变更难以实现。额外的类别或系列以及普通股或优先股的额外股份(视情况而定)将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准。

我们的宪章限制了我们的股东可以拥有的股票的数量和价值。

我们的宪章禁止任何人建设性地持有超过5.0%(价值或数量，以限制性较强者为准)的普通股或超过5.0%(价值或数量，以限制性较大者为准)的任何其他类别或系列股票的流通股。我们的董事会可能会不时提高或降低我们的所有权限制。

我们的董事会可以自行决定豁免任何人不受这些所有权限制，只要我们的董事会确定(除其他事项外)这符合我们的最佳利益，并且不会导致根据我们是当事一方或合理地预期成为当事一方的任何合同的条款违约，前提是我们董事会对请求豁免的股东的任何职责在法律允许的最大范围内不适用于这样的决定。在决定是否授予豁免时。在决定是否授予该合同时，在法律允许的最大范围内，我们董事会对请求豁免的股东的任何职责将不适用于该决定。在决定是否授予时，

如果任何人试图违反上述所有权限制转让我们的股票，我们将自行决定：(A)导致违规的股票数量(四舍五入至最接近的整股)将自动转让给信托或慈善信托，以供我们指定的一个或多个慈善受益人独家受益，或者(B)此类转让将无效。如果有人试图违反上述所有权限制，我们将自行决定：(A)导致违规的股票数量(四舍五入为最接近的整股)将自动转移到信托或慈善信托，以供我们指定的一个或多个慈善受益人独家受益 从头算。被禁止的所有者通常会：

生效自股份转让给慈善信托之日起，慈善信托的受托人将拥有全权决定权：

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和重新投票。

在接到我们通知股票已转让给慈善信托后的 20天内，慈善信托的受托人将向慈善信托受托人指定的人出售该等股份(连同获得有关该等股份的分派的权利)，该人的股份所有权不会违反我们宪章中规定的所有权限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，慈善信托的受托人将按如下方式将出售的净收益分配给被禁止的所有者和慈善信托的慈善受益人：

如果，在我们发现股票已转让给慈善信托之前，被禁止的所有者出售了此类股票，则：

此外，慈善信托中持有的股票将被视为已出售给我们或我们的指定人，每股价格等于以下各项中较小的：

我们将有权接受要约，直到慈善信托的受托人出售慈善信托中持有的股份。出售给我们的净收益将与慈善信托受托人的任何其他出售相同的方式分配。

上述限制不排除通过任何国家证券交易所的设施或交易商间自动报价系统进行的任何交易的结算。然而，我们的宪章规定，任何交易的结算不会否定任何前述限制的效果，此类交易中的任何受让人将受到上述所有条款和限制的约束。

任何类别或系列股票的流通股超过5.0%的任何登记股东必须在每个纳税年度结束后30天内和(Ii)在我们提出要求后30天内向我们发出书面通知。该通知必须注明法定和实益所有人的名称和地址、股东所拥有的我们股票的每个类别和系列的股票数量，以及持有这些股票的方式的描述。此外，每位股东必须向我们提供我们可能要求的任何附加信息，以确定是否遵守所有权限制。

任何将或可能违反所有权限制的收购、尝试或打算获得我们股票的推定所有权的任何人，或者任何原本拥有导致转让给慈善信托的股票的人，必须立即向我们发出书面通知，或者如果是提议或试图进行的交易，则必须在书面通知之前至少15天向我们提供书面通知，并根据我们的要求提供其他信息。

此外，我们的章程对股份转让施加了一定的限制，以帮助我们保留净营业亏损和其他税收优惠的税收待遇。这些限制一般规定，向当时或将成为此类转让结果的个人、实体或集团转让股份时，持有我们5.0%或以上流通股的股票(I)对于当时已经拥有我们5.0%或更多股票的受让人是无效的，(Ii)如果转让会导致建议受让人拥有该级别的所有权，对于其他受让人来说是无效的。(I)对于其他受让人，如果转让将导致建议受让人拥有该级别的所有权，则(I)对于当时已经拥有我们5.0%或更多股票的受让人来说，(Ii)是无效的。如果转让方或受让方获得我们董事会的书面批准，这些限制不适用。

所有代表我们股票的证书和我们未认证股票的任何股票声明都可能带有涉及上述限制的图例。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TA”。

我们的董事会拥有增加或者减少董事人数的专有权力，条件是董事人数不得少于个，不得超过七个，并进一步规定任何董事的任期不得因董事人数的减少而减少。我们目前有七名名董事。

根据我们的章程，董事必须年满21岁，没有法律行为能力，并且在提名和选举时，(I)没有被判犯有重罪，(Ii)拥有与我们的业务相关的丰富专业知识或经验(由我们的董事会决定)，(Iii)根据我们的章程被提名参加董事会选举，以及(Iv)符合独立董事或董事总经理的资格(视情况而定)。“独立董事”指并非吾等或RMR或其获准继承人或受让人的雇员，或(就本“普通股说明”一节而言)统称为RMR的董事，该董事并不参与吾等的日常活动，且符合根据吾等普通股或其他证券在其上市交易的主要证券交易所的适用规则及SEC的适用规则而符合独立董事的资格，该等要求可能会不时修订。“常务董事”是指在当选为董事之前至少一年内一直是我们或RMR或的雇员或高级职员参与我们日常活动的董事，而他或她不是独立董事。我们的董事会可能会为我们的独立董事或董事总经理设立不同的或个附加资格。我们的大多数董事在任何时候都必须是独立董事，除了因空缺而临时出现的时间。如果我们的董事人数在任何时候少于五人，至少有一名董事将担任董事总经理。只要我们的董事人数为5人或更多，至少有两名董事为董事总经理。

我们的宪章将我们的董事会分为三类，每一类的数量尽可能相等。第I类董事的任期将持续到我们的2023年股东年会，直到他们的继任者选出并获得资格为止；属于第II类成员的董事的初始任期将持续到我们的 2021年股东年会及其继任者选出并获得资格为止，而第III类董事的初始任期将持续到我们的2022年股东年会及其继任者选出并获得资格之前。在每次年度会议上，股东有权选举任期在该会议上届满的董事类别的继任者，任期一直持续到我们在次年第三年召开的年度股东大会，直到选出他们的继任者并获得资格为止。我们的股东每年只能选举一类董事。

我们相信董事会的分类将有助于确保我们业务战略和政策的连续性。我们的分类董事会可能会产生效果，使得更换大多数现任董事更加耗时和困难。我们的股东通常至少需要召开两次年度会议才能实现董事会多数成员的变动。

在无竞争对手的选举中，董事由董事选举中的多数票选出；在有争议的选举中，我们董事会提名的董事的选举需要有权在该选举中投多数票的股东的赞成票，而未经我们的董事会批准的董事的选举需要有权在该选举中投至少75%的票的股东的赞成票，在每种情况下，作为一个类别一起投票。在没有在本公司的年度会议上选举任何董事的情况下。如果没有选举出任何一名董事，在该选举中有权投赞成票的股东必须投赞成票。如果在本公司的年度股东大会上未能选出任何一名董事，则需要有权投赞成票的股东投赞成票。在那次会议上参加选举的现任董事将留任并继续担任董事，直到他或她的继任者当选并获得资格为止。我们的董事选举没有累积投票权。

除此后可能设立并随后发行的本公司股票的任何类别或系列股票的条款另有规定外，任何因任何原因造成的空缺，包括但不限于任何董事死亡、辞职、退休、免职或丧失工作能力或因增加董事人数而造成的空缺，将只能由当时留任的大多数董事投赞成票才能填补，即使剩余的董事不构成法定人数，也是如此。(注：本公司股票的任何类别或系列股票此后可能设立并已发行，但由于任何原因造成的任何空缺，包括但不限于任何董事的死亡、辞职、退休、免职或丧失工作能力或因增加董事人数而造成的空缺)，将只能由当时留任的大多数董事投赞成票才能填补。而任何获选填补空缺的董事，其任期将为出现该空缺的整个董事任期的剩余任期，直至其继任者当选及取得资格为止。我们的

宪章规定，在符合本公司任何类别或系列股票的规定的情况下，只有在有权就此事投至少75%的所有投票权的股东投赞成票的情况下，方可基于(根据本章程的定义)的理由罢免董事。

我们的章程规定，只有在我们的年度股东大会上，由我们的董事会或在董事会的指示下，或由有权提出提名或建议的股东(或股东团体)，并遵守我们的章程中规定的预先通知程序以及所有权和其他要求，才能提名个人为董事和将在我们的股东年度会议上审议的其他业务的提议。(br}我们的章程规定，只有在我们的股东年度会议会议上，由我们的董事会或在董事会的指示下，或由有权提出提名或提议的股东(或股东团体)做出提名，并遵守我们章程中规定的预先通知程序以及所有权和其他要求。

根据我们的章程，我们的一位或多位股东必须在不迟于美国东部时间下午5点，也不早于我们上一年年会委托书发布日期一周年前的第120天之前的第150天，向我们的秘书递交提名董事候选人的书面通知或将由我们的一名或多名股东在年度股东大会上审议的其他事项。我们的股东必须在不迟于东部时间下午5点(美国东部时间)下午5：00之前，向我们的秘书递交提名个人选举为董事的书面通知或将在年度股东大会上审议的其他事项。但是，如果召开年会的日期早于或晚于上一年年会日期的一周年，则通知必须不迟于美国东部时间下午5点，即(A)年会通知邮寄或以其他方式提供或(B)我们首次公布该年会日期的前一天(以较早的日期为准)之后的第10天的下午5：00。股东周年大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不会为一名或多名股东发出通知而开始新的时间段或延长任何时间段。

我们的章程规定了提交提名个人担任董事的程序和要求，以及股东提出的其他建议，以供我们的股东年度会议审议。我们的章程规定了提交董事提名的程序和要求，以及股东提出的其他建议，以供我们的股东年度会议审议。除其他事项外，这些程序和要求包括：

只有根据我们的会议通知提交特别会议的事务才可以在特别股东大会上审议。根据我们的章程，可以在我们的股东特别会议上提名个人当选为董事，根据我们的会议通知，由我们的董事会或根据我们的董事会的指示选举董事，或者如果没有董事，并且特别会议是由我们的一名或多名高级管理人员召开的，以选举继任董事；但是，如果在特别会议上提名个人担任董事，则只能由(1)为选举一名或多名董事而召开股东特别会议的董事会或我们的高级职员作出提名，或(2)如果我们的董事会已决定董事将在该特别会议上由一名或多名希望提名的股东在满足并符合适用于年度股东大会的所有时间和信息要求的情况下选举产生。根据本公司章程，如果本公司董事会(或本公司高管)为选举一名或多名董事而召开股东特别会议，符合本公司章程规定要求的股东可提名一名或多名个人 (视属何情况而定)当选为董事，条件是股东及时向我们主要执行办公室的秘书提交书面通知，其中包含有关信息，并在以下情况下 /、 /、、如上所述，提交提名供我们的年度股东大会审议。要准时 , 该通知必须不早于该特别大会召开前150天，但不迟于东部时间下午5点，以(I)该特别大会召开前120天或(Ii)首次公布特别大会日期和拟在特别大会上表决的被提名人之日起10天以较晚者为准。特别会议的延期或延期或该延期或延期的公开公告都不会开始一个或多个股东发出通知的新时间段。

我们的股东大会将每年在董事会确定的日期、时间和地点召开，以选举董事和处理任何业务。我们的首席执行官、我们的董事会主席、我们的总裁或我们的董事会可以召开我们的股东特别会议。根据我们的章程的规定，我们的秘书将应有权在特别会议上投票的股东的书面要求，召开我们的股东特别会议，就可能适当提交我们的股东会议的任何事项采取行动。

我们的章程规定，要求或允许在股东大会上采取的任何行动，只有在有权就行动进行表决的股东一致书面同意的情况下，才能在没有召开会议的情况下采取。

Mgcl允许马里兰公司在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)董事或高级管理人员主动和故意不诚实(由最终判决确定为对所判决的诉讼原因具有实质性影响)而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在MgCl允许的最大范围内免除我们董事和高级管理人员的责任。

MgCl要求我们(除非我们的宪章另有规定，而我们的宪章没有)对在他或她因担任该职位而成为诉讼一方的任何诉讼中胜诉的董事或高级职员进行赔偿。Mgcl允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任该等职务而在任何诉讼中实际发生的判决、罚金、罚款、和解和合理费用，以及他们可能被提起或可能被提起的诉讼中的一方或证人所承担的合理费用，以及其他方面的损失。“mgcl”允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因担任这些职务而实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，以及他们可能被提起或可能被提起的诉讼。但是，如果符合以下条件，马里兰州公司不允许提供赔偿：

此外，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得在公司提起的诉讼中或在董事或高管被判定对公司负有责任的诉讼中向董事或高管进行赔偿，或者在董事或高管因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中向董事或高管进行赔偿。在诉讼中，马里兰州公司不得在公司或其权利被判定对公司负有责任的诉讼中对董事或高管进行赔偿。在诉讼中，董事或高管因个人利益被不当收受而被判定负有责任。然而，如果法院认定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判负有责任，法院仍可下令赔偿。然而，对公司或其权利诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当收受个人利益的责任判决的赔偿，仅限于费用。

MgCl允许公司在收到以下文件后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

我们的宪章要求我们在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终权利的情况下，对

赔偿，在诉讼最终处理前支付或报销合理的费用给本公司的任何现任或前任董事或高级管理人员(包括本公司的任何前任)，任何应我们的要求作为另一人的高级管理人员、董事、成员、受托人、经理或合伙人提供服务的人(包括本公司的任何前任)，SVC、RMR、RMR Group Inc.或RMR Inc.，并与SVC和RMR一起，共同为以下人员支付或报销合理的费用：SVC、RMR、 RMR Group Inc.或RMR Inc.，以及SVC和RMR，统称为SVC、RMR、RMR Group Inc.或RMR Inc.，对于其他赔偿对象以及其他赔偿对象各自的受托人、董事和高级管理人员，仲裁员做出了不可上诉的最终判决，裁定该个人或实体恶意行事或从事欺诈、故意不当行为，或者在刑事案件中，明知其行为违法而行事。除强制执行赔偿权利的诉讼外，只有在我们的董事会授权的情况下，我们才需要赔偿本段中描述的任何个人或实体与他/她或其针对我们提起的诉讼有关的。获得赔偿和垫付费用的权利在个人当选或被任命为董事或官员或他或她被指定为受赔人(该词在我们的宪章中有定义)后立即享有。

我们已与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内获得我们赔偿的权利和赔偿程序，以及我们预支与向我们服务而产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。我们还为我们的董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。

由于根据马里兰州法律和我们宪章的前述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人士可能可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，因此我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

我们的章程和章程规定，我们的章程可以修改或废除，新的章程只能由我们的董事会通过。

根据MgCl，股东一般不会仅仅因为他或她的股东身份而对马里兰州公司的义务承担个人责任。根据我们的宪章，在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，每个股东对我们(和我们的任何子公司或附属公司) 负有责任，并有义务赔偿和保护我们(和我们的任何子公司和附属公司)不受股东违反或倒闭引起的所有费用、费用、罚款、罚款或其他金额的损害，包括但不限于合理的律师费和其他专业费用，无论是第三方费用或内部费用，无论是第三方费用还是内部费用。条件或本章程或章程的规定或股东(或本公司的任何子公司和附属公司)对本公司(或本公司的任何子公司和附属公司)提起的任何诉讼，如股东不是胜诉方，则应根据要求支付的金额以及该金额的利息支付利息，利息将按照章程中规定的股东向任何上述受赔人支付的赔偿金额的利率计算，如果章程没有规定任何此类金额的利率，则以较少的金额为准。如果章程没有规定任何此类金额的利率，则应按照章程中规定的利息利率向任何此类受赔人支付利息，如果章程没有规定任何此类金额的利率，则应根据要求支付的金额连同该金额的利息应计利息从发生此类费用或其他金额之日起至收到付款为止。

我们的宪章规定，我们有权通过董事会的决议，放弃我们在以下任何活动中的任何利益或期望，或有机会参与任何

业务提供给吾等或吾等一名或多名董事或高级职员的商机，董事并无义务或责任向吾等提供该董事或该董事的关联公司可能会获得的任何商机。此外，吾等的章程规定，除非与吾等的书面协议另有规定，否则，尽管可能存在任何其他责任，任何董事或该董事的联属公司优先从事或排除吾等或与吾等直接竞争的任何外部商业利益及活动不得违反任何责任或其他义务。

只要我们的股东被要求或被允许通过投票采取任何行动，该行动可以在我们的股东会议上有法定人数的情况下以投票方式采取。有权在该会议上投多数票的股东亲自或委派代表出席会议构成处理会议事务的法定人数。除本章程另有规定外，除本章程另有规定外，在任何已发行股票的任何时间向另一类别或系列股票的持有者提供的任何投票权，包括关于本章程的修订和以下标题为“合并、转换、转让或其他资产处置等”的某些非常行动，下列事项，包括董事选举，由本公司董事会提交股东批准或以其他方式由股东表决，均需由股东表决。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上：(I)在无竞争选举中选举任何常务董事或任何独立董事，以股东投票的多数票作为一个类别一起投票；(Ii)董事会提名的任何其他董事选举，即有权在选举中至少投出所有有权投票的多数票的股东的赞成票，作为一个类别一起投票；(Iii)以前经董事会批准的任何其他事项，即股东所投的全部票数的多数，作为一个类别一起投票；(Iii)以前由董事会批准的任何其他事项，即股东投票的多数，作为一个类别一起投票；(Ii)由董事会提名的任何其他选举，即有权在选举中至少投多数票的股东的赞成票，作为一个类别一起投票；以及(Iv)之前未经董事会批准的任何事项，即有权就该事项投下至少75%的所有投票权的股东的赞成票，作为一个类别一起投票。

根据《股东权益法》，马里兰公司与有利害关系的股东(泛指直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间)之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、法定股票交换，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)。是公司当时已发行有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人)或该利益股东的关联公司，在该利益股东成为利益股东的最近日期后的五年内被禁止。此后，任何此类企业合并通常必须由马里兰公司董事会推荐，并以至少(A)公司已发行有表决权股票持有人有权投80%的票数和公司有表决权股票持有人有权投三分之二的票数的赞成票批准，但与其(或与其有关联公司)业务合并将由关联公司或联营公司实施或持有的感兴趣的股东持有的股份则不在此列。在此之后，任何此类业务合并均须经马里兰州公司董事会推荐，并获得至少(A)公司已发行有表决权股票持有人有权投下的80%的赞成票和有权由关联公司或联营公司持有的股份以外的三分之二票数的赞成票。, 该公司的普通股股东获得其股票的最低价格 (定义见《公司章程》)，对价以现金形式收取，或以与利益相关股东以前为其股票支付的相同形式收取。如果马里兰州公司的董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么根据该法规，该人就不是有利害关系的股东。

然而，《管理公司条例》的这些条款不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。

Mgcl规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人对于控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投赞成票的三分之二的赞成票批准，但不包括下列任何有权在董事选举中行使或指示行使该等股份投票权的股票：(1)作出或提议作出控制权的人 (2)法团高级人员或(3)兼任法团董事的法团雇员。“控制权股份”是指股票的有表决权股份，如果与收购人拥有的所有其他此类股票合计，或者收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一； (B)三分之一或更多但不到三分之一； (B)1/3或更多但不到1/3； (B)1/3或更多，但不到1/3； (B)1/3或更多，但不超过1/3； (B)1/3或更多，但不超过1/3。控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或打算收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用和作出《收购人声明》所述的《收购人声明》)后，可以强迫马里兰公司的董事在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，则在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，其公允价值由公允价值决定，而无需考虑控制权股份是否没有投票权，截止到收购人最后一次收购控制权股份之日，或者在召开股东大会的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)。如果股东大会是在股东大会上举行的，则公司可以赎回任何或所有控制权股份(之前已批准投票权的股份除外)，而无需考虑控制权股份是否没有投票权。自该会议日期起生效。如果股东大会通过了控制权的表决权，并且收购人有权对有表决权的股份投多数票，所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或 (B)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证此类条款在未来任何时候都不会被修改或取消。

《马里兰州证券交易法》第3章的副标题8，或副标题8，允许拥有根据修订后的1934年证券交易法或交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司，以及至少三名独立董事，根据其章程或章程的规定选择受制于该公司。

或董事会决议，且尽管章程或章程中有任何相反规定，但不违反下列五项规定中的任何一项或全部：

我们在我们的章程中选择遵守副标题8的规定，即我们董事会的空缺只能由其余董事填补。通过我们的宪章和章程中与第八小标题无关的其他规定，我们已经有了一个分类的董事会；(2)要求在罢免任何董事的董事选举中有权投赞成票的人不少于所有的75%，只有在有原因的情况下才允许罢免；(3)赋予我们的董事会确定董事职位数量的专有权力；及(4)除非本公司首席执行官、本公司董事会主席、本公司总裁或董事会要求，否则要求有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面请求召开股东特别大会。

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不得修改其章程，除非这样的行动首先得到公司董事会的批准和宣布是可取的，然后由有权对此事投下至少三分之二投票权的股东投赞成票批准。然而，MgCl 允许马里兰州公司的章程设定一个较低的百分比，只要该百分比不低于有权就此事投下的所有选票的多数。根据我们的章程，如果我们的章程首先由我们的董事会批准，并且在根据《公司章程》需要股东投票的范围内，可以对我们的章程进行修改，然后以我们有权就此投票的股东有权投票的多数的赞成票批准，作为一个类别一起投票。然而，如果修订旨在降低采取任何行动所需的流通股百分比 (即，将需要就该事项有权投票的全部三分之二的投票降至多数)，则该等修订将需要构成不少于寻求降低的投票权要求的流通股持有人投赞成票 (例如，在上一个插入语中所述的例子中，即有权就该事项投下的所有投票权的三分之二 )。

根据MgCl，马里兰州公司一般不得合并、转换为另一种形式的实体或转让其全部或基本上所有资产，除非此类行动首先得到公司董事会的批准并宣布为可取的，然后由有权对此事投至少三分之二投票权的股东投赞成票批准。法规允许马里兰州公司的章程设定一个较低的百分比，只要该百分比不低于所有有权就此事投票的多数。根据我们的章程，我们与另一实体合并、合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让给另一实体，或将我们转换为另一实体，只有首先得到我们的董事会的批准，并且在根据mgcl规定需要股东投票的范围内，然后再批准，才能完成任何合并、合并、合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转移到另一实体，或将我们转换为另一实体。

我们的章程规定，任何股东如果因该股东对我们股票的所有权或股东采取的影响我们的行动而触发任何联邦、州、市政府或其他政府或监管机构对我们或我们的任何子公司的任何要求或规定的适用，必须迅速采取一切必要的行动并与我们充分合作，以确保满足这些要求或规定，而不限制、强加或以任何方式限制我们或我们任何人的业务、资产、运营或前景。如果股东未能或以其他方式不能迅速采取行动以满足该等要求或规定，该股东应立即剥离足够数量的我们的股份，以使该要求或规定的适用不适用于我们或我们的任何子公司。如果股东未能在不迟于触发该等规定或章程所指的规定后第十天前达成上述要求或出售足够数量的吾等股份，则该股东实益拥有的任何股份超过或超过触发该等要求或规定适用的水平，则在法律允许的最大范围内，将被视为构成违反吾等宪章所载所有权限制而持有的股份。。(B)如果股东未能在不迟于触发该等规定或规定的规定后第十天前作出上述要求或规定，则该股东实益拥有的任何吾等股份，在法律允许的最大范围内，将被视为构成违反本公司章程所载所有权限制而持有的股份。此外，我们的章程规定，如果触发任何法规或要求的股东未能满足要求或法规，或在该十天期限内未采取补救行动，我们可以采取董事会认为适当的所有其他行动，以要求遵守或保值我们的资产。, 我们可以向违规股东收取我们的费用和开支，以及可能导致的任何损害。

我们的章程还规定，如果股东因其对本公司股票的所有权或其接受或行使委托书来投票其他股东拥有的股份，根据适用法律，将不允许投票该股东的股份或为该等股份行使超过一定金额的委托书，但我们的董事会确定超额股份或由超额委托书代表的股份是获得法定人数所必需的，则该股东无权在法律允许的最大范围内，由我们的管理服务提供商或我们董事会指定的其他人士投票表决，比例以其他方式就该事项投票的股份总数。

我们的章程和章程规定，股东对我们或我们的任何董事、高级管理人员、经理(包括RMR或其继任者)、代理或员工提起的诉讼，包括派生诉讼和集体诉讼，应根据我们的章程和章程规定的程序通过具有约束力的仲裁来解决，包括派生诉讼和集体诉讼。

我们的章程目前规定，除非争议提交有约束力的仲裁，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院将是以下情况的唯一和专属法庭：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、经理、代理人或员工违反对我们或我们的股东的义务的诉讼；(3)根据马里兰州法律或我们的宪章或附例，由股东本人、代表我们或代表任何系列或类别的我们的股票的股东或股东对我们或我们的任何董事、高级管理人员、经理、代理人或员工提起的任何诉讼，包括与我们或我们的任何董事、高级管理人员、经理、代理人或员工有关的任何索赔，包括与我们的含义、解释、效力、有效性、表现或执行有关的任何索赔。我们的股东或股东代表我们或我们的任何一位董事、高级管理人员、经理、代理人或员工对我们或任何董事、高级管理人员、经理、代理人或员工提出的任何索赔，包括与我们的含义、解释、效果、有效性、表现或执行有关的任何索赔

任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、经理、代理人或员工提出索赔的诉讼，受马里兰州的内部事务原则管辖；或(br}章程或章程)；或(4)针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、经理、代理人或员工提出索赔的任何诉讼，该诉讼受马里兰州的内部事务原则管辖。本公司章程中的独家法院条款不适用于根据我们的宪章或章程提交具有约束力的仲裁的任何争议，并且如果联邦法院有独家或同时管辖权，也不打算在马里兰州巴尔的摩市巡回法院对根据证券法、交易法或其他联邦证券法提出的索赔确立专属管辖权。(br}如果在联邦法院有排他性或同时管辖权，则不适用于马里兰州巴尔的摩市巡回法院根据证券法、交易法或其他联邦证券法提出的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们普通股的任何权益，应被视为已通知并已同意本公司章程的独家论坛条款。

我们管理文件的条款，包括我们对普通股转让和所有权的限制，我们的分类董事会，我们的股东投票权和标准，我们董事会修改我们宪章以增加或减少授权股票数量的权力，授权我们在未经股东批准和我们的董事资格的情况下在某些情况下发行额外的普通股或优先股，以及对未发行的股票进行分类或重新分类的规定，可能会推迟或阻止控制权的改变我们的章程和章程对我们的股东有权提名个人当选为董事或将在我们的股东会议上考虑的其他业务建议(包括遵守与此相关的披露要求)的限制，可能会推迟、推迟或阻止我们的股东提出可能对我们的股东有利的建议。

我们从未宣布或支付过任何现金股利给我们的股本，包括我们的普通股。在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付任何现金股利给我们的股本，包括我们的普通股。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。未来宣布和支付现金股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景、一般业务或金融市场状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

以下讨论是针对购买、拥有和处置根据本次发行出售的普通股的非美国持有者(定义见 )的美国联邦所得税和遗产税考虑事项的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于《守则》、根据其颁布的美国财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)在每种情况下发布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均自本条例生效之日起生效。这些机构可能会更改或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释都可能追溯适用，其方式可能会对持有我们普通股股票的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的股票的税收后果采取与下文讨论的相反的立场。

此讨论仅限于持有本公司普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”的非美国持有者(通常为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素，包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

本讨论不涉及合伙企业或其他直通实体，或通过合伙企业或其他直通实体持有我们普通股的个人在美国联邦所得税方面的税收待遇。如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们普通股的股份，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并不打算作为税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有者，该普通股对于美国联邦所得税而言既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业或与其所有者无关的实体或安排。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

正如题为“股息政策”的章节所述，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何分红给我们普通股的持有者。但是，如果我们在普通股股票上进行现金或财产分配，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照以下“销售或其他应税处置”项下的描述处理。

根据以下关于有效关联收入、FATCA和备份预扣的讨论，支付给持有我们普通股的非美国持有者的股息将缴纳美国联邦税(通常通过预扣征收)，税率为

股息或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件) 证明符合较低条约税率的资格。未及时提供所需文件但符合降低条约费率的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该红利可归因于该机构)，则该非美国持有者将免征上述美国联邦税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关。

对我们普通股股票支付的任何股息，如果与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的税收条约要求，可归因于在美国设立的永久机构或固定基地)，通常将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，就像该持有者是美国人一样。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为其有效关联收益和可归因于此类股息的利润，并对某些项目进行调整。非美国持有者应就可能为不同规则提供规定的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置普通股股票时实现的任何收益将不缴纳美国联邦所得税，除非：

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且非美国持有者在出售或以其他方式处置我们普通股股票时确认的收益与该贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持永久机构，该收益可归因于 )，非美国持有者一般将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联收益的分支机构利得税。

通常，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值总和的50%，则该公司是USRPHC。如果一家公司的美国不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值总和的50%，且

其在贸易或业务中使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)。不能保证我们不会或不会成为USRPHC。即使我们现在或将来成为USRPHC，如果我们普通股的股票在一个成熟的证券市场“定期交易”(根据适用的美国财政部法规定义)，非美国持有者出售我们普通股的收益或其他应税处置所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，并且这些非美国持有者实际上和建设性地拥有，在截至出售或其他应税处置或非美国持有者持有期的较短五年期间内，我们普通股的份额减少5%或。任何非美国持有者如果被允许拥有并将拥有超过5%的普通股(通过投票或价值，直接或根据本守则建设性地持有)，应就我们作为USRPHC的待遇对其股票的出售或其他应税处置可能产生的影响咨询其税务顾问。

因在应纳税年度处置我们普通股的股票在美国停留183天或更长时间而缴纳美国联邦所得税的非居民外国人，将对此类处置所得收益征收30%的统一税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询其税务顾问。

我们普通股股票的股息支付将不受备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或 W-8ECI，或者以其他方式确定豁免。但是，对于支付给非美国持有人的普通股股息，无论是否实际预扣任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股出售或其他应税处置的收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。在满足某些文件要求的情况下，通过非美国经纪人的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

守则第1471至1474节和相关的美国财政部条例，以及根据其发布的其他美国财政部或美国国税局(IRS)指南，以及根据此类政府间协议(FATCA)通过的政府间协议、立法、规则和其他官方指南，通常对向某些非美国实体(包括某些中介机构)的付款征收30%的联邦预扣税，包括普通股股息和(符合下文讨论的拟议的美国财政部法规)出售所得毛收入的美国联邦预扣税。支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的本公司普通股股份 (均按本守则的定义)，除非(A)该外国金融机构

如果外国金融机构或非金融外国实体承担某些尽职调查和报告义务，(B)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(见“守则”的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或(C)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述(A)项的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，要求财政部承诺确认某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(各自在守则中的定义为 )持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的款项。位于司法管辖区的外国金融机构如果与美国签订了管理FATCA的政府间协议，则可能受到不同规则的约束。

根据适用的美国财政部法规，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股股票的股息支付。虽然根据FATCA预扣最初包括在2019年1月1日或之后出售或其他应税处置此类股票的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA 对支付毛收入的预扣。扣缴义务人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到美国财政部的最终法规发布。

潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们普通股的可能影响，以及这些规则对他们持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于，满足适用要求以防止根据FATCA征收30%预扣税的流程和截止日期。

死亡时拥有或视为非美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)的个人拥有或视为拥有的普通股股票，通常将包括在个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税，并可能缴纳美国联邦遗产税，除非适用的税收条约另有规定。遗产税抵免可用于减少非美国公民或居民的个人遗产的遗产税抵免，但非公民非居民的遗产税抵免通常比适用于计算美国公民或居民遗产税的抵免要小得多。同样，某些费用(包括外国税)也可以抵扣，以减少整体遗产税负担。非美国公民或居民的个人应就持有我们普通股的美国联邦遗产税后果咨询其个人税务顾问。

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)、B.Riley FBR，Inc.和BTIG，LLC将担任联合簿记管理人，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)将担任以下指定承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，下面指定的每个承销商已各自同意购买与承销商名称相对的股票数量，我们也同意将其出售给该承销商。

承销商发售我们普通股，但须事先出售，发行时、发行时及接受时，须经承销商的律师批准某些法律事项，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商如果购买任何普通股，则有义务购买所有普通股(以下所述购买额外普通股的选择权所涵盖的股票除外)。

承销商向公众出售的股票最初将按照本招股说明书副刊封面上的公开发行价发行。承销商向证券交易商出售的任何股票，可以在公开发行价格的基础上折价出售，每股不得超过0.5040美元。如果未按初始发行价出售全部股票，承销商可以更改发行价和其他出售条款。

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起30天内可行使的选择权，可按公开发行价减去承销折扣购买最多915,000股普通股。如果行使购买额外股份的选择权，每个承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的额外股份。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本次发行标的的其他股票相同的条款和条件发行和出售。

关于此次发售，吾等已同意，未经花旗全球市场公司事先书面同意，吾等不会直接或间接地要约、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置(或进行任何旨在或合理预期将导致处置(无论是通过实际处置或现金结算或其他方式的有效经济处置 )的交易)，包括提交(或参与)本公司或我们的高管或任何受控附属公司的处置(无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而有效的经济处置 )或设立或增加认沽等值仓位，或平仓或减少交易法第16条及其下的条例所指的认购等值仓位，涉及我们普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券，或公开宣布有意在本招股说明书附录日期后180天内进行任何此类交易，但根据本招股说明书补充文件的规定将出售的股票和我们普通股的股份除外

关于此次发行，我们的每位高管和董事以及SVC和RMR已作为承销商的代表与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)签订了锁定协议。我们的每位高管和董事以及SVC和RMR都与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)签订了锁定协议。这些协议对在本招股说明书附录日期后180天内处置或套期保值普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券规定了某些限制，但转让如真诚的赠与、无遗嘱继承或法律实施或向直系亲属或信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体转让以直接或间接受益于该锁定签字人除外。花旗全球市场公司可自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TA”。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。这些金额在假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权和完全行使选择权的情况下显示。

我们估计与此次发行相关的总费用(不包括承销折扣和佣金)约为70万美元。我们已同意向承销商报销与金融业监管局审查(如果有的话)相关的承销商律师的合理费用和支出。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入和稳定买入。

买入以回补空头和稳定买入，以及承销商自己账户的其他买入，可能会起到防止或延缓股票市场价格下跌的效果。如果没有这些交易，它们还可能导致股票价格高于公开市场的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

在购买根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发售的普通股之前，其中一名承销商于2020年6月30日代表银团以每股15.3741美元的平均价格购买了50,000股我们的普通股，以稳定交易。

承销商不时为我们、SVC和RMR及其各自的附属公司提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收到惯例费用和费用报销。在正常业务过程中，承销商可不时与我们、SVC和RMR及其各自的关联公司进行交易并为其提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。此外，在我们的信贷安排下，一些承销商的附属公司是贷款人，在某些情况下是贷款人的代理或经理。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708节中包含的一项或多项豁免，在澳大利亚对我们普通股的任何要约只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人或获得豁免的投资者提出，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供我们的普通股是合法的。

澳大利亚豁免投资者申请的我们的普通股不得在本次发售的配售日期后12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免不需要根据公司法第6D章向投资者披露，或者其他情况下，或者要约是根据符合公司法6D章的披露文件进行的。任何收购我们普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类减价销售限制。

本招股说明书附录和随附的招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

我们的普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106中所定义 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法 (安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和注册人持续义务 。我们普通股的任何转售都必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可以为买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突，或NI 33-105，承销商无需遵守 NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得在中华人民共和国或中华人民共和国分发或分发，而本招股说明书副刊及随附的招股说明书所指的本公司普通股不得发售或出售给任何人士，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非符合中华人民共和国适用法律、法规和法规的规定。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

对于欧洲经济区成员国和联合王国(各自为“相关国家”)，本招股说明书附录和随附的招股说明书拟向公众发售的我们的普通股股票不得在该相关国家进行要约，但除外：

但本招股说明书附录及随附的招股说明书中所述的任何普通股要约均不会导致吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条的规定刊登招股说明书的要求。(br}本招股说明书附录及随附的招股说明书均不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股说明书。

位于相关州的每个购买本招股说明书附录中所述普通股的人将被视为已陈述、承认并同意其是招股说明书法规所指的“合格投资者”。

就本条款而言，与任何相关国家的普通股股份有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何方式传达关于要约条款和拟要约普通股股份的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购该等股份，而 “招股说明书规则” 一词是指法规(EU)2017/1129。

吾等及承销商并无授权亦不授权代表其透过任何金融中介机构发售本公司普通股股份，但承销商就本招股说明书附录及随附招股说明书所预期的最终配售股份而提出的要约除外。因此，除承销商外，购买本公司普通股股份的任何人均无权代表吾等或承销商提出任何进一步的股份要约。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书附录中描述的与本公司普通股股份有关的任何其他发售材料均未提交给Autoritédes Marchés 金融家或欧洲经济区另一成员国的主管当局，并通知Autoritédes 三月金融家。我们普通股的股票未被提供或出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他与股票有关的发售材料过去或将来都不是：

我们普通股的股份可以直接或间接在法国转售，但必须符合法国法律第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。Monétaire et金融家代码及其适用的规定。

除(I)在情况下不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况外，本公司普通股股份不曾亦不会以任何文件在香港发售或出售。32)，或 (Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)其他情况，而该等情况并不导致该文件为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32、香港法律)；与我们普通股股份有关的广告、邀请函或文件没有或将会发布，或已经或将由任何人为发行目的(无论是在香港或其他地方)而管有，该广告、邀请函或文件的目标是或其内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(香港证券法允许的除外)，但有关我们普通股的股份，且该等普通股只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例(第章)所指的“专业投资者”的普通股，则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中提供的普通股尚未也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记。我们普通股的股票尚未在日本直接或间接提供或出售，不会直接或间接提供或出售给任何日本居民(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了在日本或任何日本居民的帐户或利益而直接或间接转售给其他人，但(I)根据豁免日本金融工具和交易法的登记要求而提供或出售不在此范围内的，则不会直接或间接提供或出售给任何日本居民或为其帐户或利益而提供或出售。根据豁免《日本金融工具和交易法》的登记要求，不会向任何日本居民(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其账户或利益而直接或间接向其提供或出售经修订)和(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。

本招股说明书附录及随附的招股说明书并未由新加坡金融管理局(MAS)根据新加坡证券及期货法(Securities And Futures Act)第289章或SFA注册为招股说明书，而我们在新加坡的普通股要约主要是根据SFA第274和275条下的豁免提出的。因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本公司普通股股票的要约或出售或认购或购买邀请函有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售本公司普通股股票，或发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)向SFA第4A条定义的机构投资者或机构投资者发出认购或购买邀请；(Ii)按照SFA第275条及(如适用)证券及期货(如适用)第3条所指明的条件，根据SFA第275(1)条，并依据SFA第275(1A)条所提述的要约，向SFA第4A条所界定的认可投资者、或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士、或相关人士，或根据SFA第275(1A)条所指要约的任何人，提供(如适用)SFA第275(2)条所界定的认可投资者、或SFA第275(1)条所界定的其他相关人士。SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

如果我们普通股的股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等股票为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及“除外投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于SFA的公告)。

我们的普通股不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民提供、出售和交付，或直接或间接向任何人提供或出售。除非符合韩国适用的法律和法规，包括“金融投资服务和资本市场法”和“外汇交易法”及其下的法令和法规。我们的普通股尚未在韩国金融服务委员会注册在韩国公开发行。此外，我们的普通股不得转售给韩国居民，除非我们普通股的购买者遵守与此类购买相关的所有适用法规要求(包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

我们普通股的股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与本公司普通股或本次发售股票相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档或与本次发行、我们或我们普通股股票相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，我们普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且我们普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护不适用于购买本公司普通股股份的收购人。

我们的普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法所指的要约且需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权提供、出售、提供有关我们在台湾的普通股的发售和销售的建议或以其他方式居间我们在台湾的普通股。

本协议项下拟进行的发行尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿联酋、阿联酋证券和商品管理局和/或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，包括根据在阿联酋境内设立和运营的任何自由区的法律和法规注册的任何许可机构，特别是迪拜金融服务管理局，或迪拜国际金融中心的监管机构DFSA，或DIFC。根据商业公司法、1984年第8号联邦法律 (修订)、DFSA发售证券规则和纳斯达克迪拜上市规则或其他规定，本次发售不构成我们在阿联酋、DIFC和/或任何其他自由区的普通股的公开发售。我们的普通股可能不会向阿联酋和/或任何自由区的公众提供。我们的普通股只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者发售和发行，这些投资者符合阿联酋或相关自由区的相关法律法规的成熟投资者资格。

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据DFSA的已发行证券规则的豁免要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅供向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。本招股说明书附录和随附的招股说明书不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录或随附的招股说明书，也未采取措施核实此处或其中所载信息，对本招股说明书附录及随附的招股说明书概不负责。本招股说明书附录和随附的招股说明书所涉及的我们普通股的股票可能缺乏流动性和/或受转售的限制。购买我们发行的普通股的潜在购买者应该对我们的普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与在此提供的普通股发行股票有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的规定进行传达，且该等文件和/或材料未获授权人员批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不能传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国具有与投资有关的事项的专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进) 令或金融促进令第19(5)条所界定)的人员，或属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人员传达。或在其他情况下可根据财务促进令合法地向其作出通知的任何其他人士(所有此等人士统称为“有关人士”)。在英国，本公司在此发售的普通股股票仅供相关人士购买，且本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动只与相关人士进行。在英国的任何非相关人员都不应采取或依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书或其任何内容。

与发行或出售我们普通股相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义) 只能在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下传达或促使传达。

对于任何人在英国、从英国或以其他方式涉及我们普通股的任何行为，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

与本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票有效性相关的马里兰州法律的某些法律问题将由Venable LLP转交给我们。与本招股说明书附录和随附的招股说明书项下的发售相关的某些其他法律事项将由Repes&Gray LLP为我们传递。盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)担任承销商的法律顾问。

美国旅游中心(TravelCenter of America Inc.)截至2019年12月31日和2018年的合并财务报表以及截至2019年12月31日的两年内每一年度的合并财务报表以及截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性，通过引用并入美国旅游中心公司的本招股说明书附录中。截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告已由独立注册公众RSM US LLP审计并已根据此类报告以及会计和审计专家等公司的权威，纳入本招股说明书附录和注册说明书(它是其中的一部分)。

我们根据交易法的要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查看我们以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关我们的信息美国证券交易委员会网站上包含的信息(除了我们的证券交易委员会文件在此明确引用作为参考)并未明确地以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州韦斯特莱克市中心山路24601号，邮编：44145，电话号码是(4408089100)。我们的网站是www.ta-Petro.com。我们的网站及其上包含的或可通过该网站访问的信息(通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的指定SEC备案文件除外)不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含我们已提交给证券交易委员会的某些文件的条款摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录中提及的部分文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书和其中的文件的副本已作为证物存档或并入注册说明书，本招股说明书附录是其中的一部分。如果通过引用将任何合同、协议或其他文件归档或合并为注册声明的证物，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“通过引用”补充我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过参考我们提交给SEC的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书附录中包含的与我们有关的信息应与通过引用并入的文档中的信息一起阅读。

我们还通过引用并入了我们可能在本招股说明书附录日期之后和发行终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的额外文件，但根据适用的证券交易委员会规则提交而不是提交的相应文件的任何部分，包括在Form 8-K第2.02和7.01项(以及任何相关项9.01)项下提交的文件除外。这些附加文件(如果有)将从任何此类申请之日起视为通过引用并入本招股说明书附录中。本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的文件也应包括被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书附录的信息将自动更新并取代以前提交的信息，包括通过引用并入本招股说明书附录的以前提交的文件或报告中的信息。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过参考并入本招股说明书附录但未随本说明书一起提交的任何或所有报告或文件的副本。如提出书面或口头要求，我们将免费提供此类报告或文件。申请合并的报告或文件必须发送至：

美国公司旅游中心
华盛顿大街255号牛顿广场2号，300号套房
马萨诸塞州牛顿市，邮编：02458
注意：秘书
电话：(440)808-9100

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含前瞻性陈述，这些陈述符合1995年私人证券诉讼改革法和其他联邦证券法的含义。此外，每当我们使用“相信”、 “预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”或类似的表达方式时，我们都是在作前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们目前的意图、信念或预期，但不保证会发生，也可能不会发生。由于各种因素的影响，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。除其他外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和可能不会出现的信息中的前瞻性陈述包括：

这些和其他意外结果可能是由各种因素造成的，其中一些是我们无法控制的，包括：

结果与我们的前瞻性陈述中陈述或暗示的结果不同，也可能是由于本招股说明书附录、我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告以及我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告(标题为“风险因素”)中更全面地描述了我们的业务或市场状况的各种变化造成的。您还应仔细阅读这些文件以及我们随后向 SEC提交的文件。

您不应过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

本招股说明书涉及普通股、优先股(包括可转换优先股)、债务证券(包括可转换债务证券)以及债务和股权证券的认股权证，我们可能不时在一次或多次公开发行中出售这些证券，总公开发行价最高可达500,000,000美元。我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商、直接出售给投资者或通过代理出售。我们将在本招股说明书的补充文件中详细说明证券的金额和条款，以及任何承销商或代理人的姓名。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和每份副刊。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“TA”。我们将于2028年到期的8.25%优先债券在纳斯达克挂牌交易，代码为 “TANI”。我们将于2029年到期的8.00%高级债券在纳斯达克挂牌交易，代码为“TANNL”。我们将于2030年到期的8.00%高级债券在纳斯达克挂牌交易，代码为“TANNZ”。如果本招股说明书提供的任何其他证券将在证券交易所上市，该上市将在适用的招股说明书附录中进行说明。

对我们证券的投资涉及风险，包括从本招股说明书第4页开始的“风险因素”中描述的风险。您应仔细阅读并考虑这些风险因素，以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的报告、与特定证券发行相关的任何招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
以引用方式并入某些资料			1
招股说明书摘要			3
危险因素			4
收益的使用			4
收入与固定费用的比率			4
我们可以提供的普通股和优先股的说明			5
我们可能提供的债务证券说明			7
我们可能提供的认股权证的描述			16
描述特拉华州法律的某些条款、我们的有限责任公司协议和我们的附则			18
配送计划			29
法律事务			30
专家			31
在那里您可以找到更多信息			31
有关前瞻性陈述的警告			31

本招股说明书中提及的“我们”、“TA”或“公司”是指美国旅游中心有限责任公司及其合并的子公司，除非上下文另有规定。

此招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一次或多次公开发行中出售普通股、优先股(包括可转换优先股)、债务证券(包括可转换债务证券)和认股权证以及股权证券，总公开发行价最高可达500,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性说明，但并不是对每种证券的完整说明。每次我们根据本招股说明书提供、发行或出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发售金额和条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题 “您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”中描述的其他信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在违法的任何司法管辖区提供证券要约。您应假定本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息，以及合并或被视为并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的任何文档中的信息，仅在包含该信息的文档的日期是准确的。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们在其他文件中提交给证券交易委员会的信息合并到这份招股说明书中。这意味着我们可以通过参考我们提交给SEC的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书中包含的与我们有关的信息应与通过引用并入的文件中的信息一起阅读。

我们还通过引用将我们可能根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的附加文件合并在一起，这些文件已在初始日期之后进行了修订 (I)

注册声明和在注册声明生效之前和(Ii)在本招股说明书日期之后和在要约终止之前，根据适用的证券交易委员会规则提交而不是提交的相应文件的任何部分。此附加信息是本招股说明书的一部分，自提交这些文件之日起生效。

通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的信息将自动更新和取代以前提交的信息，包括通过引用并入本招股说明书的以前提交的文件或报告中的信息。任何如此修改或取代的陈述都不会被视为本招股说明书的一部分，除非被如此修改或取代。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本说明书交付的任何或所有报告或文件的副本。如提出书面或口头要求，我们将免费提供此类报告或文件。申请合并报告或文件必须发送至：

您应阅读以下摘要以及本招股说明书中其他位置显示的有关本公司和正在注册的证券的更详细信息(br})。

我们是“美国旅游中心”(TravelCenter Of America)、“TA”及相关品牌(或TA品牌)、“Petro停车中心”(Petro Stop Center)和“Petro”品牌(或Petro品牌)下的领先运营商和特许经营商，主要沿着美国或美国的州际高速公路系统运营和特许经营旅游中心(TravelCenter Of America)、“TA”及相关品牌(或TA品牌) 和“Petro Stop Center”(Petro Stop Center)及“Petro”品牌。截至2017年12月31日，我们运营并特许经营了256个旅游中心、233家独立便利店和49家独立餐厅。我们的客户包括卡车车队及其司机、独立卡车司机、高速公路和当地驾车者以及休闲用餐者。我们还向租户和加盟商收取租金、特许权使用费和其他费用。

我们的旅行中心提供广泛的产品和服务，包括柴油和汽油，以及非燃料产品和服务，如卡车维修和维护服务、全方位服务餐厅、快速服务餐厅或QSR，以及各种客户便利设施。

我们主要以“Minit Mart”品牌或Minit Mart品牌经营我们的便利店。我们的便利店提供汽油以及各种非燃料产品和服务，包括咖啡、杂货、一些新鲜食品，在许多商店还提供QSR和/或洗车服务。我们还经营独立餐厅，主要以“桂格牛排和润滑油”或QSL，品牌命名。

我们是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州韦斯特莱克中心山路24601号，邮编：44145-5639，电话号码是(4408089100)。我们的网址是www.ta-Petro.com、www.minitmart.com和www.thelube.com。我们网站的内容和链接到我们网站的任何信息(除了我们提交给证券交易委员会的通过引用明确并入的文件，如“通过引用并入某些信息”一节中所述)不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及很高的风险，可能会导致您的全部或部分投资损失。您应仔细审阅我们截至2017年12月31日的年度10-K年度报告中“风险因素”标题下包含的风险因素，以及我们在截至2017年12月31日的10-K年度报告之后提交的10-Q季度报告、当前8-K报告或10-K年度报告中可能描述的任何风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书；在做出投资决定之前，本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的任何文件中“有关前瞻性陈述的警告”标题下包含的信息；任何适用的招股说明书副刊或以引用方式并入本招股说明书或其中的任何文件中以“风险因素”标题讨论的任何特定风险因素；以及本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊中包含或以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊中的其他信息。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性损害，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计出售本招股说明书下我们可能提供的证券以及任何附带的招股说明书附录的净收益将用于一般业务目的，包括收购和建设更多的旅游中心、便利店和独立餐厅，为我们的旅游中心、便利店和独立餐厅的资本改善提供资金，以及其他扩张活动。我们将在与特定发行有关的招股说明书附录中列出该发行中出售证券所得净收益的任何预期用途。我们将在使用任何净收益时拥有很大的自由裁量权。投资者将依赖我们管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。我们可以将净收益临时投资，直到我们将其用于声明的用途。

下表列出了我们在每个指定时期的收益与固定费用的比率。截至本招股说明书发布之日，我们在提交的所有期间内均未发行任何优先股；因此，我们不需要支付、也未申报或支付以下所述期间的任何优先股股息。

(1): 为了计算收益与固定费用的比率，固定费用的计算方法是加上(A)已支出或资本化的利息， (B)与负债相关的摊销保费、折扣和资本化费用，以及(C)在我们记录为房地产租赁费用的金额内的利息估计。我们估计我们三分之一的房地产租金费用接近我们运营租赁的利息部分。收益的计算方法是：(A)加上(I)持续经营的税前收入或亏损，(Ii)股权被投资人和非控股权益的收入，(Iii)从股权投资人那里收到的分配，(Iv)固定费用和 (V)摊销资本化利息，然后(B)减去资本化利息。
(2): 截至2017年12月31日和2016年12月31日的每个财年，收益不足以支付固定费用。在截至2017年12月31日的财年中，覆盖不足的金额为71,707,000美元，在截至2016年12月31日的财年中为7,493,000美元。

以下描述以及任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们有限责任公司权益(我们称为普通股)和我们可能发行的任何优先股的某些重要条款和规定。因为这是一个摘要，所以它不包含对您可能重要的所有信息。请参阅吾等经修订及重订的有限责任公司协议或吾等的有限责任公司协议，以及吾等经修订及重订的附例，或吾等的附例，每项附例均以引用方式并入注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)，本摘要完全受此规限。

我们的有限责任公司协议授权我们在未经股东批准的情况下，以对价和董事会确定的条款和条件发行无限数量的额外证券和购买证券的权利，包括发行任何数量的普通股和优先股或类别或系列普通股或优先股的权利。我们的董事会有权为每个此类类别或系列设定优先选项、转换和其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格或赎回条款或条件。

截至2018年3月15日，我们已发行和已发行普通股40,001,282股。没有设立其他类别或系列的实益权益股份。

我们将在与任何普通股或优先股发行相关的适用招股说明书附录中说明发行的具体条款，包括发售的股份数量、初始发行价、市场价格和分销信息。

我们普通股的持有者有权在董事会授权时按比例从合法可供分配的资产中按比例获得分派(如果有的话)，但受任何新设立的股票类别或系列的任何优先分配权的限制。在我们解散、清算或清盘时，普通股持有人有权在清偿所有债务和其他债务(无论是通过付款或合理的支付拨备)后获得我们的净资产，按比例受任何新设立的股票类别或系列的优先权利的约束。普通股持有人没有优先购买权、优先购买权或其他类似权利。对于提交股东投票表决的所有事项，我们的普通股股东有权对我们账簿上登记在册的每一股股票投一张票。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“TA”。2018年3月15日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报道售价为3.60美元。我们普通股的转让代理和登记处是Equiniti Trust Company(前身为Wells Fargo ShareOwner Services)。

有关我们普通股的其他信息，包括我们的LLC协议和章程中的条款在延迟或阻止对我们的控制权变更方面可能产生的潜在影响，请参阅下面的“特拉华州法律和我们的LLC协议和章程的某些条款的说明”。

无论何时根据本招股说明书出售优先股，我们都将提交与此次出售相关的招股说明书补充文件，将具体说明：

除文意另有所指外，本“我们”、“我们”、“我们”或“TA”一节中提及的“我们可能提供的债务证券”是指 America LLC的TravelCenter，而不是其任何合并子公司。以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息描述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条件。本说明是不完整的，虽然下面的说明一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述特定条款。

我们可以根据我们2013年1月15日与作为受托人的美国全国银行协会签订的优先无担保债务证券，或2013年的优先契约，或根据将与任何此类优先契约中指定的受托人签订的一个或多个其他优先契约发行优先无担保债务证券。我们可以在一个或多个附属契约下发行附属票据，该附属票据将与受托人签订，并在任何该等附属契约中注明姓名。2013年契约及高级契约和附属契约的形式作为证物附在注册说明书后，招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来指代高级契约和从属契约。契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》进行限定。我们使用“受托人”一词来指代高级受托人或下级受托人(视情况而定)。

我们将在招股说明书补充说明我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券的具体条款。如果在招股说明书附录中注明，此类债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。以下优先票据、附属票据和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款(包括某些术语的定义)的约束，并通过参考其全部条款加以限定。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

如果我们决定根据本招股说明书发行任何优先票据或次级票据，我们将在招股说明书附录中说明与我们可能发行的每个系列票据相关的条款，包括以下内容：

债务证券可以作为原发行贴现证券发行。原始发行的贴现证券是一种债务证券，包括任何零息债务证券，其：

根据契约，我们除了可以发行条款与以前发行的债务证券不同的债务证券外，还可以在未经持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券，除非此类重新发行在创建该系列时受到限制，本金总额由我们确定。我们将有权在未经持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券，除非此类重新发行在创建该系列时受到限制，本金总额由我们确定。所有该等债务证券，包括根据该等重新开放而发行的债务证券，应作为单一类别一起投票。

我们将是本招股说明书下我们可能提供的债务证券的唯一义务人。我们所有的收入和现金流都来自我们的子公司，我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券的偿债能力将在很大程度上取决于我们子公司的收益及其提供现金的能力。我们的子公司是独立且不同的法人实体，没有义务(或有)支付我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的任何到期金额。截至2017年12月31日，除2028年到期的未偿还8.25%优先债券、2029年到期的8.00%优先债券和2030年到期的8.00%优先债券外，我们几乎所有的合同和其他义务和负债都是我们子公司的义务，因此在结构上优先于我们在本招股说明书下可能提供的债务证券上的义务。我们的子公司都不会为我们根据本招股说明书可能提供的债务证券提供担保。因此，我们在本招股说明书下可能提供的债务证券在结构上从属于我们子公司所有现有和未来债务、债务和义务的优先支付和清偿，未来的任何子公司债务或义务将优先于我们可能提供的债务证券。

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列票据可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。这些条款将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括条款，据此，持有该系列票据的持有者获得的普通股或其他证券的数量将受到调整。

除非招股说明书附录另有说明，否则契约不包含任何限制我们合并或合并或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或票据项下的所有义务。

以下是契约项下与我们可能发行的任何系列票据相关的违约事件：

特定系列票据的补充契约或票据形式可以包括上述违约事件的附加事件或违约事件的变化。有关适用于特定系列票据的任何其他或不同违约事件，请参阅与该系列相关的招股说明书附录。

如果任何系列票据的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向受托人声明该系列票据的未付本金、溢价(如有)和应计利息(如有)。应立即到期应付票据的未付本金、溢价(如有)和累计利息(如有)。

受影响系列未偿还票据本金占多数的持有人可以放弃与该系列相关的任何违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)未治愈的关于本金、保费、(如有)或利息支付的违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件；以及(Ii)根据契约条款，未经每份未偿还债券持有人同意不得修改或修改的某些契诺或条款。任何此类豁免应治愈此类违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列票据的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还票据本金占多数的持有人有权指示就该系列票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获授权的任何信托或权力，但条件是：

任何系列票据的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或另一受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠票据的本金、保险费(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于票据持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就某些事项更改契约，其中包括原因：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列票据持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还票据本金总额中至少多数持有人的书面同意。但是，必须征得所有受影响未偿票据持有人的同意，才能进行某些更改，包括以下内容：

除适用的招股说明书副刊另有规定外，我们将只以完全注册形式发行任何系列的票据，不含优惠券，面额为1,000美元及其任何整数倍。契约将规定，一个系列的票据可以临时或永久的全球形式发行，并可以作为记账证券发行，这些证券将存放在或代表纽约、纽约或DTC的存托信托公司，或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的其他存托机构。

根据持有人的选择权，在符合适用招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列的票据可交换为同一系列的其他票据，具有任何授权面额、相同的期限和本金总额。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室出示其正式背书的票据，或在需要时出示正式签立的转让表格。除非待转让或兑换的票据中另有规定，否则任何转让或兑换登记均不收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。除证券登记商外，我们最初为任何票据指定的证券登记商和任何转让代理将在适用的招股说明书副刊中注明。我们可以在任何时候指定额外的转账代理，或撤销任何转账代理的指定，或批准任何转账代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求为每个系列的票据在每个付款地点维护一个转账代理。

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，受托人必须以谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎态度来处理他或她自己的事务。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应以下要求行使契约所赋予的任何权力？

任何持有票据的人，除非为其可能招致的费用、费用和责任提供合理的担保和赔偿。受托人在履行职责时不需要花费或冒自有资金的风险或以其他方式承担财务责任，除非它合理地相信自己会得到偿还或获得足够的赔偿。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何票据的利息支付给该票据或一个或多个前身证券在正常记录日期收盘时以其名义登记的人。

特定系列票据的本金以及票据的任何溢价和利息将在我们指定的付款代理办公室支付，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则利息可以邮寄给持有人的支票支付。除非招股说明书附录另有说明，受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列票据付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录中注明我们最初为特定系列票据指定的任何其他付费代理。我们将在每个付款地点为特定系列的票据维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在两(2)年后仍无人认领的票据的本金或任何溢价或利息该本金、溢价或利息到期并应支付给我们，此后证券持有人只能指望我们支付这些本金、溢价或利息。

我们可能会全部或部分以一种或多种注册全球证券的形式发行一系列债务证券，我们将把这些证券存入适用招股说明书附录中确定并以该托管人或代名人的名义登记的托管人或被指定的托管人。在这种情况下，我们将发行一种或种注册的全球证券，其金额等于将发行并由此类注册的全球证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。

除非并将其全部或部分交换为最终注册形式的债务证券，否则注册的全球证券不得转让，但作为整体转让除外：

与一系列债务证券相关的招股说明书附录将描述与注册全球证券所代表的该系列中的任何部分有关的存托安排的具体条款。我们目前预计以下规定将适用于所有债务证券的存托安排：

某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

因此，只要已注册全球证券的托管人或其代名人是该已注册全球证券的注册所有人，该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约项下的已注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，注册全球证券中实益权益的所有者：

因此，在已登记全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠已登记全球证券保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人在适用契约项下的任何权利。

我们了解，根据目前的行业惯例，如果我们请求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益所有人给予或采取行动，或以其他方式按照实益所有人持有的指示采取行动。如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果登记的全球证券的实益权益的所有人希望采取或采取任何行动，注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取行动或采取行动，或者按照实益所有人持有的指示采取行动

我们将向作为注册全球证券的注册所有人(视情况而定)注册的托管机构或其代名人(视情况而定)支付注册全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)。吾等及其任何受托人或吾等的任何其他代理人或受托人均不会对记录中与注册全球证券的实益所有权权益有关的任何方面或因登记的全球证券的实益所有权权益而支付的任何款项负责或承担任何责任，亦不负责维护、监督或审核与实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何债务证券的托管机构在收到与注册全球证券有关的任何本金和溢价(如果有)以及利息(如果有)后，将立即向参与者的账户支付与其在注册全球证券中的相应受益权益成比例的付款(如托管机构的记录所示)。我们期望该托管机构在收到关于注册全球证券的任何本金和溢价(如果有的话)以及利息(如果有的话)后，立即向参与者的账户支付与其在注册全球证券中的相应受益权益成比例的款项。我们也希望客户的长期指示和惯例

参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的实益权益所有者支付的款项是否会受到监管，就像现在为客户的账户以无记名形式持有或以“街道名称”注册的证券一样。我们还预计，这些付款中的任何一项都将由参与者负责。

注册的全球证券不得全部或部分交换已注册的债务证券，也不得以该注册全球证券的托管人以外的任何人的名义登记全部或部分已注册的全球证券的转让，除非(I)该托管人通知我们它不愿或不能继续作为此类已注册的全球证券的托管人，或已不再是根据1934年《证券交易法》(修订本)或《交易法》注册的结算机构，并且我们失败(Ii)违约事件应已发生且仍在继续，涉及的债务证券或(Iii)在适用的招股说明书附录中为此目的而指定的补充或替代前述的情况(如有)。在任何此类情况下，受影响的注册全球证券可以全部或部分交换为最终形式的债务证券，适用的受托人将以该托管机构指示的一个或多个名称登记任何此类债务证券。

我们目前预计，某些已注册的全球证券将存放在DTC或代表DTC，并将以CEDE&Co.的名义注册为DTC的被提名人。DTC告知我们，DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”以及根据交易法第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者或直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，促进直接参与者之间的交易后结算已存入证券的销售和其他证券交易。这样就不需要实际移动证券证书。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系。

适用于DTC及其直接参与者的规则已向SEC备案。本段中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。如果登记的全球证券存放在DTC以外的托管人或代表托管人，我们将在适用的招股说明书附录中说明与该特定系列债务证券相关的托管安排的附加或不同条款。

我们也可能以一种或多种全球证券的形式发行系列无记名债券，称为无记名全球证券。我们目前预计，我们将把这些无记名全球证券存入Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，SociétéAnonyme的共同托管机构，或与该系列相关的招股说明书附录中指定的托管机构。与不记名全球证券所代表的一系列债务证券有关的招股说明书补充资料将描述具体的条款和程序，包括存托安排的具体条款，以及以最终形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序。与不记名全球证券所代表的系列相关。

我们或任何受托人均不对DTC或任何其他托管机构或其参与者履行各自义务承担任何责任，包括他们根据管理其运营的规则和程序所承担的义务。

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

任何附属票据都将是无担保的，在招股说明书附录中描述的范围内，优先于我们的某些其他债务。附属契约不限制我们可以发行的附属票据的数量。附属契约也不限制我们发行任何其他担保或无担保债务。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，将作为证物并入注册说明书(本招股说明书是该说明书的一部分)，或作为证物纳入根据《交易法》备案的Form 8-K或其他文件的当前报告中。

我们可以发行认股权证，包括购买一个或多个系列普通股、优先股或债务证券的认股权证。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股和债务证券一起发行，权证可以附加在证券上，也可以与证券分开。

我们将根据认股权证协议签发的认股权证证书为每一系列认股权证提供证据。我们可能会与认股权证代理签订认股权证协议，详情见招股说明书附录中有关所提供认股权证的详细说明。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名、地址和其他信息。

如果我们决定根据本招股说明书发行认股权证，我们将在招股说明书附录中指定该系列认股权证的条款，包括(如果适用)以下：

在行使认股权证之前，认股权证持有人作为美国旅游中心有限责任公司的股东将没有投票权或其他权利。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日行使认股权证，直至业务结束。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可根据适用的招股说明书附录的规定，提交代表要行使的认股权证的认股权证证书和指定信息，并以立即可用的资金支付所需金额，从而行使认股权证。我们将在适用的招股说明书附录中说明认股权证持有人需要向认股权证代理提交的信息。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，认股权证持有人可以全部或部分交出证券作为权证的行权价格。

特拉华州法律某些条款的说明，
我们的有限责任公司协议和我们的附则

下面的描述总结了我们的有限责任公司协议和我们的附则中的某些条款，但并不完整。请参阅我们的有限责任公司协议和章程，其中每一项都以引用的方式并入注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

我们成立于2006年10月，根据特拉华州有限责任公司法或特拉华州有限责任公司法成立，并将继续存在，直到我们根据我们的有限责任公司协议解散。根据我们的有限责任公司协议，我们的董事会于2008年11月7日通过了章程，该章程于2010年1月25日修订和重述，并于2013年2月21日进一步修订和重述，并于2016年9月7日进一步修订和重述。

根据我们的有限责任公司协议，我们被允许从事根据特拉华州法律成立的有限责任公司可以合法开展的任何合法业务、目的或活动。我们的董事会有权执行其认为必要或适当的一切行动，以开展我们的业务。

我们的有限责任公司协议和章程规定，我们的业务应在董事会的指导下管理，董事会有权任命我们的高级职员。我们的有限责任公司协议进一步规定，除非我们的LLC协议、我们的章程或特拉华州法律另有明确规定，否则我们董事会和高级管理人员的权力、权力、职能和职责一般应与根据特拉华州一般公司法或DGCL成立的以盈利为目的的公司的董事会和高级管理人员的权力、权力、职能和职责相同。

我们的有限责任公司协议规定，除其中规定的外，我们的董事和高级管理人员对我们公司和我们的股东负有的受托责任和义务应与根据DGCL成立的公司的董事和高级管理人员分别对其公司和股东承担的职责和义务相同。但是，尽管法律或股权中可能存在任何义务(包括任何受托责任)，但我们的有限责任公司协议和章程明确允许我们的董事及其附属公司从事其他商业利益和活动，包括那些与我们竞争的业务和活动，前提是不得使用我们的任何机密信息。此外，我们的董事或其附属公司可以获得的商机不需要首先呈现给我们。此外，我们的有限责任公司协议免除了每一位董事会成员因违反董事的受托责任而对我们和我们的股东承担的个人赔偿责任；提供, 然而，以上规定并不免除董事(I)违反董事对吾等或吾等股东的忠诚义务(该责任因吾等的有限责任公司协议而改变)、(Ii)不诚信的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为的责任，或(Iii)董事从中获取不正当个人利益的任何交易的责任。

此外，我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，我们的董事会或我们的股东可以批准并约束我们我们或我们的高级管理人员过去的任何行动或不作为，只要我们的董事会或我们的股东最初可以授权处理此事。此外，根据我们的章程，在法律允许的最大范围内，在任何股东派生程序或任何其他程序中因无权、有缺陷或不规范的执行、董事、高级管理人员或股东的不利利益、保密、误算、应用不当的会计原则或做法或其他原因而质疑的任何过去的行动或不作为，都可以在判决之前或之后由我们的董事会或股东批准。

并且，如果获得批准，其效力和效力与被质疑的行动或不采取的行动最初被正式授权的效力相同，该批准对我们和我们的股东具有约束力，并应禁止就该被质疑的行动或不采取行动提出任何索赔或执行任何判决。

受我们的有限责任公司协议以及股东的章程和争议约束的协议

通过收购我们的普通股，您将被接纳为我们公司的成员(我们称之为“股东”)，并将受我们的有限责任公司协议和章程的条款约束。根据我们的有限责任公司协议，每位股东和从股东手中收购股份的每个人都授予我们的首席执行官、总裁和秘书(以及在解散的情况下，根据我们的有限责任公司协议任命的任何清盘人)签署和提交我们从事任何合法业务和行使特拉华州有限责任公司法案允许的所有权力和特权所必需或适当的文件的权力，以及签署对我们的有限责任公司协议的任何正式通过的修正案的权力。我们的LLC协议和我们的章程规定对某些争议、索赔和争议进行仲裁，包括股东对我们或任何董事、高级管理人员、经理 (包括RMR Group LLC和RMR Group Inc.或他们的继任者)、代理人或员工提起的任何诉讼，包括衍生诉讼和集体诉讼，应根据该争议的任何方的要求，按照我们的章程中规定的程序通过具有约束力的仲裁来解决。根据我们的有限责任公司协议，这些仲裁条款不适用于任何关于我们的有限责任公司协议或我们的章程的任何条款的含义、解释或有效性的宣告性判决或类似行动的请求，此类请求应由有管辖权的法院审理和裁决。此外，我们的有限责任公司协议规定，如果争议涉及我们的有限责任公司协议或本公司章程的任何条款的含义、解释或有效性问题，以及任何其他有争议的事项，争议中的此类其他事项的仲裁(如果取决于对含义的确定)。, 对我们的有限责任公司协议或我们的章程的任何条款的解释或有效性应暂缓执行，直到有管辖权的法院就此类含义、解释或有效性作出不可上诉的最终裁决。

我们的有限责任公司协议和章程规定，我们的日常业务应由我们的董事会以及董事会可能不时任命的职称和职责的高级管理人员或在他们的指导下进行。我们的董事会有权修改或修改我们的章程，这些章程包含管理我们活动的条款。我们的董事会也有权任命委员会，每个委员会至少有一名董事。

在我们开展业务的司法管辖区承担有限责任。尽管某些司法管辖区尚未明确规定股东对有限责任公司的义务的责任限制，但我们将以董事会认为合理合适的方式运作，以维护股东的有限责任。

违反我们的有限责任公司协议或章程的责任。根据我们的有限责任公司协议和章程，我们的每位股东同意在法律允许的最大程度上赔偿我们和我们的任何子公司或附属公司因该股东违反或未能完全遵守我们的有限责任公司协议或章程的任何契约、条件或规定而造成的损失。此类赔偿包括但不限于法律允许的最大限度的赔偿。

针对股东不是胜利方的我们或我们的子公司或关联公司所采取的或针对我们或我们的子公司或附属公司采取的任何行动所造成的损失。

需要遵守监管规定的行为牵连到我们。根据我们的章程，如果任何股东，无论是单独行动还是与集团一致行动，由我们的董事会根据股东对我们的所有权权益或影响我们的股东采取的行动，触发任何联邦、州、市政府或其他政府或监管机构对我们或我们的任何子公司(根据我们的章程的定义)或我们或我们的子公司的任何业务、资产或运营实施任何要求或监管，包括但不限于，然后，该股东应立即采取一切必要行动，并与我们充分合作，以确保满足这些要求或法规，而不对我们或我们的子公司的业务、资产、运营或前景施加限制、施加额外义务或以任何方式限制其业务、资产、运营或前景。如果股东未能或以其他方式不能迅速采取行动以满足该等要求或法规，则根据我们的章程，股东应迅速剥离足够数量的我们的股份，以使该等要求或法规的适用不适用于我们或我们的任何子公司。如果股东不能在不迟于第十(10)日之前使我们满意或出售足够数量的我们的股份)在触发该要求或法规的次日，则在法律允许的最大范围内，任何由该股东实益拥有的、超过触发该要求或法规适用的水平的我们的股票将自动转让给信托，以便我们指定的一个或多个慈善受益人独家受益，而任何触发应用该要求或法规的行为可能被我们视为无效或无效。此外，如果触发任何法规或要求应用的股东未能满足要求或法规或在触发该等要求或法规后十(10)天内采取补救行动，我们的董事会有权在允许的最大范围内采取董事会认为适当的一切行动，要求遵守或保值我们的资产；我们可能向违规股东收取我们的成本和开支以及我们可能招致的任何损害。

作为示例而非限制，截至本招股说明书发布之日，由于我们通过某些子公司参与了我们的一些旅游中心的博彩运营，我们和这些子公司(我们称为我们的许可子公司)目前受伊利诺伊州、路易斯安那州、蒙大拿州和内华达州的博彩法规的约束。博彩法规的要求因司法管辖区而异，但通常包括其他内容：

作为示例而非限制，截至本招股说明书发布之日，我们持有路易斯安那州和内华达州博彩业务的控股权。路易斯安那州法律规定，任何在路易斯安那州拥有5%(5%)或更多博彩业务(直接或间接)的个人应提供详细的个人历史和财务信息，并被路易斯安那州博彩管理委员会认定为合适的人选。在某些情况下，路易斯安那州博彩法定义的“机构投资者”在提交足以满足以下条件的文件时可能被推定为合适或合格

根据路易斯安那州博彩法的规定，确定机构投资者资格。内华达州博彩法规定，任何实益拥有我们任何类别的有表决权证券超过5%(5%)的人必须向内华达州博彩委员会报告这种所有权，任何实益拥有我们任何类别的有表决权证券超过10%(10%)的人必须申请、接受内华达州博彩委员会的调查，并获得内华达州博彩委员会的相关批准和适宜性调查结果。在某些情况下，根据内华达州博彩法的定义，购买我们任何类别有表决权证券的不超过25%(25%)的“机构投资者”可以向内华达州博彩委员会申请放弃此类认定的合适性，前提是机构投资者仅出于投资目的持有有表决权证券。此外，应内华达州博彩委员会的要求，任何持有我们任何证券的人都可能被要求向内华达州博彩委员会申请确定是否合适。如果被要求或被要求就本公司的适当性进行备案的人拒绝向适用的博彩监管机构提供要求提交的信息，或者如果路易斯安那州博彩管理委员会或内华达州博彩委员会(视情况而定)拒绝批准该人持有我们的证券，则无论在哪种情况下，我们的章程规定，该人持有的证券可能被视为超过我们9.8%所有权限制的证券 (在下面的“股份所有权和转让限制”小标题下描述)，并受我们有限责任公司协议第VIII条的规定的约束。

作为另一个示例(但不限于此)，截至本招股说明书发布之日，我们持有印第安纳州一家保险公司的控股权，该公司是作为一家保险公司成立并获得许可的。印第安纳州法律对任何试图控制(根据印第安纳州法律的定义)本身控制在印第安纳州注册的保险公司的公司(包括通过行使代表该公司10%(10%)或更多有表决权证券的代理)的任何人都有一定的监管要求。因此，我们的章程规定，如果股东在未获得印第安纳州保险监管机构的任何适用批准的情况下试图就将在我们的股东大会上表决的事项行使委托书，代表我们有表决权证券的10%(10%)或更多的此类委托书将无效，且受我们章程中涉及法定人数要求的某些条款的限制，并且没有进一步的效力或效果。

遵守法律。根据我们的章程，股东必须遵守与股东在我们的所有权权益相关的联邦和州法律、规则和法规的所有适用要求，以及适用于我们或我们的任何子公司或我们或我们的子公司的任何业务、资产或运营的所有其他法律，这些法律要求股东采取行动或不采取行动。

向政府或监管机构作出的陈述、保证和契诺。根据我们的章程，在法律允许的最大范围内，股东向任何政府或监管机构作出的与股东在我们或我们的任何子公司的权益相关的任何陈述、担保或契约被视为同时向我们和我们的任何子公司作出，为我们和我们的任何子公司的利益而作出，并可由我们和我们的任何子公司强制执行(视情况而定)。

非法分配。我们目前不打算向我们的股东进行任何分配。但是，如果股东在三(3)年期限结束前开始向股东追回分配，并且做出了针对股东的责任裁决，则在知情的情况下收到违反特拉华州有限责任公司法案的分配的股东有责任在分配之日起三(3)年内退还该分配，条件是在三(3)年期限结束前开始向股东追回分配。根据特拉华州有限责任公司法案，我们一般不能进行会导致我们的负债超过资产公允价值的分配。

一般来说，我们的董事会拥有广泛的权力来开展我们的业务和管理我们的事务，而无需股东批准或投票。只要根据我们的有限责任公司协议条款或适用法律，任何行动都需要股东批准，我们的有限责任公司协议的一般规则是，除非法律另有要求，否则需要有投票权的每一类别和系列股票75%(75%)的赞成票，作为一个类别进行投票；提供, 然而，，如果我们的董事会事先批准了一项特定的行动，只需要多数票就可以了。在无竞争的选举中，董事选举需要所投选票的多数票。在竞争激烈的选举中，董事选举需要当时已发行普通股的多数票。我们的董事会有权在法律、我们的有限责任公司协议或我们的章程允许的情况下修改这些要求。

无论本招股说明书、本招股说明书所属的注册说明书或其中包含的信息中描述的我们普通股股东的任何权利如何，我们普通股和普通股股东的权利、优先权和特权均受本公司董事会可能指定并在未来发行的任何新类别或系列股票的持有人的权利(无论是普通股还是优先股)的制约，可能会受到这些权利的不利影响。

我们相信，我们的董事会能够以特定的优先顺序发行一个或多个类别或系列的股票，这将使我们在构建可能的未来融资和收购以及满足可能出现的其他业务需求方面具有灵活性。我们的股东无需采取行动即可发行所有股票，除非适用法律或我们证券可能在其上市的主要证券交易所的规则要求采取此类行动。尽管如此，我们的董事会不受限制地发行额外的股票、类别和系列的股票可能会对现有股东产生不利后果。另请参阅“反收购条款”。

我们的有限责任公司协议规定，任何个人或团体共同行动，不得直接或间接拥有我们任何类别或系列流通股的数量或价值的9.8%以上，包括通过应用经修订的1986年国内税法第318(A)条，或经第856(D)(5)条修订的该准则。任何人如果获得或试图获得我们股票的所有权，而该所有权将或可能违反9.8%的所有权限制，则必须通知我们，并向我们提供我们可能要求的任何其他信息。我们有限责任公司协议中的所有权限制对我们所有的股东都有效。如果我们的董事会认为股东的所有权符合我们的最佳利益，并且不会根据我们作为一方的任何合同的条款造成违约，或者合理地预期将成为一方，则我们的董事会可以授予所有权限制豁免，前提是在法律允许的最大范围内，我们董事会对请求豁免的股东承担的任何责任(包括受托责任)不适用于该决定。此外，我们的董事会可能会不时增加或降低我们的所有权限制，但任何减少只能是对后续持有人的预期(现有法律的追溯性更改导致的减少除外，在这种情况下，此类更改应立即生效)。

如果有人试图违反我们所有权限制转让我们的股份，则会导致违规的股份数量将自动转移到信托，由我们指定的一个或多个慈善受益人独家受益。一般来说，被禁止的所有人不会获得信托持有的股份的任何权利，不会从信托持有的股份所有权中获得经济利益，不会有分配权，也不会拥有任何权利。

对信托持有的股票进行投票。这一自动转移将被视为自违规转移日期前一个工作日的营业结束时起生效。

此外，我们的章程对转让我们的股票施加了一定的限制，以帮助我们保留对我们净营业亏损和其他税收优惠的税收待遇。这些限制通常规定，将我们的股票转让给当时或将成为此类转让结果的个人、实体或集团，持有我们 5%(5%)或更多流通股(I)的所有者将完全无效，对于已经拥有我们5%(5%)或更多股份的受让人，以及(Ii)在转让将导致建议受让人对其他受让人的所有权水平达到此水平时，(Ii)将是无效的。此外，这些限制通常规定，违反这些规定寻求转让的股份应根据我们有限责任公司协议的规定自动转让给慈善信托。禁止转让门槛设置为5%(5%) 因为超过或超过该水平的转让可能会导致我们利用净营业亏损和其他税收优惠减少未来应税收入的能力受到限制，这是代码和相关税收规则所规定的。截至2009年11月9日，持有我们5%(5%)或以上流通股的股东不会因为采用这些限制而将其股份超过或超过5%(5%)的所有权门槛转移到慈善信托或以其他方式剥离。此外，如果转让方或受让方获得我公司董事会的书面批准(该批准可能是有条件的)，则不适用这些限制。

任何类别或系列股票超过5%(5%)的所有者必须在我们提出请求后三十(30)天内和每个纳税年度结束后向我们发出书面通知，说明所有者的名称和地址、所有者实益拥有的每个类别和系列股票的股份数量以及持有这些股票的方式的描述。此外，应我们的要求，我们任何类别或系列的股份超过5%(5%)的每位所有者都必须向我们提供我们可能要求的任何附加信息，以帮助我们确保遵守前述股份所有权限制。此外，作为在我们的股票登记簿中登记转让我们的任何股票的条件，任何股票的实益、合法或记录持有人，以及任何建议的受让人，都必须提供我们可能不时要求的信息，以便确定遵守上述限制或我们税收优惠的状况。

上述限制不排除通过交易我们股票的任何证券交易所的设施进行的任何交易的结算。我们的有限责任公司协议和我们的章程规定，发生任何交易的结算都不会否定任何前述限制的影响，此类交易中的任何受让人均受上述所有条款和限制的约束。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止收购或其他交易，在收购或其他交易中，我们的普通股股东的股票可能会比当时的市场价格溢价，或者这些持有者可能认为其他情况下符合他们的最佳利益。有关这些股份所有权限制的更多详细信息，请参阅我们的LLC 协议和我们的章程，每一项都通过引用并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

截至本次招股说明书发布之日，我们的董事会目前由五名董事组成。我们的LLC协议和章程规定，我们的董事会确定我们的董事人数。但是，董事人数不得少于三(3)人，也不得超过七(7)人，除非当时在任的董事一致决定更改允许的董事人数。如果我们的董事会出现空缺，无论是由于董事会规模的扩大

或任何董事去世、辞职或免职后，其余董事中的大多数将填补空缺，当选填补空缺的董事将在空缺发生或产生的董事任期的剩余任期内任职。

我们的LLC 协议将我们的董事会分为三类或三组。第二组董事任期将于2018年届满；第三组董事任期将于2019年届满；第一组董事任期将于2020年届满。股东在当前任期届满时选举每个集团的董事，任期三(3)年。股东每年只选举一组董事。在董事选举中没有累积投票。

我们相信董事会的分类有助于确保我们业务战略和政策的连续性。然而，分类董事会规定可能会使更换现任董事更加耗时和困难。通常至少需要召开两(2)次年度股东大会才能更换我们的多数董事。此外，由于我们的董事会可能会增加董事人数并设置扩大董事会的分类，因此可能需要两(2)年以上的时间才能更换我们的大多数董事。

我们的LLC 协议和章程规定，只有在当时在任的其他董事一致投票同意的情况下，才可以基于原因(如我们的LLC协议和章程中的定义)将董事免职。此外，我们的有限责任公司协议和章程规定，我们的整个董事会(但不少于我们的整个董事会)只有在获得至少75%(75%)的流通股的赞成票的情况下才能被免职，我们拥有投票权的每个类别和系列的股票作为一个类别一起投票。

本节中描述的条款以及与我们某一类别或系列股票的权利有关的任何其他条款可能受制于董事会可能不时授权的任何类别或系列股票的权利。

将军。对我们有限责任公司协议的修改只能由我们的董事会提出或在董事会同意下提出。如果适用法律要求我们的股东可以提出修订，则提出修订所需的股东持股比例应为法律规定的所有权百分比，或者，如果法律允许股东提出修订，但没有设定所需的持股比例，则应要求持有至少25%(25%)的我们的流通股的股东。除非适用法律要求更大的票数，否则我们董事会提出的需要我们股东投票表决的修正案可通过多数票表决通过。股东提出的修正案(如果有)未经我们董事会批准，将需要每类和系列流通股中75%(75%)的赞成票，作为一个类别一起投票，除非适用法律要求票数较少。

没有股东批准。我们的董事会通常可以在未经股东批准的情况下对我们的有限责任公司协议进行修改，如下：

此外，如果我们的董事会确定以下修改内容，则董事会可以在未经股东批准的情况下对我们的有限责任公司协议进行修改：

只有经董事会多数成员投票或书面同意，才能修改或废除本公司的章程，或通过新的或附加的章程。

除以改变我们的法律形式和/或组织的管辖权(如上所述)为主要目的的任何交易外，我们的任何合并、合并或合并为另一个实体只能通过我们的董事会和我们的股东批准的协议才能完成；提供, 然而，，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下抵押、出售和回租，质押、质押或授予我们部分、全部或几乎所有资产的担保权益，并允许在丧失抵押品赎回权或以其他方式变现此类产权负担时出售。如果适用法律允许在未经董事会批准的情况下采取上述行动，在投票时，所需的股东投票权应为每个类别和系列流通股的75%(75%)，作为一个类别一起投票，除非适用法律要求金额较少，否则我们董事会批准的任何此类交易均可由每个类别和系列的股东以多数票通过，作为一个类别一起投票，除非适用法律要求不同的投票。

我们的LLC 协议规定，在涉及TA的合并、合并或转换、出售我们的全部或几乎所有资产或任何其他交易或事件时，我们的股东无权享有持不同政见者的评估权。

我们是作为一个永久实体成立的，继续存在，直到根据我们有限责任公司协议的条款解散。我们将在以下情况下解散：(I)我们的董事会选举解散我们，该行动得到我们股东的批准；(Ii)出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产和财产，除非董事会另有决定；(Iii)颁布司法解散我们的法令；或(Iv)将我们的股东人数减少至至零。批准我们董事会解散公司的决定所需的股东投票应是我们有表决权股份的多数票，作为一个类别一起投票，除非适用法律要求更大的金额或单独的类别投票。除我们的有限责任公司协议规定外，股东无权解散我公司。

要求或允许在股东大会上采取的任何行动，只有在有权就此事投票的股东一致书面同意的情况下，才可在没有召开会议的情况下采取。

我们的LLC 协议和章程要求由董事会召集的股东大会每年召开一次。我们的董事会主席，如果有的话，或者我们整个董事会的多数人可以召集我们的股东特别会议。股东只有在适用法律或本公司普通股上市的主要交易所的适用规则有要求的情况下才可召开股东特别大会，然后召开股东特别大会所需的股东百分比应为适用法律或证券交易所规则规定的最高百分比。如果适用的法律或证券交易所规则要求这样做，但没有规定最高百分比，百分比应由我们的董事会不定期规定，提供, 然而，，该百分比不得高于 75%(75%)。如果股东有权根据我们的有限责任公司协议和章程中规定的程序，在必要数量的股东提出书面要求的情况下召开特别会议，我们的秘书将召开这样的会议。

股东可以亲自或委托代表在会议上投票。只有登记在册的股东才能投票。已召开会议的一个或多个类别或系列的大多数流通股的持有人应构成法定人数，除非股东的任何行动需要获得较大百分比的股份持有人的批准，在这种情况下，批准该行动的法定人数为较大百分比。如果出席任何股东大会的人数不足法定人数，会议主席可不时将会议延期，而无需我们设定新的记录日期或提供任何有关该会议的额外通知，但在休会的会议上发布公告除外。

除其他外，我们的LLC协议和附则中的以下条款可能会延迟或阻止我们的控制权变更：

这些要求可能会阻止您实现您所拥有的任何我们股票的收购溢价。

此外，我们与酒店物业信托(HPT)的租约可能会阻止我们合并为另一实体，阻止任何个人或团体收购我们或我们任何附属租户或担保人9.8%或更多有表决权股份的实益所有权或指导我们或我们任何附属租户或担保人的管理和政策的权力；出售我们或任何此类租户或担保人的大部分资产；或终止构成我们或任何附属租户或担保人董事会多数席位的某些连续董事。在每种情况下，未经HPT同意。我们与HPT的延期租金协议更改了控制权契约，因此，如果我们在未支付延期租金的情况下发生控制权变更，延期金额将立即支付给HPT。我们与HPT的延期租金协议更改了控制权契约，因此，如果我们发生控制权变更，而延期租金未付，则延期金额将立即支付给HPT。更具体地说，根据我们的延期租金协议，违约事件包括根据我们与HPT的租约发生的任何违约事件、选举任何未由当时的董事会成员提名或任命的董事进入我们的董事会，或者我们的股东采纳任何未建议当时的董事会成员采纳的提案(委托提案除外)。根据我们与HPT的现有租赁协议，我们在延迟租金协议下的任何违约也将构成违约事件。我们与AIC的股东协议、我们与RMR Group LLC或RMR的业务管理协议以及我们的信贷安排也包含控制权变更条款，如下所述。

我们与HPT的租约、我们与RMR的业务管理协议、我们与AIC的信贷安排以及我们与AIC的股东协议都规定，如果任何人获得我们9.8%以上的股份，或者我们经历了这些协议中定义的其他控制权变更，我们在这些协议下的权利和利益可能被终止，而AIC和AIC的其他股东可能有权获得我们的权益。未经HPT、RMR或我们信贷安排下的贷款人的同意，AIC和AIC的其他股东可能有权获得我们的权益如果违反9.8%所有权限制导致租赁或信贷贷款违约、损失我们的业务管理协议的利益或损失我们在AIC的所有权权益，导致违约的一个或多个股东可能对我们负责，并可能对我们的其他股东承担损害赔偿责任。此外，任何股东如果故意违反有关5%(5%)所有权的章程规定，可能要向我们负责赔偿因违反该规定而遭受的损害，包括但不限于因我们使用税收优惠的能力或权利的减少或丧失而造成的损害。如上所述，这些损害可能是对违约股东所拥有的股份的受益所有权和投票权损失之外的损失，这些损害可能是实质性的。

我们可以将根据本招股说明书发行的证券直接出售给购买者、承销商、通过交易商或代理人或通过这些方法的组合出售。有关所发行证券的招股说明书补充资料将列明发行条款，包括承销商、交易商或代理人(如有)的姓名、收购价、给予本公司的净收益、任何承销折扣及其他构成承销商赔偿的项目，以及首次公开发售价格及向交易商及该等证券可能上市的任何证券交易所所容许或回售或支付的折扣或优惠。

如果我们在发行中使用承销商，我们将与这些承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成承销商和任何交易商补偿的条款)。如果我们使用承销团，主承销商将在招股说明书附录的封面上注明。如果我们使用承销商进行证券销售，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的变动价格不时转售证券。任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买要约证券的义务将以先行条件为准，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

如果在发行中使用交易商，我们可以将证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，这是他们在转售时确定的价格。交易商的姓名和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

如果在发售中使用代理，则代理的名称和代理的条款将在招股说明书附录中详细说明。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人在委任期内将尽最大努力行事。

招股说明书附录中点名的交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、经销商或代理并说明他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括根据证券法案承担的责任。

在正常业务过程中，承销商、交易商或代理商及其关联方可以与我们进行其他交易，并为我们提供其他服务。

如果招股说明书附录中注明了这一点，我们将授权承销商或作为我们的代理的其他人员根据规定在未来日期付款和交割的合同征集机构投资者购买证券的要约。我们可以与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务将受其在交割时购买发售证券不违法的条件约束。承销商和其他代理人不对合同的有效性或履约负责。

我们可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要通过承销商或代理人。

我们也可以在证券法规则415(A)(4)所指的“在市场发售”中，向或通过做市商或在现有交易市场、交易所或其他地方出售任何适用的招股说明书补充资料所提供的证券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除我们在纳斯达克上市的普通股外，没有已建立的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在此次发行中购买的证券数量。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商在发行时向我们购买额外证券(如果有的话)的选择权。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权，承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的证券来源时，承销商可以考虑公开市场上可购买的证券价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比。“裸卖空”是指超出此类选择权或承销商没有超额配售选择权的任何销售。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸，或者为了稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面相关的证券，则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，因为它阻碍了证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可以在纳斯达克或其他地方进行，如果开始，可以随时停止。

除非与任何证券的特定发行相关另有规定，否则根据本招股说明书提供的普通股、优先股、债务证券和购买债务或股权证券的权证的有效性将由我们的律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP或 Skadden传递。Skadden还在各种事务上代表RMR、HPT及其某些附属公司和相关方。

美国旅游中心有限责任公司截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2017年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表，以及截至2017年12月31日的美国旅游中心的财务报告内部控制有效性美国旅游中心截至2017年12月31日的年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，并在其上合并的报告中说明了这些财务控制的有效性美国旅游中心(TravelCenter Of America LLC)截至2017年12月31日的年度报表和截至2017年12月31日的每一年度的合并财务报表以及截至2017年12月31日的财务报告的内部控制有效性美国旅游中心截至2017年12月31日的年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计此类财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

我们根据交易法的要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读并复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，该公共资料室位于华盛顿特区20549，NE.100F Street。您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室的信息。您可以在证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.上查看我们以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关我们的信息美国证券交易委员会网站上包含的信息明确不包含在本招股说明书中作为参考。

我们的证券交易委员会文件也可在我们的网站http://www.ta-petro.com.上查看本网站上的信息明确未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的部分。

本招股说明书包含本招股说明书中讨论的部分文档中包含的条款摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。本招股说明书中提及的部分文件的副本已提交或将提交，或将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交或合并参考。如果通过引用将任何合同、协议或其他文件归档或合并为注册声明的证物，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。

本招股说明书和在此引用的信息包含符合1995年私人证券诉讼改革法和其他证券法含义的前瞻性陈述。每当我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“将会”、“ ”可能“以及这些或类似表达的否定和派生词时，我们就是在作前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们目前的意图、信念或预期，但前瞻性陈述不保证会发生，也可能不会发生。由于各种因素，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。除其他外，本招股说明书中出现的前瞻性陈述和本文通过引用并入的可能不会出现的信息包括以下陈述：

这些和其他意外结果可能是由各种因素造成的，其中一些是我们无法控制的，包括：

结果与我们的前瞻性陈述中陈述或暗示的结果不同，也可能是由于本招股说明书、我们的10-K年度报告或我们提交给证券交易委员会的其他文件中(包括在“风险因素”标题下)或在本文或其中并入的本招股说明书中更全面描述的业务或市场状况的各种变化造成的。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

您不应过度依赖前瞻性陈述。除法律另有要求外，我们不承担因新的信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

	每股		总计

公开发行价	$	14.00	$	85,400,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.84	$	5,124,000
扣除费用前的收益，给我们	$	13.16	$	80,276,000

	由我们支付

	不锻炼身体		全面锻炼
每股	$	0.84	$	0.84
总计	$	5,124,000	$	5,892,600

	截至十二月三十一日止的年度，

	2017⁽²⁾		2016⁽²⁾		2015		2014		2013
收入与固定费用的比率⁽¹⁾		0.42		0.94		1.41		2.02		1.01


花旗集团		蒙特利尔银行资本市场		B.莱利FBR		BTIG

承销商		数量个共享

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			4,270,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)			762,500
B.莱利FBR，Inc.			762,500
BTIG，LLC			305,000

总计			6,100,000