美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549。
表格10-Q
(标记一)
根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2020年3月31日的季度
或
☐ |
根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_
委托档案编号:001-12681
Global Self Storage,Inc.
(注册人的确切姓名见其章程)
马里兰州 |
|
13-3926714 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(税务局雇主 识别号码) |
Global Self Storage,Inc.
汉诺威广场11号,12楼
纽约州纽约市,邮编:10005
(212) 785-0900
(地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号,公司主要执行办公室)
唐纳德·克里莫斯基二世(Donald Klimoski II),Esq.
Global Self Storage,Inc.
汉诺威广场11号,12楼
纽约州纽约市,邮编:10005
(212) 785-0900
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
根据该法第12(B)节登记的证券:
每节课的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 |
|
自性 |
|
纳斯达克 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直符合这样的提交要求。**是,☐:否?(2)在过去的90天内,注册人是否已经提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。**是,☐不是。*否。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服务器 |
|
|
||
|
|
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。-☐:是,不是。
截至2020年4月20日,注册人普通股的流通股数量为9,356,202股,每股面值0.01美元。
目录
关于前瞻性信息的声明 |
|
3 |
||
第一部分-财务信息 |
|
5 |
||
|
第1项。 |
财务报表(未经审计)。 |
|
5 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 |
|
21 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
|
34 |
|
第四项。 |
控制和程序。 |
|
34 |
第二部分-其他资料 |
|
36 |
||
|
第1项。 |
法律诉讼。 |
|
36 |
|
第1A项。 |
风险因素。 |
|
36 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用。 |
|
37 |
|
第三项。 |
高级证券违约。 |
|
37 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露。 |
|
37 |
|
第五项。 |
其他信息。 |
|
37 |
|
第6项 |
展品。 |
|
38 |
展品索引 |
|
39 |
||
签名 |
|
40 |
2
关于前瞻性信息的声明
本报告中提供的某些信息可能包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”,包括但不限于1995年的“私人证券诉讼改革法案”。前瞻性陈述包括有关我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求、与收购有关的计划或意图以及其他非历史信息的陈述。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“可能”、“将会”、“应该”或“预期”等术语或这些术语或其他可比术语的否定或战略讨论来识别。公司的所有前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,其中许多不是公司所能控制的,这可能导致公司的实际结果与这些陈述明示或暗示的结果大不相同。我们还可能不时做出额外的前瞻性陈述。随后由我们或代表我们作出的所有此类前瞻性声明,无论是书面或口头的,也明确地受到这些警告性声明的限制。所有前瞻性陈述,包括但不限于管理层对历史经营趋势的审查和对未来收益的估计,都是基于我们目前的预期和各种假设。我们的期望、信念和预测是真诚表达的,我们相信它们有合理的基础,但不能保证管理层的期望、信念和预测将会产生或实现。
所有前瞻性陈述仅在作出之日起适用。除非法律另有要求,否则我们没有义务公开更新或修改前瞻性陈述,这些前瞻性陈述可能会反映发生日期之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。
有许多风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与本报告中包含或预期的前瞻性陈述大不相同。最重要的因素之一是目前爆发的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对经济、自助存储行业和更广泛的金融市场的持续和潜在影响,这可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大负面影响。该公司无法预测新冠肺炎疫情的持续影响是否会引发经济进一步放缓或衰退,以及该公司在第二季度或之后将在多大程度上经历与新冠肺炎疫情相关的中断。目前新冠肺炎的爆发还直接或间接地影响并可能继续影响以下许多其他重要因素以及“项目1A”中描述的风险。风险因素“包括在我们最新的10-K表格年度报告、本季度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会(”证券交易委员会“)的文件中。这些因素包括但不限于:
|
• |
与房地产所有权和经营相关的一般风险,包括需求变化、与自我储存物业的开发或再开发(包括扩建)相关的风险、环境污染的潜在责任、自然灾害以及税收、房地产和分区法律法规的不利变化; |
|
• |
与我们所在市场的国家和地方经济下滑相关的风险,包括与当前经济状况和我们客户的经济健康相关的风险; |
|
• |
来自新的和现有的自助存储和商业物业以及其他存储替代方案的竞争的影响; |
|
• |
在成功评估、融资、整合到现有业务以及管理收购和开发物业的能力方面遇到困难; |
|
• |
与我们现有物业的开发、扩建和相关租赁和/或参与合资企业相关的风险; |
|
• |
正在进行的诉讼和其他法律和监管行动的风险,可能会分散管理层的时间和注意力,要求我们支付损害赔偿金和费用,或者限制我们的业务运营; |
|
• |
监管环境以及国家、州和地方法律法规的影响,包括但不限于管理环境、税收和我们的租户再保险业务和房地产投资信托基金(“REITs”)的法律法规,以及与新法律法规影响相关的风险; |
|
• |
税费增加的风险要么与我们可能不符合REIT资格有关,要么与我们应税REIT子公司的公司间交易面临挑战; |
|
• |
与房地产投资信托基金征税相关的联邦或州税法的变化,这可能会影响我们作为房地产投资信托基金的地位; |
|
• |
增加州和地方司法管辖区的税费和分摊费用; |
|
• |
安全漏洞或我们的网络、系统或技术故障; |
3
|
• |
我们有能力以优惠条件获得并维持融资安排; |
|
• |
我们行业的市场趋势、利率、债务和贷款市场或整体经济以及新冠肺炎疫情带来的变化; |
|
• |
收购的时机和我们在收购渠道上的执行能力; |
|
• |
我们所参与的证券市场的普遍波动性; |
|
• |
我们资产价值的变化; |
|
• |
利率的变化,以及我们的对冲策略可能在多大程度上保护我们免受利率波动的影响; |
|
• |
为了美国联邦所得税的目的,我们有能力继续符合和保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格; |
|
• |
是否有合格的人员; |
|
• |
以合理成本筹集资金困难; |
|
• |
美国联邦政府层面的财政政策或不作为,可能导致联邦政府关门或对美国经济产生负面影响; |
|
• |
与我们未来向股东分配的能力有关的估计;以及 |
|
• |
由于恐怖主义、传染病或传染性疾病或新冠肺炎大流行或战争等流行病的影响,经济存在不确定性。 |
4
第一部分-财务信息
第1项。 |
财务报表。 |
Global Self Storage,Inc.
综合资产负债表
(未经审计)
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产资产净值 |
|
$ |
60,173,297 |
|
|
$ |
59,752,153 |
|
现金和现金等价物 |
|
|
3,069,696 |
|
|
|
3,990,160 |
|
受限现金 |
|
|
282,759 |
|
|
|
263,405 |
|
证券投资 |
|
|
1,570,907 |
|
|
|
1,761,312 |
|
应收账款 |
|
|
108,655 |
|
|
|
164,078 |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
409,549 |
|
|
|
325,450 |
|
信贷额度发行成本(净额) |
|
|
272,037 |
|
|
|
311,869 |
|
无形资产,净额 |
|
|
261,844 |
|
|
|
398,795 |
|
商誉 |
|
|
694,121 |
|
|
|
694,121 |
|
总资产 |
|
$ |
66,842,865 |
|
|
$ |
67,661,343 |
|
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据,净额 |
|
$ |
18,729,152 |
|
|
$ |
18,839,787 |
|
信用额度借款 |
|
|
4,914,000 |
|
|
|
4,914,000 |
|
应付账款和应计费用 |
|
|
2,067,528 |
|
|
|
1,841,640 |
|
总负债 |
|
|
25,710,680 |
|
|
|
25,595,427 |
|
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,面值0.01美元:50,000,000股授权股票,无流通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股,面值0.01美元:授权发行4.5亿股,分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行9,356,202股和9,330,297股 |
|
|
93,562 |
|
|
|
93,303 |
|
额外实收资本 |
|
|
40,358,405 |
|
|
|
40,329,502 |
|
留存收益 |
|
|
680,218 |
|
|
|
1,643,111 |
|
总股本 |
|
|
41,132,185 |
|
|
|
42,065,916 |
|
负债和权益总额 |
|
$ |
66,842,865 |
|
|
$ |
67,661,343 |
|
见未经审计的合并财务报表附注。
5
Global Self Storage,Inc.
合并业务报表
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
2,150,240 |
|
|
$ |
2,038,684 |
|
其他财产相关收入 |
|
|
71,960 |
|
|
|
67,827 |
|
管理费和其他收入 |
|
|
17,344 |
|
|
— |
|
|
总收入 |
|
|
2,239,544 |
|
|
|
2,106,511 |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
物业运营 |
|
|
916,080 |
|
|
|
913,349 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
682,623 |
|
|
|
555,928 |
|
折旧及摊销 |
|
|
515,937 |
|
|
|
351,644 |
|
业务拓展 |
|
|
9,240 |
|
|
|
8,250 |
|
总费用 |
|
|
2,123,880 |
|
|
|
1,829,171 |
|
营业收入 |
|
|
115,664 |
|
|
|
277,340 |
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股息和利息收入 |
|
|
24,100 |
|
|
|
17,200 |
|
有价证券的未实现收益(亏损) |
|
|
(190,405 |
) |
|
|
154,449 |
|
利息支出 |
|
|
(305,783 |
) |
|
|
(261,166 |
) |
其他(费用)合计,净额 |
|
|
(472,088 |
) |
|
|
(89,517 |
) |
净(亏损)收益和综合(亏损)收益 |
|
$ |
(356,424 |
) |
|
$ |
187,823 |
|
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
稀释 |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
9,262,811 |
|
|
|
7,630,722 |
|
稀释 |
|
|
9,262,811 |
|
|
|
7,637,733 |
|
见未经审计的合并财务报表附注。
6
Global Self Storage,Inc.
合并股东权益表
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
普通股 |
|
|
已缴入 |
|
|
留用 |
|
|
股东的 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
权益 |
|
|||||
2019年12月31日的余额 |
|
|
9,330,297 |
|
|
$ |
93,303 |
|
|
$ |
40,329,502 |
|
|
$ |
1,643,111 |
|
|
$ |
42,065,916 |
|
已发行的限制性股票授予 |
|
|
25,905 |
|
|
|
259 |
|
|
|
(259 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
||
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
29,162 |
|
|
— |
|
|
|
29,162 |
|
|||
净损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(356,424 |
) |
|
|
(356,424 |
) |
|||
分红 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(606,469 |
) |
|
|
(606,469 |
) |
|||
2020年3月31日的余额 |
|
|
9,356,202 |
|
|
$ |
93,562 |
|
|
$ |
40,358,405 |
|
|
$ |
680,218 |
|
|
$ |
41,132,185 |
|
见未经审计的合并财务报表附注。
7
Global Self Storage,Inc.
合并股东权益表
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
普通股 |
|
|
已缴入 |
|
|
留用 |
|
|
股东的 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
权益 |
|
|||||
2018年12月31日的余额 |
|
|
7,692,624 |
|
|
$ |
76,926 |
|
|
$ |
33,961,903 |
|
|
$ |
3,167,047 |
|
|
$ |
37,205,876 |
|
已发行的限制性股票授予 |
|
|
41,343 |
|
|
|
414 |
|
|
|
(414 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
||
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
54,160 |
|
|
— |
|
|
|
54,160 |
|
|||
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
187,823 |
|
|
|
187,823 |
|
|||
分红 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(503,294 |
) |
|
|
(503,294 |
) |
|||
2019年3月31日的余额 |
|
|
7,733,967 |
|
|
$ |
77,340 |
|
|
$ |
34,015,649 |
|
|
$ |
2,851,576 |
|
|
$ |
36,944,565 |
|
见未经审计的合并财务报表附注。
8
Global Self Storage,Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
(356,424 |
) |
|
$ |
187,823 |
|
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
515,937 |
|
|
|
351,644 |
|
有价证券的未实现亏损(收益) |
|
|
190,405 |
|
|
|
(154,449 |
) |
贷款采购费用摊销 |
|
|
50,047 |
|
|
|
50,298 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
29,162 |
|
|
|
54,160 |
|
营业资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
55,423 |
|
|
|
(23,736 |
) |
预付费用和其他资产 |
|
|
(84,099 |
) |
|
|
(19,914 |
) |
应付账款和应计费用 |
|
|
224,911 |
|
|
|
167,521 |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
625,362 |
|
|
|
613,347 |
|
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
施工 |
|
|
(746,487 |
) |
|
|
(22,401 |
) |
改进和增加设备 |
|
|
(53,643 |
) |
|
|
(7,390 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(800,130 |
) |
|
|
(29,791 |
) |
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据本金支付 |
|
|
(120,850 |
) |
|
|
(115,898 |
) |
支付的股息 |
|
|
(605,492 |
) |
|
|
(499,044 |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(726,342 |
) |
|
|
(614,942 |
) |
现金和现金等价物净减少 |
|
|
(901,110 |
) |
|
|
(31,386 |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
4,253,565 |
|
|
|
1,712,266 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
3,352,455 |
|
|
$ |
1,680,880 |
|
现金流量信息补充明细表 |
|
|
|
|
|
|
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支付的利息 |
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$ |
267,132 |
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$ |
207,200 |
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见未经审计的合并财务报表附注。
9
Global Self Storage,Inc.
合并财务报表附注(未经审计)
1.组织机构
Global Self Storage,Inc.(以下简称“公司”、“我们”)是一家自营和自营的马里兰州房地产投资信托基金(“REIT”),在美国拥有、运营、管理、收购、开发和再开发自营存储物业(“商店”或“物业”)。通过其全资子公司,该公司在康涅狄格州、伊利诺伊州、印第安纳州、纽约、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州和俄克拉何马州拥有和/或管理13家自助仓储物业。该公司主要经营一个部门:租赁业务。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
自二零一六年一月十九日起取消注册为投资公司后,由于不再符合财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂题目946(“ASC 946”)下投资公司的评估,本公司由投资公司转为营运公司。该公司停止应用ASC 946中的指导方针,并开始按照地位改变之日的其他美国公认会计原则(“GAAP”)主题对其投资进行前瞻性会计核算。
本公司随附之未经审核综合财务报表乃根据中期财务资料之公认会计原则(GAAP)及表格10-Q及S-X条例第10条按权责发生制列报。因此,它们可能不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2020年12月31日的年度可能预期的业绩。截至2019年12月31日的综合资产负债表来源于公司截至该日的经审计财务报表,但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。欲了解更多信息,请参阅公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表及其附注。
风险和不确定性-最近在全球爆发的新型冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)继续对全球商业活动造成不利影响,并导致金融市场大幅波动。疫情的全球影响正在迅速演变,包括美国在内的许多国家的应对措施包括实施隔离,下令关闭企业和学校,以及限制旅行。这些行动正在严重扰乱全球供应链,并对一些行业产生不利影响。
新冠肺炎造成的重大破坏导致美国大部分地区的大部分经济活动陷入停顿,导致申领失业救济金人数大幅增加,并可能导致美国国内生产总值(GDP)大幅下降。
新冠肺炎可能会对经济和市场状况产生持续和长期的不利影响,并引发一段时期的全球经济放缓,这可能会对公司的业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎对房地产行业、信贷市场以及公司的财务状况和经营结果的全面影响是不确定的,目前还不能预测,因为它取决于公司无法控制的几个因素,包括但不限于(I)围绕疫情严重程度和持续时间的不确定性,(Ii)美国公共卫生应对的有效性,(Iii)大流行对美国和全球经济的影响,(Iv)政府采取更多应对措施的时间、范围和有效性。(V)经济复苏的时间和速度,包括新冠肺炎能否获得治疗或接种疫苗,以及(Vi)对我们物业的负面影响。
重新分类
前一年的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报,如下所述。
现金、现金等价物和限制性现金
该公司的现金存放在美国各地的金融机构,有时可能超过联邦保险的限额。现金等价物由货币市场基金份额组成,其中可能包括高流动性。
10
购买的原始到期日在三个月或以下的投资。限制性现金由存放在银行的与资本支出有关的代管资金组成。
资产负债表上报告的现金、现金等价物和限制性现金的账面价值接近公允价值。
下表提供了我们未经审计的合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与我们的合并现金流量表中显示的总金额的对账:
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
3,069,696 |
|
|
$ |
3,990,160 |
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受限现金 |
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282,759 |
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263,405 |
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未经审计的现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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$ |
3,352,455 |
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|
$ |
4,253,565 |
|
所得税
该公司已选择被视为IRC下的房地产投资信托基金(REIT)。为保持其作为房地产投资信托基金的资格,除其他事项外,本公司须将至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额分配给股东,并通过关于其收入和资产性质的某些测试。作为房地产投资信托基金(REIT),该公司每年向股东分配的符合某些标准的收入部分不需缴纳联邦所得税。本公司计划继续经营,以符合房地产投资信托基金的税收要求。然而,这些要求中的许多都是高度技术性和复杂性的。如果该公司未能达到这些要求,它将缴纳联邦所得税。管理层认为,维持这些选举的要求正在得到满足。该公司需缴纳一定的州税和地方税。
本公司已选择将其公司附属公司SSG TRS LLC视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)。一般而言,本公司的TRS可为租户提供额外服务,并可从事任何房地产或非房地产相关业务。TRS需缴纳联邦企业所得税。
假设税务机关进行审查,公司只有在“更有可能”维持不确定税收状况的情况下,才会确认该状况的税收优惠。本公司已审查其纳税状况,并得出结论,不应记录与开放纳税年度(2016-2018年)联邦、州和地方所得税申报单上的不确定纳税状况相关的未确认税收优惠的负债,或预计将在本公司2019年的纳税申报单中记录。
有价证券
对公允价值易于确定的权益证券的投资计入按公允价值计量的权益证券。权益证券公允价值变动的收益或损失计入净收入,直到投资被出售或以其他方式处置。具体识别方法用于确定出售或以其他方式处置的投资的已实现损益。
公允价值采用估值层次结构,通常参考活跃的交易市场,使用报价的收盘价或买入价来确定。判断用于确定以前活跃的市场是否已经变得不活跃,并在市场变得不活跃时确定公允价值。
房地产资产
房地产资产按2016年1月19日(公司变更为运营公司的生效日期)的增值价值减去自该日起的累计折旧。状态改变生效日期之后的采购按成本减去累计折旧计算。与房地产资产的开发、建设、翻新和改善相关的直接和允许的内部成本被资本化。在建设期间发生的物业税和其他与开发相关的成本被资本化。建设期始于房地产资产的支出已经完成,并且为资产的预期用途做好准备所需的活动正在进行时。当资产基本完工并准备好投入预期使用时,建设期就结束了。
收购成本根据会计准则更新(ASU)2017-01号企业合并(主题805):澄清企业的定义来核算,该定义于2018年1月1日通过,通常为符合资产收购资格的收购资本化。当物业被收购时,购买价格根据估计公允价值分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。对土地、建筑和装修以及设备的分配是根据管理层估计的各自的公允价值来记录的。
11
在分配收购价格时,公司决定收购是否包括无形资产或负债。该公司将购买价格的一部分分配给归因于就地租赁价值的无形资产。这项无形资产一般在各自租约的预期剩余期限内摊销至支出。几乎所有收购物业的租约都是以市场价格计算的,因为大多数租约是按月签订的合同。
与房地产收购或处置相关的内部和外部交易成本,以及维修和维护成本,在发生时计入费用。改善或延长资产寿命的主要更换和改进将在其预计使用寿命内资本化并折旧。折旧是使用直线法计算建筑物和改善工程的估计使用年限,一般在5年到39年之间。
衍生金融工具
本公司在资产负债表上以公允价值计入所有衍生金融工具。衍生工具的公允价值乃参考可见价格厘定,而该等价格乃根据未于活跃市场报价但经市场数据证实的投入而厘定。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于该衍生工具是否已被指定并符合套期保值关系的一部分。该公司对衍生工具的使用仅限于利率上限协议。衍生工具的公允价值计入随附资产负债表的预付费用和其他资产。对于未指定为现金流量套期保值的衍生工具,未实现损益计入随附的经营报表中的利息支出。对于被指定为现金流对冲的衍生品,衍生品公允价值变动的有效部分最初在公司资产负债表中累计其他全面收益(亏损)中报告,随后在对冲交易影响收益时重新分类为收益。利率上限的估值分析反映了衍生品的合同条款,包括到期日,并使用了可观察到的基于市场的输入,包括利率曲线。
应付账款和应计费用
应付帐款和应计费用一般由物业税应计项目、未赚取的租金收入和贸易应付款组成。
收入和费用确认
商店收入主要由按月租用仓储空间所赚取的租金收入以及相关滞纳金和管理费组成,根据ASC主题842“租赁”确认为赚取的收入。促销折扣减少了促销期间的租金收入。销售商品和承租人保险以及其他收入的辅助收入在赚取时确认。
本公司的管理费是根据相关物业管理服务协议(“PSA”)的条款赚取的。这些PSA规定,公司将提供管理服务,包括租赁和运营物业,并提供会计、营销、银行、维护和其他服务。提供这些服务是为了换取每月管理费,管理费是根据从第三方拥有的商店收取的收入的一定比例计算的。公益广告的最初期限一般为三年,之后除非终止,否则将按月提供管理服务。管理费在提供管理服务的每个日历月的最后一天到期。
根据ASC主题606“与客户的合同收入”,该公司将向客户提供的管理服务作为一项单一的履约义务进行核算,这些义务是根据ASC主题606每月提供的。合同的总对价金额是可变的,因为它是基于月度收入的,这些收入受到多种因素的影响,其中一些因素不在公司的控制范围之内。因此,一旦不确定性得到解决,公司将在每月末确认收入。由于该公司目前只有一份合同,因此没有提供与PSA有关的分类资料。
本公司应计物业税支出的依据是实际开出的金额,在某些情况下,当没有收到税务机关的账单或评估,或该等账单和评估存在争议时,估计和历史趋势是应计的。运营成本以及一般和行政费用在发生时计入费用。
信用风险
面临信用风险的金融资产主要包括现金和现金等价物以及应收账款的某些部分,包括从我们的租户那里应收的租金。现金和现金等价物存放在评级较高的商业银行。
资产减值评估
该公司每年评估其房地产资产、包括原址租赁的无形资产和减值商誉。如果有减值指标,并且我们确定资产不能从未来的未贴现现金流中收回
12
于资产剩余使用年限(或如较早,则为预期出售日期)收到之账面值超过资产估计公允价值或预期出售所得款项净额时,吾等将计入减值费用。
本公司每年及每当相关事件、情况及其他相关因素显示公允价值可能少于账面值时,评估减值商誉。如果确定商誉的账面价值超过了如果报告单位是以估计公允价值收购时将分配给商誉的金额,则计入减值费用。由于最近的全球经济混乱和新冠肺炎疫情带来的不确定性,本公司得出结论,截至2020年3月31日已经发生了触发事件,并相应地进行了中期减值测试。根据所进行的量化评估,该公司得出结论认为不存在减值。
基于股票的薪酬
所有以股票为基础的员工薪酬奖励的补偿费用的计量和确认均以估计公允价值为基础。授予的奖励按公允价值计价,任何补偿费用在每个奖励的服务期内确认。如果所授予的奖励包含分级归属时间表,而归属的唯一条件是服务条件,则补偿成本在必要的服务期内以直线方式确认为费用,就好像该奖励实质上是一项单一奖励一样。对于归属受业绩条件限制的奖励,如果公司得出结论认为有可能达到业绩条件,则在必要的服务期内确认补偿成本。
贷款采购成本
贷款采购成本,净额直接从相关债务负债的账面金额中扣除。如果合并资产负债表上没有记录相关债务负债,则成本计入累计摊销后的资产净值。与公司循环信贷安排相关的贷款采购成本仍在扣除公司综合资产负债表摊销后的信贷发行成本。成本在相关债务的预计寿命内摊销。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。新冠肺炎疫情的影响可能会对公司使用的重大估计和假设产生负面和实质性的影响,包括但不限于对预期信贷损失的估计以及对公司资产和负债的公允价值估计。实际结果可能与管理层的估计大不相同。
近期发布的会计准则
2017年8月,FASB发布了ASU No.2017-12-衍生品和对冲(主题815):有针对性地改进对冲活动的会计处理。这一最新指南的目的是更好地使公司用于对冲活动的财务报告与这些活动的经济目标保持一致。公司于2020年1月1日采纳了这一指导意见,对公司的合并财务报表没有实质性影响。
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13-金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量。新的指导方针改变了实体衡量大多数金融资产信贷损失的方式。本准则要求实体估计其终身预期信贷损失,并记录从金融资产的摊余成本基础中扣除的拨备,该拨备为金融资产预期收取的净额。2018年11月,FASB发布了ASU No.2018-19-对主题326(金融工具-信贷损失)的编纂改进,其中澄清了经营性租赁产生的应收账款属于租赁标准(ASU No.2016-02)的范围,而不在ASU No.2016-13的范围内。本公司于2020年1月1日采用本准则,对本公司合并财务报表无实质性影响。
2020年3月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)”。ASU 2020-04包含了影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的,可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。该公司继续评估该指导的影响,并可能在市场发生更多变化时适用其他选择。
13
3.房地产资产
公司房地产资产的账面价值摘要如下
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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土地 |
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$ |
6,122,065 |
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$ |
6,122,065 |
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建筑、改善和设备 |
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59,505,045 |
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57,178,338 |
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在建工程正在进行中 |
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5,658 |
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1,532,235 |
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自存储属性 |
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65,632,768 |
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64,832,638 |
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减去:累计折旧 |
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(5,459,471 |
) |
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(5,080,485 |
) |
房地产资产净值 |
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$ |
60,173,297 |
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|
$ |
59,752,153 |
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该公司于2020年2月完成了纽约州米尔布鲁克物业的扩建,增加了约16500平方英尺的全气候控制单元。
2020年第一季度,该公司开始审查计划,将位于印第安纳州麦考茨维尔(McCordsville)的某些商业租赁空间转换为全气候控制单元。2020年4月,本公司开始进行此类转换。我们目前预计改建项目将相应地进行,预计在2020年第三季度的某个时候完成建设,从而在华盛顿州McCordsville总共生产544个单元和76,378平方英尺的可租赁面积。然而,不能保证我们会在这个时间框架内完成这个项目,或者根本不能保证。巴塞罗那
4.有价证券
对有价证券的投资包括以下内容:
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未实现总额 |
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2020年3月31日 |
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成本基础 |
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收益 |
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损失 |
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价值 |
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有价证券投资 |
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普通股 |
|
$ |
755,487 |
|
|
$ |
815,420 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,570,907 |
|
有价证券投资总额 |
|
$ |
755,487 |
|
|
$ |
815,420 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,570,907 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
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|
未实现总额 |
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2019年12月31日 |
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成本基础 |
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收益 |
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损失 |
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价值 |
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||||
有价证券投资 |
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普通股 |
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$ |
755,487 |
|
|
$ |
1,005,825 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,761,312 |
|
有价证券投资总额 |
|
$ |
755,487 |
|
|
$ |
1,005,825 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,761,312 |
|
5.公允价值计量
使用公允价值计量本公司及其子公司持有的金融工具是其综合财务报表的基础,也是一项重要的会计估计,因为其大部分资产和负债是按估计公允价值记录的。公允价值计量的应用可能基于经常性或非经常性,取决于适用于特定资产或负债的会计原则,或管理层是否选择以估计公允价值计提项目。
估值技术的等级是基于这些技术的输入是可观察的还是不可观察的。可观察到的输入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的输入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构:
第1级-相同工具或负债在活跃市场的报价。
二级-使用其他重要的可观察到的投入确定的价格。可观察到的投入是其他市场参与者在为资产或负债定价时使用的投入,是基于从独立于以下来源获得的市场数据开发的
14
公司。这些可能包括类似资产和负债的报价、利率、提前还款速度、信用风险和市场证实的投入。
第三级-使用重要的不可观察到的投入确定的价格。在无法获得报价或可观察到的投入的情况下(例如,当一项投资在期末很少或没有市场活动时),可以使用不可观察到的投入。不可观察到的输入反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的因素的假设,并基于在这种情况下可获得的最佳信息。
这一层次要求公司在可获得的情况下使用可观察到的市场数据,并在估计公允价值时尽量减少使用不可观察到的投入。用于估计公允价值的估值方法可能会产生公允价值计量,而该公允价值计量可能不能反映最终可变现价值。此外,虽然管理层相信其估值方法与其他市场参与者使用的估值方法恰当及一致,但使用不同的方法或假设估计若干金融工具的公允价值,可能会导致报告日期的公允价值估计有所不同。这些估计价值可能与如果这种贷款或投资有现成的市场,或如果这种贷款或投资被清算时所使用的价值有很大不同,这些差异可能对财务报表有重大影响。
公允价值资产由股权证券份额和利率上限组成。权益证券的价值基于交易市场价格,被认为是一级衡量标准,利率上限的价值是基于其到期的、可观察到的基于市场的投入(包括利率曲线),被认为是二级衡量标准。
下表列出了按公允价值经常性计量的资产和负债:
2020年3月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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有价证券 |
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$ |
1,570,907 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,570,907 |
|
利率上限衍生品 |
|
— |
|
|
|
1,474 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,474 |
|
|
按公允价值计算的总资产 |
|
$ |
1,570,907 |
|
|
$ |
1,474 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,572,381 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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2019年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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||||
资产 |
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有价证券 |
|
$ |
1,761,312 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,761,312 |
|
利率上限衍生品 |
|
— |
|
|
|
51 |
|
|
|
— |
|
|
|
51 |
|
|
按公允价值计算的总资产 |
|
$ |
1,761,312 |
|
|
$ |
51 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,761,363 |
|
截至2020年3月31日,没有资产从一级转移到二级。截至2020年3月31日,公司没有任何资产或负债使用重大不可观察到的输入进行经常性重新计量。
截至2020年3月31日,包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款在内的金融工具的公允价值接近其各自的账面价值。截至2020年3月31日,公司合并债务的估计公允价值约为23,485,425美元。这一估计是基于可比债券的市场利率、一般市场状况和到期日。该公司的债务被归类为公允价值等级的第二级。
6.衍生工具
该公司使用利率衍生工具的目的是增加利息支出的稳定性,并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标,该公司使用利率上限来管理利率风险。本公司以公允价值将为利率上限支付的溢价作为资产计入资产负债表。保费未实现损益的变动计入利息支出的增减。
下表汇总了该公司衍生金融工具的条款:
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名义金额 |
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有效 |
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成熟性 |
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产品 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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罢工 |
|
日期 |
|
日期 |
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上限协议 |
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$ |
7,500,000 |
|
|
$ |
7,500,000 |
|
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3.50 % - 4.00% |
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12/24/2018 |
|
12/20/2021 |
15
这一安排的对手方是SMBC Capital Markets。如果交易对手不履行义务,本公司有可能面临信用损失。本公司预计交易对手不会在到期时未能履行其义务。
7.应付票据
于二零一六年六月二十四日,本公司若干全资附属公司(“有抵押附属公司”)与有担保附属公司与保险策略融资IV有限公司(“贷款人”)订立贷款协议及若干其他相关协议(统称“贷款协议”)。根据贷款协议,有担保附属公司根据本票(“本票”)向贷款人借款本金20,000,000美元。本票的年利率为4.192厘,到期日期为2036年7月1日。根据担保协议(“担保协议”),贷款协议项下的责任以抵押附属公司拥有的若干房地产资产作抵押。
本公司于二零一六年六月二十四日订立无追索权担保(“担保”),并连同贷款协议、本票及担保协议(“贷款文件”),以担保向贷款人支付贷款协议项下有抵押附属公司的若干责任。
贷款文件要求有担保的子公司和本公司遵守某些契约,其中包括最低净值测试和其他习惯契约。贷款人可在发生违约事件(如贷款协议定义)时加速贷款文件下的未偿还金额,包括但不限于未能支付到期金额或启动破产程序。
本公司产生的贷款采购成本为646,246美元,该等成本已记入综合资产负债表中的应付票据净额,并作为贷款期限内利息支出的调整摊销。该公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别记录了10,215美元和10,467美元的摊销费用。
本公司应付票据的账面价值摘要如下:
应付票据 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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未偿还本金余额 |
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$ |
19,217,706 |
|
|
$ |
19,338,556 |
|
减去:贷款采购成本,净额 |
|
|
(488,554 |
) |
|
|
(498,769 |
) |
应付票据总额,净额 |
|
$ |
18,729,152 |
|
|
$ |
18,839,787 |
|
截至2020年3月31日,应付票据由其某些门店担保,总账面净值约为3430万美元。下表代表了截至2020年3月31日的应付票据的未来本金支付要求:
2020(9个月) |
|
$ |
412,090 |
|
2021 |
|
|
513,857 |
|
2022 |
|
|
535,816 |
|
2023 |
|
|
558,714 |
|
2024 |
|
|
582,591 |
|
2025年及其后 |
|
|
16,614,638 |
|
本金支付总额 |
|
$ |
19,217,706 |
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循环信贷额度
于2018年12月20日,本公司若干全资附属公司(“附属公司”)与TCF National Bank(“贷款人”)订立循环信贷贷款协议(“协议”)。根据该协议,附属公司根据承付票(“票据”)向贷款人借款本金最高可达1,000万美元。票据的利率相当于一个月美元伦敦银行间同业拆借利率(实际利率6.46%)的3.00%,将于2021年12月20日到期。该协议项下之责任以附属公司拥有之若干房地产资产作抵押。
本公司于二零一八年十二月二十日订立付款担保(“担保”,连同该协议、票据及相关文书“转让人”),以保证向贷款人支付附属公司在该协议项下的若干责任。
16
《革命者法案》要求子公司和公司遵守某些契约,其中包括惯例财务契约。贷款人可在发生违约事件(如本协议所定义)时加速贷款文件下的未偿还金额,包括但不限于未能向贷款人支付款项或启动破产程序。
该公司发生的发行成本为477,981美元,这些成本作为贷款期限内利息支出的调整摊销。该公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中分别记录了39,832美元和39,832美元的摊销费用。截至2020年3月31日和2019年12月31日,Revolver下的未偿还贷款余额为491.4万美元。
8.租契
作为出租人的全球自助存储
该公司的物业租金收入主要与其经营商店的租户收取的租金有关。本公司与其自营仓储租户的租约一般为按月租约,包括每月自动续期,允许在市场条件允许时灵活提高租金,并规定收取或有费用,如滞纳金。这些租约不包括任何允许租户购买租赁空间的条款或条件。本公司作为出租人的所有自助式仓储租赁均被归类为经营性租赁。与本公司门店相关的房地产资产计入本公司综合资产负债表中的“房地产资产净额”,并按历史成本减去累计折旧和减值(如果有的话)列报。与该等经营租约有关的租金收入计入本公司综合经营报表的物业租金收入,并于按月期间按每个月的租金确认。
作为承租人的全球自助存储
本公司是2019年11月签订的汽车租赁协议中的承租人,租期为三年。租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。由于公司选择了ASC主题842中允许的一揽子实际权宜之计,其中包括允许继续进行历史租赁分类,公司的所有租赁协议都被归类为经营性租赁。与本公司经营租赁相关的付款的租赁费用在租赁期内以直线基础确认。
使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司按照租赁规定支付租赁款项的义务。与本公司经营租赁相关的使用权资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。由于本公司的租约不提供隐含利率,本公司根据租赁开始日有关本公司担保借款利率和隐含担保利差的现有信息,使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。使用权资产还包括在租赁开始时或之前支付的任何租赁款项,减去任何租赁奖励。截至2019年3月31日,公司没有与经营租赁相关的使用权资产和租赁负债。截至2020年3月31日,公司与经营租赁相关的使用权资产和租赁负债分别为34,575美元和34,575美元,分别计入公司综合资产负债表的预付费用和其他资产、应付帐款和应计费用,摊销费用计入公司综合经营报表的一般和行政费用。截至2020年3月31日,公司与经营租赁相关的加权平均剩余租期和加权平均贴现率分别约为2.6年和4.78%。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年,汽车租赁未来的最低租赁费分别为9502美元、14254美元和11878美元。
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9.每股收益
基本每股收益采用加权平均流通股数计算。稀释每股收益是使用加权平均流通股数计算的,该加权平均流通股数经归因于潜在稀释证券的增发股份进行了调整。下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
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截至3月31日的三个月, |
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2020 |
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2019 |
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净收益(亏损) |
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$ |
(356,424 |
) |
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$ |
187,823 |
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加权平均已发行普通股: |
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已发行普通股平均数量-基本 |
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9,262,811 |
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7,630,722 |
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库藏股计入稀释性非既得限制性股票奖励的净效果 |
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— |
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7,011 |
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已发行普通股平均数量-稀释 |
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9,262,811 |
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7,637,733 |
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普通股每股收益 |
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基本信息 |
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$ |
(0.04 |
) |
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$ |
0.02 |
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稀释 |
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$ |
(0.04 |
) |
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$ |
0.02 |
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截至2020年3月31日,来自已发行限制性股票奖励的8,670股普通股被排除在普通股每股稀释净亏损的计算之外,因为这将是反稀释的影响。
在截至2019年3月31日和2019年3月31日的三个月里,普通股股息总额分别为606,469美元(每股0.065美元)和503,294美元(每股0.065美元)。
10.关联方交易
公司的某些高级管理人员和董事还担任WinMill&Co.Corporation(“Winco”)、Bexil Corporation、Tuxis Corporation(“Tuxis”)及其关联公司(统称为“关联公司”)的高级管理人员和董事。截至2020年3月31日,某些联属公司以及公司董事和员工可能被视为拥有公司已发行普通股的约7.8%。根据专业雇主组织(“PEO”)与联属公司之间的安排,专业雇主组织(“PEO”)根据IRC的适用规则和规定为联属公司的员工提供薪资、福利、合规和相关服务,与此相关,Winco的子公司Midas Management Corporation(“MMC”)充当向联属公司的员工(包括本公司及其联属公司同时受雇的员工)支付薪酬和福利的渠道。联营公司同时使用的办公用房租金费用和各项同时使用的行政和支持职能的管理费用按成本分摊。这些附属公司参加了一项针对几乎所有合格员工的401(K)退休储蓄计划。根据合格员工对计划缴费的百分比产生匹配费用,并在附属公司之间分配。配对费用是在当前基础上应计和提供资金的,不得超过IRC允许的可扣除费用金额。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月,本公司累计及支付予Winco的租金及间接费用合计分别为21,328美元及19,338美元。截至2020年3月31日,本公司已向MMC及Winco支付补偿及福利以及租金及间接费用6,040美元。
该公司目前每月向总裁马克·C·温米尔报销1000美元的汽车费用。如果公司汽车租赁项下的每月付款超过当前的每月偿还金额,温米尔先生自愿向公司偿还超出的金额。在这方面,截至2020年3月31日,本公司应偿还2020年已支付和到期的汽车付款2,254美元。截至2019年3月31日止三个月,温米尔先生向本公司偿还于2019年支付及到期的汽车付款3,228美元。
该公司根据租赁协议将办公空间和存储空间出租给某些附属公司。除非任何一方提前十天书面通知终止,否则租约条款按月自动续订。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,该公司每月的租金收入分别为2,001美元。
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11.股本
截至2020年3月31日,本公司获授权发行面值0.01美元的4.5亿股普通股,其中9,356,202股已发行并已发行。该公司还被授权发行50,000,000股面值为0.01美元的授权优先股,但尚未发行任何优先股。.
12.股票薪酬
2017年10月16日(“生效日”),公司股东批准了公司2017年度股权激励计划(“计划”)。本计划旨在以期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等值权利或董事会、董事会薪酬委员会或其他指定人士酌情决定的其他形式的股权薪酬的形式,向本计划界定的某些符合条件的人士提供股权激励。在生效日期,根据该计划预留和可供发行的普通股总数为760,000股。
2020年3月26日,公司根据该计划批准了向某些高级管理人员和员工发放限制性股票奖励,总金额为25,905股,其中10,880股是基于时间的授予,15,025股是基于业绩的授予。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,公司在与限制性股票奖励相关的运营报表中分别记录了29,162美元和54,160美元的一般和行政费用。截至2020年3月31日,与未授予的基于时间的限制性股票奖励和基于业绩的限制性股票奖励相关的未确认薪酬支出分别为153,678美元和105,180美元。对于基于时间的奖励和基于绩效的奖励,这一成本预计将分别在2.56年和2.95年的加权平均期内确认。普通股奖励的公允价值根据公司普通股在授予日的收盘价确定。
基于时间的限制性股票授予
这些基于时间的授予完全基于持续受雇,在剩余的四年时间归属期间,6.25%的股份有资格在授予日期的每个三个月周年日归属。在授权期内,不能转让基于时间的限制性股票。这些基于时间的限制性股票授予使持有者有权获得公司就其普通股股票支付的股息。
该公司基于时间的限制性股票授予活动摘要如下:
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加权平均 |
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授予日期 |
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基于时间的限制性股票授予 |
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库存 |
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公允价值 |
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未授权日期为2019年12月31日 |
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39,932 |
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$ |
4.31 |
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授与 |
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10,880 |
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$ |
3.58 |
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既得 |
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(4,134 |
) |
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$ |
4.34 |
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未归属于2020年3月31日 |
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46,678 |
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$ |
4.14 |
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基于业绩的限制性股票授予
基于业绩的限制性股票授予基于持续雇佣和公司2020年调整后的运营部分资金(“AFFO”)和同店收入增长(“SSRG”)目标的实现情况。这些股份中的0%至200%将基于2020年AFFO和SSRG目标的实现而赚取,赚取的股份将在剩余的四年时间归属期间继续接受季度归属。本公司在确定赚取多少股份之前支付的股息将由本公司保留,只发放与赚取的股份有关的股息。如果在2020年内发生控制权变更(根据本计划的定义),获得的股份数量将等于授予的股份数量和截至控制权变更日期根据AFFO和SSRG本应赚取的股份数量中的较大者。如果在控制权变更后,承授人被公司无故终止,或承授人有充分理由(如计划中所定义)终止,则所有未归属的限制性股票将全部归属。
公司基于业绩的限制性股票授予活动摘要如下:
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加权平均 |
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授予日期 |
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基于绩效的股票赠与 |
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库存 |
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公允价值 |
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未授权日期为2019年12月31日 |
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27,739 |
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$ |
4.21 |
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授与 |
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15,025 |
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$ |
3.58 |
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既得 |
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(2,667 |
) |
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$ |
4.25 |
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未归属于2020年3月31日 |
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40,097 |
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$ |
3.97 |
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没收在发生时被计入,先前确认的因未能满足服务或履行条件而被没收的赔偿成本在没收期间被冲销。
13.承担及或有事项
本公司签订的合同包含各种陈述和保证,并可能提供一般赔偿。公司在这些安排下的最大风险是未知的,因为它涉及在尚未发生的情况下可能对公司提出的未来索赔。
14.随后发生的事件
在2020年3·31之后,全球经济继续受到新冠肺炎疫情的严重影响。这个
公司正在密切关注新冠肺炎疫情对其业务各个方面的影响,包括对租户、员工、供应商和贷款人的影响。新冠肺炎疫情对美国和全球经济的总体影响,特别是新冠肺炎疫情对公司的影响程度,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,无法有把握地预测,包括疫情爆发的范围、严重程度和持续时间,为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动,以及疫情的直接和间接经济影响以及遏制措施等。
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20
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 |
警示性语言
以下讨论和分析应与本报告其他部分的未经审计的“简明综合财务报表”和“简明综合财务报表附注(未经审计)”一并阅读。我们在这一部分所作的陈述可能是联邦证券法意义上的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论,请参阅本报告中题为“关于前瞻性信息的陈述”的章节。所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们的公司”是指全球自助存储公司(Global Self Storage,Inc.),该公司是马里兰州的一家公司,根据上下文需要,包括其直接和间接子公司。
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发为大流行,美国于3月13日宣布新冠肺炎大流行进入全国紧急状态。请参阅下面的“管理层的讨论和分析概述”、“同店自助存储操作”和“合并的同店和非同店自助存储操作”部分,以讨论对我们业务的影响,包括我们实施的运营变更。当前的经营环境瞬息万变。我们未来的反应以及由此对我们业务的影响很难预测。新冠肺炎疫情对我们未来业务的影响程度,包括我们的财务状况、运营业绩和现金流,取决于多种因素,其中许多因素尚不清楚。我们将继续监测新冠肺炎疫情的影响,并将根据需要调整我们的业务。有关更多细节,请参见第1A项。风险因素。
关键会计政策
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于本报告其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表,这些报表是根据公认会计准则编制的。我们对本报告其他地方包含的未经审计简明综合财务报表的附注描述了对我们的未经审计简明综合财务报表至关重要的重要会计政策。编制我们的财务报表需要估计、判断和假设。我们相信,我们所使用的估计、判断和假设是基于作出这些估计、判断和假设时所获得的信息,是适当和正确的。这些估计、判断和假设可能会影响我们截至财务报表日期报告的资产和负债,以及报告的当期收入和费用。如果这些估计、判断、假设和实际情况之间存在重大差异,我们的财务报表可能会受到影响。
在许多情况下,特定交易的会计处理是由公认会计原则明确规定的,在其应用中不需要我们的判断。在某些方面,我们在选择可供选择的方案时所作的判断不会产生实质上不同的结果,但在某些方面,我们在选择可供选择的方案时所作的判断会产生截然不同的结果。请参阅未经审计的简明综合财务报表的附注,其中包含有关我们的关键会计政策和其他披露的额外信息。
管理层的讨论和分析概述
该公司是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金,在美国拥有、经营、管理、收购、开发和再开发自我存储物业(“商店”或“物业”)。我们的商店旨在为住宅和商业客户提供实惠、方便和安全的存储空间。该公司目前拥有和经营或通过其全资子公司管理位于康涅狄格州、伊利诺伊州、印第安纳州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州和俄克拉何马州的13家商店。
在本文所述的所有时期,我们的门店业务创造了我们大部分的净收入。因此,管理层的大部分时间都用于寻求现有门店的现金流最大化,以及寻求对更多门店的投资。随着目前门店业务的持续发展和进行更多的门店收购,该公司预计将继续从门店业务中赚取大部分净收入。随着时间的推移,该公司预计将剥离其剩余的投资证券组合,并将所得资金用于收购、开发、重新开发和/或运营更多的商店。该公司预计,随着其继续剥离所持投资证券,其投资证券收入将继续减少。
财务状况和经营业绩
我们的融资策略是将资本成本降至最低,以便为股东带来最大回报。对于未来的收购,本公司可能使用各种融资和融资选择,包括但不限于债务和/或股权发行、信贷安排、抵押融资以及与第三方的合资企业。
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于二零一六年六月二十四日,本公司若干全资附属公司(“定期贷款有担保附属公司”)与定期贷款有担保附属公司及保险策略融资IV有限公司(“定期贷款贷款人”)订立贷款协议及若干其他相关协议(统称“定期贷款协议”)。根据定期贷款协议,有定期贷款担保的附属公司根据本票(“定期贷款本票”)向定期贷款贷款人借款本金20,000,000美元。定期贷款本票的年利率为4.192厘,到期日期为2036年7月1日。根据担保协议(“定期贷款担保协议”),定期贷款协议项下的责任以定期贷款担保附属公司拥有的若干房地产资产作抵押。摩根大通投资管理公司(J.P.Morgan Investment Management,Inc.)担任该定期贷款机构的特殊目的载体代理(Special Purpose Vehicle Agent)。本公司于二零一六年六月二十四日订立无追索权担保(“定期贷款担保”,并连同定期贷款协议、定期贷款本票及定期贷款担保协议(“定期贷款文件”),以担保向贷款人支付定期贷款担保附属公司根据定期贷款协议项下的若干责任。定期贷款文件要求有定期贷款担保的附属公司及本公司遵守若干契约,包括(其中包括)最低净值测试及其他惯常契约。定期贷款贷款人可在发生违约事件(如定期贷款协议中所定义)时加速定期贷款文件下的未偿还金额,包括但不限于, 未能支付到期款项或启动破产程序。本公司及定期贷款担保附属公司就录入定期贷款文件支付惯常费用及开支。除定期贷款文件外,本公司、其定期贷款担保附属公司或其联属公司与定期贷款贷款人之间并无重大关系。上述描述完全符合定期贷款文件的全部条款和条件,这些文件作为附件10.1、10.2、10.3和10.4提交给2016年6月30日提交的当前报告Form 8-K。我们将这种债务融资的收益主要用于门店收购和开发。
2018年12月20日,本公司若干全资子公司(“信贷融资担保子公司”)与信贷融资担保子公司(“信贷融资贷款人”)订立了信贷融资担保子公司与TCF National Bank(“信贷融资贷款人”)之间的循环信贷贷款协议(统称为“信贷融资贷款协议”)。根据信贷融资贷款协议,信贷融资担保附属公司可根据本票(“信贷融资本票”)向信贷融资贷款人借款,本金最高可达10,000,000美元。信贷安排本票的利率为一个月美元伦敦银行间同业拆借利率的3.00%,将于2021年12月20日到期。信贷融资贷款协议项下的责任以信贷融资担保附属公司拥有的若干房地产资产作抵押。本公司于二零一八年十二月二十日订立付款担保(“信贷融资担保”,并连同信贷融资贷款协议、信贷融资本票及相关票据、“信贷融资贷款文件”),以保证向信贷融资贷款人支付信贷融资抵押附属公司根据信贷融资贷款协议承担的若干责任。本公司及信贷融资担保附属公司就其进入信贷融资贷款文件支付惯常费用及开支。该公司还在信贷贷款机构开设了一个银行账户。上述描述完全符合信贷工具贷款文件的全部条款和条件,这些文件作为2018年12月21日提交的当前8-K表格报告的附件10.1和10.2提交。截至2020年3月31日,我们已提取4914美元的收益。, 根据“信贷安排贷款协议”(Credit Finance Loan Agreement),我们目前打算策略性地提取信贷融资贷款协议所得款项,以资助:(I)收购额外的自助储物物业,(Ii)扩建我们投资组合中现有的自助储物物业,及/或(Iii)与第三方合营收购及扩充自助储物物业。
我们预计,在短期内,由于新冠肺炎疫情的不确定性,自助存储行业的收购交易量可能会下降。然而,我们继续积极评估一些门店和门店投资组合的收购机会,并一直在努力进一步发展和扩大我们目前的门店。在截至2020年3月31日的三个月里,我们没有完成任何收购。
我们相信我们的第三方管理平台Global MaxManagementSM,将通过管理费和租户保险费提供额外的收入流,并将有助于扩大我们的品牌知名度,还可能使我们建立一个专属收购渠道。尽管新冠肺炎疫情带来了挑战,我们仍继续积极向开发商、单物业自助存储运营商和小型投资组合自助存储运营商推销我们的第三方管理平台,我们相信这些讨论可能会导致我们的自有和/或第三方管理组合中增加新的物业。此外,我们可能会收费寻求某些附属公司或合资伙伴拥有的第三方管理机会,并利用与第三方所有者的这种关系作为未来收购和投资机会的来源。截至2020年3月31日,我们管理着一处物业,更名为“Global Self Storage”,拥有136,718平方英尺的可租赁面积,由位于俄克拉何马州埃德蒙德的617个气候控制和非气候控制单元组成。
我们预计,我们将从现有来源获得足够的现金,以满足未来12个月的流动资金需求。然而,我们可能会选择补充我们的股本,并通过使用谨慎的借款水平来增加股东的潜在回报。当可用条款和条件对长期投资有利,并且与我们的商业计划一致时,我们可以使用债务。鉴于目前的新冠肺炎疫情及其对全球经济的影响,我们正在密切关注整体流动性水平和我们的业务表现(包括我们的物业)的变化,以便能够制定变化,以确保未来有充足的流动性。
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截至2020年3月31日,我们的资本资源总额约为1,010万美元,其中包括340万美元的现金、现金等价物和限制性现金,160万美元的有价证券,以及根据信贷安排贷款协议可供提取的510万美元。来自留存现金流的资本资源过去一直是,目前预计将继续可以忽略不计。留存运营现金流代表我们由经营活动提供的预期现金流,减去股东分配和维持门店的资本支出。这些资本资源使我们能够继续执行我们的战略业务计划,其中包括直接或通过合资企业为收购提供资金;在我们现有物业上的扩张项目;以及通过开发Global MaxManagement来扩大我们的收入基础和潜在收购渠道。SM,我们的第三方管理平台。我们的董事会定期审查我们的战略业务计划,包括资本形成、债务与股本比率、股息政策、资本和债务的使用、运营资金(FFO)和调整后的运营资金(AFFO)业绩以及最佳现金水平等主题和指标。
我们预计我们的经营结果将受到许多因素的影响。许多影响我们经营业绩的因素都是我们无法控制的。本公司及其财产可能会受到与流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机(如目前爆发的新冠肺炎)相关的风险或公众对这些风险的看法的实质性和不利影响。新冠肺炎疫情的爆发严重影响了全球经济活动,并造成金融市场显着波动和负面压力。疫情的全球影响正在迅速演变,包括美国在内的许多国家都采取了应对措施,建立了隔离措施,要求关闭企业和学校,要求限制旅行、“原地避难”和/或“待在家里”命令,并对可能继续经营的企业类型施加限制。此类行动正在扰乱全球供应链,并对交通、酒店和娱乐等多个行业产生不利影响。疫情可能会继续对经济和市场状况产生不利影响,并引发一段时期的全球经济减速。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的最终不利影响的任何预测。
上述遏制措施一般不适用于像我们这样的企业,但可能适用于我们的某些租户、员工、供应商和贷款人。自我存储已被国土安全部确定为关键基础设施部门,并被认为是我们开展业务的所有州的一项基本业务。我们认为这是因为自助仓储设施在当地供应链中扮演着重要的角色,居民和企业都使用自助仓储设施来储存各种关键的住宅和商业用品。因此,我们很自豪能继续以这种方式为我们的社区服务,目前预计在新冠肺炎大流行期间仍将全面运营。此外,我们正在实行社会距离和加强清洁和消毒活动,以保护我们的员工和租户。长期以来,我们一直提供在线租赁和支付选项,以及使用售货亭的现场非接触式解决方案,这些售货亭可以促进租赁,甚至可以自动分配锁。我们的售货亭在我们的每一家门店都是全天候开放的,潜在租户可以选择并租赁单位,现有租户也可以支付租金。
然而,新冠肺炎疫情给公司的业务、财务状况、经营结果和现金流以及我们的租户支付租金的能力带来了重大的不确定性和风险。我们的财务状况和运营结果将在多大程度上继续受到新冠肺炎疫情的影响,这在很大程度上将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法准确预测。
截至2020年3月31日的三个月的运营业绩与截至2019年3月31日的三个月相比
收入
总收入从截至2019年3月31日的三个月的2,106,511美元增加到截至2020年3月31日的三个月的2,239,544美元,增长133,033美元,增幅6.3%。租金收入从截至2019年3月31日的三个月的2,038,684美元增加到截至2020年3月31日的三个月的2,150,240美元,增加了111,556美元,增幅为5.5%。增长的主要原因是收购了纽约州的West Henrietta,以及我们其他全资门店的租金上涨。
其他与商店相关的收入包括客户保险费、仓储用品的销售和其他辅助收入。其他门店相关收入从截至2019年3月31日的三个月的67,827美元增加到截至2020年3月31日的三个月的71,960美元,增长了4,133美元,增幅为6.1%。这一增长主要归因于保险参与率的增加。
我们第三方管理平台的收入包括管理费和客户保险费。管理费和其他收入从截至2019年3月31日的三个月的0美元增加到截至2020年3月31日的三个月的17,344美元。
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运营费用
总运营费用从截至2019年3月31日的三个月的1,829,171美元增加到截至2020年3月31日的三个月的2,123,880美元,增加294,709美元,增幅16.1%,这主要是由于某些一般和行政费用的增加。门店运营费用从截至2019年3月31日的三个月的913,349美元增加到截至2020年3月31日的三个月的916,080美元,增加了2,731美元,增幅为0.3%。
折旧和摊销从截至2019年3月31日的三个月的351,644美元增加到截至2020年3月31日的三个月的515,937美元,增加了164,293美元,增幅为46.7%,这主要是由于建筑物和固定装置的折旧以及与2019年纽约West Henrietta门店收购相关的原地租赁的摊销。
一般和行政费用从截至2019年3月31日的三个月的555,928美元增加到截至2020年3月31日的三个月的682,623美元,增加了126,695美元,增幅为22.8%。期内一般及行政开支增加,主要是由于聘用我们新的独立注册会计师事务所有关的会计开支增加,以及与我们的应税REIT附属公司的联邦及州税务责任有关的开支增加所致。
业务开发、融资、门店收购和第三方管理营销费用从截至2019年3月31日的三个月的8,250美元增加到截至2020年3月31日的三个月的9,240美元。这些成本主要包括与业务开发、融资和未来潜在门店收购相关的成本,以及第三方管理营销费用。增加的主要原因是记录了与第三方管理营销费用有关的费用。业务开发成本通常是非经常性的,并根据定期的业务开发和收购活动而波动。
营业收入
由于上述经营影响,营业收入从截至2019年3月31日的三个月的277,340美元变为截至2020年3月31日的三个月的115,664美元,减少161,676美元,降幅为58.3%。
其他收入(费用)
贷款利息支出从截至2019年3月31日的三个月的261,166美元增加到截至2020年3月31日的三个月的305,783美元。这一增长归因于从信贷左轮手枪提取的资金的利息支出。这笔2000万美元贷款的现金支付金额每月保持不变,直到2036年6月。
截至2019年3月31日的三个月,股息、利息和其他收入为17,200美元,截至2020年3月31日的三个月为24,100美元。
截至2019年3月31日的三个月,有价证券的未实现收益为154,449美元,截至2020年3月31日的三个月,有价证券的未实现亏损为190,405美元。
净收益(亏损)
截至2019年3月31日的三个月,净收入为187,823美元,或完全稀释后每股0.02美元。截至2020年3月31日的三个月,净亏损为356,424美元,或每股亏损0.04美元。
分配和收盘价
截至2020年和2019年3月31日的三个月的分派总额分别为每股0.065美元。本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的收盘价分别为3.51美元和3.86美元。过去的表现并不能保证未来的结果。
非GAAP财务指标
营运资金(“FFO”)和每股FFO是由全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)定义的非GAAP指标,被REITs和许多REIT分析师认为是衡量REIT业绩的有用指标。NAREIT将FFO定义为房地产投资信托基金(REIT)的净收入,不包括出售财产的收益或损失,并计入房地产折旧和摊销。FFO和每股FFO不能替代净利润或每股收益。在评估我们的流动性或支付股息的能力时,FFO不能替代GAAP净现金流,因为它不包括下列融资活动
24
我们的现金流量表。此外,其他REITs计算这些指标的方式可能有所不同,因此REITs之间的比较可能无济于事。然而,该公司认为,为了进一步了解其商店的业绩,应将FFO与根据公认会计原则报告的净收入和现金流量一起考虑,并在公司的财务报表中列报。
经调整的FFO(“AFFO”)是指不包括业务发展、融资、门店收购、第三方管理营销费用和非经常性项目的影响的FFO,我们认为这些并不能反映公司的经营业绩。我们提出AFFO是因为我们认为这是了解我们的运营结果的一种有用的措施,因为我们认为上面提到的项目包括在FFO中,但不包括在AFFO中,并不能表明我们正在进行的运营结果。我们还认为,投资界在评估我们时会考虑我们的AFFO(或使用不同术语的类似指标)。由于其他REITs或房地产公司计算AFFO的方式可能与我们不同,而且可能使用不同的术语,因此我们对AFFO的计算可能无法与其他REITs或房地产公司报告的AFFO进行比较。
我们相信,净营业收入或“NOI”是衡量经营业绩的有意义的指标,因为我们利用NOI来做出有关资本分配、确定当前商店价值、评估商店业绩以及比较期间和市场间商店经营结果等方面的决策。此外,我们认为投资界利用NOI来确定经营业绩和房地产价值,而不考虑折旧费用,因为它是基于历史成本的。NOI定义为扣除一般和行政费用、利息、税项、折旧和摊销前的商店净收益。
在评估我们的经营业绩时,NOI不能替代净收入、净营业现金流或其他相关的GAAP财务指标。
自助式存储产品组合
以下对我们的同店自助仓储业务的讨论和分析是在比较的基础上提出的,截至2020年3月31日的三个月。
25
全球自助存储商店
|
|
|
|
年货商店 |
|
数 |
|
|
可出租净额 |
|
|
2020年3月31日,平方英尺 |
|
|
2019年3月31日,平方英尺 |
|
||||
属性(1) |
|
地址 |
|
打开/获取 |
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单元数 |
|
|
平方英尺 |
|
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入住率:% |
|
|
入住率:% |
|
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自营商店 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
SSG:博林布鲁克有限责任公司 |
|
伊利诺伊州博林布鲁克韦伯北路296号邮编:60440 |
|
1997 / 2013 |
|
|
801 |
|
|
|
113,700 |
|
|
|
93.0 |
% |
|
|
91.9 |
% |
SSG Clinton LLC |
|
克林顿遗产公园路6号,邮编:06413 |
|
1996 / 2016 |
|
|
182 |
|
|
|
30,408 |
|
|
|
90.5 |
% |
|
|
93.6 |
% |
SSG:Dolton For LLC |
|
伊利诺伊州多尔顿伍德劳恩大道14900号,邮编:60419 |
|
2007 / 2013 |
|
|
652 |
|
|
|
86,590 |
|
|
|
91.6 |
% |
|
|
94.4 |
% |
SSG Lima LLC |
|
俄亥俄州利马市西罗伯大道1910号,邮编:60419 |
|
1996 / 2016 |
|
|
731 |
|
|
|
98,265 |
|
|
|
91.9 |
% |
|
|
94.4 |
% |
SSG-Merrillville and LLC |
|
梅里维尔百老汇大街6590号,邮编:46410 |
|
2005 / 2013 |
|
|
568 |
|
|
|
80,870 |
|
|
|
90.3 |
% |
|
|
91.8 |
% |
SSG和罗切斯特有限责任公司 |
|
纽约州罗切斯特市布法罗路2255号,邮编:14624 |
|
2010 / 2012 |
|
|
641 |
|
|
|
68,116 |
|
|
|
95.8 |
% |
|
|
92.8 |
% |
SSG:SADSBURY FOR LLC |
|
宾夕法尼亚州萨兹伯里维尔Aim大道21号,邮编:19369 |
|
2006 / 2012 |
|
|
690 |
|
|
|
78,847 |
|
|
|
92.4 |
% |
|
|
89.5 |
% |
SSG,Summerville,I,LLC |
|
南卡罗来纳州萨默维尔旧电车路1713号,邮编:29485 |
|
1990 / 2013 |
|
|
567 |
|
|
|
75,510 |
|
|
|
85.7 |
% |
|
|
89.4 |
% |
SSG-Summerville第二代有限责任公司 |
|
南卡罗来纳州萨默维尔北口香糖街900号,邮编:29483 |
|
1997 / 2013 |
|
|
248 |
|
|
|
42,960 |
|
|
|
89.5 |
% |
|
|
93.6 |
% |
总计/平均值 同店 |
|
|
|
|
|
|
5,080 |
|
|
|
675,266 |
|
|
|
91.4 |
% |
|
|
92.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SSG渔民有限责任公司 |
|
麦考茨维尔第96街东13942号,邮编:46055 |
|
2007 / 2016 |
|
|
544 |
|
|
|
76,378 |
|
|
|
72.1 |
% |
|
|
96.2 |
% |
SSG Millbrook LLC |
|
纽约米尔布鲁克44号公路3814号,邮编:12545 |
|
2008 / 2016 |
|
|
260 |
|
|
|
24,472 |
|
|
|
47.8 |
% |
|
|
97.9 |
% |
SSG West Henrietta LLC |
|
纽约州亨利埃塔西伊利车站路70号,邮编:14586 |
|
2016 / 2019 |
|
|
452 |
|
|
|
48,250 |
|
|
|
79.5 |
% |
|
71.7%(2) |
|
|
总门店数/平均非同店门店数 |
|
|
|
|
|
|
1,256 |
|
|
|
149,100 |
|
|
|
70.5 |
% |
|
|
96.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合计/平均同店和非同店 |
|
|
|
|
|
|
6,336 |
|
|
|
824,366 |
|
|
|
87.6 |
% |
|
|
92.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
托管商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TPM Edmond LLC |
|
俄克拉荷马州埃德蒙德市服务路14000 N I 35,邮编:73013 |
|
2015 / 2019 |
|
|
617 |
|
|
|
136,718 |
|
|
|
87.6 |
% |
|
94.5%(2) |
|
|
托管商店总数/平均 |
|
|
|
|
|
|
617 |
|
|
|
136,718 |
|
|
|
87.6 |
% |
|
|
94.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有自有/管理的商店总数/平均值 |
|
|
|
|
|
|
6,953 |
|
|
|
961,084 |
|
|
|
87.6 |
% |
|
|
92.8 |
% |
|
(1) |
每家门店均由表中所列公司全资子公司直接拥有或管理。 |
|
(2) |
此百分比仅供参考,代表物业在指定日期的购置/管理前入住率。它不包括在2019年3月31日的“总/平均同店和非同店”或“总/平均所有拥有/管理的商店”入住率中,该百分比仅包括截至所示日期由公司拥有和/或管理(视情况而定)的物业。 |
上图中某些商店的可出租平方英尺包括外部汽车/房车/船存储空间:SSG Sadsbury LLC约13,000平方英尺;SSG Bolingbrook LLC约15,700平方英尺;SSG Dolton LLC约9,000平方英尺;SSG Merrillville LLC约1,000平方英尺;SSG Summerville II LLC约7,200平方英尺;SSG Clinton LLC约8,750平方英尺。对于SSG Lima LLC,包括大约12,683平方英尺的非仓储商业和学生住房空间。在我们所有可用的单元中,大约33%是气候控制的,59%是传统的,8.8%是停车的。
26
同店自助存储操作
我们认为我们的同店组合只包括那些在适用期间开始和结束时在稳定的基础上拥有和经营的商店。我们认为,一旦一家商店达到一个入住率,我们认为,根据我们对特定市场数据的评估,该入住率代表了截至最近1月1日的全年适用市场中类似的自助存储资产,并且没有受到自然灾害的重大破坏,也没有进行重大翻新或扩建。我们认为,同店业绩对投资者评估我们的业绩很有用,因为它们提供了与门店水平经营业绩变化有关的信息,而没有考虑收购、处置或新的地面发展的影响。截至2020年3月31日,我们拥有9个同店物业和3个非同店物业。该公司认为,通过提供稳定的门店池中的同店业绩,以及附带的经营指标,包括但不限于入住率、租金收入、运营费用和NOI的变化,股东和潜在投资者能够在不受不稳定的入住率水平、租金水平、费用水平、收购或已完成开发影响的情况下评估经营业绩。同店业绩不应作为未来同店业绩或公司门店整体业绩的基础。
2020年3月31日的同店入住率从2019年3月31日的92.3%下降到91.4%,降幅为0.9%。这还不包括2020年2月完成的纽约州米尔布鲁克扩建项目和我们位于In的McCordsville扩建项目的影响,后者于2020年4月开工,预计要到2020年第三季度的某个时候才能完工。
在截至2020年3月31日的三个月里,我们通过将同店收入与2019年同期相比增长了2.1%,从而实现了营收的增长。截至2020年3月31日的三个月,同店运营成本与2019年同期相比下降了8.1%。截至2020年3月31日的三个月,同店NOI比2019年同期增长了10.4%。同店NOI增加的主要原因是运营成本下降和租赁率上升。
我们相信,我们的业绩是由我们的互联网和数字营销举措推动的,这些举措帮助我们截至2020年3月31日的同店总体平均入住率保持在91%或左右。此外,我们的客户服务努力也对我们的业绩做出了贡献,我们认为这些努力对于建立当地品牌忠诚度至关重要,从而为我们的仓储设备和服务带来了强劲的推荐和口碑市场需求。我们业绩的另一个贡献因素是我们的竞争对手移入率指标分析,它使用互联网数据收集和其他方法来帮助我们的存储单元移入率保持在“市场上”,以及我们的收益率管理计划,它帮助提高现有的租户比率,同时保持或建立门店占有率。
这些结果摘要如下:
同店物业 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
方差 |
|
|
%变化 |
|
||||
收入 |
|
$ |
1,843,653 |
|
|
$ |
1,806,511 |
|
|
$ |
37,142 |
|
|
|
2.1 |
% |
运营成本 |
|
$ |
746,007 |
|
|
$ |
811,952 |
|
|
$ |
(65,945 |
) |
|
|
-8.1 |
% |
净营业收入 |
|
$ |
1,097,646 |
|
|
$ |
994,559 |
|
|
$ |
103,087 |
|
|
|
10.4 |
% |
折旧及摊销 |
|
$ |
237,698 |
|
|
$ |
236,577 |
|
|
$ |
1,121 |
|
|
|
0.5 |
% |
期末可出租净面积* |
|
|
675,266 |
|
|
|
671,685 |
|
|
|
3,581 |
|
|
|
0.5 |
% |
期末租赁净面积 |
|
|
617,177 |
|
|
|
620,038 |
|
|
|
(2,861 |
) |
|
|
-0.5 |
% |
期末总入住率为平方英尺 |
|
|
91.4 |
% |
|
|
92.3 |
% |
|
|
-0.9 |
% |
|
|
-1.0 |
% |
每平方英尺租赁面积的年化总收入 |
|
$ |
11.95 |
|
|
$ |
11.65 |
|
|
$ |
0.29 |
|
|
|
2.5 |
% |
可供租赁的存储单元总数* |
|
|
5,080 |
|
|
|
5,063 |
|
|
|
17 |
|
|
|
0.3 |
% |
租用存储单元数 |
|
|
4,590 |
|
|
|
4,612 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
-0.5 |
% |
*根据市场情况,我们物业的可出租净面积和可供租用的总储存单位可能会因合并、分割或重新配置储存单位而增加或减少。同样,由于我们物业的扩建或重新开发,可出租面积可能会增加或减少。
27
下表显示了同店净营业收入与净收益(亏损)的对账,如我们的合并营业报表所示(未经审计):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
(356,424 |
) |
|
$ |
187,823 |
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
管理费和其他收入 |
|
|
(17,344 |
) |
|
— |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
682,623 |
|
|
|
555,928 |
|
折旧及摊销 |
|
|
515,937 |
|
|
|
351,644 |
|
业务拓展 |
|
|
9,240 |
|
|
|
8,250 |
|
股息、利息和其他收入 |
|
|
(24,100 |
) |
|
|
(17,200 |
) |
有价证券的未实现(收益)损失 |
|
|
190,405 |
|
|
|
(154,449 |
) |
利息支出 |
|
|
305,782 |
|
|
|
261,166 |
|
非同店收入 |
|
|
(378,547 |
) |
|
|
(299,999 |
) |
非同店经营成本 |
|
|
170,074 |
|
|
|
101,396 |
|
同店净营业收入合计 |
|
$ |
1,097,646 |
|
|
$ |
994,559 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
同店收入 |
|
$ |
1,843,653 |
|
|
$ |
1,806,511 |
|
同店运营成本 |
|
|
746,007 |
|
|
|
811,952 |
|
同店净营业收入合计 |
|
$ |
1,097,646 |
|
|
$ |
994,559 |
|
同店收入分析
在截至2020年3月31日的三个月里,同店收入比2019年同期增长了2.1%,即37,142美元,这主要归因于租金收入增长带来的额外收入。截至2020年3月31日,本公司所有同店物业的同店平均整体平方英尺入住率降至91.4%,略低于2019年3月31日的92.3%。
我们相信,我们对高入住率的关注有助于我们最大限度地提高酒店的租金收入。我们寻求将平均平方英尺的入住率保持在90%或以上,方法是定期调整租金和促销活动以吸引新租户,并调整我们的在线营销努力,以期产生足够的迁入量来取代腾出的租户。需求可能会因各种地方和地区因素而波动,包括整体经济。夏季的需求通常高于冬季,因此,向新租户收取的租金通常在夏季高于冬季。
自2020年3月下旬以来,我们看到活动减少,迁入和迁出减少。这些趋势可能是暂时的,甚至是逆转的,在某种程度上,它们是由留在家里的订单和我们拍卖过程中的延误等短期因素推动的。我们还暂停了现有的租户租金上调计划。由於现时租户租金的增加,对近年租金收入的增加有很大贡献,因此暂停增加租金,可能会对我们的收入增长造成重大的不利影响。这一暂停将影响我们2020年剩余时间的收入。新冠肺炎大流行可能会由于经济衰退、不确定性或错位以及其他因素而改变消费者行为,这可能会在短期或长期内增加客户对加价的敏感度和迁出倾向。
截至2020年3月31日,我们没有观察到租金收入的实质性下降。然而,我们认为,我们的坏账损失(反映为收入减少)可能会比历史水平有所增加,原因是(I)客户财务能力的累积压力,(Ii)拍卖单位收回租金的减少,以及(Iii)从2020年3月开始的拍卖的持续延迟。
由于经济不明朗和最近失业率大幅上升,我们可能会经历长期客户迁出模式的变化。这可能会导致较低的入住率和租金“下降”,因为长期客户会被新客户以较低的价格取代。
如果新冠肺炎疫情消退,我们目前预计租金收入增长(如果有的话)将来自以下因素的组合:(I)现有租户继续上涨,(Ii)向新租户收取更高的租金,(Iii)较低的促销活动
28
折扣,以及(Iv)更高的入住率。我们未来的租金收入增长可能还取决于我们经营的每个市场的许多因素,其中包括对自有储物空间的需求、自有储物空间的竞争对手供应水平,以及租户的平均逗留时间。增加现有租户租金,一般每年都会增加,是我们收入增长的一个主要部分。我们通常根据我们对现有租户费率上涨对增量迁出的影响的预期来确定租金上涨的水平。我们目前预计2020年剩余时间的现有租户租金涨幅(如果有的话)将大大低于前一年,这是因为我们暂时暂停了收入增长率的增长,以应对新冠肺炎疫情。
由于新冠肺炎疫情的不确定性,很难预测迁入、迁出、到位合同租金和入住率的趋势。从短期来看,目前的趋势是不稳定的,不一定预示着我们未来的收入,因为它们可能受到许多短期因素的影响。这些因素包括新冠肺炎疫情的影响、最初的迁入率、季节性因素、特定租户迁入或迁出的单位大小和地理组合、迁入或迁出的租户的停留时间、我们定价策略的变化,以及之前转嫁给现有租户的加价幅度和时间。
重要的是,我们继续完善我们正在进行的收益率管理计划,其中包括定期收集当地竞争对手价格的互联网数据。我们这样做是为了在我们的商店中为我们的各种大小的存储单元保持我们有竞争力的市场价格优势。该计划帮助我们寻求最大化每家门店的占有率以及我们的自有仓储收入和噪声。我们相信,通过我们的各种营销举措,我们可以继续吸引高质量的长期租户,我们预计这些租户将与我们一起储存多年。截至2020年3月31日,我们的平均租户停留时间约为3.0年,高于截至2019年3月31日的约22.9年。
同店经营成本分析
在截至2020年3月31日的三个月里,同店运营成本比2019年同期下降了8.1%,即65,945美元。同店运营成本的下降主要是由于门店财产税、门店级别雇佣成本和门店级别管理费用的减少,但这些费用被门店级别一般费用的增加部分抵消。
截至2020年3月31日的三个月,现场门店经理、区域经理和区域经理的工资支出与2019年同期相比下降了7.7%,即1.9万美元。减少的主要原因是常规员工离职导致的工资和行政费用减少。我们目前预计,随着我们可能增加新的门店,现有员工的薪酬将出现通胀上涨,薪酬成本也将出现其他增长。
与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,商店财产税支出下降了6.3%,即18,529美元,主要是由于2019年第一季度2018年纳税年度第一季度开具的财产税支出意外增加。有关更多细节,请参阅标题为“伊利诺伊州多尔顿的财产税费用”一节。与截至2020年3月31日的三个月的商店财产税支出相比,我们目前预计商店财产税支出在2020年剩余时间将保持一致。
截至2020年3月31日的三个月,维修和维护费用比2019年同期增长了6.0%,即1392美元。与2019年第一季度相比,这些费用在2020年第一季度有所增加,主要原因是一次性维护费用略有增加。
我们的公用事业费用目前由电力、石油和天然气成本组成,这些成本因商店而异,并取决于能源价格和使用水平。使用量的变化主要受天气和温度的影响。此外,随着时间的推移,影响我们公用事业费用的是我们所有门店正在进行的LED灯更换计划,这已经导致了更低的用电量。截至2020年3月31日的三个月,公用事业费用与2019年同期相比下降了20.1%,即13,623美元,这主要是由于2020年第一季度我们大多数门店的能源使用量比2019年第一季度有所下降。这一下降也是由于我们的LED灯更换计划降低了用电量。很难估计未来的公用事业成本,因为天气、温度和能源价格是不稳定的和不可预测的。然而,根据目前关于商业电价的趋势和预期,我们目前预计,在2020年剩余时间里,由于通货膨胀率的增加以及用电量的降低,净公用事业成本将略有上升。
29
与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,包括除雪成本在内的美化费用下降了56.1%,即23158美元,主要是由于2019年的一次性美化费用。美化费用水平取决于许多因素,如天气条件,这可能会影响美化需求,其中包括除雪,材料和劳动力成本的上涨,以及随机事件。我们目前预计,景观美化费用在2020年剩余时间内将出现通胀增长,但不包括除雪费用,这主要取决于天气和不可预测的因素。
营销费用主要包括互联网广告和我们全天候售货亭以及电话呼叫和预订中心的运营成本。营销费用因需求、入住率和其他因素而异。特别是互联网广告,可能会在短期内因应这些因素而大幅增加或减少。与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的营销费用增长了4.6%,即2198美元,这主要是由于营销成本和互联网广告费用的增加。根据目前迁入、迁出和入住率的趋势,我们目前预计2020年剩余时间的营销费用将以名义增长率增长。
其他直接商店成本包括商店发生的一般费用和行政费用。一般费用包括商店保险、营业执照费用,以及运营每家商店的租赁办公室(包括用品、电话和数据通信线路)的成本。我们将行政费用归类为与处理商店现金收据、信用卡费用、维修保养、水电费、环境美化、警报监测和清除垃圾有关的银行费用。与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,一般费用增长了4.7%,即2,437美元。与2019年第一季度相比,这些费用在2020年第一季度有所增加,主要原因是特许经营税费用增加,其次是会费和订阅费用增加。截至2020年3月31日的三个月,行政费用与2019年同期相比下降了20.5%,即34,147美元。与2019年第一季度相比,我们在2020年第一季度的行政费用有所下降,这主要是因为公用事业和绿化费用较低。我们目前预计,在2020年剩余时间内,直接门店成本将温和增长。
截至2020年3月31日的三个月,折旧和摊销比2019年同期增长0.5%,即1,121美元。
伊利诺伊州多尔顿的财产税费用
2017年第三季度末,我们位于伊利诺伊州多尔顿的房产被市政府重新评估,另外,我们举行了8级税收优惠续签听证会。由于这两个事件,我们伊利诺伊州多尔顿的房产被重新评估为高出约52%,8级税收优惠没有续签。这些活动追溯适用于2017年1月1日起生效。第8类税收优惠将在2017年、2018年、2019年和2020年逐步取消,在2020年期间,我们目前预计我们位于伊利诺伊州多尔顿的物业的财产税支出将比2019年增加约20%。财产税重新评估和我们的第八类税收优惠续签地位目前都在上诉中。然而,不能保证我们的课税额度会降低,也不能保证我们的8级税收优惠地位会恢复。
组合的同店和非同店自存储操作
截至2020年3月31日,我们拥有9个同店物业和3个非同店物业。非同店属性是SSG Fishers LLC、SSG Millbrook LLC和SSG West Henrietta LLC。
截至2020年3月31日,综合门店平均整体平方英尺入住率从2019年3月31日的92.8%下降到87.6%,降幅为5.2%。这包括我们于2020年2月完成的纽约州米尔布鲁克门店扩建项目和于2020年4月开始的In McCordsville改造项目的影响,该项目预计要到2020年第三季度才能完成。我们在纽约州米尔布鲁克的门店扩建项目增加了大约11800平方英尺的可出租全温控仓储单元。纽约州米尔布鲁克门店扩建项目于2020年2月完成后,其面积占有率从约88.6%降至约45.5%。我们不能保证我们会遇到对新增加的纽约州米尔布鲁克扩建项目的需求,也不能保证我们能够成功地将扩建项目租出,达到我们其他物业的入住率水平。
在截至2020年3月31日的三个月里,我们通过将门店总收入与2019年同期相比增长了5.5%,从而实现了营收的增长。截至2020年3月31日的三个月,综合门店运营成本比2019年同期增长了0.3%。截至2020年3月31日的三个月,综合门店NOI比2019年同期增长了9.5%。
我们相信,我们的业绩是由我们的互联网和数字营销举措、驾车路缘吸引力和优越的路边指示牌等推动的,这些标志帮助提供了新的租户咨询,并使我们的综合门店总平均入住率在2020年3月31日保持在87%或以上。此外,我们的强劲业绩得益于我们的客户服务努力,我们认为这些努力对于建立当地品牌忠诚度至关重要,从而产生了对我们的仓储单位和服务的推荐和口碑市场需求。
30
这些结果摘要如下:
组合的同店属性和非同店属性 |
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截至3月31日的三个月, |
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2020 |
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2019 |
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方差 |
|
|
%变化 |
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收入 |
|
$ |
2,222,200 |
|
|
$ |
2,106,510 |
|
|
$ |
115,690 |
|
|
|
5.5 |
% |
运营成本 |
|
$ |
916,080 |
|
|
$ |
913,352 |
|
|
$ |
2,728 |
|
|
|
0.3 |
% |
净营业收入 |
|
$ |
1,306,120 |
|
|
$ |
1,193,158 |
|
|
$ |
112,962 |
|
|
|
9.5 |
% |
折旧及摊销 |
|
$ |
480,545 |
|
|
$ |
300,502 |
|
|
$ |
180,043 |
|
|
|
59.9 |
% |
期末可出租净面积* |
|
|
824,366 |
|
|
|
766,007 |
|
|
|
58,359 |
|
|
|
7.6 |
% |
期末租赁净面积 |
|
|
722,326 |
|
|
|
711,017 |
|
|
|
11,309 |
|
|
|
1.6 |
% |
期末总入住率为平方英尺 |
|
|
87.6 |
% |
|
|
92.8 |
% |
|
|
-5.2 |
% |
|
|
-5.6 |
% |
可供租赁的存储单元总数 |
|
|
6,336 |
|
|
|
5,611 |
|
|
|
725 |
|
|
|
12.9 |
% |
租用存储单元数量* |
|
|
5,408 |
|
|
|
5,104 |
|
|
|
304 |
|
|
|
6.0 |
% |
*根据市场情况,我们物业的可出租净面积和可供租用的总储存单位可能会因合并、分割或重新配置储存单位而增加或减少。同样,由于我们物业的扩建或重新开发,可出租面积可能会增加或减少。
下表显示了合并后的同店和非同店净营业收入(亏损)与净收益(亏损)的对账情况,如我们的合并营业报表所示(未经审计):
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|
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|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
(356,424 |
) |
|
$ |
187,823 |
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
管理费和其他收入 |
|
|
(17,344 |
) |
|
— |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
682,623 |
|
|
|
555,928 |
|
折旧及摊销 |
|
|
515,937 |
|
|
|
351,644 |
|
业务发展和物业购置成本 |
|
|
9,240 |
|
|
|
8,250 |
|
股息和利息收入 |
|
|
(24,100 |
) |
|
|
(17,200 |
) |
有价证券的未实现(收益)损失 |
|
|
190,405 |
|
|
|
(154,449 |
) |
利息支出 |
|
|
305,783 |
|
|
|
261,166 |
|
合并的同店和非同店净营业收入合计 |
|
$ |
1,306,120 |
|
|
$ |
1,193,162 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
同店和非同店收入合计 |
|
$ |
2,222,200 |
|
|
$ |
2,106,511 |
|
同店和非同店综合运营成本 |
|
|
916,080 |
|
|
|
913,349 |
|
合并的同店和非同店净营业收入合计 |
|
$ |
1,306,120 |
|
|
$ |
1,193,162 |
|
同店与非同店合并收益分析
在截至2020年3月31日的三个月里,综合门店收入比2019年同期增长了5.5%,即115,690美元,这主要归因于我们收购了纽约州西亨利埃塔的一处自助仓储物业,以及我们提高现有租户费率的收益率管理计划的结果,净可租赁面积增加了8.4%。
我们相信,高入住率有助于最大限度地增加我们的租金收入。我们通过定期调整租金和吸引新租户的促销活动,以及调整我们在互联网上的营销努力,寻求产生足够的迁入量来取代腾出的租户,以求将平均平方英尺的入住率保持在90%或以上。需求可能会因各种地方和地区因素而波动,包括整体经济。夏季的需求通常高于冬季,因此,向新租户收取的租金通常在夏季高于冬季。
自2020年3月下旬以来,我们看到活动减少,迁入和迁出减少。这些趋势可能是暂时的,甚至是逆转的,在某种程度上,它们是由留在家里的订单和我们拍卖过程中的延误等短期因素推动的。我们还暂停了现有的租户租金上调计划。因为现有租户租金的增加
31
由於近年租金收入大幅增加,暂停增加租金可能会对我们的收入增长造成重大的不利影响。这一暂停将影响我们2020年剩余时间的收入。新冠肺炎大流行可能会由于经济衰退、不确定性或错位以及其他因素而改变消费者行为,这可能会在短期或长期内增加客户对加价的敏感度和迁出倾向。
截至2020年3月31日,我们没有观察到租金收入的实质性下降。然而,我们认为,我们的坏账损失(反映为收入减少)可能会比历史水平有所增加,原因是(I)客户财务能力的累积压力,(Ii)拍卖单位收回租金的减少,以及(Iii)从2020年3月开始的拍卖的持续延迟。
由于经济不明朗和最近失业率大幅上升,我们可能会经历长期客户迁出模式的变化。这可能会导致较低的入住率和租金“下降”,因为长期客户会被新客户以较低的价格取代。
如果新冠肺炎疫情消退,我们目前预计租金收入增长(如果有的话)将来自以下因素的综合作用:(I)现有租户租金继续上涨,(Ii)向新租户收取更高的租金,(Iii)较低的促销折扣,以及(Iv)更高的入住率。我们未来的租金收入增长可能还取决于我们经营的每个市场的许多因素,其中包括对自有储物空间的需求、自有储物空间的竞争对手供应水平,以及租户的平均逗留时间。增加现有租户租金,一般每年都会增加,是我们收入增长的一个主要部分。我们通常根据我们对现有租户费率上涨对增量迁出的影响的预期来确定租金上涨的水平。我们目前预计2020年剩余时间的现有租户租金涨幅(如果有的话)将大大低于前一年,这是因为我们暂时暂停了收入增长率的增长,以应对新冠肺炎疫情。
由于新冠肺炎疫情的不确定性,很难预测迁入、迁出、到位合同租金和入住率的趋势。从短期来看,目前的趋势是不稳定的,不一定预示着我们未来的收入,因为它们可能受到许多短期因素的影响。这些因素包括新冠肺炎疫情的影响、最初的迁入率、季节性因素、特定租户迁入或迁出的单位大小和地理组合、迁入或迁出的租户的停留时间、我们定价策略的变化,以及之前转嫁给现有租户的加价幅度和时间。
重要的是,我们继续完善我们正在进行的收益率管理计划,其中包括定期收集当地竞争对手价格的互联网数据。我们这样做是为了在我们的商店中为我们的各种大小的存储单元保持我们有竞争力的市场价格优势。该计划帮助我们寻求最大化每家门店的占有率以及我们的自有仓储收入和噪声。我们相信,通过我们的各种营销举措,我们可以继续吸引高质量的长期租户,我们预计这些租户将与我们一起储存多年。截至2020年3月31日,我们的平均租户停留时间约为2.9年,高于截至2019年3月31日的约2.8年。
同店与非同店联合作业成本分析
截至2020年3月31日的三个月,门店综合运营成本比2019年同期增长0.3%,即2728美元。综合门店运营成本的这一小幅增长主要是由于门店层面的广告和营销费用增加,但行政费用的减少部分抵消了这一增长。
截至2020年3月31日的三个月,现场门店经理和主管工资支出比2019年同期增长0.3%,即797美元。这一增长主要是由于工资上涨和员工健康计划支出增加。我们目前预计现有员工的薪酬会因通货膨胀而增加,其他薪酬成本也会增加,因为我们可能会增加新的门店以及门店、区域和区域经理。
与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,商店财产税支出下降了1.8%,即5719美元,这主要是由于2019年第一季度2018年纳税年度第一季度开具的财产税支出意外增加。与截至2020年3月31日的三个月的商店财产税支出相比,我们目前预计商店财产税支出在2020年剩余时间将保持一致。
截至2020年3月31日的三个月,维修和维护费用比2019年同期增长了8.1%,即2015美元。与2019年第一季度相比,这些费用在2020年第一季度有所增加,主要原因是一次性维护费用增加。
32
我们的公用事业费用目前由电力、石油和天然气成本组成,这些成本因商店而异,并取决于能源价格和使用水平。使用量的变化主要受天气和温度的影响。此外,随着时间的推移,影响我们的公用事业费用的是我们前面提到的所有门店正在进行的LED灯更换计划,这已经导致了更低的用电量。截至2020年3月31日的三个月,公用事业费用与2019年同期相比下降了6.8%,即5584美元,这主要是由于2020年第一季度我们大多数门店的能源使用量比2019年第一季度有所下降。这一下降也是由于我们的LED灯更换计划降低了用电量。很难估计未来的公用事业成本,因为天气、温度和能源价格是不稳定的和不可预测的。然而,根据目前关于商业电价的趋势和预期,我们目前预计,在2020年剩余时间里,由于通货膨胀率的增加以及用电量的降低,净公用事业成本将略有上升。
包括除雪成本在内的景观美化费用,在截至2020年3月31日的三个月里,与2019年同期相比下降了49.0%,即24558美元,主要是由于2019年的一次性景观费用。美化费用水平取决于许多因素,如天气条件,这可能会影响美化需求,其中包括除雪,材料和劳动力成本的上涨,以及随机事件。我们目前预计,景观美化费用在2020年剩余时间内将出现通胀增长,但不包括除雪费用,这主要取决于天气和不可预测的因素。
营销费用主要包括互联网广告和我们全天候售货亭以及电话呼叫和预订中心的运营成本。营销费用因需求、入住率和其他因素而异。特别是互联网广告,可能会在短期内因应这些因素而大幅增加或减少。与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的营销费用增长了42.6%,即23449美元,这主要是由于营销成本和互联网广告费用的增加,特别是在租赁中的物业。根据目前迁入、迁出和入住率的趋势,我们目前预计2020年剩余时间的营销费用将保持不变。
其他直接商店成本包括商店发生的一般费用和行政费用。一般费用包括商店保险、营业执照费用,以及运营每家商店的租赁办公室(包括用品、电话和数据通信线路)的成本。我们将行政费用归类为与处理商店现金收据、信用卡费用、维修保养、水电费、环境美化、警报监测和清除垃圾有关的银行费用。截至2020年3月31日的三个月,一般费用比2019年同期增长了14.0%,即8767美元。与2019年第一季度相比,这些费用在2020年第一季度有所增加,主要原因是特许经营税费用增加,其次是保险成本增加。截至2020年3月31日的三个月,行政费用与2019年同期相比下降了13.0%,即25,673美元。与2019年第一季度相比,我们在2020年第一季度的行政费用有所下降,这主要是因为公用事业和绿化费用较低。我们目前预计,在2020年剩余时间内,直接门店成本将温和增长。
截至2020年3月31日的三个月,折旧和摊销比2019年同期增长了59.9%,即180,043美元。差异主要是由于与2019年在纽约州West Henrietta的门店收购相关的建筑和固定装置的折旧,纽约Millbrook门店的扩张,以及与2019年在纽约州West Henrietta的门店收购相关的就地租赁的摊销。
全局自存FFO和AFFO的分析
下表介绍了对运营资金(“FFO”)和调整后的运营资金(“AFFO”)的净收益(亏损)以及对FFO和每股AFFO(未经审计)的每股收益进行对账和计算:
33
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截至3月31日的三个月, |
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2020 |
|
|
2019 |
|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
(356,424 |
) |
|
$ |
187,823 |
|
消除从FFO中排除的项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
有价证券的未实现(收益)损失 |
|
|
190,405 |
|
|
|
(154,449 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
515,937 |
|
|
|
351,644 |
|
可归因于普通股股东的FFO |
|
|
349,918 |
|
|
|
385,018 |
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
与股票奖励相关的薪酬支出 |
|
|
29,162 |
|
|
|
54,160 |
|
业务开发、资金筹集、门店收购和第三方管理营销费用 |
|
|
9,240 |
|
|
|
8,250 |
|
可归因于普通股股东的AFFO |
|
$ |
388,320 |
|
|
$ |
447,428 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占每股收益-基本 |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
普通股股东应占每股收益-摊薄 |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
每股FFO-稀释后 |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
0.05 |
|
每股AFFO-稀释后 |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
0.06 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股-基本 |
|
|
9,262,811 |
|
|
|
7,630,722 |
|
加权平均流通股-稀释 |
|
|
9,262,811 |
|
|
|
7,637,733 |
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全球自存商店扩建和再开发运营分析
除了积极审查一些门店和投资组合收购机会外,我们还一直在努力进一步发展和扩大我们目前的门店。
我们在纽约州米尔布鲁克的门店扩建项目增加了大约11800平方英尺的可出租全温控仓储单元。纽约州米尔布鲁克门店扩建项目于2020年2月完成后,其面积占有率从约88.6%降至约45.5%。我们不能保证我们会遇到对新增加的纽约州米尔布鲁克扩建项目的需求,也不能保证我们能够成功地将扩建项目租出,达到我们其他物业的入住率水平。
2020年第一季度,该公司开始审查计划,将位于印第安纳州麦考茨维尔(McCordsville)的某些商业租赁空间转换为全气候控制单元。2020年4月,本公司开始进行此类转换。我们目前预计改建项目将相应地进行,预计在2020年第三季度的某个时候完成建设,从而在华盛顿州McCordsville新建544个单元和76,378平方英尺的可租赁面积。然而,不能保证我们会在这个时间框架内完成这个项目,或者根本不能保证。
已实现和未实现收益(亏损)分析
截至2020年和2019年3月31日的三个月,公司对有价证券投资的未实现损益分别为亏损190,405美元和收益154,449美元。随着我们继续收购和/或开发更多的门店,作为此类活动资金的一部分,我们可能会清算我们对有价证券的投资,并可能实现收益或亏损。截至2020年3月31日,我们的有价证券未实现收益为815,420美元。截至2020年3月31日的三个月没有实现损益。
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
不适用。
第四项。 |
控制和程序。 |
披露控制和程序。
我们维持披露控制和程序,以确保我们根据《交易所法案》提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并积累这些信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便根据以下定义及时做出关于要求披露的决定
34
“交易法”第13a-15(E)条中的“披露控制和程序”。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么完善,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,而在达到合理的保证水平时,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
我们有一个由首席执行官和首席财务官组成的披露控制和程序委员会,该委员会在必要时开会,负责审议信息的重要性,并及时确定我们的披露义务。
披露控制和程序委员会对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化。
我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)的定义)在我们最近一个季度期间没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
35
第二部分-其他资料
第1项。 |
法律诉讼。 |
公司或其子公司可能会不时在法律诉讼和诉讼程序中被点名。这些行动可能寻求实质性或不确定的补偿性赔偿以及惩罚性赔偿或禁令救济。我们还受到政府或监管机构的审查或调查。检查或调查可能导致不利的判决、和解、罚款、禁令、恢复原状或其他救济。对于任何此类事项,本公司将设法在其财务报表中计入其认为可能和可估量的必要损失拨备。此外,该公司会设法评估是否存在合理可能的损失,如有重大损失,则会作出必要的披露。本公司目前并无其或其任何附属公司为立约方或其任何财产为标的之任何重大待决法律程序。
第1A项。 |
风险因素。 |
影响我们业务和财务业绩的风险因素在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第I部分第1A项中进行了讨论。之前披露的风险因素没有重大变化,我们也没有发现任何可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响的先前未披露的风险,但如下所述除外。
高传染性或传染性疾病的爆发,包括目前新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发,可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流造成重大不利影响。此外,新冠肺炎疫情的蔓延已经对美国和全球经济和金融市场造成了严重干扰,并可能造成广泛的业务连续性问题,其规模和持续时间尚不清楚。
2019年12月,有报道称,新冠肺炎已经在中国武汉浮出水面。自那以后,新冠肺炎已经扩展到200多个国家,包括美国的每个州。2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行,2020年3月13日,美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。新冠肺炎疫情的爆发严重影响了全球经济活动,并造成金融市场显着波动和负面压力。疫情的全球影响正在迅速演变,包括美国在内的许多国家都采取了应对措施,设立了隔离措施,强制要求关闭企业和学校,要求限制旅行,要求采取“原地避难”和/或“呆在家里”的命令,并对可能继续经营的企业类型施加限制。此类行动正在扰乱全球供应链,并对交通、酒店和娱乐等多个行业产生不利影响。
虽然上述遏制措施一般不适用于我们的业务,因为自助存储已被国土安全部确定为关键基础设施部门,并且在我们开展业务的所有州都被视为一项基本业务,但此类措施可能适用于我们的某些租户、员工、供应商和贷款人,并且不能保证尽管仍然开放,租户仍愿意访问我们的自助存储物业,或者未来的措施不会强制关闭我们的一个或多个自助存储物业。尽管许多司法管辖区正在逐步放松其中的一些措施,但其中许多措施仍然在我们的自助存储物业所在的地区实施,不能保证在新冠肺炎大流行或未来的大流行中不会恢复这些措施。
大流行性疾病或传染性疾病的爆发,如目前新冠肺炎大流行的爆发,可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响,其中包括其他因素:
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上述遏制措施所导致的流动性和经济活动减少,或因大流行或应对疫情而导致的经济活动减少,可能会导致经济低迷或长期衰退,这可能会对消费者可自由支配的支出产生负面影响,并可能导致自助式仓储物业的商业活动和自助式仓储需求以及租户流量普遍下降,这种需求和客流量的减少可能会对自助式仓储物业的入住率和租金水平、我们的收入(包括租金收入和各种辅助产品和服务(例如搬运和包装用品)和其他服务的收入)产生不利影响,例如,我们的自助式仓储物业的入住率和租金水平,我们的收入,包括租金收入和各种辅助产品和服务(如搬运和包装用品)的收入,以及其他服务,如我们未来收购自有存储物业和/或未来或正在进行的现有自有存储物业扩展的能力,以及在我们已经扩展或正在进行扩展的自存储物业或我们可能以相对较低的占用率收购或已经收购的物业租赁可用空间的能力,这些能力也可能对我们的战略努力的预期业绩和成功产生不利影响; |
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这种经济活动减少以及由此导致的失业率上升和潜在的金融市场混乱可能导致租户终止租赁、租户破产以及我们的租户无法全额或根本无法履行他们对我们的义务,或者以其他方式寻求修改这些义务,并可能导致各州实施紧急状态命令,这可能会限制我们的能力。 |
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提高租金或驱逐拖欠租金的租户,所有这些都可能增加无法收回的应收账款,并导致收入减少; |
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难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本,以及全球金融市场的严重混乱和不稳定或信贷和融资状况的恶化,可能会影响我们获得为业务运营提供资金所需的资本,潜在收购自助存储物业和/或我们现有自助存储物业的未来或正在进行的扩张,或其他增长机会,或及时处理到期债务; |
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财务影响,包括由此导致的运营现金的潜在减少,可能会对我们未来遵守贷款协议中的财务契约产生负面影响,并导致违约和潜在的债务加速,这可能会对我们根据贷款协议或其他方式进行额外借款和支付股息的能力产生负面影响; |
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对我们员工的健康有潜在的负面影响,特别是如果他们中有相当一部分受到影响,人员(包括我们的高管和其他员工)的可用性中断,我们可能无法招聘、吸引和留住更多的熟练人员来管理我们的业务和/或自助存储物业,以及我们依赖的其他第三方供应商无法有效地开展业务并继续支持我们的业务和运营,包括提供IT服务、法律和会计服务或其他运营支持服务的供应商,这些都可能导致我们的业务恶化或我们确保业务的能力下降。 |
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暂停建筑和宏观经济因素可能导致建筑承建商无法履行职责,这可能会延误我们某些新的发展、重建或扩建项目的开工或完工,并对我们的战略努力造成不利影响;以及 |
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上述任何因素或其组合都可能对我们使用的重大估计和假设产生负面和实质性的影响,包括但不限于对预期信贷损失的估计以及对我们资产和负债的公允价值估计,并可能导致我们确认有形或无形资产的减值。 |
此外,虽然我们投保了全面的财产和意外伤害保险以及其他保单,这些保单可能会为与新冠肺炎大流行相关的任何损失或费用提供一定程度的赔偿,但考虑到问题的新颖性和世界各地发生的损失规模,不能保证我们能够收回这些保单下的全部或任何部分损失和费用。
新冠肺炎大流行的全球影响继续迅速发展,其对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法有信心地预测,包括大流行的持续时间、范围和严重程度,为遏制或减轻其影响而采取的行动,以及大流行的直接和间接经济影响以及相关遏制措施等。然而,新冠肺炎疫情给我们的业务、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。此外,如果任何这些风险和不确定性以上述或其他方式对我们产生不利影响,它们还可能会加剧我们在截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告中列出的许多其他风险。此外,如果未来爆发另一种高传染性或传染性疾病或其他健康问题,我们和我们的自助存储物业可能会面临与新冠肺炎大流行类似的风险。
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用。 |
没有。
第三项。 |
高级证券违约。 |
没有。
第四项。 |
煤矿安全信息披露。 |
不适用。
第五项。 |
其他信息。 |
没有。
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第6项 |
展品。 |
展品-参见下面的展品索引。
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展品索引
展品编号和说明 |
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通过引用结合于 |
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已在此提交 |
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31.1根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发的首席执行官证书。 |
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31.2根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发首席财务官证书。 |
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32.1根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节规定的首席财务官证书。 |
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101.Global Self Storage,Inc.截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中的以下材料采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式:(1)合并资产负债表、(2)合并经营报表、(3)合并全面收益表、(4)合并股东权益表、(5)合并现金流量表和(6)财务报表附注。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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Global Self Storage,Inc. |
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日期:2020年5月15日 |
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/s/马克·C·温米尔 |
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由以下人员提供: |
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马克·C·温米尔,总裁 |
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(代表注册人签署为首席行政人员) |
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日期:2020年5月15日 |
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/s/托马斯·奥马利 |
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由以下人员提供: |
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首席财务官托马斯·奥马利(Thomas O‘Malley) |
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(代表注册人签署为首席财务官和首席会计官) |
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