依据第424(B)(2)条提交

注册声明333-238701

招股说明书

展望太阳能 国际公司。

$100,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

单位

权利

在一次或多次交易中，我们可以不时提供最多100,000,000美元的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券(不超过10,000,000美元)单位，包括普通股、优先股、权证和债务 证券或这些证券的任意组合，和/或购买普通股或优先股的权利。

我们 将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些产品和证券的具体条款。我们还可能 授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书。招股说明书 附录以及通过引用合并的任何文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用合并的任何文档以及任何相关的 免费撰写的招股说明书。

我们 可能会连续或延迟 向一个或多个承销商、交易商和代理或直接向购买者提供和出售这些证券。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“EVSI”。适用的招股说明书附录 将在适用的情况下包含有关适用的招股说明书 附录涵盖的证券的任何其他上市(如果有)的信息。非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为40,086,824 ，基于5,257,441股已发行普通股，其中832,847股由关联公司持有，以及每股9.06美元的价格，这是我们普通股在2020年5月22日在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报价的最后报告销售价格。 我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6在年内发行任何证券。

投资我们的 证券涉及风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的“风险 因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题 下描述的风险和不确定因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为2020年6月4日。

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书附录中的某些 陈述构成了1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述” 。这些 陈述涉及我们业务的未来事件，以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“可能”、“ ”将、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“ 相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“建议”、“潜在”、 或“继续”等术语或其他类似术语的否定意义来识别前瞻性陈述。

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的任何 前瞻性陈述仅是基于我们管理层目前掌握的信息以及管理层目前对未来事件潜在结果的看法而对未来事件进行的估计或预测 。这些未来事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务 目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来一段时间是否会改善，都受到许多 风险的影响。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭 。这些重要因素包括我们在提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的标题“风险 因素”和其他章节中讨论的那些因素， 以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告中讨论的那些因素，这些报告通过引用并入本招股说明书中。 您应阅读这些因素以及本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文件中所作的其他警示声明，它们适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述 或我们通过引用并入本招股说明书的文件。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何 基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、 业绩或成就大不相同。除非 法律要求，否则我们不承担公开 更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于这份招股说明书

此 文档称为招股说明书，是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。根据此搁置登记流程，我们可以 不时提供普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、 由普通股、优先股、认股权证和债务证券组成的单位或这些证券的任意组合，和/或 在一次或多次交易中购买普通股或优先股的权利，金额将由我们不时确定， 最高可达100,000,000美元(债务证券除外

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们提供本招股说明书中描述的一种或一系列 证券时，我们将提供招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书中的信息 ，其中包含有关我们提供的证券条款的更具体信息。我们还可能 授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些 产品和证券相关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、通过引用而并入的任何信息以及任何相关的免费撰写的招股说明书，包括与这些发行和证券相关的所有重要信息。 我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档 中包含的任何信息，包括但不限于对适用于这些产品或证券或特定分销计划的任何风险因素或 其他特殊考虑因素的讨论。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息或通过引用并入的日期较晚的信息 之间有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息或日期较晚的并入信息为准。我们强烈建议您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书， 以及此处通过引用并入的信息(如“您可以找到更多信息的地方”标题下所述) 。

您 应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书 附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中提供或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容， 任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着我们的事务没有变化，或本招股说明书中的信息 在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。您应假设 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档 的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的 免费撰写的招股说明书的交付时间是什么时候，或者证券的任何出售。

本招股说明书 包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但仅参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。 本招股说明书所属注册说明书中的某些文件副本已存档、将存档或将以引用方式并入注册说明书中作为证物 ，您可以按照以下所述获取这些文件的副本 ，请参见下面的“可找到更多信息的位置”中所述的 。本招股说明书不得用于完成A类证券买卖， 除非附有招股说明书附录。

在 本招股说明书中，除上下文另有规定外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或 类似术语，以及提及“enVision”或“公司”时，请参阅enVision Solar International， Inc.

关于enVision 太阳能国际公司

EnVision是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的可持续 技术创新公司。我们发明、设计、设计、制造和销售太阳能产品 ，这些产品能够在成本太高或影响太大而无法连接到公用事业电网的地方，或者在电力需求如此重要以至于电网故障(如停电)无法容忍的地方，提供至关重要且极具价值的服务。 在与公用事业公司或典型的太阳能公司竞争时，我们依靠产品的可部署性、可靠性、可获得性、便携性和总拥有成本，而不是简单地生产最便宜的千瓦特。 在与公用事业公司或典型的太阳能公司竞争时，我们依赖于产品的可部署性、可靠性、可获得性、便携性和总拥有成本，而不是简单地生产最便宜的千瓦

EnVision的太阳能产品和专有技术解决方案针对的是三个正在经历显著增长的市场，每年的全球支出高达数十亿美元。

该公司 专注于为电动汽车(“EV”)和无人机充电、户外媒体和品牌推广以及能源安全创造可再生的高质量产品，这些产品可快速部署且设计精美。我们认为，显然需要可快速部署且高度可扩展的电动汽车充电基础设施，我们的EV ARC™和太阳能树™产品能够满足 要求。我们不知道电动汽车充电服务设备(“EVSE”)，因为我们不销售电动汽车充电，而是 我们销售支持它的产品。我们的电动汽车弧™和太阳能采油树™产品取代了支持 电动汽车充电器所需的基础设施，而不是充电器本身。

我们相信我们的主要 与众不同之处在于：

EnVision 成立于2006年6月，是一家有限责任公司。通过一系列交易和合并，包括2010年的一系列交易 当时存在的实体被一家不活跃的上市公司收购，交易被视为该公司的资本重组 ，由此产生的实体成为内华达公司的enVision Solar International，Inc.。我们的主要执行办公室 位于加利福尼亚州圣地亚哥伊斯特盖特大道5660号，邮编：92121。我们的电话号码是(858)799-4583。我们的网站位于 www.envisionsolar.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

在那里您可以找到 其他信息

我们 已根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格注册声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分， 不包含注册说明书或随附的证物和附表中列出的所有信息。 有关我们和本招股说明书涵盖的证券的更多信息，请参阅注册说明书 和与注册说明书一起归档的证物。注册声明的副本和与注册声明一起归档的证物可在美国证券交易委员会设立的公共资料室免费查阅，该公共资料室位于华盛顿特区20549，东北街100F Street。有关公共资料室操作 的更多信息，请致电SEC，电话：1-800-SEC-0330。SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明 以及其他有关注册人的信息。该网站的网址是http://www.sec.gov.。

我们 遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)的信息和定期报告要求，并据此向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。 此类定期报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的公共参考室和网站上查阅和复制。我们在http://www.envisionsolar.com.上维护着一个网站您可以在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交的这些报告的修订 。我们的网站和 该网站包含或连接到该网站的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

通过引用并入 信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分 ，我们稍后将向SEC提交的某些信息将自动更新并取代此信息。 我们通过引用并入下列文件，以及自初始注册声明之日起至本注册声明生效之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，以及在本招股说明书日期之后提交的任何文件，直至我们出售本招股说明书下的所有证券为止的任何文件，但 我们不纳入任何文件或文件的一部分，这些文件或文件的一部分由

此外， 我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件在 (I)初始注册声明日期之前、注册声明生效之前；以及(Ii)本招股说明书的日期 终止或完成本次发售之前，应被视为通过引用 并入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。 我们随后向SEC提交的如上所述以引用方式并入的任何信息将自动更新并取代 本招股说明书中以前的任何信息。

我们 特此承诺，应任何此等人士的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书中已经或可能以引用方式并入 的任何和所有信息的副本(此类文件中的证物除外)。索取此类副本的请求请直接联系我们的公司秘书，地址是加州圣地亚哥伊斯盖特大道5660号，邮编：92121；电话号码是(8587994583)。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书中包含或并入的 标题“风险因素”下描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本文或其中的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。 每个引用的风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 还会对我们证券的投资价值产生不利影响。我们不知道或认为 无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响 。

我们可以提供的证券说明

我们 可能会不时提供普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、购买普通股、优先股、认股权证、债务证券的单位或这些证券的组合，以及根据本招股说明书购买普通股或优先股的权利，价格和条款取决于发售时的市场条件 。本招股说明书为您提供了我们 可能提供的证券的一般说明。请参阅下面的“股本说明”、“认股权证说明”、“债务说明 证券”、“单位说明”和“权利说明”。每次我们提供 类型或系列的证券时，我们将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他 重要条款，包括(在适用范围内)：

招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书还可以补充、或在适用的情况下添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息 。但是，招股说明书附录或免费编写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保。 本招股说明书是该招股说明书的一部分。

任何特定发售的 条款、首次发行价和向我们提供的净收益将包含在招股说明书附录中， 通过引用并入或免费撰写有关该发售的招股说明书中的信息。

股本说明

以下对我们股本的 描述以及我们的公司章程和章程的规定是摘要，并根据公司章程和章程进行限定 。这些文件作为注册说明书 的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。

我们的 法定股本包括9,800,000股普通股，面值0.001美元，其中截至2020年5月26日已发行5,257,441股；优先股10,000,000股，面值0.001美元，其中没有已发行的优先股。

普通股

根据 可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从董事会不时宣布的用于此目的的合法资金中按比例 获得股息(如果有的话)。 在我们清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人有权 在偿还债务后按比例分享所有剩余资产，但须受优先股优先分配权的限制。 在以下情况下，普通股持有人有权按比例分享支付债务后剩余的所有资产，但须受优先股优先分配权的限制。 在以下情况下，普通股持有人有权按比例分享债务支付后的所有剩余资产，但须受优先股优先分配权的限制。 普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。所有普通股流通股均已缴足股款且无需评估， 本次发行结束后将发行的普通股将缴足股款且无需评估。

普通股持有者对所有由股东表决的事项享有每股一票的投票权。 我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权或赎回权。普通股流通股全额支付 且不可评估。普通股持有人的权利和特权受到我们未来可能指定和发行的优先股持有人的权利 的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们的公司章程条款，董事会有权在符合法律规定的任何限制的情况下， 无需股东批准，分一系列或多系列发行此类优先股。每一系列优先股应享有由董事会决定的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。 每一系列优先股应享有由董事会决定的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权。

授权董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的 延迟。优先股的发行在提供与可能的收购和其他公司目的相关的可取 灵活性的同时，可能会导致第三方更难收购或阻止第三方收购我们已发行的多数有表决权的股票。

发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“EVSI”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证来购买我们的证券或其他权利，包括接受现金或证券付款的权利。认股权证 可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合 可能出售的任何其他证券一起发行，并可与该等证券附加或分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内， 每份此类认股权证系列将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的 当前的Form 8-K报告中引用认股权证和认股权证协议的表格(如果有的话)。与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书附录 将包含认股权证的具体条款以及适用的认股权证协议的重要条款的说明 (如果有的话)。这些术语可能包括以下内容：

行使认股权证 。每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价 购买证券或其他权利的金额。除非 该招股说明书附录中另有规定，否则在适用的招股说明书附录中显示的截止日期前的任何时间 均可行使认股权证。在到期日营业结束后，如果适用，未行使的认股权证将 无效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中描述的方式行使。当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办公室(如果有)或招股说明书附录中的任何其他办公室正确填写并签署权证证书后，我们将尽快转发权证持有人购买的证券或其他权利 。如果权证持有人行使的权证少于权证 证书所代表的所有权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。

债务证券说明

一般信息

我们 可以发行债务证券，这些债务证券可以转换为普通股，也可以不转换为普通股。关于发行不超过10,000,000美元的任何债务证券 ，我们不打算根据信托契约发行这些证券。但是， 如果配售代理、承销商或经纪自营商要求将信托契约作为融资条件，我们将提供 并签订信托契约。如果签订了信托契约，我们不打算根据豁免条款根据1939年的信托契约法案(“信托契约法案”)注册信托契约 。根据信托契约法第304(A)(9) 条，信托契约法不适用于根据契约发行的任何证券，而该契约 将在任何时间根据该契约发行的未偿还证券的本金总额限制为10,000,000美元。我们不打算根据超过1,000万美元的信托契约 发行债务证券(如果有的话)。如果签订了信托契约 ，我们将在提供任何债务证券要约之前将信托契约作为8-K表格中的证物进行归档。

以下说明是与我们可能发行的债务证券相关的精选条款摘要。摘要 不完整。未来发行债务证券时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些 一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、以引用方式并入的信息 或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将对本节中描述的一般条款 进行补充，如果适用，还可以修改或取代该一般条款 。

本 摘要和适用的招股说明书附录中关于债务证券的任何描述、通过引用并入的信息或 免费撰写的招股说明书均受任何特定债务证券文档或协议的所有规定的约束，并受其整体限制。 证券文档或协议。我们将在适用的情况下向证券交易委员会提交每一份文件，并将它们 作为本招股说明书的一部分或在我们发布一系列认股权证之前作为注册说明书的证物 并入其中。有关如何在提交时获取授权证文件副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用并入信息” 。

契约协议项下的 契约代理(如果有)将仅作为我们在该协议下发行的债务证券的代理 。任何债务证券持有人可在未经任何其他人同意的情况下，通过适当的 法律行动，代表其自身执行其根据其条款行使这些债务证券的权利。当我们提到 一系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书附录(通过引用或免费编写的招股说明书包含的信息)可能描述我们可能提供的任何 债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表单、交换 和转账

我们 可以以登记形式或无记名形式发行债务证券。以登记形式(即簿记 形式)发行的债务证券将由以托管机构名义注册的全球证券表示，该托管机构将是该全球证券所代表的所有债务 证券的持有者。在全球债务证券中拥有实益权益的投资者将 通过托管机构系统的参与者进行操作，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球 形式(即无记名形式)发行债务证券。如果任何债务证券是以非全球形式发行的，债务证券证书可以 换成不同面值的新债务证券证书，持有人可以在债券代理人办公室(如果有)或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室 交换、转让或行使其债务证券， 通过引用或自由书写招股说明书并入的信息 。

在 行使其债务证券之前，普通股或优先股可行使的债务证券持有人将不 拥有普通股或优先股持有人的任何权利，也不会有权获得股息支付(如果有的话)或普通股或优先股股份的投票权 。

转换 债务证券

债务担保可以使持有人有权以债务担保中规定的行权 价格购买一定数量的证券，以换取债务的清偿。债务证券可以在该债务证券条款规定的到期日截止前的任何时间进行转换 。在到期日收盘后， 未行使的债务证券将按其条款兑付。

债务 证券可以按照适用的发售材料中的规定进行转换。在收到在契约代理人的公司信托办公室(如果有)填写并正式签立的转换通知后，我们将在 可行的情况下尽快将可购买的证券发送给我们。如果此类担保所代表的债务担保不足全部 ，则将为剩余的债务担保发行新的债务担保。

个单位的说明

我们 可以发行由普通股、优先股、权证和债务证券的任意组合组成的单位。我们将发行 每台设备，以便设备的持有者也是设备中包含的每种证券的持有者。因此，单位持有人 将拥有每个包含的证券持有人的权利和义务。发行单位 的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何 时间单独持有或转让。

下面的 说明是与我们可能提供的设备相关的选定条款的摘要。摘要不完整。 未来发售单位时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。 招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中所述的单位具体条款将作为补充，如果适用，还可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本 摘要和适用的招股说明书附录中对单位的任何描述、通过引用或自由编写而并入的信息 招股说明书受单位协议、抵押品安排和托管 安排(如果适用)的整体约束，并受其限制。我们将在适用的情况下向美国证券交易委员会提交每一份文件，并将其作为注册说明书的一部分或在我们发布一系列单元之前作为注册说明书的一部分，以供参考 。 有关如何在归档时获取文档副本的 信息，请参阅上面的“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用并入信息”。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述：

本节中介绍的 适用条款以及上文“股本说明”和 “认股权证说明”中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位包含的每种证券。

权限说明

我们 可以向我们的股东发行购买普通股或优先股的权利。每一系列权利可以根据我们与银行或信托公司、作为认购代理或以类似 身份签订的单独协议 发行，所有这些都在招股说明书附录中与特定的权利发行相关。该代理将仅作为与该系列权利相关证书的代理 ，不会为任何权利证书持有者或权利受益者承担任何代理或信托的义务或关系 。我们将向SEC 提交与每一系列权利相关的任何重要协议或权利证书。

适用的招股说明书附录将描述将发行的权利的条款，包括以下条款(如果适用)：

我们提供的任何权利的任何随附招股说明书附录中的 描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利证书或相关协议(如果适用)进行完整的 描述，如果我们提供权利，这些证书或相关协议将提交给证券交易委员会 。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或相关材料协议副本的更多信息 ，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。我们建议您阅读 适用的权利证书、适用的材料协议(如果有)以及任何适用的招股说明书附录的全文 。

收益的使用

除非 在适用的招股说明书附录、通过引用合并的信息或免费撰写的招股说明书中另有说明， 我们打算将出售证券所得的净收益用于营运资金，以及用于其他一般公司用途，包括与我们增长相关的资本支出 。我们还可以将净收益的一部分用于收购或投资业务 我们会不时与这些业务接洽，并探讨建立战略合作伙伴关系或投资的可能性。

配送计划

我们 可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

证券分销可能会不时在一笔或多笔交易中实现，包括：

证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格出售， 以与当时的市场价格相关的价格出售，也可以按协商价格出售。对价可以是现金，也可以是双方协商的其他 形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。 补偿的形式可能是我们或证券的 购买者提供的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为 承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为证券法规定的承销折扣和 佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能要承担 法定责任。

我们 还可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，认购权可能 也可能不可转让。在向我们的股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券 ，则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。 我们向其出售证券进行公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们 没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们无法向 您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理 可能会不时征集购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书 附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中指定参与证券要约或销售的任何代理 ，并列出支付给该代理的任何补偿。除非另有说明，否则任何代理商将在其委任期内尽最大努力 。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理均可被视为该证券的承销商 。

如果在发行中使用 承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一项或多项交易(包括协商交易)中转售证券，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同 价格转售，或者根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可以 通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行。如果在证券销售中使用承销商，将在达成销售协议时与承销商签署承销协议 。适用的 招股说明书附录将就特定的承销证券发行规定主承销商和任何其他承销商 ，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的薪酬 和公开发行价(如果适用)。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书 附录和任何适用的免费撰写招股说明书转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。 然后交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。 在需要的范围内，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文档或免费撰写的招股说明书中， 视情况而定，列出交易商的名称和交易条款。

我们 可以直接征求购买证券的报价，也可以直接向机构投资者或 其他人出售证券。这些人可以被视为证券转售的承销商。在 需要的范围内，招股说明书补充文件、引用文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将说明任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权就特定的 责任(包括根据证券法产生的责任)获得我们的赔偿，或有权获得我们对他们可能被要求 就该等责任支付的款项的分担。(br}=如果需要，招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费编写的招股说明书(视情况而定)将描述此类赔偿或出资的条款和条件。在正常业务过程中，一些 代理商、承销商或经销商或其关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册的 或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

任何 参与根据包含本招股说明书的注册声明登记的普通股分销的人员 将遵守《交易法》的适用条款以及适用的SEC规则和法规，其中包括 规则M，该规则可能会限制任何此等人员购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，规则M可能会限制任何从事我们普通股分销的人从事我们普通股做市活动的能力。 这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

参与发行的某些 人员可以根据《交易法》规定的M规则进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性 出价，以稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的价格 。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

遵照金融业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录(视情况而定)进行的任何发售的8% 。

如果 根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的10%以上将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的附属公司或相关人员收到，则发售将按照FINRA 行为规则5110(H)进行。

因此， 只要我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值低于75,000,000.00美元 ，并且只要SEC规则要求，我们在本协议项下可以提供的证券金额将受到限制，因此我们在12个日历月期间出售的证券的总市值不能超过非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一 。

根据需要，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

法律事务

WeIntrub 托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁律师事务所将传递与特此为我们提供的证券有效性相关的法律事宜 。

专家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 财务报表以及截至2019年12月31日的两个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书)是根据Salberg&Company，P.A.的报告合并的，Salberg&Company，P.A.是一家独立的注册公共会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该公司作为审计和会计专家的授权。 在本招股说明书中纳入了 ，这是根据Salberg&Company，P.A.的报告合并的，Salberg&Company，P.A.是一家独立的注册会计师事务所，通过引用在此注册成立。

指定的 专家和律师的利益

本招股说明书中被点名为已准备或认证本招股说明书任何部分的 专家或律师，或已就注册证券的有效性或与证券注册或发售相关的其他法律问题发表意见 的专家或律师 均未在意外情况下聘用，或在与发售相关的情况下直接或间接拥有或将获得注册人或其任何母公司或子公司的重大 权益。注册人或其任何母公司或子公司作为发起人、董事或主承销商、表决权受托人、董事、高级管理人员、 或员工与注册人或子公司没有任何联系。