2020年8月18日

公司财务部

英国贸易和服务办公室(Office Of Trade And Services)

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

回复：NV5环球公司

截至2019年12月28日的财政年度的10-K表格

于2020年2月26日提交(“2019年10-K表格”)

2020年5月7日提供的表格8-K

第001-35849号档案号

女士们、先生们：

NV5环球公司(以下简称“公司”或“NV5”)特此对最初在2020年6月19日的一封信(“员工信”)中就公司根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的上述报告(视情况而定)提出的意见作出补充回应，这些报告在2020年7月期间的几次电话会议上与员工进行了讨论。

公司提供了一封日期为2020年7月1日的回函(“公司回函”)来回复员工的来信。下面列出的编号段落回应了员工对公司回应的意见，并与员工信函中的编号段落相对应。

 

截至2019年12月28日的财政年度的10-K表格

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

综合运营结果，第37页

1.您在表格披露中提出了非GAAP计量的“净收入”，即毛收入减去分包商成本和其他直接成本，这些成本通常是传递成本。关于净收入的计算，请告诉我们以下几点：

此外，根据“非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释”问题102.10答案的第一个项目和S-K条例第10(E)(1)(I)(A)项，目前的表格披露似乎过分突出了“净收入”。请适当修改您的演示文稿。

回应：

该公司认为，对分包商成本和其他直接成本进行毛收入调整是适当的，因为它为投资者提供了一种有意义的衡量公司员工提供的服务所产生的收入的指标。在提供服务的过程中，我们有时会分包各种咨询和工程服务。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，我们将采购或管理的收入子顾问服务包括在内。通过剔除分包顾问服务和其他直接成本，我们能够向投资者提供有关我们的利润率如何逐期走势的更多有意义的信息。因此，我们评估的收入不包括分包顾问服务和其他直接成本。其他直接成本通常包括设备、差旅和行政成本。在我们于2019年底收购Quantum Spatial，Inc.之前，所有这些成本都代表实际发生的金额和应付给第三方的金额。从2020年第一季度开始, 我们的子顾问服务和直接成本中约有4.7%是与量子空间提供的空中服务相关的飞机标准成本。我们将前面提到的分包顾问服务和其他直接成本称为“一般转嫁”，因为相对于我们的直接劳动力，这些成本中的大多数没有加价或加价幅度很小。这些费用与我们使用分包顾问或产生上述定义的其他直接费用的公司的任何合同有关。本公司在评估整体业务和个别业务部门的经营业绩时使用这一衡量标准。本公司相信投资者和分析师在评估其行业表现时使用这一衡量标准，并认为这一陈述与其他行业同行遵循的标准是一致的-参见利乐技术公司提交的截至2019年9月29日的年度Form 10-K年度报告，其中包括“收入，扣除分包商成本”，以及Hill International，Inc.提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，其中包括与“总收入”不同的“咨询费收入”或“CFR”(其中包括可报销的分包商成本)。(请参阅利乐技术公司提交的截至2019年9月29日的Form 10-K年度报告，其中包括“扣除分包商成本后的收入”)和“Form 10-K年度报告”(其中包括可报销的分包商成本)。根据我们与工作人员的讨论，如果我们在今后根据表格8-K第2.02项提供的新闻稿中使用这一衡量标准，我们将把这一衡量标准称为“员工创造的总收入”。此外，员工产生的毛收入将不包括与分包顾问服务和其他直接成本相关的利润率，我们可能会将这一衡量标准用于我们的一组业务部门或我们的综合业绩。附件A是我们2020年第二季度的收益新闻稿，因为它将使用这个新术语发布。

我们承认员工对C&DI 102.10关于表格披露指南的意见，并在截至2020年6月27的季度Form 10-Q季度报告中从表格展示中删除了净收入，并将在未来的Form 10-K和10-Q报告中使用此格式。

请拨打(954)495-2116与我联系，讨论您可能需要的任何其他信息，以便对此问题做出结论。

感谢您对此事的考虑。

真诚地

爱德华·科迪波蒂

首席财务官

附件A

NV5宣布创纪录的第二季度业绩；超出分析师预期

 

佛罗里达州好莱坞-2020年8月5日-专业和技术工程、地理空间和咨询解决方案提供商NV5 Global，Inc.(纳斯达克股票代码：NVEE)(以下简称NV5或“公司”)今天公布了截至2020年6月27日的第二季度财务业绩。

在第二季度，总收入增长了27%，员工创造的总收入增长了XX%。NV5董事长兼首席执行官迪克森·赖特表示：“我们对第二季度的表现感到满意，毛收入和调整后每股收益都超出了分析师的预期，同时运营和调整后的EBITDA产生了强劲的现金流，尽管受到了新冠肺炎疫情的影响。我们还在第二季度与公用事业、交通部门和市政部门签订了一些大型合同，并达成了收购Mediatech Design Group的协议，预计这将增加我们在中东和东南亚的技术设计服务。”

2020年第二季度-财务亮点

截至2020年6月27日的6个月财务亮点

非公认会计准则财务计量的使用.某些计量的可比性

2020年第二季度，我们不再报告净收入，而是报告员工创造的总收入，我们认为这代表了对我们直接劳动力员工业绩和效率的更准确衡量。员工产生的毛收入不包括分包商成本和其他直接成本，以及任何相关利润率。此外，毛收入消除了公司提供服务而不是使用第三方子顾问的公司间收入。该公司相信，员工创造的总收入为我们的业务业绩提供了一个有意义的视角。员工产生的总收入反映了我们直接劳动的收入，并为我们的业绩提供了一个有意义的衡量标准。通过从我们的收入中剔除分包商成本和其他直接成本以及任何相关的利润率，公司能够向我们的投资者提供对我们业务的有意义的分析，公司用这种分析来评估其直接劳动力员工的业绩和效率。我们对员工总收入的计算与之前对净收入的计算略有不同。虽然我们认为这些差异对理解我们的业务表现并不重要，但您应该注意到，这两个指标可能在所有方面都不是严格意义上的可比性。

扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。调整后的EBITDA反映了对EBITDA的调整，以消除基于股票的薪酬支出和与收购相关的成本。管理层认为，调整后的EBITDA，除了营业利润、净收入和其他GAAP指标外，还是我们财务和经营业绩的有用指标，以及我们从可用于纳税、资本支出和偿债的业务中产生现金流的能力。本新闻稿末尾提供了根据公认会计原则报告的净收入与调整后EBITDA的对账。

调整后每股摊薄收益(“调整后每股收益”)不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。调整后的每股收益反映了对公布的稀释后每股收益(“GAAP EPS”)的调整，以消除收购产生的无形资产的摊销费用、扣除税收优惠和与收购相关的成本。随着我们继续我们的收购战略，调整后每股收益的增长速度可能会超过公认会计准则每股收益的增长速度。本新闻稿末尾提供了GAAP每股收益与调整后每股收益的对账。

我们对净收入、调整后EBITDA和调整后每股收益的定义可能与其他报告类似命名指标的公司不同。这些衡量标准应该被认为是对根据公认会计原则编制的其他财务业绩衡量标准的补充，而不是替代或优于这些衡量标准，如总收入、净收入和稀释后每股收益。