2020年7月1日

公司财务部

英国贸易和服务办公室(Office Of Trade And Services)

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

回复：NV5环球公司

截至2019年12月28日的财政年度的10-K表格

于2020年2月26日提交(“2019年10-K表格”)

2020年5月7日提供的表格8-K

第001-35849号档案号

女士们、先生们：

NV5环球公司(以下简称“公司”或“NV5”)特此对2020年6月19日的一封信(“员工信”)中就公司根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的上述报告(视情况而定)发表的评论作出回应。

为了方便您的审查，我们已逐点回复了员工信中提出的每一条意见。下文列出的编号段落回应了工作人员的意见，并与工作人员信函中的编号段落相对应。

截至2019年12月28日的财政年度的10-K表格

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

综合运营结果，第37页

1.您在表格披露中提出了非GAAP计量的“净收入”，即毛收入减去分包商成本和其他直接成本，这些成本通常是传递成本。关于净收入的计算，请告诉我们以下几点：

此外，根据“非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释”问题102.10答案的第一个项目和S-K条例第10(E)(1)(I)(A)项，目前的表格披露似乎过分突出了“净收入”。请适当修改您的演示文稿。

回应：

该公司认为，将分顾问成本和其他直接成本的毛收入调整为净收入是合适的，因为它为投资者提供了一种有意义的衡量公司员工提供的服务所产生的收入的指标。在提供服务的过程中，我们有时会分包各种咨询和工程服务。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，我们将采购或管理的收入子顾问服务包括在内。通过剔除子顾问服务和其他直接成本，我们能够向投资者提供有关我们的利润率如何逐期趋势的更多有意义的信息。因此，我们评估的收入不包括分包顾问服务和其他直接成本。其他直接成本通常包括设备、差旅和行政成本。在我们于2019年底收购Quantum Spatial，Inc.之前，所有这些成本都代表实际发生的金额和应付给第三方的金额。从2020年第一季度开始, 我们的子顾问服务和直接成本中约有4.7%是与量子空间提供的空中服务相关的飞机标准成本。我们将前面提到的分包顾问服务和其他直接成本称为“一般转嫁”，因为相对于我们的直接劳动力，这些成本中的大多数没有加价或加价幅度很小。这些费用与我们使用分包顾问或产生上述定义的其他直接费用的公司的任何合同有关。本公司在评估整体业务和个别业务部门的经营业绩时使用这一衡量标准。本公司相信投资者和分析师在评估其行业表现时使用这一衡量标准，并认为这一陈述与其他行业同行遵循的标准是一致的-参见利乐技术公司提交的截至2019年9月29日的年度Form 10-K年度报告，其中包括“收入，扣除分包商成本”，以及Hill International，Inc.提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，其中包括与“总收入”不同的“咨询费收入”或“CFR”(其中包括可报销的分包商成本)。(请参阅利乐技术公司提交的截至2019年9月29日的Form 10-K年度报告，其中包括“扣除分包商成本后的收入”)和“Form 10-K年度报告”(其中包括可报销的分包商成本)。

考虑到对投资者、分析师和管理层的好处，我们计划在S-K规则第10(E)(1)项允许的情况下，继续使用净收入衡量标准，并在根据表格8-K第2.02项提供的新闻稿中作出适当解释。然而，我们承认工作人员对C&DI 102.10关于表格披露指导意见的意见，并将从我们即将发布的截至2020年6月27的10-Q表格季度报告以及未来提交的10-K表格和10-Q表格中的表格陈述中剔除净收入，如附件A所示。

2.你对运营现金流变化的分析引用了扣除非现金调整和营运资本变化后的收益来解释现金的变化。请注意，引用这些项目可能不能提供充分的基础来理解实际运营现金如何以及为什么在可比期间之间存在差异。请参考美国证券交易委员会第33-8350号新闻稿的IV.B.1部分以获得指导，并适当修改您的信息披露。

回应：

我们承认员工的意见，并将在未来的文件中(包括我们即将发布的第二季度Form 10-Q季度报告)加强披露和陈述，以提供更多有关运营现金在可比时期之间变化的原因的详细信息，如以下示例所示：

截至2019年12月28日的一年，运营活动提供的净现金为39,900美元，而2018年为34,999美元。这一增长是我们收入增长的结果，主要是由我们的收购和营运资本的变化推动的。我们营运资本的变化主要是由于与员工工资和专业费用相关的应计项目增加5,079美元和账单收取增加4,808美元，但与2019年完工的液化天然气项目相关的预付账单减少8,286美元和主要由专业保险费用增加导致的预付费用增加3,490美元部分抵消了这一变化。

2020年5月7日提供的表格8-K附件99.1

3.“调整后的EBITDA”和“调整后的每股收益”包括当期收购相关成本的调整，而可比较的上一期间没有对此进行调整。从你们披露的信息来看，与收购相关的成本可能是在前一时期发生的。请告诉我们，在计算这些非公认会计准则财务指标时，您是如何考虑员工非公认会计准则遵从性和披露解释的问题100.02以及规则G第100(B)条的。此外，披露与收购相关的成本代表和构成，以供投资者理解。

回应：

本公司确认在上期(2019年第一季度)没有记录与收购相关的成本。2020年第一季度与收购相关的成本包括与公司执行的收购直接相关的法律和会计费用。2020年第一季度产生的所有与收购有关的费用都与收购Quantum Spatial有关，这是本公司的一项重大收购。该公司将在包含这一非公认会计准则财务衡量标准的未来陈述中披露与收购相关的成本构成，同时牢记对问题100.02的回答中关于(如果相关)对构成的期间变化的解释的要求，以及可能需要在适当的时候重新计算以前的衡量标准。

4.您的非GAAP财务指标似乎过于突出，如下所示：

请参考S-K规则第10(E)(1)(I)(A)项和非公认会计准则遵从性和披露解释问题102.10，并适当修改您的演示文稿。

回应：

本公司注意到员工的意见，并将在未来的文件(包括我们2020年第二季度的收益发布)中确保公认会计准则措施按照S-K法规第10(E)(1)项以适当的显著位置列出，包括上述员工提到的非公认会计准则遵从性和披露解释问题102.10中描述的突出问题。我们将如何修改演示文稿的示例包含在所附的附件B中。

请拨打(954)495-2116与我联系，讨论您可能需要的任何其他信息，以便对此问题做出结论。

感谢您对此事的考虑。

真诚地

爱德华·科迪波蒂

首席财务官

附件A

经营成果

综合运营结果

下表显示了我们在所示期间的浓缩运营结果(以千美元为单位)：

附件B

NV5宣布创纪录的第一季度业绩；打破共识

 

美国佛罗里达州好莱坞，2020年5月7日(Global Newswire)--专业技术工程和咨询解决方案提供商NV5 Global，Inc.(纳斯达克股票代码：NVEE)(以下简称NV5)今天公布了截至2020年3月28日的第一季度财务业绩。

第一季度，总收入增长了41%，不包括副顾问服务和其他直接成本(“净收入”)的总收入增长了43%，净收入下降了24%，调整后的EBITDA增长了58%，稀释后每股的净收入下降了25%，调整后的每股收益增长了11%。NV5在第一季度取得了成功，包括有机增长，毛收入和调整后每股收益都超出了共识。我们很幸运，大多数NV5服务是非可自由支配的，将经济周期对业务业绩的影响降至最低，我们已经为现场人员、办公室人员和技术人员实施了新冠肺炎业务连续性程序，以将员工和业务业绩面临的风险降至最低。NV5继续处于稳定和坚实的财务状况，是一个固定成本有限、高度可扩展的组织。*我们已经采取积极措施，以将员工和业务业绩面临的风险降至最低。*NV5继续保持稳定和坚实的财务状况，是一个高度可扩展的组织，固定成本有限。*我们已经采取积极措施，将员工和业务业绩面临的风险降至最低如果需要进一步调整，我们将继续迅速采取行动。“NV5董事长兼首席执行官迪克森·赖特(Dickerson Wright)表示。

2020年第一季度-财务亮点