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圣保罗

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		多伦多

途经埃德加

凯瑟琳·巴格利女士

Lilyanna Peyser女士

贸易与服务办公室

公司财务部

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

再说：*

回应员工就以下事项提出的意见
*表F-3

2020年4月6日提交(第333-237575号文件)

尊敬的巴格利女士和佩瑟女士：

我们代表我们的客户51Talk，一家根据开曼群岛(公司)法律组织的外国私人发行人，向美国证券交易委员会(SEC)的工作人员(工作人员)提交本函，阐述公司对员工于2020年4月15日就公司于2020年4月6日提交的F-3表格注册声明(注册声明)中的评论所作的回应。下面以粗体重复员工的意见，随后是公司的回应。我们在第1号修正案(定义如下)中包含了页面引用，其中出现了针对特定注释的语言。本文中使用但未另行定义的大写术语具有第1号修正案中规定的含义。

在提交这封信的同时，公司在此提交注册声明的生效前第1号修正案(修正案第1号)，其中包含了本函中讨论的修订，以及通过Edgar向委员会提交的某些证物。

一般信息

1.*我们注意到，《贵方存托协议》第7.6节(适用法律和管辖权)规定：托管人有权自行决定提交[一定的]争议[s]或差异[s]通过仲裁最终解决；？和？[e]存款协议的每一方。。。特此无可挽回地放弃。。。任何它可能拥有的由陪审团审判的权利。请在你的文件中包括对这些条款的描述，并清楚地披露这些条款适用于联邦证券法索赔的程度。如果这些条款适用于联邦证券法索赔，请披露投资者不能通过同意这些条款而放弃遵守联邦证券法及其颁布的规则和法规。此外，请提供风险因素披露，包括但不限于提出索赔的成本增加、获取信息的机会有限以及公司与股东之间的其他资源失衡，以及这些条款可能会阻止索赔或限制股东在他们认为有利的司法法庭上提出合理索赔的能力。披露有关这些条款的可执行性的任何不确定性，以及根据其他适用的州或联邦法律对索赔进行限制的任何影响。

为回应员工的意见，本公司已修订第1号修订案第11、12及34页的披露。

2.除了将联邦法院、联邦法院和联邦法院作为相关事项，第7.6节还包括一项独家论坛条款，限制向纽约市的联邦或州法院提出索赔。请明确披露该条款是否适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。如果该条款适用于联邦证券法索赔，请修改您的申请文件，以加强您对该条款的描述，并提供有关该条款的风险因素披露。如果该条款适用于证券法索赔，请还请修改您的文件，声明法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

为回应员工的意见，本公司已修订第1号修订案第11、12及34页的披露。

2

*                                         *                                         *

在当时的市场条件允许的情况下，一旦注册声明生效，公司预计将开始某些筹资活动。因此，公司希望收到员工的及时反馈。

如果您对注册声明有任何疑问，请不要犹豫，请致电+852 3740-4863或发送电子邮件至julie.gao@skadden.com与以下签名者联系。

	非常真诚地属于你，
	/s/Z.朱莉·高(Julie Gao)
	朱莉·高(Z.Julie Gao)

围封

抄送：*董事会主席兼首席执行官51Talk

51Talk首席财务官徐敏

张华德(Walter Zhang)，普华永道中天律师事务所(Pricewaterhouse Coopers忠天LLP)合伙人

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