新郎控制股份附例对优先股东的影响11月封闭式基金[]，2020 Nuveen Fund Advisors，LLC Proxy Consulting公司演示文稿
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本协议第14(A)节的代理 声明
1934年证券交易法
(修订编号：)
由注册人☐以外的另一方提交的注册人 提交的文件
选中相应的复选框：
| ☐ |
初步委托书。 | |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)。 | |
| ☐ | 明确的委托书。 | |
| 最终的附加材料。 | ||
| ☐ | 根据第240.14a-12节征集材料。 | |
亚利桑那州纽维恩优质市政收入基金(NAZ)
Nuveen California-Free Quality市政收入基金(NKX)
新加州优质市政收入基金(NAC)
马萨诸塞州纽文优质市政收入基金(NMT)
新泽西州质量市政收入基金(NXJ)
新俄亥俄州优质市政收入基金(NUO)
新宾夕法尼亚州优质市政收入基金(NQP)
(约章内指明的注册人姓名)
(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)
交纳申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 | ||||
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11的下表计算的费用。 | |||
| 1) | 交易适用的每类证券的名称：
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| 2) | 交易适用的证券总数：
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| 3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
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| 4) | 建议的交易最大合计价值：
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| 5) | 已支付的总费用：
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| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
| ☐ | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册声明 编号或表格或明细表以及提交日期来标识以前的申请。 | |||
| 1) | 之前支付的金额：
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| 2) | 表格、附表或注册声明编号：
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| 3) | 提交方：
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| 4) | 提交日期：
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新郎控制股份附例对优先股东的影响11月封闭式基金[]，2020 Nuveen Fund Advisors，LLC Proxy Consulting公司演示文稿
执行摘要：根据SEC最近的指导，并经过董事会的广泛审议和分析 ，某些Nuveen封闭式基金修订其章程，采用控制权股份附例。 控制权股份附例规定，控制权股份收购中获得的普通股必须寻求其他股东的授权才能恢复投票权。控制权股份附例不影响优先股东的投票权优先股东依法有权选举两名独立于普通股投票的受托人。在就优先股股东单独选出的受托人提出建议 时，ISS应特别考虑这些股东的利益。而且实际上对优先股股东有利。我们认为ISS应该支持董事会的建议，即董事会提名的 选举人完全由优先股股东选举2
Nuveen Funds控制股份章程-2020年5月27日证券交易委员会工作人员提供了指导，推翻了先前的指导意见，允许封闭式基金选择加入国家控股股份法规o基金董事会必须在符合其他适用职责和法律的基础上，以合理谨慎的态度做出这样的决定 基金及其股东的责任一般于2020年10月5日生效，经过董事会的广泛审议和分析，某些Nuveen封闭式基金修改并重申了其章程，其中包括《基金控制权股份附例》 公布修订后的章程的新闻稿解释说：《控制权股份章程》主要是为了保护基金及其 长期股东的利益，方法是限制基金受到追求短期议程、有损基金及其长期股东最佳利益的机会主义交易员的不当影响的风险。《控制权股份章程》是以马萨诸塞州公司控制权法规为蓝本制定的。 控制权股份章程是以马萨诸塞州公司的控制权股份法规为蓝本制定的。 控制权股份章程是以马萨诸塞州公司的控制权法规为蓝本的，以马萨诸塞州公司的控制权股份法规为蓝本，以马萨诸塞州公司的控制权股份法规为蓝本，以马萨诸塞州公司的控制权股份法规为蓝本。
采用控制权股份的董事会考虑因素章程-由于 封闭式基金的结构，封闭式基金面临着独特的风险，因为维权投资者追求的短期议程违背了长期零售基金股东的最佳利益。投资公司法 的要求限制了封闭式基金采取公司防御的能力，而这种防御在运营公司的背景下是相对常见的。 章程可以：o保护基金不受追求短期议程的激进投资者的影响，这些短期议程可能危及基金的存在及其战略；O为董事会创造机会考虑维权人士的建议，并 与提出不符合基金及其股东最佳利益的强制性要约的维权人士进行谈判；限制大股东的不当影响，因为大股东对基金没有责任，可以而且往往只为自己的利益行事；以及o 防止维权人士在未经其他股东批准的情况下悄悄获得基金的控制权收购控制权收购中的买方必须寻求其他股东的授权才能恢复他们的投票权，
操作封闭式基金优先股-许多Nuveen封闭式基金拥有流通股。封闭式基金利用优先股实施杠杆投资策略，允许基金以现行的短期利率获得 融资，同时寻求投资于支付更高报酬的投资组合工具。投资公司法要求发行优先股的基金的两名受托人仅由优先 股东选举。与普通股股东分开投票o优先股股东与普通股股东一起投票选举基金的剩余受托人。某些类型的封闭式 基金优先股被出售给有限的机构投资者(通常是银行)o为了减轻这种所有权引起的某些监管限制，这些机构将有关此类优先股的投票权置于投票权信托基金o投票权信托基金的受托人通常根据代理咨询公司的建议投票选出此类优先股o因此，基金已发行优先股的100%。
优先股对控制权股份的考虑章程仅适用于在控制权股份收购中收购的普通股。控制权股份章程不影响优先股股东的任何投票权。优先股股东，无论其所有权百分比
，保留此类优先股的所有投票权，包括根据《投资公司法》确立的投票权。基金的管理文件或为优先股股东设立优先股的工具
不享受典型普通股激进分子议程的潜在好处：o普通股二级市场贴现动态不适用于优先股股东o活动家通常追求的普通股流动性事件只会伤害优先股股东
：ai/a~普通股流动性事件会降低基金的资本基础，从而侵蚀优先股的资产覆盖面；o普通股流动性通常会导致优先股赎回，要么是为了遵守监管要求，要么是为了保持所需的杠杆率。
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优先股推荐优先股推荐投票赞成或反对由优先股股东单独选出的被提名人的建议应在不考虑是否采用控制权股份的情况下确定O控制股章程不适用于优先股股东的投票权o对被提名人投反对票不会进一步促进优先股股东的利益o虽然理性的人可以就控制股章程对普通股股东的潜在成本和收益进行辩论，但维权人士追求的流动性事件对优先股股东的伤害是一致的，因此只能合理地将控制股章程视为有利于 优先股持有人。我们认为ISS应该支持董事会对董事会提名人的建议，鉴于封闭式基金独特的结构和监管考虑因素，我们欢迎 有机会就 封闭式基金采用控制股份章程和其他防御措施评估和应用投票准则进行进一步讨论7
附录A即将于2020年11月16日召开的会议，如下所示拥有已发行优先股的封闭式基金将举行年会：Nuveen Arizona Quality City Income Fund(NAZ)Nuveen California Quality-Free Quality Nuveen California Quality City Income Fund(NKX)Nuveen California Quality City Income Fund(NAC)Nuveen Massachusetts Quality City Income Fund(NMT)Nuveen New Jersey Quality City Income Fund(NXJ)Nuveen Ohio Quality City Income Fund(Nuo)Nuveen Quality City Income Fund(No)Nuveen Quality City
附录B优先股东选举的被提名人亨特博士是爱荷华州大学亨利·B·蒂皮商学院的名誉教授。从2006年7月到2012年6月30日退休，他一直担任学院院长。自2003年6月以来，他一直担任康涅狄格大学商学院(University Of Connecticut School Of Business)院长兼金融学特聘教授。1995年至2003年，他担任芝加哥联邦储备银行高级副总裁兼研究部主任。在任职期间，他曾担任世行首席经济学家和联邦储备系统联邦公开市场委员会(FOMC)副经济学家。除了担任亚特兰大联邦储备银行负责金融市场和基础研究的副总裁外，他还曾在埃默里大学、亚特兰大大学、佐治亚大学和西北大学担任教职。亨特·亨特博士曾任乔治敦大学信贷研究中心主任、William C.金融管理协会国际主席以及国际商业荣誉协会Beta Gamma Sigma前任主席，曾向西欧、中东欧、亚洲、中美洲和南美洲的许多外国中央银行和官方机构提供咨询。从1990年到1995年， 他是美国财政部中东欧地区的顾问。他自2009年以来一直担任Wellmark，Inc.的董事，并于2004年至2018年担任施乐公司的董事，并于2004年至2005年担任SS&C Technologies，Inc.的董事。亨特博士于2003年当选为董事会成员，目前担任董事会审计委员会成员(自2018年以来)；股息委员会成员(自2014年以来)；主席(自2015年以来)。他曾在合规、风险管理和监管监督委员会任职(2004-2017)；以及不限成员名额基金委员会(2012-2015)。Moschner先生是无线行业的顾问，并于2012年7月创建了Northcroft Partners，LLC，这是一家提供运营、管理和治理解决方案的管理咨询公司。在创建Northcroft Partners，LLC之前，Moschner先生曾在无线服务提供商Leap Wireless International，Inc.担任多个职位，2011年2月至2012年7月担任顾问，2008年7月至2011年2月担任首席运营官，2004年8月至2008年6月担任首席营销官。在加入Leap Wireless International，Inc.之前，Moschner先生于2000年至2003年担任Verizon Communications，Inc.的Verizon卡服务部总裁 ，并于1999年至2000年担任One Point Communications的One Point Services总裁。Moschner先生还曾在1995至1996年间担任Zenith Electronics Corporation董事、总裁兼首席执行官，并在1994至1995年间担任董事、总裁兼Albin F.MOSCHNER首席运营官。1996年至2016年，他担任WinTrust Financial Corporation董事会成员。 自2019年以来，Moschner先生一直担任USA Technologies，Inc.董事会主席(2012年起担任董事)。他是凯洛格管理学院(Kellogg School Of Management)顾问委员会的荣誉董事会成员(自1995年以来)，并曾 担任芝加哥金融委员会大主教管区董事会成员(2012-2018年)。Moschner先生于1974年获得纽约城市学院电气工程学士学位，并于1979年获得锡拉丘兹大学电气工程理学硕士学位。Moschner先生于2016年7月加入基金董事会，目前担任董事会合规部成员, 风险管理和监管监督委员会(自2016年以来)；封闭式基金委员会(自2016年以来)；股利委员会(自2018年以来)。9.