美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由除 注册人☐以外的其他方提交的 注册人提交

选中相应的复选框：

2020年10月9日

亚利桑那州纽维恩 优质市政收入基金(NAZ)

Nuveen California-Free Quality市政收入基金(NKX)

新加州优质市政收入基金(NAC)

马萨诸塞州纽文优质市政收入基金(NMT)

新泽西州新泽西州质量 市政收入基金(NXJ)

新俄亥俄州优质市政收入基金(NUO)

新宾夕法尼亚州优质市政收入基金(NQP)

致上述基金股东：

新泽西质量市政收入基金(新泽西质量)、新泽西质量市政收入基金(新泽西质量)、新泽西质量市政收入基金(新泽西质量)、新泽西质量市政收入基金(新泽西质量)、新泽西质量市政收入基金(新泽西质量)、新泽西质量市政收入基金(新泽西州质量)、新泽西州质量市政收入基金(新泽西质量)、新泽西州质量市政收入基金(新泽西州质量)、新泽西州质量市政收入基金(新泽西州质量)、新泽西州质量市政收入基金(新泽西州质量)、新泽西州质量市政收入基金(新泽西州质量)、新泽西州质量市政收入基金(新泽西州质量)。 2020年11月16日，中部时间上午8：00(对于每个基金，将召开年度会议，统称为年度会议)，用于以下目的，并处理可能在 年度会议之前适当提交的其他事务(如果有)。

出于对新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的公共卫生担忧，我们将以完全虚拟的股东大会形式主办今年的年度 大会，会议将通过网络直播在线进行。您可以在线出席和参与年会，以电子方式投票，并在会议前和会议期间提交您的问题，方法是访问网站：www.meetingcenter.io/281763948，会议日期和时间载于随附的联合代理声明中描述的会议日期和时间。如果您的股票是以您的名义注册的，要参加年会，您需要使用代理卡或会议通知中的控制号码登录 。控制号可以在阴影框中找到。会议密码为NUV2020。如果您的股票是通过中介持有的，您需要在年会前至少三(3)个工作日注册参加年会 。注册说明载于所附的联合委托书中。年会没有实际地点。

由股东表决的事项：

在2020年9月18日交易结束时登记在册的股东有权通知年会并在年会上投票。

虽然诚挚邀请所有股东参加虚拟年会，但我们鼓励您立即投票，无论您是否计划 参加虚拟年会，以避免延迟和额外费用，并确保您的股票得到代表。你可以通过邮寄、电话或互联网投票。若要邮寄投票，请在随附的 代理卡上注明、签名、注明日期并邮寄。如果在美国邮寄，不需要邮费。如需电话投票，请拨打您的代理卡上的免费电话，并按照录制的说明进行操作，并以您的代理卡为指南。若要在Internet上投票，请 转到代理卡上提供的Internet地址，并按照说明操作，以代理卡为指南。

吉福德·R·齐默尔曼

副会长兼秘书

2020年10月9日

这份联合委托书 将于2020年10月12日左右首次邮寄给股东。

亚利桑那州纽维恩优质市政收入基金(NAZ)

Nuveen California-Free Quality市政收入基金(NKX)

新加州优质市政收入基金(NAC)

马萨诸塞州纽文质量 市政收入基金(NMT)

新泽西州质量市政收入基金(NXJ)

新俄亥俄州优质市政收入基金(NUO)

新宾夕法尼亚州优质市政收入基金(NQP)

一般信息

本联合委托书是针对Nuveen Arizona Quality City Income Fund(亚利桑那州质量)、Nuveen California-Free Quality City Income Fund(加州AMT自由质量收入基金)、Nuveen California Quality City Income Fund(Nuveen California Quality City Income Fund)、Nuveen California Quality City Income Fund(Nuveen California Quality City Income Fund)、Nuveen California Quality City Income Fund(Nuveen California Quality City Income Fund)、Nuveen California Quality City Income Fund(加州质量)、Nuveen California Quality City Income Fund(加州质量)、Nuveen California Quality City Income Fund(Nuveen California Quality City Income Fund)Nuveen Ohio Quality City Income Fund(新俄亥俄州质量市政收入基金)和Nuveen Pennsylvania Quality City Income Fund(宾夕法尼亚州质量收入基金)，分别为马萨诸塞州企业 信托(各自为基金，集体为基金)，将在2020年11月16日(星期一)中部时间上午8点举行的年度股东大会上投票表决(对于每个基金，将召开年度 会议，并集体投票

出于对新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的公共卫生担忧，年会将仅以虚拟会议形式举行，并将通过网络直播在线进行。您可以在线出席和参与年会，以电子方式投票 您的股票，并在会议前和会议期间提交问题，方法是在会议日期和时间访问www.meetingcenter.io/281763948。如果您的股票是以您的名义注册的，则要参加年会，您将 需要使用代理卡或会议通知中的控制号码登录。控制号可以在阴影框中找到。会议密码为NUV2020。年会没有实际地点。

如果您通过银行或经纪人等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在网上参加年会。要 注册通过网络直播在线参加年会，您必须向Computershare提交反映您所持基金的委托权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。您必须联系持有您的 股票的银行或经纪人以获取您的合法委托书。申请

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注册必须贴上合法委托书的标签，并在不晚于东部时间下午5：00，会议日期前三(3)个工作日 收到。我们收到您的注册材料后，将通过电子邮件确认您的注册。注册请求应通过电子邮件向我们发送您的合法 代理的图像至ShareholderMeetings@Computer Share.com。

对于股东在委托书上指定的年度股东选择事项，股份将进行相应的投票表决。如果退回正确签署的委托书且未指定任何选择，则股票将投票选出本联合委托书中列出的被提名人。 执行委托书的基金股东可在投票前的任何时间通过向该基金提交书面撤销通知、递交注明较晚日期的正式签署委托书或参加虚拟年度 会议并在年会上投票来撤销委托书。之前的代理也可以通过代理卡中列出的免费号码或互联网地址再次投票来撤销。不过，仅出席年会并不会撤销之前 提交的任何委托书。

每只基金的董事会根据股东正在审议和表决的类似事项，决定在每届年会上使用本联合委托书符合每只基金及其股东的最佳利益 。

下表列出了针对每个事项征集的 个股东：

每次年会都需要法定人数的股东采取 行动。有权在每次年会上投票的大多数股份(亲自或委托代表)将构成该年会的股东法定人数，但由各基金优先股持有人选举两名董事会成员 被提名人除外，33¹/₃有权投票并亲自(虚拟)或由代表代表的优先股的百分比将构成法定人数。由 代表或亲自(虚拟)在每届年会上投下的选票将由为该年会指定的选举检查人员列表。选举督察将决定出席年会的人数是否达到法定人数。为了确定法定人数，选举检查员将把弃权和经纪人非投票权(即经纪人或被提名人持有的股票，通常是以街道名义持有的股票)视为在场的，因为(I)没有收到实益所有者或有权投票的人的指示，以及(Ii)经纪人或被提名人在特定事项上没有酌情投票权)。

根据纽约证券交易所(NYSE)规则452，以街道名称持有的某些优先股尚未收到受益者的投票指示

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在年会前一个工作日，或在年会延期前一个工作日有权投票的业主或人士，或在年会延期前一个工作日 有权投票的业主或个人，否则将被视为经纪人无投票权，经纪人可按所有优先股持有者就提案投票的比例 作为对提案进行投票的类别的相同比例对提案进行投票。规则452允许在以下情况下就某一项目按比例投票表决优先股：(I)至少30%的优先股或一系列已发行优先股的股份已就该项目由该等股份的持有人投票表决，(Ii)该等股份的持有人已就该项目投票表决的优先股或一系列已发行优先股的股份不到10%，以及(Iii)任何关于普通股和优先股持有人作为一个单一类别投票的建议的投票权。 规则452允许在以下情况下就该项目进行按比例投票：(I)至少30%的优先股或一系列已发行优先股的股份已就该项目由该等股份的持有人投票表决；(Ii)该等股份的持有人已就该项目投票表决的优先股或一系列已发行优先股的股份少于10%为了达到30%的测试目的，弃权将被视为投票表决的股份 ，为了达到10%的测试目的，弃权将不被视为投票反对该项目的股份。规则452比例投票仅适用于特定的拍卖利率和附注的优先证券。 AMTP股票通常向一个或少数合格机构买家发行，并受转让限制，因此规则452通常不适用于这些股票。VRDP和MFP共享可能受规则452的约束， 具体取决于其模式。下表说明了规则452是否适用于每一系列优先股。

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不是纽约证券交易所会员的经纪自营商可能会受到其他规则的约束，这些规则可能允许也可能不允许他们在没有指示的情况下投票 您的股票。我们敦促您向您的经纪人或被提名人提供指示，以便计算您的选票。

就每个基金而言，由于根据基金章程被提名为董事会成员的提名人数等于将选出的董事会成员人数，因此需要出席并有权在年会上投票的股份 的多数(最大票数)的赞成票才能选出该基金的每一名董事会成员。例如，如果有三名被提名人参加董事会选举，三名董事会成员将被选举，多数票意味着获得最高赞成票的三名被提名人将当选，而无论被提名人被扣留的票数是多少。由于在这种情况下的董事会成员选举不要求基金 已发行普通股的最低百分比投票支持任何被提名者，因此假设法定人数、弃权票和经纪人否决权的存在不会影响普通股持有人选举该基金董事会成员的结果。

那些在2020年9月18日(星期一)交易结束时登记在册的股东将有权对持有的每股股票 投一票，并对持有的每一次分数投票按比例投一票。截至2020年9月18日，该两只基金的发行和流通股情况如下：

截至2020年9月18日，除附录B规定外，任何股东实益持有任何基金任何类别股份的比例均不超过5%。

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根据各基金的组织文件，各董事会分为三类(第I类、第II类及第III类)，由已发行普通股及任何 已发行优先股持有人选出，作为单一类别一起投票，直至当选后或其后的第三届周年大会为止，每一种情况下，直至其继任者获正式选出及符合资格为止。对于每个基金， 在正常情况下，优先股持有人有权选举两(2)名董事会成员。由优先股持有人选出的董事会成员将被选举任职至下一届年会或其继任者经正式选举并获得资格为止。

每项基金：

除非委托书另有注明，否则随附委托书所指名的人士有意投票表决其所代表的股份，以选举下表所列的代名人。每一位 被提名人都同意在当选后担任每个基金的董事会成员。但是，如果任何被提名人不能任职或因正当理由不能任职，委托书将投票给该基金当前董事会指定的替代被提名人(如果有的话)。

第I类董事会成员：对于每只基金，董事会成员Stockdale、Stone和Wolff最后一次当选为基金董事会成员是在2019年12月5日举行的 年度股东大会上。

第II类董事会成员：对于每个基金，董事会成员Nelson、Toth和Young最后一次在2017年11月14日举行的年度股东大会上当选为基金董事会成员。

第三类董事会成员：对于每个基金，董事会成员Evans在2018年11月13日召开的年度股东大会上最后一次当选为每个基金的董事会成员。

董事会 由优先股持有人选举产生的成员:对于每个基金，董事会成员Hunter和Moschner在2019年12月5日举行的年度股东大会上当选为每个基金的董事会成员。

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所有董事会成员提名人以及现任和留任董事会成员都不是基金或Nuveen Fund Advisors，LLC(顾问)的基金或Nuveen Fund Advisors，LLC(顾问)的利益相关者，如1940年修订的《投资公司法》(The 1940 Act)中所定义的那样，也从未担任过Nuveen，LLC(Nuveen？)、Adviser的母公司或任何附属公司的雇员或董事。因此，这些董事会成员被视为独立董事会成员。每个董事会目前都有一个空缺，原因是Margo L.Cook于2020年2月27日辞职，她因在Nuveen和/或其某些子公司的职位而被认为是基金的利害关系人。在2020年8月4日至6日举行的会议上，各基金董事会任命马修·桑顿三世(Matthew Thornton III)为各基金新的董事会成员 ，自2020年11月16日起生效。

董事会一致建议股东投票 选举被提名人。

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为了在董事会成员和股东之间建立适当的利益一致性，Nuveen基金的受托人董事会采纳了一项治理原则，根据该原则，每位董事会成员 应直接或以递延方式将至少相当于一年的补偿投资于Nuveen基金综合体的基金。

截至2020年6月30日，每位董事会成员在每个基金中实益拥有的股权证券的美元范围以及董事会成员监管的所有Nuveen基金的金额范围见附录A。截至2020年6月30日，每个董事会成员以及各基金的董事会成员和高级管理人员作为一个整体实益拥有的每个基金的股票数量也列于 附录A于2020年9月30日， 附录A中列出了截至2020年6月30日每个基金中由每位董事会成员实益拥有的股票数量。 附录A中列出了截至2020年6月30日各基金中由董事会成员实益拥有的每只基金和所有Nuveen基金的股权证券的美元范围。 董事会成员及行政人员作为一个集团实益拥有顾问管理的所有基金约108万股(包括董事会成员通过独立董事递延薪酬计划及执行人员在Nuveen 401(K)/利润分享计划中持有的股份)。截至2020年9月18日，每位董事会成员持有的每只基金的个人实益股份占基金流通股的比例 不到1%。截至2020年9月18日，董事会成员和高级管理人员作为一个集团实益拥有每只基金不到1%的流通股。

自2020年1月1日起，每位独立董事每年可获得195,000美元的预聘费，高于2019年1月1日的190,000美元，外加：(A)每天6,750美元，自2019年1月1日起每天6,500美元。 亲自或通过电话出席董事会定期会议的费用 ；(B)亲身或以电话出席董事会特别非定期会议(如需亲自出席 )，每次会议的费用为3,000元；如无须亲身出席，则以电话或亲身出席该等会议的费用为每次2,000元；(C)如须亲身出席审计委员会会议，则每次会议的费用为2,500元；如需亲自出席，则每次会议的费用为2,000元；如以电话或亲身出席该等会议，则每次会议的费用为2,000元(D)每次会议的费用为5,000美元，自2019年1月1日起，亲自或电话出席合规、风险管理和监管监督委员会会议的费用为每天2,500美元，如果需要亲自出席，每次会议的费用为2,000美元；如果不需要亲自出席，则每次会议的费用为2,000美元；(E)每次会议的费用为1,000美元，如果亲自或通过电话出席股息委员会的会议，则每次会议的费用为1,000美元；(D)对于需要亲自出席的合规、风险管理和监管监督委员会会议，每次会议的费用从每天2,500美元增加到每次2,000美元，如果会议需要亲自出席，则每次会议的费用为2,000美元；(F)亲自或通过电话出席 个不限成员名额基金委员会会议(需要亲自出席)每次会议的费用为2,500美元，如果不需要亲自出席，则通过电话或亲自出席此类会议的费用为每次2,000美元；(G) 亲自或通过电话出席所有其他委员会会议的费用为每次500美元(1美元, 如果需要亲自出席，则每次会议(不包括 次股东大会)为250美元；如果执行委员会担任IPO定价委员会，则每次会议为100美元；此外，在每种情况下，出席此类会议所产生的费用均为 ，前提是在定期召开董事会会议的日期内召开的会议不收取任何费用(br})，如果不需要亲自出席，则每次会议的费用为100美元(不包括 次股东大会)，如果执行委员会担任IPO定价委员会，则每次会议的费用为100美元，条件是在定期召开董事会会议的日期内召开的会议不收取任何费用。

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除上述付款外，董事会主席还获得90,000美元，审计委员会主席、股息委员会主席、合规、风险管理和监管委员会主席、封闭式基金委员会主席以及提名和治理委员会主席各获得15,000美元作为年度聘金。独立董事会成员在不召开董事会会议的日子与为Nuveen基金提供服务的实体举行会议，每天还可获得3000美元的费用。成立特别委员会时，提名和治理委员会将在成立时确定向此类 委员会成员支付的补偿；但一般来说，如果需要亲自出席特别委员会会议，则每次会议的费用为1,000美元；如果不需要亲自出席，则每次会议的费用为500美元；如果不需要亲自出席此类 会议，则每次会议的费用为500美元。年度预付金、手续费和开支是根据相对净资产在Nuveen基金之间分配的，尽管管理层可以酌情确定分配给每个基金的最低金额 。在某些情况下，费用和开支将只分配给在特定会议上讨论的Nuveen基金。在某些情况下，例如在新冠肺炎大流行期间，董事会可以通过电话或视频方式 召开面对面会议，并以面对面的方式获得补偿。

这些基金没有退休或养老金计划。某些Nuveen基金 (参与基金)参与递延薪酬计划(递延薪酬计划)，该计划允许独立董事会成员选择推迟收取其作为独立董事会成员的全部或部分薪酬 。参股独立董事会成员的递延薪酬在薪酬本应支付给该独立董事时，记入参股基金的账面储备账户。 独立董事会成员递延账户的价值在任何时候都等于该账户的供款投资并再投资于一个或多个合格Nuveen 基金的股票时该账户的价值。 如果对该账户的供款被投资并再投资于一个或多个合格Nuveen 基金的股票，则该账户的递延薪酬将记入参与基金的账面储备账户。 独立董事递延账户的价值等于该账户的价值。在开始从独立董事成员的递延账户中分派时，该独立董事可选择一次性或在五年内收取分派。参与基金不会 承担任何其他基金根据延期补偿计划进行分配的义务。

这些基金没有员工。 各基金的高级管理人员和各基金的董事会成员(非独立董事会成员)在基金任职时不收取任何报酬。

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下表显示了每个基金在上一财年支付给 独立董事会成员/被提名人的薪酬总额。

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每个基金的董事会监督基金的运作和管理，包括顾问为基金履行的职责。董事会采用了单一的董事会结构。单一董事会由 一组董事会成员组成，他们在联合体中每个基金的董事会任职。通过采用单一的董事会结构，董事会成员寻求通过建立董事会来提供有效的治理，董事会的总体组成将作为一个 机构，拥有适当的技能、独立性和经验来监督基金业务。考虑到这一总体框架，当董事会通过下文讨论的提名和治理委员会为董事会寻找被提名人时，董事会成员不仅考虑候选人的特定背景、技能和经验等，还考虑这些背景、技能和经验是否增强董事会的多样性，同时 鉴于董事会目前的组成以及现任董事会成员的技能和经验组合， 与董事会相辅相成。提名和治理委员会认为，董事会总体上受益于其成员的背景、经验和观点的多样性，并认为这是评估董事会组成的一个因素，但没有通过任何关于多样性的具体政策或对多样性的任何具体定义。

董事会认为，单一的董事会结构加强了良好和有效的治理，特别是考虑到投资公司综合体的结构性质。同一综合体中的基金通常由相同的服务提供商和人员提供服务，并受相同的监管方案管辖，该监管方案提出了必须由整个基金综合体的董事会成员解决的共同问题(例如合规性、估值、流动性、经纪、 交易分配或风险管理)。董事会认为，由单一董事会审查并监督共同的政策和程序会更有效率，这将增加董事会在基金 运营的许多方面的知识和专业知识，这些操作本质上是复杂的。单一结构还加强了审计委员会对顾问和其他服务提供者的影响和监督。

为了加强董事会的独立性，董事会还设立了一名主席，由独立董事会成员担任。董事会认识到，主席可以在制定董事会议程、建立董事会文化、设立代表董事会的基金管理人以及加强董事会对股东长期利益的关注方面发挥重要作用。董事会认识到，主席可能能够 更好地履行这些职能，而不会因担任基金管理职位而产生任何利益冲突。因此，理事会成员选举特伦斯·J·托斯为理事会独立主席。主席的具体职责包括：(I)主持董事会和股东的所有会议；(Ii)监督董事会成员的所有命令和决议生效；以及(Iii)保存董事会成员和股东的所有议事程序的记录，并在必要时 对其进行认证。

虽然董事会对各种事务(如咨询合同、承销合同和基金业绩)负有直接责任，但董事会也通过其设立的几个委员会行使其某些监督职责，这些委员会向董事会全体成员汇报。董事会认为， 委员会结构是允许董事会成员专注于影响基金的特定运营或问题(包括风险监督)的有效手段。更具体地说，关于风险监督，董事会已将与估值和合规有关的事项 委托给某些委员会(如下所述)

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以及投资风险的某些方面。此外，董事会认为，董事会成员在不同委员会之间的定期轮换使董事会成员能够获得额外的 和对基金运作的不同看法。董事会设立了六个常设委员会：执行委员会、股息委员会、审计委员会、合规、风险管理和监管监督委员会、提名和治理委员会以及封闭式基金委员会。如有需要，董事局亦可不时成立特别委员会，集中处理特定事项。常委会的组成和职能概述如下 。

执行委员会。执行委员会在董事会定期会议之间开会，有权行使董事会的所有权力 。执行委员会成员是阿尔宾·F·莫施内尔主席特伦斯·J·托斯和玛格丽特·L·沃尔夫。各基金在上一财政年度内举行的执行委员会会议次数见 附录C。

股息委员会。股利委员会有权宣布每只基金股票的分配，包括但不限于定期和特别股息、资本收益和普通收入分配。分红委员会的成员是主席罗伯特·L·杨、威廉·C·亨特、阿尔宾·F·莫施内尔和玛格丽特·L·沃尔夫。各基金在上一会计年度召开的分红委员会会议次数见附录C。

审计委员会。根据1934年证券交易法(1934年法案)第3(A)(58)(A)条，董事会有一个审计委员会，该委员会由独立的董事会成员组成，他们也是独立的，这一术语在与纽约证券交易所封闭式基金有关的上市标准 中定义。审计委员会协助董事会：监督和监督基金的会计和报告政策、流程和做法，以及审计基金的财务报表；基金财务报表的质量和完整性；基金遵守与基金财务报表相关的法律和法规要求；独立审计师的资格、业绩和独立性；以及基金和Nuveen内部估值集团的定价程序。审核委员会有责任挑选、评估及更换任何独立核数师(只须经董事会及(如适用) 股东批准)，并厘定其薪酬。审计委员会还负责(其中包括)监督基金投资组合中证券的估值。根据董事会对该等行动的一般 监督，审核委员会处理任何估值问题、监督Nuveen的内部估值小组(定期向审核委员会提交报告)的资金定价程序及采取的行动、审阅 提请其注意的任何与基金证券估值有关的问题，并在评估该等事宜的可能解决方案时考虑基金所面临的风险。审计委员会还可以在履行其职能的同时考虑基金面临的任何财务风险 。

为履行监督职责，审计委员会收到年度和半年度报告，并定期与基金的外部审计师和Nuveen的内部审计组举行会议。审计委员会还可以一般方式审查董事会或其他董事会委员会在风险评估和风险管理以及遵守与基金财务报表相关的法律和监管事项方面的程序 。审计委员会根据董事会通过和批准的书面审计委员会章程(宪章)运作，该章程符合纽约证券交易所的上市标准。审计委员会的成员是独立的(如

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(br}董事会成员认为不会干扰其作为审计委员会成员行使独立判断的任何关系)。审计委员会的成员是主席卡罗尔·E·斯通、杰克·B·埃文斯、威廉·C·亨特、约翰·K·纳尔逊和朱迪思·M·斯托克代尔，他们都是基金的独立董事会成员。约章的副本可在www.nuveen.com/fund-治理处查阅。 各基金在上一财政年度举行的审计委员会会议次数见附录C。

合规、风险管理和监管监督委员会。合规、风险管理和监管监督委员会(合规委员会)负责监督合规问题、风险管理和影响其他委员会管辖范围之外的基金的其他监管事项 。董事会通过并定期审查旨在解决基金遵守情况和风险问题的政策和程序。作为 职责的一部分，合规委员会：审查与合规事项相关的政策和程序，并向全体董事会提出必要或适当的修改建议；随着影响基金的新监管 事项不时出现，制定新的政策和程序；评估或考虑监管机构审查的任何意见或报告以及对其的回应；并应董事会的要求履行与风险管理、合规和/或监管事项相关的任何特别审查、调查或其他监督 职责。

此外，合规委员会 负责风险监督，包括但不限于对与投资和运营相关的风险的监督。除其他外，此类风险包括：特定发行人、市场部门或证券类型的风险敞口；与产品结构要素(如杠杆)相关的风险；以及可用于应对这些风险的技术(如对冲和掉期)。在评估提请合规委员会注意的问题或审查特定政策、程序、投资技术或战略时，合规委员会评估基金在采用特定方法或解决方案时所面临的风险，并将其与基金及其股东的预期收益进行比较。在履行其 义务时，合规委员会每季度召开一次会议，每年至少召开一次面对面会议。合规委员会收到基金首席合规官(CCO)的书面和口头报告，并在每次季度会议上与CCO私下会面。CCO还向全体董事会提交关于基金和其他服务提供商合规计划运行情况的年度报告以及任何修改建议 。合规委员会还收到Nuveen投资服务集团关于各种投资风险的报告。尽管如上所述，全体董事会也参与了与管理层就某些与投资风险有关的 事项的讨论，例如杠杆和对冲的使用。因此，这家投资服务集团还在季度会议上向董事会全体成员报告基金业绩以及此类业绩的各种驱动因素。相应地，, 董事会直接及/或与合规委员会共同监督有关投资风险的事宜。未在委员会层面处理的事项由全体董事会直接处理。合规委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作。遵约委员会的成员是阿尔宾·F·莫施内尔主席约翰·K·纳尔逊、特伦斯·J·托斯、玛格丽特·L·沃尔夫和罗伯特·L·杨。各基金在上一财年召开的 合规委员会会议次数见附录C。

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提名和治理委员会。提名和治理委员会负责寻找、 确定并向董事会推荐合格的候选人以选举或任命为董事会成员。此外，提名和治理委员会监督公司治理事宜，包括评估董事会业绩和 流程、分配和轮换委员会成员、在必要或合适的程度上建立公司治理准则和程序，以及与此相关的事项。尽管单一和委员会结构多年来一直在发展，提名和治理委员会认为这种结构提供了高效和有效的治理，但提名和治理委员会认识到，随着对董事会的需求随着时间的推移而发展(例如通过增加监督的资金数量或增加提出的问题的复杂性)，提名和治理委员会必须继续评估董事会和委员会的结构及其程序，并在必要或适当的情况下修改上述 ，以继续提供有效的治理因此，提名和治理委员会每年都会单独召开会议，以审查董事会和委员会的结构、其 绩效和职能，并建议对其进行任何修改或替代结构或流程，以加强董事会对基金业务的治理。

此外，提名和治理委员会除其他外：就董事会成员的继续教育提出建议；监督法律顾问和其他服务提供者的业绩；建立和监督担保持有人能够与董事会成员进行书面沟通的流程；定期审查并就董事会成员薪酬的任何适当变化提出建议。如果董事会出现空缺，提名和治理委员会将收到包括股东在内的各种来源对合适人选的建议。建议应以书面形式发送至伊利诺伊州芝加哥西瓦克路333号纽文基金董事会关系经理威廉·西弗曼(William Siffermann)，邮编：60606。提名和治理委员会为新董事会成员的提名设定了适当的标准和要求，每个被提名人都使用相同的标准进行评估。 但是，提名和治理委员会保留面试任何和所有候选人以及最终选择任何新董事会成员的权利。在考虑候选人的资格时，每位候选人必须满足特定的 基本要求，包括相关技能和经验、可用时间(包括与内部和外部次级顾问和服务提供商进行尽职调查会议的时间要求)，如果符合独立董事会成员候选人资格，则必须独立于顾问、次级顾问、承销商或其他服务提供商(包括这些实体的任何附属公司)。根据董事会当前的组成，这些技能和经验要求可能会有所不同。 因为目标是总体上确保适当范围的技能、多样性和经验。相应地，, 考虑的具体因素和给予这些因素的权重将取决于董事会的组成以及现任董事会成员在审议被提名人时的技能和 背景。然而，所有候选人都必须满足对个人正直、独立性、治理经验和专业能力的高度期望。所有候选人必须 愿意在董事会内部和管理层持批评态度，同时对董事会其他成员保持合作和协作的态度。提名和治理委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作，该章程的副本可在基金网站www.nuveen.com/fund-治理处获得，该委员会完全由独立董事会成员组成，他们也是

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？纽约证券交易所上市标准定义的独立。提名和治理委员会主席特伦斯·J·托斯、杰克·B·埃文斯、威廉·C·亨特、阿尔宾·F·莫施内尔、约翰·K·纳尔逊、朱迪思·M·斯托克代尔、卡罗尔·E·斯通、玛格丽特·L·沃尔夫和罗伯特·L·杨。各基金在上一财政年度内举行的提名及管治委员会会议次数载于附录C。

封闭式基金委员会。封闭式基金委员会负责协助董事会监督和监测注册为封闭式管理投资公司(封闭式基金)的Nuveen 基金。封闭式基金委员会可以审查和评估任何新的封闭式基金的组建和初步向董事会提交的有关事项，也可以审查和评估与任何现有封闭式基金有关的任何事项。封闭式基金委员会收到二级封闭式基金市场的最新情况，并在每次季度会议上评估Nuveen 封闭式基金(包括基金)的溢价和折扣。封闭式基金委员会除其他事项外，审查更广泛的封闭式基金市场的溢价和折价趋势，按资产类别和封闭式基金分类； 基于不同时期的资产净值和价格计算的Nuveen封闭式基金(包括基金)的历史总回报表现数据；市场波动趋势；Nuveen封闭式基金(包括基金)使用杠杆的情况 ；Nuveen封闭式基金(包括基金)和AS的分布数据以及适用季度的普通股发行(如有)和股票回购(如有)的摘要。封闭式基金委员会定期对Nuveen封闭式基金的溢价和折扣进行更深入的讨论。此外，封闭式基金委员会成员还参加深入的研讨会，探讨解决Nuveen封闭式基金折扣、潜在的股票回购和可用的杠杆策略及其使用等问题的行动。封闭式基金委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作。封闭式基金委员会的 成员是主席杰克·B·埃文斯, 题名/责任者：Robert L.各基金上一会计年度的封闭式基金委员会会议次数见附录C 。

董事会成员出席。各基金董事会在上一财年举行的定期季度会议和特别会议的次数见附录C。在上一财年，每名董事会成员出席了各基金董事会会议和 董事会成员期间召开的委员会会议(如果是董事会成员)的比例为75%或以上。董事会关于董事会成员出席基金股东年会的政策以及出席每个 基金上次股东年会的董事会成员人数在基金网站www.nuveen.com/fund-治理处公布。

董事会多元化和董事会成员资格。在 确定某位董事会成员是否有资格在董事会任职时，董事会根据董事会的组成考虑了每位董事会成员的背景、技能、经验和其他属性，而不受特定因素的控制 。董事会认为，董事会成员需要有能力严格审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息，并与基金管理层、服务提供商和法律顾问有效互动，以便 在履行职责时作出有效的商业判断，董事会相信每位董事会成员都符合这一标准。一个有效的董事会成员可以通过他或她的教育背景、商业、专业培训或实践、公众

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服务或学术职位；担任投资基金、上市公司或重要的私人或非营利实体或其他 组织的董事会成员或高管的经历；和/或其他生活经历。因此，下面总结了截至本文件发布之日导致得出结论的经验、资格、属性和技能，即每位董事会成员都应担任该职位 。提及董事会成员的经验、资历、属性和技能是根据美国证券交易委员会(SEC)的要求，并不构成坚称董事会或任何董事会 成员具有任何特殊专业知识或经验，且不得因此而对任何该等人士或董事会施加任何更大的责任或责任。

杰克·B·埃文斯

埃文斯先生自2019年以来一直担任私人慈善公司霍尔-珀林基金会的主席和总裁(1996-2019年)。埃文斯先生曾任SCI金融集团公司总裁兼首席运营官。SCI金融集团是一家总部设在爱荷华州锡达拉皮兹的地区性金融服务公司。之前， 他是芝加哥联邦储备银行的董事会成员，也是联合能源公司的董事和爱荷华州大学系统董事会的代理主席。埃文斯先生是联合消防集团(United Fire Group)董事会主席，是Coe学院的终身托管人，曾在宪报公司董事会任职。他拥有科学院的文学学士学位和爱荷华大学的工商管理硕士学位。埃文斯先生于1999年加入董事会。

威廉·C·亨特

亨特博士自2006年7月以来一直担任爱荷华大学亨利·B·蒂皮商学院(Henry B.Tippie College of Business at the University of Iowa)院长，2012年成为该学院荣誉院长。2003年至2006年，他曾担任康涅狄格大学商学院院长兼金融学特聘教授。1995年至2003年，他担任芝加哥联邦储备银行高级副总裁兼研究部主任。他曾在埃默里大学、亚特兰大大学、佐治亚大学和西北大学担任教职。他曾与欧洲、亚洲、中美洲和南美的许多外国央行和官方机构进行过咨询。自2009年以来，他一直担任Wellmark，Inc.的董事。他是Beta Gamma Sigma，Inc.、国际商业荣誉协会(International Business Honor Society)的前董事 (2005-2015)和前总裁(2010-2014)，以及施乐公司(Xerox Corporation)的前董事(2004-2018)。亨特博士于2004年加入董事会。

阿尔宾·F·莫什内尔

Moschner先生是无线行业的顾问，2012年7月创建了Northcroft Partners，LLC，这是一家提供运营、管理和治理解决方案的管理咨询公司。在创建Northcroft Partners，LLC之前，Moschner 先生曾在无线服务提供商Leap Wireless International，Inc.担任多个职位，2011年2月至2012年7月担任顾问，2008年7月至2011年2月担任首席运营官，2004年8月至2008年6月担任首席营销官。在加入Leap Wireless International，Inc.之前，Moschner先生曾在2000-2003年间担任Verizon Communications，Inc.的Verizon卡服务部总裁和One Point 服务部总裁

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1999-2000年的一点通讯。Moschner先生还于1995年至1996年在Zenith Electronics Corporation担任董事、总裁兼首席执行官，并于1994年至1995年担任董事、总裁兼首席运营官。Moschner先生一直担任USA Technologies，Inc.的董事会主席(自2019年以来)和董事会成员(自2012年以来)，从1996年到2016年，他是WinTrust Financial Corporation的 董事会成员。此外，他(自2018年以来)是凯洛格管理学院(Kellogg School Of Management)顾问委员会(1995-2018年)和芝加哥金融委员会大主教管区(Archocese Of Chicago Financial Council)(2012-2018年)的荣休顾问委员会成员。Moschner 先生于1974年获得纽约城市学院电气工程学士学位，并于1979年获得锡拉丘兹大学电气工程理学硕士学位。莫什内尔于2016年加入董事会。

约翰·K·纳尔逊

纳尔逊先生 目前是Core12有限责任公司董事会成员。(自2008年以来)，一家为客户开发品牌、营销和沟通策略的私人公司。纳尔逊先生在全球银行和市场方面拥有丰富的经验，曾在荷兰银行控股公司(ABN AMRO Holdings N.V.)及其附属实体和前身(包括拉塞尔银行公司(Lasalle Bank Corporation)于1996年至2008年担任多个高级管理职位，最终担任荷兰银行北美公司的首席执行官。 在该行任职期间，他还担任金融市场部的全球主管，该部门涵盖该行的货币、大宗商品、固定收益、新兴市场和衍生品业务。他是美国联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of The United States Reserve Bank Of The Federal Reserve Bank Of The United States)外汇委员会(Foreign Exchange Committee Of The United States)的成员，并在荷兰银行任职期间担任该行在加拿大银行、欧洲中央银行(European Central Bank)和英国央行(Bank Of England)各个委员会的代表。 纳尔逊先生之前曾担任德勤咨询有限责任公司(Deloitte Consulting LLP)金融服务业务的高级外部顾问(2012-2104)。在福特汉姆大学，他曾担任总统理事会主任(2010-2019年)，并曾 担任柯伦美国天主教研究中心(Curran Center for天主教American Studies)主任(2009-2018年)。他曾担任马里安大学校董会理事和董事会主席(2011-2013)。Nelson先生毕业于福特汉姆大学，拥有经济学学士学位(1984)和金融MBA学位(1991)。纳尔逊于2013年加入董事会。

朱迪思·M·斯托克代尔

斯托克代尔女士于2012年底从盖洛德和多萝西·唐纳利基金会(GayLord And Dorothy Donnelley Foundation)执行董事一职退休，该基金会是一家私人基金会，致力于芝加哥地区和南卡罗来纳州低洼地区的土地保护和艺术活力 。她目前是土地信托联盟的董事会成员(自2013年以来)。她之前的职位包括五大湖保护基金的执行董事、开放土地的执行董事和芝加哥社区信托的高级职员助理。她曾在国家动物园顾问委员会、州长科学顾问委员会(伊利诺伊州)和南希·赖尔森(Nancy Ryerson)兰尼领导奖助金计划(Nancy Ryerson Leadership Grants Program)任职。她曾在灌木丛中心(Brushwood Center)、Forefront f/k/a捐赠者论坛和美国林业和社区基金会(U.S.Enowment for Forestry and Community)的董事会任职。Stockdale女士是土生土长的英国人，拥有英国达勒姆大学(University Of Durham)的地理学学士学位和耶鲁大学(Yale University)的森林科学硕士学位。斯托克代尔女士于1997年加入董事会。

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卡罗尔·E·斯通

斯通女士最近从芝加哥期权交易所全球市场公司(CBOE Global Markets，Inc.，前身为CBOE Holdings，Inc.)董事会退休。曾在2010-2020年间任职。她之前曾在芝加哥期权交易所和C2期权交易所公司的董事会任职。斯通女士于2004年从纽约州预算司退休，担任该司司长近五年，并于1995年至1999年担任副司长。她还 担任过纽约赛车协会监督委员会主席、公共机构管理委员会主席、纽约州公共机构改革委员会委员以及纽约州多个公共机构的董事会成员。斯通女士拥有斯基德莫尔学院工商管理学士学位。斯通于2007年加入董事会。

马修·桑顿三世

桑顿先生在联邦快递公司(FedEx Corporation)的职业生涯中拥有40多年的广泛领导和运营经验，该公司通过其公司组合提供运输、电子商务和商业服务。2019年11月，桑顿先生从联邦快递子公司联邦快递货运公司(FedEx Freight)执行副总裁兼首席运营官的职位上退休，从2018年5月到他退休，他一直负责日常运营、战略指导、货运运营现代化和提供创新的客户解决方案。2006年9月至2018年5月，桑顿先生在联邦快递的子公司联邦快递公司(FedEx Express)担任美国运营高级副总裁。在2006年9月之前，桑顿先生在联邦快递担任过一系列职责日益增加的职位，包括各种管理职位。此外，桑顿先生目前(自2014年以来)在Sherwin-Williams公司的董事会 任职，他是该公司的审计委员会和提名及公司治理委员会的成员。在此之前(2012-2018)，他是安全儿童全球公司(Safe Kids Worldwide)的董事会成员^®，一个致力于预防儿童伤害的非营利性组织。桑顿先生是 执行领导委员会(ELC)的成员(自2014年起)，该委员会是美国首屈一指的全球黑人高级管理人员组织。他也是全国公司董事协会(NACD)的成员。桑顿先生已被Black Enterprise评为2017年美国企业界最具影响力高管排行榜，并被Ebony评为2016 Power 100全球最具影响力和鼓舞人心的非裔美国人排行榜。桑顿先生于1980年获得孟菲斯大学的工商管理学士学位，并于2001年获得田纳西大学的工商管理硕士学位。桑顿先生已被任命为董事会成员，自2020年11月16日起生效。

特伦斯·J·托斯

董事会独立主席托斯先生是Promus Capital的联合创始人 合伙人(2008至2017)。2010年至2019年，他担任Fulcrum IT Services，LLC董事；2008年至2013年，担任法律与一般投资管理美国公司董事。2004年至2007年，担任北方信托全球投资公司首席执行官兼总裁，2000年至2004年，担任量化管理与证券贷款执行副总裁。他还曾在北方信托共同基金的董事会任职。 他在担任董事总经理和全球业务负责人后，于1994年加入北方信托

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在银行家信托公司从事证券借贷(1986-1994)，1982-1986年在北方信托公司担任政府交易和现金抵押品投资主管。他目前在质量控制公司(自2012年以来)和芝加哥Catalyst School of Chicago(自2008年以来)的董事会任职。他是Mather Foundation董事会成员(自2012年以来)，并担任其投资委员会主席。托斯先生毕业于伊利诺伊大学(University Of Illinois)，获得理学学士学位，并在纽约大学(New York University)获得工商管理硕士(MBA)学位。2005年，他毕业于西北大学CEO展望课程。托斯于2008年加入董事会。

玛格丽特·L·沃尔夫

沃尔夫女士在并购集团提供了30多年的客户服务后，于2014年从Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP退休。在她的法律生涯中，Wolff女士花了大量时间就美国和国际公司、证券、监管和战略问题(包括治理、股东、信托、运营和管理问题)向董事会和高级管理层提供建议。2013年至2017年11月，她是加拿大旅行者保险公司(Travelers Insurance Company Of Canada)和加拿大通用保险公司(Canada General Insurance Company)的董事会成员(这两家公司都是Travelers Canada的加拿大业务的一部分，Travelers Companies，Inc.)。沃尔夫女士自2005年以来一直是纽约长老会医院的受托人，自2004年以来，她 一直担任约翰·A·哈特福德基金会(John A.Hartford Foundation)的受托人，该基金会是一家致力于改善老年人护理的慈善机构，目前她是该基金会的主席。从2005年到2015年，她是Mt.他曾在霍利奥克学院任职，并于2011年至2015年担任 董事会副主席。沃尔夫女士从曼彻斯特大学获得文学学士学位。霍利奥克学院和凯斯西储大学法学院的法学博士。沃尔夫于2016年加入董事会。

罗伯特·L·杨

杨先生在投资管理行业拥有30多年的经验。从1997年到2017年，他在摩根大通投资管理公司(J.P.Morgan Investment Management Inc.)及其附属公司(统称为J.P.Morgan)担任过各种职位。最近，他曾担任摩根大通投资公司的首席运营官兼董事(2010年至2016年)以及摩根大通基金的总裁兼首席执行官(2013年至2016年)。作为摩根大通投资公司的首席运营官，杨先生领导了摩根大通国内零售共同基金和机构混合和单独账户业务的服务、管理和业务平台支持活动，并共同领导了摩根大通全球零售和机构投资管理业务的这些活动。作为摩根大通基金的总裁，杨先生与这些基金的各种服务提供商进行了互动，促进了这些基金与其董事会之间的关系，并直接参与了制定董事会议程、处理监管事项以及制定政策和程序。在加入摩根大通之前，曾担任注册会计师(CPA)的杨先生曾在德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)(前身为Touche Ross LLP)担任高级经理(审计)，并于1985年至1996年受雇于德勤会计师事务所(Deloitte&Touche Ross LLP)。在他任职期间，他积极参与创建并最终领导了该公司的中西部共同基金业务。Young先生拥有代顿大学会计学工商管理学士学位，2008至2011年间，他在该公司 董事会的投资委员会任职。杨致远于2017年加入董事会。

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董事会成员条款。对于每个基金，股东将被要求在每个董事会 成员任期届满时选举董事会成员，对于由普通股持有人选出的董事会成员，该等董事会成员的任期应在其 当选后的第三次年度股东大会时或之后(在每种情况下，其各自的继任者均已正式选出并符合资格)届满。这些规定可能会推迟更换董事会多数成员的时间长达两年。

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下表列出了有关基金每位官员的信息。官员们不会从这笔资金中获得任何补偿。这些官员由董事会每年选举产生，直到选出继任者并获得资格为止。

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每个董事会的审计委员会负责监督和监测(1)每个基金的会计和报告政策、流程和做法，以及对财务报表的审计，(2)基金财务报表的质量和完整性，以及(3)独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性。审计委员会以监督身份与管理层和独立注册会计师事务所审查每个基金的年度财务报表，并定期与独立注册会计师事务所和内部审计师会面，审议他们对每个基金的财务和内部控制的评估。审计委员会还选择、保留、评估并可能替换每个基金的独立注册会计师事务所。审计委员会目前由

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五名独立董事会成员，根据每个董事会通过和批准的书面章程运营。每名审计委员会成员均符合纽约证券交易所的独立性和经验要求(如适用)、1934年法案第10A节以及证券交易委员会的规则和条例。

审计委员会在履行其职责时，与管理层和各基金的独立注册会计师事务所进行了 会面和讨论。审计委员会还与管理层审查和讨论了经审计的财务报表。管理层已向 独立注册会计师事务所表示，每个基金的财务报表都是按照公认的会计原则编制的。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了审计准则声明(SAS114号)(审计师与负责治理的人员的沟通)要求讨论的事项，该声明取代了SAS第61号(与审计委员会的沟通)。每个基金的独立注册会计师事务所向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会规则3526(与审计委员会就独立性进行沟通)要求的书面披露，审计委员会与独立注册会计师事务所的代表讨论了其事务所的独立性。根据《审计委员会章程》的规定，审计委员会 没有责任确定每个基金的财务报表是否完整、准确，并按照公认的会计原则列报，上述考虑和讨论也不能保证这一点。

根据审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的审查和讨论、 管理层的陈述以及独立注册会计师事务所向审计委员会提交的报告，审计委员会建议将经审计的财务报表纳入各基金的年报。

审计委员会现任成员包括：

杰克·B·埃文斯

威廉·C·亨特

约翰·K·纳尔逊

卡罗尔·E·斯通

朱迪思·M·斯托克代尔

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审计及相关费用。下表提供了每个基金的独立注册会计师事务所在过去两个财政 年度内为与每个基金的运作和财务报告直接相关的业务而收取的总费用，包括与(I)向基金提供服务的每个基金和 (Ii)顾问以及向每个基金提供持续服务的顾问控制、控制或共同控制的某些实体(顾问实体)有关的费用。

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审计委员会审批前的政策和程序。通常，审计委员会必须批准每个基金的 独立注册会计师事务所(I)与基金进行审计或非审计服务，以及(Ii)与顾问和顾问实体进行非审计服务(如果该接触与基金的业务和财务报告直接相关)。对于独立注册会计师事务所为每个基金以及顾问和顾问实体进行的税务和研究项目(关于每个基金的运作和财务报告)，此类项目将(I)如果预计金额超过10,000美元，将由审计委员会预先批准；(Ii)如果 预计金额低于10,000美元但大于5,000美元，则在聘用前向审计委员会主席报告，供其口头批准；以及(Iii)在下一次审计中向审计委员会报告

审计委员会事先核准了独立注册会计师事务所向每个基金以及顾问和顾问实体提供的所有审计服务和非审计服务 (关于每个基金的业务和财务报告)。独立注册会计师事务所向每个基金或顾问或顾问实体提供的服务均未 根据S-X规则第2-01(C)(7)(I)(C)条或第2-01(C)(7)(Ii)条规定的预先批准例外情况经审计委员会预先批准。

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附加信息

委任独立注册会计师事务所

每个基金的董事会都已任命毕马威会计师事务所(KPMG LLP )为独立注册会计师事务所，对基金本财年的账簿和记录进行审计。毕马威的一名代表将出席年会，发表声明(如果该代表 希望的话)，并回答股东的问题。毕马威已通知每个基金，它在基金、Nuveen、顾问或Nuveen赞助的任何其他投资公司中没有直接或间接的重大财务利益。

有关顾问的信息

该顾问 位于伊利诺伊州芝加哥西瓦克大道333号，邮编60606，担任每只基金的投资顾问和经理。该顾问是Nuveen，LLC的间接子公司，Nuveen，LLC是美国教师保险和年金协会(TIAA)的投资管理部门。TIAA是一家人寿保险公司，成立于1918年，由卡内基促进教学基金会(Carnegie Foundation For The Advantage Of Teaching)创立，是大学退休股票基金(College Retiering Equities Fund)的伙伴组织。

股东提案

根据1934年法案第14a-8条提交的股东提案必须在不迟于2021年6月14日(伊利诺伊州60606)芝加哥西瓦克大道333号的该基金办公室收到，才能考虑在2021年股东年会上提交。 及时提交提案并不意味着此类提案将包含在委托书中。希望以规则14a-4(C)(1)规定的方式就在规则14a-8的流程之外提交的年度大会提案提交通知的股东，必须根据各基金章程的规定，不早于2021年7月14日至不迟于2021年7月29日向基金提交书面通知。

只有在根据适用法律和基金的管辖文件正式提交预告的情况下，股东才可提交建议书，而该建议书的主题是提出建议书的股东有权投票的事项 。各基金附例均要求股东预先提交业务建议通知或提名以供选举为董事会成员，以向基金提供有关建议股东及被提名人或拟推荐业务的若干资料及 陈述。鼓励希望提交业务或提名建议书的股东仔细审阅适用的基金章程。

每只基金的章程副本都可以在证券交易委员会网站(www.sec.gov)的Edgar数据库中找到。

股东通信

基金股东如欲 与董事会或任何个别董事会成员沟通，请致函基金董事会关系部经理William Siffermann，Nuveen，333West Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。信中应注明您

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是基金股东，请注意您拥有的一个或多个基金。如果通信对象是特定的董事会成员，并且有这样的指示，则该通信将仅发送给该董事会成员。如果 通信没有指明具体的董事会成员，将发送给独立主席和独立董事会成员的外部法律顾问，由该等人士在认为合适的情况下进一步分发。

委托书征集的费用

准备、 打印和邮寄随附的委托书、随附的通知和委托书的费用以及与征集委托书相关的所有其他费用将由基金根据股东账户数量按比例支付。其他 可由Nuveen的管理人员或员工或顾问或经销商及其代表通过信件或电话进行。需要额外征集的任何额外征集费用将由基金支付。

财年

除Massachusetts Quality外，所有 基金的上一财年结束日期为2020年2月29日。马萨诸塞州质量的上一财年结束是2020年5月31日。

股东 报告交付

股东报告将在适用期间之后发送给每个基金的登记股东。每个基金将应要求免费提供其年度报告和/或半年度报告的副本。 此类书面或口头请求应直接发送至该基金，地址为芝加哥，伊利诺伊州，邮编：60606，邮编：333West Wacker Drive，或拨打电话：1-800-257-8787。

关于提供2020年11月16日股东大会代理材料的重要通知：

各基金的委托书可于如需了解更多信息，股东也可以通过上述地址和电话联系适用的http://www.nuveenproxy.com/Closed-End-Fund-Proxy-Information/. For基金。

请注意，除非基金收到相反指示，否则只能将一份 年度报告、半年度报告或委托书提交给同一地址的两个或多个基金股东。如需索取年报、半年度报告或委托书的单独副本，或有关如何索取此类文件的单独副本或如何在收到多份此类文件时索取单份副本的说明，股东应按上述 地址和电话与适用基金联系。

一般信息

管理层不打算亦无理由相信任何其他事项会在股东周年大会上提出。但是，如果其他事项被适当地提交给年度 会议进行表决，委托书将由在该等事项上行事的人根据其对基金最佳利益的判断进行表决。

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有权出席每届股东周年大会及有权投票的股东名单将于股东周年大会日期前十天 起备妥，供任何股东就与股东大会有关的任何法律有效目的查阅。有兴趣查阅各自基金股东名单的股东应联系如需更多信息，请拨打(800)257-8787。要向基金发送电子邮件，请访问www.nuveen.com/Contact-us。

出席任何年会的法定人数不足将需要休会，并将使该基金承担额外费用。根据各基金附例，年度大会(不论是否有法定人数出席)可在宣布被委任为会议主席的 人的情况下，就会议不时审议的一项或多项或所有事项延期至指定时间及地点。指定主席可以休会任何年会，以允许 进一步征集委托书。

如果您不能出席虚拟会议，请您立即填写、签名并返回随附的委托书 。如果在美国邮寄，不需要邮资。

吉福德·R·齐默尔曼副会长兼秘书

2020年10月9日

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附录A

受益所有权

下表列出了截至2020年6月30日，每位董事会成员/被提名人在每个基金以及董事会成员/被提名人监管的所有Nuveen基金中实益拥有的股权证券的美元范围。有关受益所有权的信息基于每位董事会成员/被提名人提供的声明。

A-1

下表列出了截至2020年6月30日，每名董事会成员/被提名人以及董事会成员/被提名人和高级管理人员作为一个整体在每个基金中实益拥有的股份金额。有关实益所有权的信息以每位董事会成员/被提名人和高级职员提供的声明为基础。

A-2

附录B

拥有任何基金任何类别股份超过5%的实益拥有人名单

下面的图表列出了截至2020年9月18日在每个基金中实益持有任何类别股份5%以上的每个股东或股东群体^*:

VRDP股票的设计符合货币市场基金购买的条件。关于这些与基金联合体相关的VRDP股票的合计持有量(被再营销代理确定为持有基金已发行VRDP股票的5%以上)的信息，包括与基金联合体相关的VRDP股票的数量和占已发行股票总数的百分比如下：California AMT-Free(系列2)：Vanguard(355股(100.00))；California AMT-Free(系列3)：Federated(177股(41.45%))，JP Morgan(加州免资产管理(系列4)：先锋(770股(70.64%))，贝莱德(320股(29.36%))；加州无资产管理(系列6)：先锋(500股(47.62%))，联合(285股(27.14%))，贝莱德(250股(23.81%))；加州质量(系列1)：摩根大通(662 股(48.60%))，嘉信理财(605加州质量(系列2)：先锋(440股(48.35%))，摩根大通(275股(30.22%))，施瓦布(195股(21.43%))；加州质量(系列3)：摩根大通 (268股(53.82%))，先锋(200股(40.16%))，富国银行(30股(6.02%))；加州质量(系列4)：摩根大通(755股(71.50%))，先锋(136股(12.88%))，施瓦布(110股(10.42%))，联合(55股(5.21%))； 加州质量(系列5)：摩根大通(1,589股(100.00%))；加州质量(系列6)：摩根大通(727股(45.98%))，施瓦布(242股(15.31%))；加州质量(系列7)：施瓦布(610股(62.24%))，摩根大通(210股 (21.43%))，先锋(91股(9.23%))；加州质量(系列8)：富国银行(1,600股(100.00%))；

B-1

马萨诸塞州质量(系列1)：富国银行(740股(100.00%))；新泽西质量(系列1)：先锋(810股(100.00%))；新泽西质量(系列2)：富国银行(1,443股 (100.00%))；新泽西质量(系列3)：富国银行(886股(100.00%))；俄亥俄州质量(系列1)：美国银行(1,480股)(宾夕法尼亚州质量(系列3)： 富国银行(1,050股(100.00%))。根据加州优质VRDP股票(系列6)的再营销代理提供的信息，某些基金综合体内的货币市场基金可能合计持有基金已发行VRDP股票的5%以上，而该等综合体内的个别货币市场基金可能实益拥有超过该基金已发行VRDP股票5%的无法确定的VRDP股票。

MFP股票被设计成有资格被机构投资者购买。在确认每个系列MFP股票的持有者后，有关与股东相关的MFP股票的总持有量(MFP股票数量和已发行股票总数的百分比)的信息如下：California AMT-Free(A系列)：富国银行(444股(31.62%))、MacKay Shields(380股 (27.07%))、Federated(300股(21.37%))、Vanguard(200股(14.25%))；California Quality(系列

B-2

附录C

上一财年每个基金召开的董事会和委员会会议次数

C-1

新郎

瓦克西路333号

伊利诺伊州芝加哥，邮编60606-1286

(800) 257-8787