附件3.1
附例
的
Nuveen封闭式基金
组织方式为
马萨诸塞州商业信托基金
(自2020年10月5日起修订并重新修订)
第一条
信托声明及职位
第1.1节信托；信托声明。这些是附件A中列出的每个Nuveen封闭式基金的章程，每个都是由其自己的信托声明建立的马萨诸塞州商业信托(每个这样的基金被单独称为 信托)。信托应遵守不时生效的“信托声明”(“信托声明”)。信托的每名股东在成为 股东后，应被视为已明确同意并同意受信托声明和本附例条款的约束。
第1.2节注册代理。信托在马萨诸塞州联邦的注册代理人应为CT Corporation System(位于马萨诸塞州波士顿联邦街150号)或受托人指定的其他代理人。
第1.3节其他办事处。信托可以在马萨诸塞州联邦境内或之外设立受托人决定的其他办事处和营业地点。
第二条
股东
第2.1节会议地点。(A)股东大会可在马萨诸塞州联邦以内或以外由受托人或信托管理人员确定并在会议通知中注明的一个或多个地点举行，或按照以下(B)段的规定举行。(B)股东大会可在马萨诸塞州境内或以外的一个或多个地点举行，该地点或地点由受托人或信托管理人员确定，并在会议通知中载明，或根据以下(B)段规定。
(B)即使本附例有任何相反规定，信托受托人或 高级人员仍可随时决定，包括但不限于在任何股东大会召开后，任何股东大会只以远程通讯方式举行，或同时以远距离通讯方式举行或同时在实地及 以远程通讯方式举行。(B)即使本附例有任何相反规定，受托人或信托高级人员仍可随时决定任何股东大会只以远程通讯方式举行，或同时以远程通讯方式举行 。尽管本附例有任何相反规定，如在向股东递交会议通知后决定 名股东将或可能以远程通讯方式参与会议，则有关变更可随时以新闻稿或适用法律许可或要求的任何其他方式公布。根据本章程，就所有目的而言，有权出席会议并有权投票的股东和委派代表 没有亲自出席会议但以远程通信方式参与的股东和代表持有人应被视为亲自出席会议，并可在此类会议上投票。
在受托人或信托管理人员可能采用的任何指导方针和程序的约束下，允许股东或委托书持有人以远程通信方式参加的任何会议应按照以下规定进行，除非联邦证券法及其下适用于信托的规则另有允许，包括任何豁免、解释性或其他救济 (包括不采取行动的救济)或证券交易委员会或证券交易委员会工作人员发布的指导。
(I)信托应在首席行政官或其指定人的指示下采取合理措施，核实每个被视为出席会议并被授权以远程通信方式投票的人是否为股东或委托书持有人；
(Ii)信托应在首席行政官或其 指定人的指示下采取合理措施，为股东和委托书持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；以及
(Iii)如果任何股东或 委托书持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，信托应保存投票或其他行动的记录。
第2.2节例会。只要股票在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或任何其他交易所或市场(交易所)挂牌交易，就应举行股东例会以选举受托人，并处理可能在会议之前适当进行的其他事务，而 此类交易所要求信托公司召开此类会议。此类定期会议应由受托人召集，并按照适用交易所的规则、法规和解释在受托人或信托高级职员指定的日期和地点举行，但最初在任何给定日历或会计年度召开的会议，如果 受托人指定，应被视为该日历或会计年度的年度会议(定义见下文)，即使会议的实际日期在随后到期的日历或会计年度内也是如此。如果在适用交易所要求的情况下， 任何一年内均未召开该会议，则无论出于何种原因，受托人均可召开后续特别会议，以代替该会议，其效力与在该年度内举行的会议相同。就本附例而言，根据本第2.2节举行的代替定期会议的该等例会或特别会议应被视为年度会议，术语特别 会议是指除年度会议或代替年会的特别会议以外的所有股东大会。(##**$$ =
第2.3节特别会议。
(A)为任何目的而召开的股东特别大会可由至少66%(662/3%)的受托人召开。
(B)股东特别大会必须应有权在大会上投下至少十(10)%投票权的股东的书面要求召开。股东召开特别会议的书面请求(特别会议请求)必须 符合本第2.3(B)条的规定，才能被视为正确提交给信托。
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(I)任何寻求要求召开特别 会议的股东应将特别会议请求以挂号信、回执要求寄送至秘书，要求秘书召开特别会议。提出特别会议请求的股东发出特别会议请求时的股份所有权证明 必须与提出请求的股东的特别会议请求一起提交。特别会议请求应：(1)阐明会议目的，必须是就提出请求的 股东有权表决的提案采取行动；(2)由提出请求的股东(或其正式授权的代理人)签署；(3)注明提出请求的股东(或其正式授权的代理人)的签字日期；(4)列出 每个提出请求的股东的所有信息；就提出请求的股份的实益所有人而言，每个该等实益股份所有人，将被要求在委托书或其他文件中披露该人是否打算递交委托书或征集委托书，以及(5)包括或附有本附例第2.6节所要求的所有附加信息。该委托书或其他文件要求 根据1934年证券交易法(经修订)第14节(交易法)就拟提交会议的业务征集委托书。
(Ii)在收到特别会议请求后，受托人可自行决定召开 特别会议的日期。在确定任何特别会议的日期时，受托人委员会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况 以及受托人委员会召开年会或特别会议的任何计划。
(Iii)任何提出要求的股东(或其正式授权的代理人)可随时向秘书递交书面撤销，以撤销其召开 特别会议的请求。
(Iv)如果一名或多名提出请求的股东已向秘书递交书面 撤销特别会议请求，而该撤销的结果是有权在该会议上投出的所有选票中有权投少于十(10)%的登记在册股东已向秘书递交但未被撤销召开特别会议的请求：(1)如果会议通知尚未递交，秘书应避免递送会议通知，并向所有未撤销该等请求的提出请求的股东发送撤销的书面通知和信托打算不递送会议通知的书面通知，或(2)如果会议通知已送达且秘书首先向所有未撤销该等请求的提出请求的股东发送关于该撤销的书面通知和信托有意撤销该会议通知的书面通知，或请 董事会主席 将该撤销的书面通知和书面通知发送给 所有提出请求的股东，并通知信托公司打算撤销该会议的通知或请其担任 会议主席。 如果会议通知已送达，且秘书首先向所有提出请求的股东发出撤销请求的书面通知，则秘书应向所有提出请求的股东发送撤销通知的书面通知以及信托公司打算撤销会议通知的书面通知(A)秘书可在会议开始前至少十(10)天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可在不采取任何行动的情况下召集会议 下令休会。秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议请求应被视为重新召开特别会议的请求。
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(V)信托的受托人、主席或官员可任命地区或国家认可的独立选举检查员作为信托的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查 。就容许检查员进行该等审核而言，秘书在(1)秘书实际收到该等请求 后五(5)个营业日及(2)独立检查员向信托证明秘书收到的有效请求代表有权在会议上投下不少于百分之十(br}(10)%投票权的登记股东)之前，不得被视为秘书已收到该等声称的特别会议要求，而该等要求须于(1)秘书实际收到该等要求 后五(5)个营业日及(2)独立检查员向信托证明的日期较早者为准。本第(V)段所载内容不得以任何方式解释为暗示或暗示信托或任何股东无权质疑任何 请求的有效性，无论是在该五(5)个工作日期间或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求强制令 救济)。
(C)股东特别大会上不得处理任何事务，但 按照第2.3节规定的程序，并符合本章程第2.5节和第2.6节以及信托声明第IX条的规定，在信托召开通知中规定的事务除外。(C)在股东特别大会上，除 根据本第2.3节规定的程序并符合本章程第2.5节和第2.6节以及信托声明第IX条的规定外，不得进行任何业务。如果特别会议主席确定提议的事务没有按照第2.3(C)节的规定适当地提交给该会议， 会议主席应向会议声明提议的事务没有适当地提交给会议，并且该提议的事务不应被处理；但是，如果没有该声明，该提议的事务不被推定为 是有效的。 如果没有这样的声明，会议主席应向会议声明该提议的事务没有被适当地提交给该会议，并且该提议的事务不得在没有该声明的情况下被推定为 有效。除非有管辖权的法院裁定会议主席是恶意作出的，否则根据第2.3(C)条对会议主席的决定应是终局的，并具有约束力。
第2.4节会议主席和秘书。
(A)信托秘书或信托秘书指定的其他高级人员担任 会议的主席。如果信托秘书或信托秘书指定担任主席的任何其他高级人员均未出席会议(亲自出席或通过远程通信)，股东可通过亲自出席或委派代表投票的多数票指定 会议主席。会议主席可根据本附例第2.12节的规定，通过远程通信方式召集会议、主持会议和休会，无论会议是亲自举行还是通过远程通信进行。
(B)由受托人委任的个人担任会议秘书，如无委任，则由会议主席 委任的个人担任会议秘书。会议秘书可以通过远程通信的方式参加会议，无论这种会议是亲自举行还是以远程通信的方式举行。
第2.5节会议通知。说明会议时间、地点、目的或目的的所有会议通知应不少于十(10)份或
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会议前一百二十(120)多天。任何事项如要在任何例会或特别大会前妥善处理，必须(I)在主席、行政总监或至少66%及三分之二(662/3%)的受托人或 (Ii)股东以本附例第2.6节所指明的方式提交大会的 会议通知中列明，或在主席、行政总监或至少66%(662/3%)的受托人或 (Ii)的指示下，由受托人或股东以本附例第2.6节指明的方式提交大会。
第2.6节拟审议事项的要求。
(A)除根据交易所法案(或其任何后续条款)规则14a-8的规定正式提交的股东提案(提出请求的股东有权投票并根据适用法律要求包括在内)外，只有首席 行政官或至少66.2%(662/3%)的受托人提出的事项才可包括在信托的委托书材料中。(A)除根据交易法(或其任何后续条款)规则14a-8的规定正式提交的股东提案外，提出请求的股东有权投票并根据适用法律要求列入其中的事项只能由首席行政官或至少66.3%(662/3%)的受托人提出。
(B)除遵守所有适用的联邦和州法律(包括交易所法案及其下的规则和法规，以及信托声明和本附例)下的任何其他要求外，任何选举股东提名的任何人士作为受托人的提案以及提出请求的股东有权投票的任何其他提案 只有在及时向秘书提供书面通知(股东通知)如下所述的情况下才可提交股东大会。
(I)关于年度股东大会，除非适用法律要求较长或较短的期限，否则股东通知必须在信托首次邮寄上一年度年度会议的委托书的第一个 周年纪念日之前不少于七十五(75)天或不超过九十(90)天送达或邮寄和接收到信托的主要执行机构；但是，如果且仅当年会不计划在上一年度年会第一周年日之前三十(br})天开始至该周年日之后三十(30)天结束的期间内(此处称为其他年度会议日期的年度会议日期以外的年度会议日期)结束时，该股东通知必须在该另一个股东周年大会日期前不超过一百二十(120)天，且不迟于 (1)该另一个股东周年大会日期前九十(90)天或(2)第十(10)日中较晚的一个营业时间结束)该其他年会日期首次公开宣布或披露之日后的工作日 。
(Ii)如信托为选举一名或多于一名个人为受托人而召开股东特别会议，则股东可提名一名或多于一名个人(视属何情况而定)参选信托会议通知所指明的受托人，但股东通知 须在不迟于该特别会议日期前一百二十(120)天，但不迟于(1)该特别会议召开前九十(90)天或(2)第十(10)天(以较迟者为准)的截止日期，送交或邮寄及收件至信托的主要执行办事处，而不迟于(1)该特别会议日期前九十(90)天或(2)第十(10)天(以较迟者为准)送达或邮寄至信托的主要执行办事处)在该特别会议日期之后的营业日，以及在该特别会议上选出的受托人人数 首先公开宣布或披露。
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(C)任何股东意欲提名任何一名或多於一名人士(视属何情况而定)以当选为信托受托人(每名受托人均为建议的代名人)，须将以下文件作为该等股东通知的一部分交付：
(I)一份书面陈述，就每名建议的被提名人列明：
(一)被提名人的姓名、年龄、出生年月、营业地址、住所和国籍；
(2)该拟被提名人及其每名拟被提名人向股东报告的登记在案的信托所有股份的类别或系列及数量； 该拟被提名人及该拟被提名人的每名拟被提名人的联营人士所实益拥有的信托的全部股份的类别或系列及数目；
(3)该被提名人实益拥有但未登记在案的股份的每名被提名人的姓名，以及该被提名人的每名被提名人的联系人的姓名，以及每名该被提名人持有的股份数量；
(4)任何协议、安排或谅解的描述，无论是书面或口头的(包括 任何衍生或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)，该协议、安排或谅解是截至股东通知日期或代表 该建议代名人及该建议代名人的每名建议代名人联营公司订立的，而其效果或意图是减轻因该等建议代名人的股价变动而蒙受的损失、管理其股价变动的风险或利益就信托股份而言，该建议的被提名人及该建议的被提名人的每一位建议的被提名人的关联人；
(5)交易法(或其任何后续条款)第401条(A)、(D)、(E)和 (F)项或规则14a-101(附表14A)第22项(B)项(B)项所要求的关于该被提名人的任何其他信息；
(6) 上述被提名人与该被提名人的每名被提名人联营公司之间与该项提名有关的所有协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的描述，以及该被提名人联营公司在该项提名中的任何重大利益，包括由此而为该 被提名人联营公司带来的任何预期利益；
(7)双方之间的所有协议、安排或谅解的描述(无论是书面或口头的)
6
该建议代名人的代名人或每名建议代名人联系人以及与该提名有关的该提名股东的提名股东或任何股东联系人， 包括就将提交受托人委员会审议的任何事项的表决或由此给该建议代名人和该建议代名人的每名建议代名人联系人带来的任何预期利益；
(8)上述被提名人与其每名被提名人联系人之间或之间的所有商业和专业关系及交易的描述，以及该被提名人或该被提名人的任何被提名人所知悉在该 提名中有重大利害关系的任何其他一人或多名人士之间的所有商业和专业关系及交易；
(9)关于该建议的代名人是否或将会是信托的利害关系人(如1940年法令所界定)的陈述，以及有关该建议的代名人的资料，而该等资料将足以由受托人酌情决定；
(10)有关该建议的代名人是否符合本附例第3.10节所列的获提名或就任受托人资格的申述，连同有关该建议的代名人的资料，而该等资料由受托人酌情决定，足以 审核该申述；
(11)说明该建议的代名人是否符合所有与担任受托人服务有关的适用法律规定，包括但不限于股票在其上上市的主要上市交易所(如有的话)所采纳的规则、《交易法》(或其任何后续条款)下的第10A-3条规则，交易法下S-X条例第2-01条关于信托的独立注册公共会计师事务所(或其任何后续条款)和1940年法案确立的与担任管理投资公司受托人或管理投资公司董事会允许组成有关的任何其他标准，以及受托人酌情决定足以审查此类陈述的有关被提名人的信息；和
(12)根据“证券交易法”第14节及其颁布的规则和条例，在与征集受托人选举委托书相关的委托书或其他文件中要求披露的有关该被提名人的任何其他信息，无论提名股东是否打算提交委托书或征集委托书，也不论是否涉及有争议的选举；
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(Ii)每名提名的被提名人的书面和签署同意书，该同意书将被提名为被提名人，并在当选后担任受托人；及
(Iii)每名建议代名人的书面及 签署证明，证明(A)股东通知内及/或随附的有关该建议代名人的所有资料均属真实、完整及准确，(B)该建议代名人不是亦不会 成为与信托以外的任何人就作为信托受托人的服务或行动而达成的任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头协议)的一方，(C)获提名的获提名人在获提名时符合本附例第3.10节所列获提名或就任受托人的资格，及(D)该获提名人 在当选时将继续符合本附例第3.10节所列获提名或就任受托人的资格。
(D)此外：
(I)每名建议代名人及/或任何提名股东须提供 受托人可能合理要求的有关任何该等建议代名人及/或该提名股东的任何其他资料，而该等其他资料须于受托人或代表该等股东、股东团体或建议代名人首次要求提供该等其他资料后七(Br)(7)个历日内，由秘书在信托的主要执行办事处收到。任何要求提供此类其他信息的请求，如果没有以合理完整、准确、勤勉和诚信的方式得到答复，或者信托没有根据第2.6(D)(I)节及时收到，将使提名因未能满足本章程的要求而失效。如果对该等其他信息的相同请求发送给多个人，则该信息请求发出的最早日期和时间应适用于确定 是否遵守本第2.6(D)(I)节的规定。
(Ii)在不限制前述规定的情况下，每名被提名的被提名人应按照受托人的要求填写并正式签署一份调查问卷(该调查问卷应由信托提供，并旨在获得与被提名的被提名人有关的信息，这些信息在 征集代理人以在选举竞争中当选为受托人时被要求披露(即使不涉及选举竞争)，或者在其他情况下被要求与该征集有关的信息 ) 在不限制上述规定的情况下，每名被提名人应按受托人的要求填写并正式签署一份调查问卷根据信托股份上市的任何国家证券交易所的规则非处方药在信托的任何证券交易的市场上，有必要证明建议的代名人符合本附例第3.10节规定的被提名或坐为受托人的人的资格，或为遵守适用于信托的法律和监管要求所必需的)(调查问卷)；任何不是 的调查问卷
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以合理完整、勤奋、准确和真诚的方式填写，或信托秘书未在受托人或其指定人首次将问卷发送给该被提名人后七(7)个历日内在信托的主要执行办公室正式签立和接收，将使提名因未能满足本章程的要求而无效。
(Iii)根据受托人的要求，每位被提名人应与一名或多名受托人或其代表进行面谈，受托人可酌情通过远程通信方式进行面谈。如被提名人拒绝参加该等面试 ，如未能符合本附例的规定，提名将会失效。
(Iv)每名被提名人须按受托人的要求，同意并配合由具备对受托人选出的公众公司董事进行背景筛选的经验的背景筛选公司进行的背景筛选 。被提名人拒绝配合此类背景筛选 将使提名因未能满足本附例的要求而失效。
(V)根据受托人委员会的要求，每位提名的代名人应同意 受托人委员会根据本附例第3.8节通过的董事会行为准则。被提名人拒绝同意此类董事会行为政策将使提名因未能满足本附例的要求而失效 。
(E)在不限制前述规定的原则下，任何股东如 就拟提交股东大会的任何事宜(不论是否涉及受托人的代名人)向股东发出通知，须作为该股东通知的一部分交付：
(I)拟提交的建议的描述和文本(包括建议审议的任何决议案的文本)；关于该股东支持该业务的建议的原因的简短书面陈述；以及该股东和在 该等业务中代表其提出该建议的实益拥有人(如有)的任何重大利益。
(Ii)发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话) ：
(一)出现在信托账簿上的股东和实益所有人的姓名或名称、地址；
(二)该股东、该实益所有人及其股东联营公司实益拥有的、登记在册的股份种类、数量；
(3)该股东 和该实益所有人及其股东联营公司实益拥有但未登记在册的股份的每一代名持有人的姓名，以及每名该等代名持有人持有的股份数量；
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(4)该股东与该实益拥有人、他们各自的股东联营公司及任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间有关提名或建议的任何协议、安排或 谅解(不论是书面或口头的)的描述 与该业务的建议有关的任何协议、安排或 该等人士在该业务中的任何重大利益，包括预期从中为该人带来的任何利益；
(5)描述任何协议、安排或谅解，不论是书面或口头的(包括 任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)，而该协议、安排或谅解是在股东发出通知之日由该股东及该等实益拥有人或其各自的股东联营公司 代表订立的，而其效果或意图是为该股东及该等实益拥有人或其各自的股东联营公司减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或 该股东或该实益所有人或他们各自的股东联营公司，就信托股份而言；和
(6)该等股东与该等实益拥有人或其各自的股东联营公司之间或之间的所有商业及专业关系及交易的描述，以及该股东与该等实益拥有人或其各自的股东联营公司所知在 该通知所涉事项中有重大利益关系的任何其他人士；
(Iii)有关该 股东及该实益拥有人的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须由该人士就拟由该人根据“交易所法”第14条及根据该条令颁布的规则及条例在年会前提出的业务 提交委托书或征集 委托书，不论提交通知的股东是否有意递交委托书或征求委托书；
(Iv)表示该股东是有权在该会议上就该建议或提名投票的信托股份纪录持有人 ，并拟亲自或委派代表出席该会议以提出该业务或提名；及
(V)股东或实益拥有人是否属于或打算组成 集团，该集团打算(1)向持有至少一定百分比的信托流通股的持有人递交委托书及/或委托书，以批准或采纳该建议或选举代名人，及/或(2)以其他方式向 股东征集委托书以支持该建议或提名。(V)一份陈述书，不论该股东或实益拥有人是否属于或打算组成 集团，该集团拟(1)向持有至少一定百分比的信托已发行股份的持有人递交委托书及/或委托书。
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(F)如提供任何提名或其他业务建议提交股东大会或建议被提名人的通知的 股东根据本第2.6节提交的资料不完整或不准确，股东通知将因未能满足本附例的 要求而失效。(F)如股东通知提供任何拟提交股东大会或建议被提名人的提名或其他业务的通知不完整或不准确，则股东通知将因未能满足本附例的 要求而失效。
(G)如果股东根据 第2.6节提交的信息不完整或以任何方式不准确，股东或被提名的被提名人应以书面形式通知信托任何不准确或变更，并更新和补充这些信息，使其在意识到此类不准确后七(7)个日历日内完整和准确地提交股东大会或建议被提名人提交的任何提名或其他业务的通知。在七(7)个日历日内，该股东或被提名的被提名人应将任何不准确或不准确的信息书面通知信托，并对其进行更新和补充，以使其在七(7)个日历日内变得完整和准确。如果 股东或提名的被提名人未能在该期限内提供该书面通知和更新，则已经或变得不准确的信息将被视为未根据本第2.6节提供，因此， 股东通知将因未能满足本章程的要求而失效。
(H)应信托秘书或受托人的书面要求，就拟提交股东大会或建议代名人的任何 提名或其他业务提供通知的股东应在发出该请求后七(7)个历日内提供书面证明，证明该股东或建议代名人根据本第2.6节提交的所有信息 截至该书面请求之日的准确性 (已根据(G)段更新或补充)。未能及时提供此类书面证明将 导致股东通知因未能满足本章程的要求而失效。
(I)在确定有权收到股东周年大会通知的股东的记录日期后七(7)个历日内，就拟提交股东大会或被提名人提交的任何提名或其他业务提供通知的股东应提供书面证明，证明该股东或被提名人根据本第2.6节(根据(G)段更新或补充)提交的所有信息截至记录日期的准确性。未能及时提供此类书面证明将 导致股东通知因未能满足本章程的要求而失效。
(J)如果股东已按照根据《交易法》(或任何后续法律规定)颁布的第14a-8条通知信托他、她或其打算 提交一份该股东有权在股东大会上表决的提案，并且该股东的提案已包含在信托为该年度或 特别事项征集委托书的委托书中，则该股东应被视为已就除提名以外的 业务满足本节2.6的通知要求。第2.6(J)节的任何规定均不限制信托根据规则14a-8(或其任何后续条款)排除此类提案的能力。
(K)在任何情况下，股东大会的延期或延期(或其公告) 不得开始本第2.6节规定的发出通知的新期限(或延长任何期限)。
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(L)除法律另有规定外，任何 股东大会的主席除作出可能适合会议进行的任何其他决定外，还有权和义务：
(I)决定提名或任何拟于大会前提出的事务(视属何情况而定)是否按照第2.6节所载的程序 作出或提出(视属何情况而定)(包括代表其作出提名或建议的股东或实益拥有人(如有)是否征求(或属于征求的团体 的一部分)或(视属何情况而定)支持该等股东的被提名人或建议的代表(视属何情况而定))
(Ii)如任何建议的提名或业务并非按照 第2.6节的规定作出或提出，则声明不予理会该建议的提名或不得处理该建议的业务；但如无该声明，则该建议的提名或该建议的业务不得推定为在 中有效。
(M)受托人或股东大会主席 根据第2.6节就股东或拟议被提名人提交给信托的任何提名或业务和/或任何信息的遵守情况作出的决定是最终的，具有约束力，除非 有管辖权的法院裁定该决定是出于恶意作出的。
(N)即使本 第2.6节或本附例有任何相反规定，除非适用法律另有规定，否则任何事项均不得在任何股东大会上审议或提交任何股东大会审议，除非该事项已被主席、行政总监或至少66.2%(662/3%)的受托人视为适当的 股东诉讼事项。
第2.7节法定人数及行动。
(A)有权在会议上投票的多数股份的持有人达到处理事务的法定人数。 如果在正式召开或召开的会议上出席了法定人数，出席的股东可以继续办理事务，直到休会，即使最初出席的一些股东退出后，法定人数低于法定人数所需的 比例或人数。尽管有上述规定，当优先股持有人有权以该等持有人的分组投票方式选举任何信托受托人时，就该选举而言，持有有权在会议上投票的股份的33%和三分之一(331/3%)的持有人构成法定人数。就确定是否有法定人数而言，根据声明或本附例的规定有权在大会上投票并亲自出席或通过正式提交的代表出席的所有股份 ，包括弃权票和经纪 无票，均应计入。
(B)股东应在出席并有权在出席法定人数的股东大会上以多数股份持有人的赞成票 采取行动，除非1940年法案、信托宣言、任何
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受托人授权发行优先股的决议或列明优先股相对权利和优先权的书面声明；但 (I)就有权在该会议上就该事项投票的已发行股份中的过半数股份投赞成票，即为股东就该事项投赞成票的行为，而 (Ii)就选举受托人(竞逐选举除外)而言，出席并有权在有法定人数出席的股东大会上投赞成票的股份过半数，即为 股东就该事项所作的行为。 (I)就该事项而言，有权就该事项投票的已发行股份的过半数股份，即为股东就该事项投赞成票的行为。 (Ii)就选举受托人而言，出席并有权在有法定人数出席的股东大会上投赞成票的股份，即为
(C)任何股东在任何 股东大会上的任何据称投票，如果不符合适用的州或联邦法律的要求，如果由受托人或该会议的主席决定，则可不予视为无效。在这种情况下，仍可计算此类股份，以 确定是否有法定人数出席该会议。
第2.8节投票。 在每次股东大会上，当时有权投票的股份持有人可亲自或委托代表投票，除1940年法令、信托宣言或受托人授权发行优先股的任何决议另有规定外，每股登记在其名下的股份有一票，每股零碎股份有按比例的分数投票权。
第2.9节委托书。在任何股东大会上，任何有权在会上投票的股份持有人 均可委派代表投票，但委托书不得在任何会议上投票，除非委托书已在投票前向秘书或受托人或高级职员指示的信托其他高级职员或代理人存档以供核实 。关于受托人征集委托书，股东可以通过电话或电子通讯方式或通过互联网指示另一人执行其委托书，但在每种情况下，该方法均已得到信托高级职员的授权，并符合信托高级职员或受雇于 信托的代理人为合理设计的目的而建立或批准的程序，以核实该等指示是否得到该股东的授权；而根据该等指示将股东姓名置于委托书上，应构成该股东或其代表签立该委托书 。根据受托人的投票结果，受托人可以一名或多名受托人和/或信托的一名或多名高级职员的名义征集委托书，每种情况下都有代替权。如果委托书 是由受托人以外的任何人征集的，股东只能通过书面文书或通过电话或电子通讯方式或通过互联网根据合理 设计的程序授权委托书，以核实该等指示已获该股东授权。当任何股份由多人共同持有时，他们中的任何一人都可以亲自或委托代表在任何会议上就该股份投票，但如果 个以上的人应亲自或委托代表出席该会议, 而出席的该等联名业主或其代表对投票有不同意见，则不会就该股份收取该票数，但就所有其他目的而言，应视为出席 会议。倘任何该等股份的持有人为未成年人或精神不健全人士，并须受任何其他人士对该股份的监管或法律控制，则有关股份可由该监护人或获委任或拥有该控制权的其他人士 表决，而该表决可亲自或由受委代表表决。除条款另有明确限制外，委托书持有人应有权在任何延期或延期的会议上投票，委托书在会议延期或延期后11个月内无效。
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除非预约中明确规定了更长的期限，否则日期。任何任命都是不可撤销的，除非该任命伴随着股份或信托的权益。已递交委托书的股东 可就将于大会或其任何延会或延期审议的任何事项撤回或撤回委托书(如撤回或撤回在就该事项进行表决前已收到)，方法是 递交注明较后日期的妥为签署的委托书，或出席大会或其延会或延期会议并亲自就该事项或该等事项投票。
第2.10节选举督察。在任何股东大会之前， 受托人或在任何此类会议上，受托人或会议主席可任命一名或多名人士在大会或其任何续会上担任选举检查人员(选举检查人员)。除非受托人或会议主席另有指示，否则选举检查人员应(A)决定(A)记录日期已发行并有权投票的股票数量和在会议上代表的此类股票数量， (Ii)法定人数的存在，以及(Iii)委托书的真实性、有效性和效力；(B)接受投票、投票或同意；(C)以任何方式听取和裁定与投票、投票或同意有关的所有挑战和问题。(Iv)点算所有选票及同意书，并将其列表，并决定结果；及。(V)采取其他适合进行选举或表决的行动。
第2.11节举行会议。受托人可通过决议案通过其认为适当的有关股东大会进行的规则及 规定。除非与受托人采纳的该等规则及规例有所抵触，否则任何股东大会的主席均有 权力规定该等规则、规例及程序，并采取其认为对会议的正常进行适当的一切行动。该等规则、规例或程序，不论是由受托人采纳或由会议主席规定，均可包括但不限于：(I)订立会议议程或议事次序；(Ii)决定投票开始及结束的时间；(br}任何将于会议上表决的事项；(Iii)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(Iv)股东、其正式授权及组成的代表或会议主席决定的其他人士出席及参与会议的限制；(V)在指定的会议开始时间后进入会议的限制；(Vi)股东提出问题或评论的时间限制；及(Vii)其他与会者获准发言的程度(如有)。
第2.12条将会议延期及延期. 任何 股东大会，无论出席人数是否达到法定人数，都可以通过会议主席的公告，就一个或多个或所有将在会议上不时审议的事项延期至指定的时间和地点(或根据本协议第2.1(B)节举行)，即使新的会议日期比最初设定的会议日期晚了一百二十(120)天。如果在休会时宣布了会议的日期、时间 和地点，则无需发出休会通知。任何股东大会均可由受托人或信托管理人员在会议前延期，并可通过新闻稿或适用法律允许或要求的其他公开沟通方式宣布延期。任何延期或延期的会议都可以按照指定或宣布的方式重新召开或召开，当法定人数达到法定人数时，可以处理 可能在最初召集的会议上处理的任何事务。
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第2.13节股东大会决议中的书面同意诉讼 见本附例第6.3节。
第三条
受托人
第3.1节资格、人数、空缺和班级。
(A)每名受托人均为自然人。受托人不必是股东、美国公民或马萨诸塞州联邦居民。信托受托人的人数和空缺的填补应按照信托声明的规定。
(B)受托人委员会须借决议分为以下三个类别，由 已发行普通股及已发行优先股(如有的话)的持有人一起投票选出，每一类别的任期均为三年(以下规定的首次委任或选举受托人除外)：第I类、 第II类及第III类。首次获选或获委任时，选举或任命受托人的决议应指定受托人类别，其任期在当选后或其各自继任人当选并获得资格时在下一次年会上届满 ；指定受托人类别，其任期在当选后第二次年会上或各自继任人当选并取得资格时届满；指定受托人类别，其任期在当选后第三次年会上或之后在其继任人当选并获得资格时届满。 在当选后或之后，当其继任人当选并取得资格时，受托人类别被指定任职至下一次年会上届满。 受托人类别被指定任职至当选后第二次年会上或其继任人当选并获得资格后的第三次年会上届满。在其后的每一届周年大会上，获选接替任期即将届满的受托人的受托人须与其继任的受托人属同一级别，其任期 须于他们当选后的第三次周年大会时届满，或在其各自的继任人选出并符合资格时届满。
(C)于发行任何优先股时或之前，受托人须透过决议案指定两名受托人 获委任为仅由已发行优先股持有人选出的受托人(优先受托人)。优先受托人最初应被推选或委任为受托人，任期至当选或委任后的第一次年度会议(br})届满。在优先股持有人有权投票的其后每届股东周年大会上，优先受托人的任期须于其为选举第I类、第II类或第III类受托人而举行的下一届股东周年大会或其各自继任人选出并符合资格后举行的下一届股东周年大会时届满。
(D)受托人只能在年度大会或股东特别大会上选举产生，而受托人将由受托人决定并根据第2.5节在信托的会议通知中规定由受托人选举 。(D)受托人只能在年度大会或股东特别会议上选举产生， 由受托人决定并载于信托根据第2.5节发出的会议通知中。股东不得为选举受托人而召开特别会议，但如果受托人决定在 股东特别会议上选举受托人，股东可根据第2.6节的规定提名个人参加该会议的选举。
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第3.2节权力。信托的业务和 事务在受托人领导下管理。信托的所有权力均可由受托人行使或在受托人的授权下行使，但法规、信托声明或本附例授予或保留给股东的权力除外。
第3.3节会议。 受托人可以在受托人指定的时间召开例会，无需事先通知，除非信托声明、本附例或适用法律要求召开例会的通知，在这种情况下，应至少给予二十四(24)小时通知。董事会特别会议可由主席或首席行政官召开，并应两名或 名以上受托人的书面要求召开。除非每名受托人放弃，否则特别会议的通知应亲自、邮寄、电话、电子通讯或任何其他合理地期望 提供类似通知的方式发送给每名受托人。除本附例另有规定外，特别会议通知无须述明其目的或目的。受托人会议可以在马萨诸塞州联邦境内或境外的任何 地点举行。受托人或受托人委员会的会议可通过任何远程通信方式举行，受托人可通过这种远程通信方式在实际 地点同时听取彼此的意见，但前提是通知要求已得到满足(或放弃)，且受托人参加的人数足以构成该等会议的法定人数的情况下，受托人会议或受托人委员会的会议可以通过任何远程通信方式举行，受托人可以通过这种远程通信方式同时听取彼此的意见或同时进行远程通信，前提是通知要求已得到满足(或放弃)，且受托人人数足以构成该会议的法定人数。通过远程通信方式参加此类会议 即为出席会议。
第3.4节法定人数和行动。任何会议处理事务的法定人数为现任受托人的过半数，或如属受托人委员会的会议，则该委员会的过半数成员即构成法定人数。如果在正式召开或召开的会议上有法定人数出席， 出席的受托人可以继续办理事务，直到休会，即使最初出席的受托人退出后所剩的比例或人数低于法定人数要求的比例或人数也是如此。在任何正式举行的 会议上，如有法定人数出席，则出席的受托人委员会或委员会(视属何情况而定)就任何问题所投的赞成票，须由受托人委员会或受托人委员会(视属何情况而定)作出，但如本附例或信托声明规定须作出人数较多的作为，则属例外。
第3.5节紧急情况。尽管 信托声明或本章程中有任何其他规定，本第3.5节应适用于任何灾难或其他类似紧急情况，从而导致本章程第3.4节规定的受托人人数不能轻易获得(紧急情况)的情况下，本第3.5节应适用于任何灾难或其他类似的紧急情况，导致无法轻易获得 本章程第3.4节规定的受托人法定人数(紧急情况下)。在任何紧急情况下，除非受托人另有规定，否则(I)任何受托人或高级人员可在任何情况下以任何可行的方式召开受托人会议或受托人委员会 ；(Ii)受托人会议的通知可在少于本附例规定的期间内，以当时可行的方式向尽可能多的受托人发出；及(Iii)组成法定人数所需的受托人人数为法定人数的三分之一。
第3.6节受托人会议的书面同意。 见本附例第6.3节。
第3.7节委员会。受托人以 过半数赞成票通过决议，可从其成员中指定一个执行委员会、一个审计委员会和任何其他委员会，每个委员会由两名或两名以上受托人组成，并在法律允许的范围内拥有该决议可能规定的权力和权力(在 法律允许的范围内)。在法律允许的范围内，受托人可从其成员中指定执行委员会、审计委员会和任何其他委员会，每个委员会由两名或多名受托人组成，并在法律允许的范围内拥有该决议规定的权力和权力。任何此类委员会均可随时以受托人过半数的赞成票终止。
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第3.8节董事会行为政策。 受托人可不时要求所有受托人(以及任何被提名人或拟被提名人)在上述 人员担任受托人期间，就公司治理、商业道德和保密事宜(董事会行为政策)达成书面协议，该协议应符合受托人满意的条款和形式，并由受托人酌情修改和补充。此类董事会行为准则可规定， 受托人可以认定受托人故意违反此类董事会行为准则构成该受托人的故意不当行为。
第3.9节批准。受托人可以批准信托或其高级职员做出的任何行为、不作为、不作为或决定不采取行动(法案)，但前提是受托人原本可以授权该法案，如果获得批准，该法案应具有与最初正式 授权相同的效力和效果，该批准对信托及其股东具有约束力。在任何诉讼中因缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高级管理人员或 股东的不利利益、保密、误算、应用不正当的会计原则或做法或其他原因而受到质疑的任何法案，均可在判决之前或之后由受托人批准，此类批准 应构成对该受质疑法案的任何索赔或执行判决的禁令。
第3.10节获提名或获委任为受托人的人士的资格。在任何 股票公开发行后，只有满足以下适用于所有受托人的资格要求的个人才能被提名、选举、任命、合格或就座(被提名或就座)担任 受托人，除非当时在任的受托人中的大多数人通过决议确定，不符合特定资格要求不会造成不适当的冲突或阻碍个人履行受托人职责或在受托人之间或信托公司投资顾问之间自由流动信息的能力。
(A)被提名或被任命为受托人的个人不应被控涉及道德败坏、不诚实或违反信托的刑事罪行。
(B)获提名或获委任为受托人的个人不得被定罪或已认罪或Nolo contendere关于根据美国或其任何州的法律的重罪。
(C)被提名或被任命为受托人的个人，在任何时候都不应、也不应受到任何联邦、州或外国政府或监管机构(包括自律组织)的谴责、命令、同意法令(包括个人既不承认也不否认调查结果的同意法令)或不利的最终行动，禁止或暂停该个人参与或参与任何与投资相关的业务，或限制该个人与任何与投资相关的业务有关的活动。
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(D)被提名或被任命为受托人的个人不得 从事任何导致委员会根据1940年《投资顾问法案》第203(E)或(F)条谴责、限制、暂停或撤销任何投资顾问的活动、职能或运作的行为。(D)任何被提名或就任受托人的个人不得从事任何导致委员会根据《1940年投资顾问法案》第203(E)或(F)条谴责、限制、暂停或撤销任何投资顾问的注册的行为。
(E)在没有1940年法令第9(C)条下的豁免命令的情况下，根据1940年法令第9(A)条，被提名或坐为受托人的个人在任何时候都没有资格，也不应 没有资格以任何注册投资公司的雇员、高级职员、董事、顾问委员会成员、投资顾问或存款人的身份服务或行事， 任何时候都不应 没有资格以雇员、高级职员、董事、顾问委员会成员、投资顾问或存款人的身份担任或担任任何注册投资公司的雇员、高级管理人员、董事、咨询委员会成员、投资顾问或存款人。
(F)被提名或坐为受托人的个人不应就根据1940年法案第9(B)条可构成委员会依据的任何行为受到指控、定罪、认罪或不参与竞争，不应受到任何谴责、命令、同意法令(包括个人既不承认也不否认调查结果的同意法令)或任何联邦、州或外国政府或监管当局(包括自律组织)的最终行动或裁决。注册投资公司的董事、顾问委员会成员、投资顾问或存款人或主承销商，无论是否已下令禁止。
(G)获提名或获委任为受托人的个人 不得违反由或根据1940年法令确立的与担任管理投资公司受托人有关的任何其他准则。
(H)获提名或获委任为受托人的个人，不得致使基金 不符合由或依据管限注册投资公司受托人董事会准许组成的1940年法令所确立的任何准则。
(I)获提名或出任受托人的个人不得担任超过三(3)家公司的受托人或董事(或执行 类似职能的人)，这些公司拥有根据“交易所法”注册的证券或根据任何可比监管制度被视为公开报告公司(就此目的而言，信托和所有拥有相同投资顾问或彼此之间具有控制关系的投资顾问的其他投资公司均应被视为一家公司)。
(J)获提名或获委任为受托人的个人，在当选或提名该 个人的当年及紧接上一历年，不得被提名或就任根据1940年法令注册的任何投资公司或其他集体投资工具(如1940年法令所界定的投资公司)的高级人员、一般合伙人、经理、常务董事、顾问委员会成员、受托人或董事(或执行类似职能的人)的高级人员、一般合伙人、经理、常务委员、董事或董事(或执行类似职能的人)，但不得根据第3(C)条的规定获提名或就任该等投资公司的高级人员、普通合伙人、经理、常务董事、顾问委员会成员、受托人或董事(或执行类似职能的人)。1940年法令第3(C)(7)或3(C)(11)条(信托及其他投资工具与信托有相同的投资顾问，或与信托的投资顾问有控制关系的投资顾问除外)。
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(K)只有满足以下适用于非管理受托人的附加资格要求的个人才可被提名或就任非管理受托人：
(I)被提名或担任非管理层 受托人的个人不得是信托的利害关系人(定义见1940年法案)。
(Ii)被提名或被任命为非管理层 受托人的个人不得是信托的关联人(根据1940年法案的定义)或该人的关联人。
(Iii)被提名或坐为非管理层受托人 的个人不得直接或间接拥有或成为分享关于股东行动或股份收购、处置或投票的信息或决定的协议、安排或做法的股东团体的成员，该等股东合计直接或间接拥有信托任何类别股份的百分之五(5%)或以上的流通股(每个此等人士和该团体的每个成员，即5%的持股人)，可以 并且可能不是5%的持有者的直系亲属，也不是控制5%的持有者或与5%的持有者一致行动的人的直系亲属。
(Iv)获提名或出任非管理层 受托人的个人，以及该被提名人的任何直系亲属，在当选或提名该个人的当年及上一历年，不得是或曾经是5%股东的雇员、高级管理人员、普通合伙人、 经理、董事总经理、受托人或董事(或执行类似职能的人士)，或与5%股东有控制关系或与5%股东有一致行动的任何人士。
(V)作为非管理层受托人被提名或就任的个人，其本人及其直系亲属不得在当选或提名该个人的当年及上一历年直接或间接接受5%股东或与5%股东有控制关系或与5%股东有控制关系的任何人支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，也不得直接或间接接受该等费用， 该名被提名人的直系亲属不得接受或已直接或间接接受5%股东或与5%股东有控制关系或与其一致行动的任何人支付的任何咨询、咨询或其他补偿费。
(Vi)被提名或就任为非管理层 受托人的个人不得，且该个人的任何直系亲属不得控制任何12(D)持有人或与12(D)持有人有控制关系的任何人士或与其有控制关系的任何人士一致行动。
(Vii)被提名或就任为非管理层受托人的个人，其直系亲属在当选或提名该个人的当年及紧接上一个历年期间，不得是或曾经是12(D)持有人或与12(D)持有人有控制关系或与12(D)持有人一致行事的任何人的雇员、高级职员、一般合伙人、经理、董事总经理、受托人或董事(或执行类似职能的人)。(Vii)该个人的任何直系亲属不得是或曾经是12(D)持有人的雇员、高级职员、一般合伙人、经理、董事、受托人或董事(或执行类似职能的人)，或与12(D)持有人有控制关系或与12(D)持有人一致行事的任何人。
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(Viii)被提名或就任为非管理受托人的个人，其直系亲属不得在当选或提名该个人的当年及上一历年接受或已经接受来自12(D)持有人或与12(D)持有人有控制关系或与12(D)持有人一致行动的人的任何咨询、咨询或其他补偿性费用， 不得接受或已经接受来自12(D)持有人或与12(D)持有人一致行动的人士的任何咨询、咨询或其他补偿费，或(Br)接受或已经接受来自12(D)持有人或与12(D)持有人有控制关系或与12(D)持有人一致行动的人的任何咨询、咨询或其他补偿费。
第3.11节校董会主席。董事会主席 (主席)应从董事会成员中选出。他或她出席时，须主持受托人委员会的所有会议。他或她须履行董事会主席一职所附带的一切职责，以及受托人委员会或本附例可能不时指派给他或她的其他职责。
第3.12节不增加某些受托人的责任。受托人的任命、 指定或识别(包括在任何委托书、注册声明或其他文件中)为主席、受托人委员会成员或主席、任何主题或任何领域的专家(包括审计委员会 财务专家)或在任何领域具有经验、属性或技能，或任何其他受托人的任命、指定或识别，不得对该人施加任何高于 强加给该人的任何谨慎或责任标准。技能、经验或专业知识，或如上所述被任命、指定或确定的，应因此而受到更高的关照标准 。此外，上述受托人的任命、指定或识别不得以任何方式影响受托人获得赔偿或垫付费用的权利或权利。
第四条
军官
第4.1节人数和资格。信托的官员应 包括一名首席行政官、一名主计长、一名或多名副总裁、一名财务主管、一名秘书和首席合规官。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。除非受托人委员会另有决定，否则受托人委员会须委任每名高级人员的任期，直至其继任人妥为选出并符合资格为止，或直至其去世为止，或直至其辞职或被免职为止，一如本附例下文所规定的 。受托人委员会可不时选举或授权主席或首席行政官(或两者兼任)委任信托业务所需或需要的高级职员(包括一名或多名助理副总裁、一名或多名助理司库及一名或多名助理秘书)及代理人。其他高级职员的任期由 受托人或指定机构规定。主席不会因为担任主席而被视为信托的高级人员。
第4.2节辞职. 信托的任何高级人员均可随时辞职，方法是 向受托人、主席、首席行政官或秘书发出辞职书面通知。任何这种辞职应在合同规定的时间生效，或者，如果合同没有规定生效时间，则在收到后立即生效，除非合同另有规定，否则不需要接受辞职才能生效。
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第4.3节删除。首席 行政官、主计长、任何副总裁、司库、秘书或首席合规官均可通过出席正式召开的受托人会议的 受托人以赞成票通过的决议，随时免职。主席、行政总监或受托人委员会可随时免去任何其他人员的职务，不论是否有理由。
第4.4节空缺。首席行政官、财务总监、任何副总裁或执行副总裁、司库、秘书或首席合规官因去世、辞职、免职、丧失资格或任何其他原因而出现的空缺，可由 受托人任命填补，任何其他职位的空缺可由主席或首席行政官任命填补。
第4.5节首席行政官。首席行政官 为信托的首席执行官和运营官，在董事会的规限下，他或她对信托的业务和事务拥有一般权力，并对其进行一般管理和控制。一般来说，他或她应履行信托的首席行政官、首席执行官、首席运营官和总裁办公室的所有 职责，以及受托人可能不时规定的其他职责。首席行政官应 被授权或安排进行所有必要或适当的事情，包括准备、签立和归档任何文件，以便根据修订后的1933年证券法(证券法)，不时向证券交易委员会登记信托的普通股或优先股。在不限制前述规定的情况下，首席行政官应拥有信托声明赋予信托总裁的任何和所有权力和职责。
在首席行政官缺席或 无行为能力或不能或不能继续行事的情况下，受托人委员会可任命一名临时首席行政官，该临时首席行政官在如此行事时拥有首席行政官的所有权力，并受首席行政官的所有限制。在没有任何此类任命的情况下，秘书应履行首席行政官的职责，并在如此行事时，拥有首席行政官的所有权力，并受首席行政官的所有限制。 秘书应履行首席行政官的职责，并在履行职责时拥有首席行政官的所有权力，并受首席行政官的所有限制。
第4.6节副总裁。每位副总裁应 履行受托人、主席或首席行政官可能不时指派给他的所有职责。
第4.7节控制器。总监应：
(A)为信托备存准确的财务纪录；
(B)应主席、行政总监及受托人的要求，向主席、行政总监及受托人提交信托的所有 交易及财务状况的账目；及
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(C)一般而言，执行总监职位的所有附带职责，以及受托人、主席或首席行政官可能不时指派给他的其他职责。
第4.8条司库。司库应：
(A)押记和保管信托的所有资金及证券，并对其负责，但信托依据本附例第6.6条规定指定银行或信托公司为信托财产保管人的书面协议而交由该银行或信托公司保管的资金及证券除外；
(B)以信托的名义将所有款项、汇票及支票存入受托人指定的银行及托管机构，并将信托贷方存入 ；
(C)在信托收到的所有 票据、支票和汇票上背书，并制作适当的凭证：
(D)按照受托人委员会的命令，以信托的名义支付公司资金和发行支票和汇票；及
(E)一般而言，执行司库职位附带的所有 职责，以及受托人、主席或首席行政官可能不时指派给他的其他职责。
第4.9条局长. 局长须：
(A)备存或安排备存于为此目的而设的一本或多于一本簿册内，备存或安排备存受托人委员会、受托人委员会及股东的所有会议的纪录；
(B)确保所有通知均按照本附例的条文及法规的规定妥为发出；
(C)保管信托的纪录(由其他高级人员或代理人备存的纪录除外)；
(D)确保法规规定必须保存和存档的簿册、报告、报表、证书和其他文件和记录得到妥善保存和存档；及
(E)概括而言，执行秘书职位的所有附带职责，以及受托人委员会、主席或首席政务主任可能不时指派给他的其他职责。
第4.10节首席合规官。首席合规官应为信托的 首席合规官。首席合规官拥有1940年法案第38a-1条规定的首席合规官的权力、职责和责任。 首席合规官应由受托人任命，且只能由受托人免职，其薪酬须经受托人批准，受托人中包括大多数受托人，他们不是1940年法案所指信托的利害关系人 。 该首席合规官仅可由受托人免职，其薪酬须经受托人批准，受托人中包括与1940年法案所指信托没有利害关系的大多数受托人。
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第4.11节补偿。所有高级职员的薪酬(如果有的话)应由受托人委员会确定。
第五条
股份
第5.1节股票。除非受托人另行授权，否则不得发行代表普通股或 优先股的证书。
第5.2节共享记录。信托应在其主要执行办公室或受托人决定的美国境内另一个或多个地点保存一份不超过一年的股份登记册，其中载有股东的姓名、地址和每位股东持有的股份数量。信托还应 在其主要执行办公室或受托人决定的美国境内的其他一个或多个地点保存代表股票的证书(如果有)发行日期的记录。
第5.3节股份转让。在遵守《信托宣言》、本章程或与此相关的任何决议或书面协议中可能规定的限制股份可转让性的规定后，信托股份的转让只能由信托的登记持有人或其经委托书授权的受权人在信托账簿上进行，并正式签立并提交给信托高级人员、转让代理人或登记员，并在交出该等股票的任何 证书或适当批注的证书和除非适用法律或本章程另有规定，在信托账簿上以其名义持有 股份的人，就信托而言，应被视为信托的所有人；但只要任何股份转让是作为附属担保进行的，而不是绝对的，如果 信托的高级职员知道这一事实，则应在转让记项中说明这一事实。
第5.4节规定。 受托人可以就信托股份的发行、认证、转让和登记，制定其认为合宜的、不与本附例相抵触的附加规则和条例。 受托人可以就信托股份的发行、认证、转让和登记事宜制定其认为合宜的附加规则，但不得与本章程相抵触。他们可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多名转让代理人或一名或多名转让办事员及一名或多名登记员，并可要求所有股票须有 其中任何一人的签署或签署。
第5.5节证书遗失、销毁或毁损。代表信托股份的任何 证书的持有者应立即将该证书的任何遗失、销毁或损坏通知信托，信托可签发一份新的证书，以取代其之前签发的任何证书，而该证书的所有者应声称该证书已遗失、销毁或已损坏，受托人可酌情要求该所有者或其法定代表人向信托提供一份金额、有限或 无限制的保证金，保证金的形式和赔偿信托因涉嫌遗失或销毁任何此类 证书或签发新证书而对其提出的任何索赔。尽管本协议有任何相反规定，但除非适用法律另有要求，否则受托人有绝对酌情权拒绝签发任何此类新证书。
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第5.6节记录日期；受益人证明。
(A)受托人可将不迟于股东大会日期 前一百二十(120)天定为有权获通知并有权在大会或其任何续会上投票的股份持有人的厘定日期。
(B)受托人可定出日期，以厘定有权收取任何股息或 分派或配发任何权利或有权就任何股份更改、转换或交换行使任何权利的股东。
(C)在没有按照上述规定确定的记录日期的情况下，(I)有权获得通知并有权在股东大会上表决的股东的决定日期 应为会议通知邮寄之日或会议前第30天营业时间结束之日，以及(Ii)决定有权就任何变动收取任何股息或分派或分配任何权利或有权行使任何权利的股东的日期 。换股或换股应为受托人决议通过之日 的营业结束。
(D)由出席的受托人以赞成票通过的决议可确立一种程序，股东可以书面向信托证明，登记在该股东名下的全部或部分股份是为一个或多个受益的 所有者的账户持有的。 股东可以书面形式向信托证明，登记在该股东名下的全部或部分股份是由一个或多个受益的 所有者持有的。信托在按照该程序收到书面文件后，如已成立，就 书面文件中规定的目的而言，被指定为实益所有人的人，而不是实际股东，被视为股东。
第六条
其他
第6.1节会计年度。信托的会计年度由信托受托人 确定。
第6.2节通知及放弃通知。
(A)根据本附例规定须向 股东或受托人或同时向 股东或受托人发出的任何会议通知，可由任何该等人士(I)在会议前、会议上或会议后以口头或书面签署，或(Ii)出席会议(包括股东的受委代表)而获豁免。
(B)除本章程另有特别规定外，本章程所规定的所有通知均须印刷或书写，并须面交、传真、电报或电报、电子传输或邮递、快递或递送服务，如邮寄，应视为已邮寄至 寄往美国的邮寄、预付邮资、按信托记录所载股东或受托人地址寄给股东或受托人的通知。(B)除本附例另有特别规定外，本附例规定的所有通知须以印刷品或书面形式印制，并以亲身、传真、电报或电报、电子传输或邮递、快递或递送服务的方式送达，如邮寄至美国，则视为已送达。
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6.3节会议期间书面同意采取行动。
(A)要求或准许在股东大会上采取的行动，可由所有有权就该行动投票的股东签署书面行动，而无须召开会议 。书面诉讼经全体股东签字后生效，但书面诉讼中另有规定的生效时间除外。
(B)要求或允许在受托人会议上采取并需要随后 股东批准的行动，可以由所有受托人签署的书面行动采取。要求或允许在受托人会议或受托人委员会会议上采取但不需要股东批准的行动，可以 由一定数目的受托人签署的书面行动采取，而该书面行动必须在所有受托人出席的受托人会议或委员会(视属何情况而定)上采取相同的行动。除非书面行动中规定了不同的生效时间，否则书面行动经 所需数量的受托人签名后生效。当不到所有受托人采取书面行动时，应立即通知所有受托人其文本和生效日期。
第6.4节向股东报告。信托的帐簿应 由独立的会计师事务所在信托的每个年度期间结束时以及受托人指示的其他时间(如有)进行审查。根据审查结果向股东提交的报告应邮寄给 信托的每位股东，地址与信托账簿上的地址相同，或根据适用法律以其他方式分发给股东。每份此类报告应列出1940年法案要求的其他信息 以及受托人或该独立会计师事务所决定的其他事项。
第6.5节独立注册会计师事务所的批准。在信托的任何股东例会上，可提交由 不是1940年法案所指信托的利害关系人的受托人中的大多数 选定的独立注册会计师事务所的名称，以供批准或否决。
第6.6条托管人。信托的所有证券和现金应由符合1940年法案及其下的规则和法规以及任何适用的州证券或蓝天法律中对托管人的要求的 托管人持有。信托应与托管人签订书面合同，就托管人对托管人持有的信托现金和证券的权力、义务和补偿事宜 。该合同及其所有修改均须经信托受托人批准。托管人辞职或者不能任职时，信托应当聘请继任托管人，并要求将信托拥有的现金和证券交付给继任托管人。
第6.7节禁止交易。信托或其投资顾问的高级管理人员或受托人不得以委托人或代理人的身份为信托或代表信托进行交易，或与他或她拥有财务利益的任何公司或合伙企业进行交易。这一禁令不阻止：(A)信托的高级职员或受托人在信托、其主承销商或其投资顾问中拥有财务权益；(B)通过证券交易商(其一个或多个合伙人)为信托的投资组合购买证券或出售信托拥有的证券。
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高级职员或受托人是信托的高级职员或受托人，只要此类交易仅以经纪人的身份处理，且收取的佣金不超过此类服务的惯常经纪手续费 ；(C)根据1940年法令下的规则或根据证券交易委员会的豁免命令为信托的投资组合购买或出售证券；或(D)聘用 法律顾问、登记员、转让代理人、股息支付代理人或托管人，其合伙人、高级职员或董事为信托的高级职员或受托人，但向信托提供的服务或为信托的利益提供的服务只收取惯常费用 。
第6.8节债券。受托人可以要求信托的任何高级职员、代理人或 雇员以忠实履行其职责为条件，在一名或多名担保人的陪同下，以受托人满意的金额向信托提供担保。在任何情况下，受托人应要求信托 提供并维持由信誉良好的忠实保险公司发行的防止盗窃和挪用公款的债券，该债券由获授权在债券发行地开展业务的信誉良好的忠实保险公司发行，涵盖信托的每一名高级管理人员和雇员，他们可以单独或 与他人联合使用信托的证券或资金，或通过授权直接或通过授权使用此类资金或一般地指导处置此类证券。对于并非1940年法令所界定的信托的利害关系人的大多数受托人而言，此类债券的形式和金额应合理 ，应至少每12个月批准一次，并应适当考虑所有相关因素，包括但不限于任何该等高级职员或雇员可获得的信托总资产的 价值，为保管和保管该等资产所作安排的类型和条款，以及信托声明中的证券的性质 。 该债券或债券应在适当考虑所有相关因素的情况下每12个月批准一次，这些因素包括但不限于任何该等高级管理人员或雇员可获得的信托总资产的价值、为保管该等资产而作出的安排的类型和条款，以及信托声明中证券的性质。规则或规章。
第6.9节与法律、法规相抵触的规定。本附例的规定是可以分割的。如果本附例的任何规定在任何司法管辖区全部或部分被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性 仅适用于该司法管辖区的该等规定或该等部分或多个部分，且不得以任何方式影响任何其他司法管辖区的该等规定或 任何司法管辖区的本附例的任何其他规定。本附例的任何规定均不得要求放弃遵守或限制证券法、交易法或1940年法或委员会在其下的任何有效规则、法规或命令明确授予的任何股东权利的任何规定。
第6.10节派生和直接诉讼。
(A)除非满足以下每个条件，否则股东不得以 信托的权利或名义或代表信托提起衍生或类似诉讼或法律程序，以追回对其有利的判决(衍生诉讼)：
(I)该股东(提出申诉的股东)在被投诉的行动或没有采取行动的时间 是信托的股东，或其后藉法律的施行从当时是股东的人手中取得股份；
(Ii)提出以下第(Iii)节要求时，投诉股东是信托的股东；
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(Iii)在开始此类衍生诉讼之前，投诉股东已向受托人提出书面要求，要求受托人促使信托提交诉讼(a要求)，该要求应至少包括以下内容：
(1)拟提出的派生申诉的副本一份，列明被投诉的诉讼或 没有采取行动的详细描述、每项该等指控所依据的事实，以及所寻求的合理估计的损害赔偿或其他济助；
(二)提出申诉的股东善意相信 提出申诉的股东在执行信托权利时将公平、充分地代表处境相似的股东的利益的声明，并说明申诉股东为何这样认为；
(3)证明已符合本款第(一)项和第(二)项规定的证明文件，以及经合理设计以供受托人核实该证明的资料和文件；(三)已符合本款第(一)项和第(二)项规定的证明，以及经合理设计以供受托人核实该证明的资料和文件；
(四)提出申诉的股东是或者曾经是指定原告的所有其他派生或集体诉讼的清单、提起该诉讼的法院、提起该诉讼的日期、原告的所有律师的姓名以及该等诉讼的结果或当前状况；(四)原告股东是或者曾经是指定原告的所有其他派生或集体诉讼的清单、提起该诉讼的法院、起诉日、所有原告律师的姓名以及该等诉讼的结果或现状；
(5)由投诉股东证明在本款(A)项(I)和(Ii)项所述时间由投诉股东实益拥有或记录在案的信托股份数量，并承诺自衍生诉讼开始及整个过程中，投诉股东将成为信托的股东，并将投诉股东出售、转让或以其他方式处置该等股份的情况在三个营业日内以书面通知信托；及
(6)确认以下(E)及(F)段；及
(Iv)该衍生诉讼并未按照下文(C)段被禁制。
(B)在收到按照上述要求提交的股东要求后90个历日内，为考虑该要求而独立的受托人(如本第6.10节所使用的，独立受托人)将在该等受托人可能代表 聘请的律师的协助下，考虑申诉的是非曲直，并决定维持诉讼是否最好，费用由信托承担。 这些受托人在考虑该要求时是独立的(如本第6.10节所使用的，独立受托人)将在这些受托人可能代表 聘请的律师的协助下，考虑申诉的是非曲直，并决定维持诉讼是否最好
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信托的利益或该事项是否应在声明第九条第一款允许的范围内提交股东投票表决。如果在这90天期限内，独立受托人得出结论认为不能在90天期限内合理地作出维持诉讼的决定，或者如果作出将此事提交股东投票的决定，独立受托人可以将90天期限延长一段时间，独立受托人认为这段时间足以允许他们做出这样的决定，但不得超过最初90天期限结束后的60个日历日，或者，如果做出提交诉讼的决定，则独立受托人可以延长90天期限一段时间，使其能够做出这样的决定，但不得超过最初90天期限结束后的60个日历日，或者，如果决定将诉讼提交股东投票表决，则独立受托人可以延长90天期限一段时间，使其能够做出这样的决定，但不得超过最初90天期限结束后的60个日历天，或者，如果决定提交对于向股东提交事项而言，不超过 受托人确定的合理和实际的期限(该90天期限可按本协议规定延长，称为审查期)。 关于延长审查期的任何该等决定的书面通知应在作出任何延长期限的决定后五个工作日内发送给投诉股东或股东的律师(如有律师代表)。如果受托人 不是信托的利害关系人(如1940年法案所定义)，则在所有目的(包括批准或驳回派生诉讼)方面均被视为独立的受托人。就 考虑要求而言，以其他方式独立的受托人不得仅仅因为(I)该受托人作为信托受托人或作为一个或多个投资公司的受托人或董事而获得报酬的事实而被视为不独立。 该受托人与该信托公司或其附属投资顾问或承销商有联系，(Ii)该酬金的数额，(Iii)该受托人在要求书中被指定为潜在被告或证人这一事实而被视为不是独立的(I)该受托人因担任信托受托人或担任一家或多家投资公司的受托人或董事而获得报酬 。, 或者(Iv)如果该行为没有给受托人带来实质性的个人利益，或者(如果受托人也是股东)没有没有与其他 股东按比例分享的重大个人利益，则受托人批准了在要求中受到质疑的行为。 如果该行为没有给受托人带来实质性的个人利益，或者如果受托人也是股东，则没有任何重大的个人利益不能与其他股东按比例分享。
(C)如果已根据第6.10节(A)段适当地提出要求，并且大多数独立受托人已考虑到索赔的是非曲直，并确定维持诉讼不符合信托的最佳利益，则应拒绝该要求，并且不得 允许投诉股东维持派生诉讼，除非股东首先承担向法院举证责任，证明受托人决定不采取所要求的行动不是真诚地代表信托行使其商业判决{如果基于这样的考虑，大多数独立受托人决定应维持该诉讼，则信托的适当高级人员应促使信托启动该诉讼，该诉讼应 直接进行而不是以派生方式进行，或允许投诉股东以派生方式进行，但代表信托利益的任何律师均须经受托人批准。尽管有上述规定，但受托人可根据《宣言》第九条第1款的规定，在其全权酌情决定权的范围内，将此事提交信托股东投票表决，如果提交，则独立受托人代表信托提起或维持法庭诉讼、诉讼或诉讼的任何决定，应受《宣言》第九条第1款规定的股东对信托(定义为已发行有表决权证券)的多数投票表决的任何权利的约束。是否应提起或不应提起或维持该等法庭诉讼、法律程序或诉讼。独立受托人将此事提交股东投票表决的任何决定, 应由受托人在其商业判断中作出 ，并对股东具有约束力。受托人或信托的适当高级人员应在根据本段(C)段达成的任何决定作出后五个工作日内，向提出申诉的股东或由大律师代表的股东发出 书面通知，以通知投诉股东根据本段(C)作出的任何决定。
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(D)如有关决定的通知未能在上文(C)段所容许的时间内送交投诉股东或股东代表，而上文(A)段(I)至(Iv)段的规定已获遵守，则 本附例并不禁止投诉股东展开衍生诉讼。
(E)如果所指控的事项(如果属实)会引起信托的索赔，股东不得 以信托股东的身份直接提起索赔诉讼，除非股东遭受的损害与信托股东普遍遭受的损害不同。在不限制前述一般性的原则下，仅当股东因其投票权而受到的损害与信托股东一般遭受的损害不同时，维护股东合同投票权的索赔才构成直接索赔。直接提出索赔的股东必须在被投诉的损害发生时是信托的股东，或者在事后通过法律的实施从当时的股东手中获得了 股票。
(F)受本第6.10节约束的任何索赔均受本附例第VIII条的约束。
第七条
书籍和记录
第7.1节查阅账簿和记录。
(A)在至少五(5)个工作日前向信托发出书面通知后，股东有权检查 ，并在正常办公时间内在其保存办公室复印信托的以下任何记录的副本：
(I)信托声明及其现行有效的所有修订；
(Ii)本附例及其所有现行修订；
(Iii)受托人委员会通过的决议，设立一个或多个类别或系列的股份，并确定 根据该等决议发行的任何股份的相对权利、优惠和限制；
(Iv)过去三(3)年内所有股东大会的会议记录，以及股东在没有开会的情况下采取的所有行动的记录 ；
(V)一般在过去三(3)年内向 股东发出的所有书面通信；
(Vi)现任受托人及高级职员的姓名及营业地址的名单；及
(Vii)提交给马萨诸塞州联邦国务卿的最新年度报告 。
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(B)在向信托公司发出至少五(5)个工作日的书面通知后 ，股东有权在正常办公时间内在保存这些记录的办公室查阅和复制信托的下列任何记录的副本，但只有在书面通知以合理的细节描述要求的目的和股东希望检查的记录的范围内，该要求是真诚提出的，并且出于正当目的，所要求的记录与该目的直接相关，在信托收到 股东要求查阅和复制的通知时，受托人应 未真诚地确定披露所寻求的记录会对信托的业务运作产生不利影响，或构成重大的非公开信息：
(I)反映受托人委员会在任何会议上所采取行动的会议纪要、受托人委员会代表信托行事时所采取的任何行动的纪录、股东会议的纪录，以及股东或受托人在没有根据第7.1(A)条查阅的范围内在没有会议的情况下采取的行动的纪录；
(Ii)信托的财务报表及为核实该等财务报表上的任何项目而合理需要的佐证附表(br})；及
(Iii)所有登记股东的姓名和地址清单，按类别按字母顺序排列，显示每个登记股东所持股份的数量和类别。
第7.2节检查范围。
(A)信托可通过影印或信托选择的其他方式向 股东提供副本(包括通过电子传输提供的副本)或将股东引导至可公开访问的网站(如果有)，从而满足股东根据第7.1条复制记录的权利，其中任何此类记录的副本均可通过电子方式获得。
(B)信托可以对提供给股东的任何文件的副本收取合理的费用，包括人工、材料、传输和交付的成本，该费用不得超过制作、复制、传输或交付记录的估计成本。
(C)信托可对提出要求的股东使用或分发记录施加合理限制， 包括要求股东以受托人全权酌情可接受的条款签订保密协议。
(D)受托人委员会就股东依据第七条提出查阅信托簿册及纪录的要求而作出的任何决定，包括但不限于：(I)该项要求是否真诚及为适当目的而提出，(Ii)所要求的纪录是否与该目的直接相关， (Iii)披露所要求的纪录会否对信托进行业务运作造成不利影响，或(Iv)所寻求的纪录是否构成重要的非公开资料，应为决定性的，任何股东对该决定提出质疑，均有责任证明受托人在作出任何该等决定时是不守信用的。
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(E)除本章程第VII条规定或受托人以其他方式授权外，股东无权查阅信托的任何记录、帐目、簿册或文件。
第八条
某些诉讼的专属论坛；放弃陪审团审判
第8.1节某些诉讼的排他性论坛。除非信托以书面形式同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院(波士顿分院)或在该法院没有管辖权的情况下，萨福克县马萨诸塞州高级法院的商业诉讼开庭将是以下情况的唯一和独家法院：(A)代表信托提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反任何受托人或(C)根据马萨诸塞州商业信托法或 信托声明或本附例对信托或信托的任何受托人或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(D)受内部事务 原则管辖的针对信托或信托的任何受托人或高级职员或其他雇员提出索赔的任何其他诉讼(涵盖的诉讼)。如果股东或股东团体在上述规定以外的司法管辖区提起担保诉讼，而该担保诉讼的地点随后通过法律程序变更为美国马萨诸塞州地区法院或马萨诸塞州联邦萨福克县高级法院，则该股东应报销信托或任何其他人因变更地点而产生的所有费用。本第八条不适用于根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
第8.2节放弃陪审团审判。在任何涵盖的诉讼中，均无权要求 陪审团审判。在法律允许的最大范围内，此类诉讼的当事人明确放弃由陪审团进行审判的权利。
第九条
控制 股份收购
第9.1节定义。如本第九条所用， 下列术语的含义如下：
(A)联营公司就 任何人而言，是指(I)直接或间接控制或由该人控制或与其共同控制的任何人，如本款所用的控制，即直接或间接拥有直接或间接地指导 或通过合同或其他方式指导某人的管理或政策的权力；(Ii)任何正在或打算与该人共同或一致行事的人 ；(Ii)任何正在或打算与该人共同或一致行动的人 。(I)任何直接或间接控制或由该人控制或与该人共同或一致控制的人；(Ii)任何正在或打算与该人共同或一致行事的人(无论是通过拥有有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式)。
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(Br)该人是高级管理人员、董事或合伙人或履行类似职能的公司或组织；(Iv)该人的任何任何类别股权证券的百分之十(10%)或以上的直接或间接实益拥有人；(V)该人在其中拥有未以可转让股份代表的实益权益的任何信托或财产，或该人担任受托人或类似受托身份的任何信托或财产；及(Vi)该人的任何亲属或配偶，或该人的任何亲属
(B)受益所有权是指处置或指示处置 股份的唯一或共享权力，或投票或指示股份投票的唯一或共享权力，无论该权力是直接或间接的，还是通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式。任何人不得仅因授予投票权的可撤销委托书而被视为该人可行使投票权的股份的实益拥有人。一家全国性证券交易所的会员不得仅仅因为该会员是该等证券的记录持有人而被视为该会员代表他人直接或间接持有的股票的实益拥有人，并且根据该交易所的规则，该会员可以在没有指示的情况下指示对该等股票进行投票，但可能对待投票股票持有人的权利或特权产生重大影响的争议事项或 事项除外，但该交易所的规则禁止该会员在没有指示的情况下投票。
(C)(I)控制权股份收购是指任何人 收购普通股的实益所有权，如果没有本条第九条的规定，该普通股将拥有投票权，当与该人实益拥有的所有其他股份(包括以下第9.1(C)(Iii)节列举的其他类别的股份)相加时，该人将有权在收购该等普通股时，在下列投票权范围内投票或指示在受托人选举中有投票权的股份的投票(作为单独类别投票的优先股持有人对受托人的任何选举除外)：
(一)总投票权的十分之一以上不满五分之一；
(2)总投票权的五分之一或五分之一以上但不足三分之一的 ；
(3)三分之一或以上但少于 全部投票权的多数；或
(四)全体投票权过半数或以上。
(Ii)该人士在收购股份实益拥有权导致收购控制权股份之日之前或之后90天 内取得实益拥有权的所有普通股，不论第IX条是否在该90天期间生效，就本条第IX条而言，该人士根据收购控制权股份计划收购的所有普通股应被视为在同一次控制权股份收购中收购。
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(Iii)除 第9.1(C)(Ii)节的规定另有规定外，控制权股份收购不应包括对所收购普通股的实益所有权的收购：
(1)在2020年10月5日之前或根据在2020年10月5日之前存在的书面合同 产生以预定价格收购普通股的具有约束力的义务，但为免生疑问，根据上文第9.1(C)(1)节的规定，在2020年10月5日之前或根据在2020年10月5日之前存在的此类合同收购的信托普通股应增加到在2020年10月5日之后获得实益所有权的普通股(而不是根据此类收购在2020年10月5日之前存在的股份的合同2020)用于确定是否在2020年10月5日之后已经或将进行控制权股份收购；
(二)以遗嘱或者依照世袭、分配规律办理的；
(三)为规避本条第九条规定而善意而非 设定的质押或者其他担保权益的清偿；
(四)根据要约收购、合并或合并，但只有在该要约、合并或合并是以信托为当事人的合并或合并协议的情况下；
(五)直接从信托或信托全资子公司获得。
(Iv)收购普通股的实益所有权不构成控制权股份收购 如果收购是由以下公司或从以下公司进行的：
(1)对普通股拥有表决权的人，其普通股的表决权先前已由信托股东按照第IX条授权，除非该项收购与作出该项收购的人实益拥有的所有其他股份相加，会使该 收购人有权投票或指示在受托人选举中有表决权的股份的表决权超过表决权范围，而在该范围内，表决权先前已获授权的该人实益拥有的所有股份在紧接该项授权后有表决权；或
(2)之前获得普通股实益所有权会构成控制权的人
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除非有第9.1(C)(Iii)条的规定，否则除非该后来的收购与作出该收购的人实益拥有的所有其他股份相加， 该收购人将有权投票或指示在选举受托人时具有表决权的股份的投票权超过先前收购的人可在紧接该项收购之后行使表决权的范围 。
(D)控制股份收购声明应 指满足以下第9.2节要求的声明。
(E)有利害关系的股份 是指由以下各方实益拥有的股份：
(I)在控制权收购中获得实益 股份所有权的任何人；
(Ii)信托的任何高级人员；或
(Iii)信托的任何雇员，而该雇员亦是信托的受托人。
为免生疑问，根据第9.3节有关控制权收购的投票权须在 股东大会上由股东表决的任何人士，应被视为就任何其他人士就控制权收购相关的投票权在该股东大会上表决而持有有利害关系的股份。
(F)个人是指并包括个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、合资企业和其他实体(无论是否法人)、政府和机构及其政治分支机构以及此人的任何同伙。
第9.2节控制权股份收购声明的交付。任何已进行 控制权股份收购或真诚书面要约进行控制权股份收购的人士，均可亲自或通过挂号信或挂号信或挂号信在信托主要执行办公室向信托递交一份控制权股份收购说明书 ，其中应包含以下内容：
(A)该人士的身分，以及该人士拟 取得或已取得普通股实益拥有权的任何联系人士的身分；
(B)一份声明，说明该控制权股份收购声明是根据本条第九条的规定作出和交付的；
(C)该人及其每名相联者在取得控制权股份前实益拥有的信托股份数目及类别或 系列股份；
(D)该人根据控制权股份收购而取得或拟收购的普通股数目，以及控制权股份收购的投票权范围，或如完成收购，则须依据第9.1(C)(I)条的条文予以规限；及(D)该人根据控制权股份收购而收购或拟收购的普通股数目，以及控制权股份收购的投票权范围，或如完成收购，将依据第9.1(C)(I)条的规定而受规限；及
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(E)建议或 已完成控制权股份收购的条款及条件的说明，包括但不限于该人士在控制权股份收购中支付的价格以及收购普通股的日期。
第9.3节股东大会。
(A)(I)如递交控制权股份收购说明书的人士在递交该控制权股份收购说明书的同时提出书面要求 ，则受托人须在接获要求后十(10)日内召开股东特别大会，以考虑是否授权该人士的表决权 适用于在控制权收购中收购或将收购的普通股。除非该人士承诺向信托支付与特别会议有关的合理 开支，但不包括因反对投票授权该人士就收购控股权所取得或拟收购的股份享有投票权而产生的信托开支，否则该要求将不会生效。 受托人可要求提出要求的人士在有足够担保人的情况下提供保证书，或要求该人士交存现金作为托管，以合理地向信托保证本承诺将获履行。 受托人可要求提出要求的人士在有足够担保人的情况下提供保证书，或要求该人士交存现金，以合理地向信托保证本承诺将获履行。 受托人可要求提出要求的人士提供足够担保，或要求该人士交存现金，以合理保证信托履行本承诺。在受托人召开股东特别大会后，信托应在合理可行的情况下尽快向股东发出关于特别大会的书面通知。该通知应在特别 会议日期前不少于二十(20)天发出。除非递交控股权收购说明书的人与信托公司达成书面协议，否则股东特别大会应在信托收到要求后不超过五十(50)天 举行。如果递交控制权股份收购说明书的人在要求书中提出要求，股东特别大会应在信托收到要求后不早于三十(30)天召开。
(Ii)就本章程第2.6节而言，根据第9.3(A)(I)节递交的要求不应视为 股东提案通知，且不受相关信息要求或截止日期的限制，也不应被视为就本章程第2.3节而言的特别会议 要求，也不受相关信息要求或截止日期的限制。
(Iii)为免生疑问，根据本第9.3节提交的要求应仅限于 作出或提议进行控制权收购的人的投票权的对价，该人只授权在控制权收购受上述第9.1(C)(I)节规定限制的投票权范围内收购的普通股，超过该范围的任何普通股将构成针对下一投票权范围的单独控制权收购，因此，。(Iii)根据本条款第9.3款提出的要求应仅限于授权收购控制权股份的人的投票权范围。 根据上述第9.1(C)(I)节的规定，任何超出该范围的普通股将构成针对下一投票权范围的单独控制权收购，因此，为适用本条第九条的规定，应单独处理。
(B)如并无根据第9.3(A)节提出有关 股东特别大会的要求，则作出或建议作出控制权收购的人士就控制权收购所取得的普通股或拟收购的普通股的投票权获授权的考虑，须于信托收到控制权收购声明前尚未发出有关通知的信托下一届股东周年大会或特别大会上呈交。
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(C)于 任何股东周年大会或特别大会上，如拟考虑授权作出或建议作出控制股份收购的人士就控制股份收购中收购或建议收购的普通股行使投票权，则向股东发出的通知须于该会议设定的记录日期向全体 股东发出。该通知应包括或附有信托根据第9.3节收到的控制权股份收购说明书副本，以及信托认为适当的其他信息 。
(D)任何人在股东大会上就上文第9.1(C)(1)节规定的三个投票权范围之一审议或拟收购的普通股的投票权未获批准时，不得要求股东对其在控制权收购中收购或拟收购的普通股的投票权 在最初 两个日历年内举行的任何后续股东大会上就同一投票权范围的投票权进行审议，该人不得要求股东对其在控制权收购中收购或拟收购的普通股的投票权进行审议，该股东大会将就上文第9.1(C)(1)节规定的三个投票权范围之一进行审议，且未获批准。为免生疑问，除 在该两年期限届满后举行的未来会议上批准的范围外，该人对在该控制权股份收购中获得的该等普通股没有投票权，且在该两年期限届满后，该人士可(根据上文第9.2节)就该等普通股(及/或于控制股份收购中收购或拟收购的任何其他普通股，就同一投票权范围 )递交 控制权股份收购声明，并可要求股东(根据上文第9.3(A)节)对该人士就该等普通股获授权的投票权作出对价。(根据上文第9.3(A)节)，该人士可就该等普通股(及/或在控制权收购中收购或拟收购的任何其他普通股)提交 控制权收购声明(根据上文第9.3(A)节)。
第9.4节表决权的授权。
(A)在任何控制权股份收购中收购的信托普通股的实益拥有人仅拥有根据本第9.4节授权的该等股份的 投票权。
(B)在控制权股份收购中收购的普通股的实益拥有人只有在股东大会上经 股东投票批准的范围内，才拥有与信托所有其他普通股的实益拥有人相同的关于该等普通股的投票权。这种授权应要求持有一般有权在受托人选举中投票的所有股份(不包括有利害关系的股份)的过半数股东投赞成票。在确定法定人数时，权益股份 应不予考虑，并且无权就此类授权投票。
(C)如果在控制权股份收购中获得的普通股实益所有人的投票权未根据第9.4(B)节 授权：
(I)该实益拥有人无权投票表决该等普通股，该实益拥有人持有的该等普通股无权就第IX条、第4节和第IX条、《信托声明》第5节和本附例第2.7节所指的任何事项投票；
36
(Ii)该实益拥有人有权就信托宣言要求采取行动或批准或投赞成票的任何事宜投票 该等普通股；但有关任何该等 事宜的行动或批准亦须由该实益拥有人采取行动或批准或投赞成票，但该实益拥有人持有的普通股除外，该实益拥有人无权亦无权就该等投票而投票或批准或投票赞成该等普通股。 该实益拥有人无权就该等普通股投票，亦无权就该等普通股投票。(Ii)该实益拥有人应有权就任何事宜投票或批准或投赞成票；但就任何该等 事宜而言，该实益拥有人亦无权投票或批准或投赞成票。
(Iii)根据信托声明或本附例，该等普通股的实益拥有人在其他方面无权就该等普通股的任何事宜享有投票权；及
(Iv)倘该实益拥有人持有的该等普通股无权根据本第9.4(C)节就某事项 投票，则就根据信托声明第IX条、信托声明第3节及本附例第2.7节厘定法定人数而言，该等普通股不得被视为有权投票或有权投票。
(D)该等普通股在将该等普通股的实益拥有权转让予另一人后可投票 ，除非该项转让构成收购人的控制权股份收购，在此情况下，收购人投票表决该等普通股的能力须受本条第IX条的 规定所规限。
第9.5节无评价权。任何类别或系列的 股份持有人不得因任何控制权股份收购或任何控制权股份收购投票权的授权而对其股份拥有评价权。
第9.6节须提供资料的人士。每个以实益方式或登记在案的方式拥有信托股份的人，应向信托提供信托要求的必要信息，以便信托适用第九条的规定。
第9.7条释义。受托人可以采取政策、程序或决议 来弥补本条第九条中的任何遗漏、纠正任何含糊之处、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定。受托人本着善意对本第九条所载任何条款或规定作出的任何解释均为最终解释，并对所有股东具有约束力。
第9.8条修正案 除根据第9.7节的规定外，任何与本条款IX(或本条款的任何条款)不符的任何条款的放弃、修订、废除或修改，均不得放弃、修订、废除或修改本条款IX对在该放弃、修订、废除、修改或采用之前发生的任何控制权股份收购的适用。(br}第9.8条修正案 除依照第9.7条的规定外，任何放弃、修订、废除、修改或采用与本条款IX(或本条款)不一致的条款均不应放弃、修订、废除或修改本条款IX的适用范围。
37
第9.9节备案。本条第九条的规定可按官员决定的形式提交给马萨诸塞州联邦秘书办公室和波士顿市政府办事员。
第十条
修正案
本附例可由受托人委员会在任何会议上以过半数票表决修订或废除，或由受托人委员会以书面 同意代替会议而采取行动，以修订或废除本附例，或采纳新附例。本章程不得修改或废除，信托股东不得采纳新的章程。
第十一条
定义
第11.1节大写术语。所有在本附例中以大写字母标明而在本附例中并无定义的词语，其涵义与信托声明中就该等词语或词语所列的涵义相同。
第11.2节某些定义。在本细则中使用的下列术语应具有赋予它们的含义：
(A)12(D)持有人指任何投资基金(如本文所界定)，但不包括由信托的投资顾问或与信托的投资顾问有控制关系的投资顾问管理的任何投资基金，以及由该投资基金控制的合计实益拥有或记录在案的(A)超过信托已发行有表决权股份的百分之三(3%)以上的任何一间或多间公司。(B)信托发行的总价值超过该投资基金总资产百分之五(5%)的证券 以及由该投资基金控制的任何一家或多家公司发行的证券；(C)由信托和所有其他投资基金发行的、总价值超过该投资基金总资产的百分之十(10%)的证券 以及由该投资基金控制的任何一家或多家进行该投资的公司；或(D)与具有相同投资顾问、投资经理、普通合伙人的其他投资基金一起发行的证券投资经理、普通合伙人或控制关系中的管理成员)以及由这些投资基金控制的公司，超过信托总流通股的百分之十(10%)。
(B)“1940年法令”指经修订的“1940年投资公司法”。
(C)证券的实益所有人是指直接或间接通过 任何合同、安排、谅解、关系或其他方式(A)拥有或分享：(1)投票权，包括投票或直接投票该证券的权力；和/或(2)投资权，包括处置或指导处置该证券的权力，或(B)拥有、控制或持有并有权投票的该证券。任何人如有权在任何时间取得该等股份的实益 拥有权，则该人应被视为股份的实益拥有人，而不论该人是否在该决定日期起计六十天内取得该等股份的实益拥有权。？实益拥有、？实益拥有及相关术语应具有相关含义。
38
(D)有争议的选举 指按照本附例获提名以当选为受托人的人数超过拟选出的受托人人数的任何 受托人选举，并确定 任何受托人选举是由信托秘书或其他高级人员在信托邮寄与该等受托人选举有关的初步委托书之前作出的有争议的选举。(D)竞争选举指按照本附例获提名为受托人的提名人数超过拟当选受托人人数的任何 受托人选举，并确定任何受托人选举是由信托秘书或其他高级人员在信托邮寄与该等受托人选举有关的初步委托书之前作出的竞争性选举。如果在信托邮寄与此次受托人选举有关的初始 委托书之前，一名或多名被提名参加受托人选举的人被撤回，以致被提名为受托人的人数不再超过将被选举为受托人的人数，则该选举不应被视为竞争选举。
(E)控制？应 指对某人施加控制性影响力的权力，就公司而言，是指对该公司的管理或政策施加控制性影响的权力，除非该权力纯粹是该公司的 公务职位的结果。
(F)与任何人有关的控制关系 指对该人的控制、由该人控制或与该人共同控制。
(G)直系家庭成员是指父母、子女、配偶、父母的配偶、子女的配偶、兄弟姐妹(包括继子女和领养关系)的任何父母、子女、配偶、配偶。
(H)投资基金是指主要从事投资证券投资业务的任何集体投资工具，包括信托 (根据1940年法案的定义)。
(I)非管理受托人是指 不是信托投资顾问的利害关系人(定义见1940年法案)的受托人。
(J)个人是指并包括个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、合资企业和其他实体，无论是否法人，以及政府和机构及其政治分支。
(K)任何建议代名人的建议代名人联营公司是指(I)任何与该建议代名人一致行事的人，(Ii)任何登记在案或由该建议代名人拥有或实益拥有的信托股份的实益拥有人(作为托管的股东除外)，及(Iii)任何直接或 间接通过一个或多个中间人控制或由该建议代名人或该建议代名人联营公司控制或共同控制的人
(L)公开宣布或披露是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中、在信托向美国证券交易委员会公开提交的文件中、或在信托或其投资顾问向公众开放的网站上披露的。(L)公开宣布或披露是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中、信托向证券交易委员会公开提交的文件中披露的，或者在信托或其投资顾问维护的公众可访问的网站上披露的。
39
(M)任何 股东的股东联营公司指(I)与该股东一致行动的任何人士，(Ii)该股东(作为托管机构的股东除外)所拥有或实益拥有的信托股份的任何实益拥有人，及 (Iii)任何直接或间接通过一个或多个中间人、或由该股东或该股东联营公司控制或共同控制的任何人士。
40
附件A
Nuveen封闭式基金
(组织为马萨诸塞州商业信托基金)
更新日期：2020年10月5日
| 托拉斯 | 成立日期 | |
| Nuveen AMT-免费市政信贷收入基金 |
一九九九年七月十二日 | |
| Nuveen AMT免费市政价值基金 |
2008年10月21日 | |
| Nuveen AMT-免费优质市政收入基金 |
二00二年七月二十八日 | |
| 亚利桑那州纽维恩优质市政收入基金 |
2012年8月24日 | |
| Nuveen California-Free Quality City Income 基金 |
2012年5月7日 | |
| 新加州市政价值基金2 |
2015年6月29日 | |
| 新加州优质市政收入基金 |
一九九九年十二月一日 | |
| Nuveen California精选免税收入组合 |
(一九九二年三月三十日) | |
| Nuveen Core Equity Alpha基金 |
2007年01月09日 | |
| Nuveen Corporation Income 2023年目标期限基金 |
2018年9月20日 | |
| Nuveen公司收入2021年11月目标期限基金 |
2015年2月5日 | |
| Nuveen Credit Opportunities 2022目标定期基金 |
2016年9月28日 | |
| Nuveen Credit Strategy收益基金 |
2012年4月2日 | |
| Nuveen多元化股利收益基金 |
二00三年七月十八日 | |
| Nuveen DWSM动态覆盖基金 |
2014年5月20日 | |
| Nuveen Dynamic City Opportunities基金 |
2019年11月4日 | |
| Nuveen新兴市场债务2022年目标期限基金 |
2017年6月1日 | |
| Nuveen Enhanced市政价值基金 |
2009年7月27日 | |
| Nuveen浮息收入基金 |
2004年1月15日 | |
| Nuveen浮动利率收入机会基金 |
2004年5月17日 | |
| 新佐治亚州优质市政收入基金 |
二00一年十月二十六日 | |
| Nuveen Global High Income Fund |
2014年8月5日 | |
| Nuveen High Income 2020目标定期基金 |
2015年4月13日 | |
| Nuveen中期市政基金 |
2012年10月11日 | |
| Nuveen中期优质市政定期基金 |
2012年10月11日 | |
| 马里兰州纽维恩优质市政收入基金 |
(一九九三年一月十二日) | |
| 马萨诸塞州纽文优质市政收入基金 |
(一九九三年一月二十三日) | |
| 新密歇根州优质市政收入基金 |
2012年8月24日 | |
| 新明尼苏达州优质市政收入基金 |
2014年4月28日 | |
| Nuveen Missouri Quality市政收入基金 |
(一九九三年三月二十九日) | |
| 新房抵押和收入基金(Nuveen Mortgage And Income Fund) |
2009年10月27日 | |
| Nuveen多市场收益基金 |
2014年4月30日 | |
| Nuveen市政2021年目标期限基金 |
2015年10月13日 |
41
| Nuveen市政信贷收入基金 |
二00一年三月二十一日 | |
| 纽文市信用机会基金 |
2019年8月7日 | |
| 纽文市高收入机会基金 |
二00三年十月八日 | |
| Nuveen NASDAQ 100动态覆盖基金 |
2004年5月20日 | |
| 新泽西州新泽西州市政价值基金 |
2009年1月26日 | |
| 新泽西州优质市政收入基金 |
一九九九年六月一日 | |
| Nuveen New York AMT-Free Quality City Income 基金 |
二00二年七月二十九日 | |
| Nuveen New York City Value Fund 2 |
2009年1月26日 | |
| Nuveen New York Quality City Income Fund |
一九九八年一月十二日 | |
| Nuveen New York精选免税收入 投资组合 |
(一九九二年三月三十日) | |
| 新俄亥俄州优质市政收入基金 |
2012年8月24日 | |
| 新宾夕法尼亚州市政价值基金(Nuveen Pennsylvania City Value Fund) |
2009年1月26日 | |
| 宾夕法尼亚州纽文优质市政收入基金 |
(一九九零年十二月十九日) | |
| Nuveen优先和收入机会基金 |
2012年4月2日 | |
| Nuveen优先收益证券基金 |
二00二年六月二十四日 | |
| Nuveen优先和收益2022年定期基金 |
2016年9月30日 | |
| Nuveen优先和收益期基金 |
2012年4月18日 | |
| Nuveen Quality市政收入基金 |
一九九九年一月十五日 | |
| Nuveen Real Asset Income and Growth Fund |
2012年1月10日 | |
| Nuveen房地产收益基金 |
二00一年八月二十七日 | |
| Nuveen S&P500 Buy-Write Income Fund |
2014年12月22日 | |
| Nuveen S&P500动态覆盖基金 |
2014年12月22日 | |
| Nuveen精选到期日市政基金 |
(一九九二年七月二十三日) | |
| Nuveen精选免税收入组合 |
(一九九二年一月二十九日) | |
| Nuveen精选免税收入组合2 |
(一九九二年三月三十日) | |
| Nuveen精选免税收入组合3 |
(一九九二年五月二十八日) | |
| Nuveen High Income基金 |
1999年8月13日 | |
| Nuveen短期信贷机会基金 |
2011年1月3日 | |
| Nuveen应税市政收入基金 |
2010年3月16日 | |
| Nuveen税收优惠红利增长基金 |
2007年2月22日 | |
| Nuveen税收优惠总回报策略 基金 |
二00三年十一月十九日 | |
| 新弗吉尼亚州优质市政收入基金 |
(一九九三年一月十二日) |
42