附件10.4

限制性股票协议

(根据2013年综合股权薪酬计划 )

本限制性股票 协议(本协议)自[________]，2020(“授予日期”)，在VerifyMe， Inc.(“本公司”)和[________](“接收者”)。

鉴于，经董事会(“董事会”) 采取行动，通过了经修订的“2013年综合股权补偿计划”(“计划”)；

鉴于已 决定为加强本公司吸引及留住合资格员工、顾问、高级职员及董事的能力，本公司可根据该计划 授予雇员、顾问、高级职员及董事限售股普通股。

鉴于，本公司 认为，授予接受者限制性股票奖励将促进其利益，从而使 接受者在本公司福利中获得更直接的利益，并在接受者的 利益与本公司的利益之间建立更紧密的关系。

鉴于，董事会 打算根据本计划授予接受者限制性股票奖励；以及

因此，在 考虑到接受者为本公司提供的服务以及确认收到 的其他善意和有价值的对价时，本公司特此按本合同所述条款授予接受者本奖项。

1.裁决。 截至授予日期，收件人已被授予[________]计划项下的限制性普通股(“限制性 股”)，以换取接受者继续担任本公司董事；符合计划和本协议规定的条款 和条件。所有颁发的证书应包含适当的限制性 图例。收件人确认收到本计划的副本。本协议中使用但未定义的大写术语将 具有本计划中赋予它们的含义。

2.归属。 限制性股票将于授出日期起计满一年，但须继续担任本公司董事至该日期。 除非本公司自愿向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交一份涵盖该等股票的注册声明 ，否则该限制性股票将被取消注册。

3.没收。 尽管本协议有任何其他规定，但根据董事会或薪酬委员会的选择，在以下情况下，受本协议约束的 限制性股票的所有股份应立即没收：

(A)根据当时有效的公司内幕消息指引 ，未经书面授权购买或出售公司证券；

(B)违反 任何保密义务，包括当时有效的公司内幕消息指引所要求的保密义务；

(C)与公司竞争 ；

(四)辞去董事职务后招聘 公司人员；

(E)作出对公司不忠的行为 ；或

(F) 有违反公司利益的行为。

尽管 本协议有任何其他规定，如果接受者在所有限制性股票 归属日期前停止以第3节所述身份行事，接受者应自动将所有未归属股份没收给公司。 未归属的股份在本文中称为未归属股份。

4.出售某些股份的利润 ；注销。如果本协议第3节规定的任何事件在担任董事的最后一天(“终止日期”)起计 一年内发生，则在终止日期前一年开始的两年期间内，接受者出售公司限制性股票所赚取的所有利润将被没收，并立即由接受者支付给本公司。此外，在这种情况下，公司可以选择取消 根据本协议授予的限制性股票。本第4条规定的公司权利不会从终止日期起失效 一年，而是一项受任何适当法定时效期限限制的合同权利。

5.拒绝转账 。本公司不需将违反本协议任何规定而出售或以其他方式转让的任何限制性股票记入其账面，或视为该等限制性股票的所有者 ，或将投票权或支付股息的权利授予任何买方或其他受让人，该买方或其他受让人应 将该等限制性股票 转让给该买方或其他受让人。

6.预扣税款 。接受方承认并同意，公司可要求接受方支付或扣留公司欠接受方的款项中的 公司完全酌情认为为遵守 任何联邦、州或地方所得税扣缴要求所需的任何金额。未在书面请求后10天内向本公司缴纳所需税款的 允许本公司拒绝取消 股票证书上的限制性图例。

7.第83(B)条选举。收件人在此确认，他或她可以在授权日起30天内向国税局提交第83(B)条选举，从而选择按受限制股票截至授权日的公平市值征税 。如果没有这样的选择，则普通收入将由接受者计量并确认为股票归属。 如果接受者选择了第83(B)条，然后在终止对本公司的服务时没收任何未归属的限制性股票，则接受者可能遭受不利的税收后果。强烈鼓励收件人咨询其 或其自己的税务顾问有关授予限制性股票以及根据美国国税法 第83(B)节提交选举是否可取的建议。

收件人承认，根据第83(B)条提交选择是 他或她的唯一责任，而不是公司的责任，即使收件人 要求公司或其代表代表提交此文件也是如此。

8.不 保证继续服务。接受方确认并同意，限制性股票只能通过 作为董事继续服务于本公司或通过变更本公司控制权的方式授予。接受方进一步确认 并同意本协议或此处规定的归属时间表均不构成作为公司董事继续 服务的明示或默示承诺，且不得干涉公司股东或接受方在任何时候(无论是否有理由)终止接受方与公司关系的权利。如果控制权发生变更 ，所有未授予的股份将在控制权变更前一分钟立即归属。尽管有本计划的条款 ，但就本协议而言，“控制权变更”应具有 公司2017股权激励计划中赋予该术语的含义。

9.受计划约束的当事人 。本计划在此作为参考并入本协议。本计划和根据本计划的规定作出或采取的每项决定、解释或其他行动均为最终决定，并对公司和接收方以及接收方各自的利益继承人具有约束力和决定性。

10.可分割性。 如果本协议的任何条款或条件在任何程度上或在任何申请中都无效或不可执行，则本协议的其余 以及该条款或条件(在该范围内或在该申请中除外)在此不受影响，本协议的每个 以及每个条款和条件应在法律允许的最大范围和最广泛的适用范围内有效和强制执行 。

11.利益。 本协议对双方及其法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

12.通告 及地址。本协议项下的所有通知、要约、承诺和任何其他行为(付款除外)均应 以书面形式发出，如果当面送达收件人，通过联邦快递或类似的隔夜次日递送，或通过电子邮件递送然后隔夜次日递送，应充分送达，如下所示：

或发送至他们任何一方可能不时指定的其他地址。 通知另一方。时间应计入 面交或邮寄(视具体情况而定)。

13.律师费 。如果因本协议引起或与本协议相关的任何争议或索赔，或因本协议的解释、 违反或强制执行而引起的任何争议或索赔，并启动任何诉讼或诉讼以强制执行本协议的规定，胜诉的 一方应有权获得合理的律师费、费用和开支。

14.管辖 法律。本协议和本协议项下产生的任何争议、分歧或解释问题，无论 是否与本协议的签署、有效性、本协议规定的义务或履行有关，均应根据 内华达州法律进行管辖或解释，而不考虑法律选择方面的考虑。

15.完整的 协议。本协议(包括本计划)构成双方之间的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有 口头和书面协议。本协议或本协议的任何条款均不得以口头方式更改、放弃、解除或终止，除非由 一方或多方签署的书面声明，或寻求强制执行或更改、放弃、解除或终止的一方或多方签署的书面声明，否则不得以口头方式更改、放弃、解除或终止本协议或本协议的任何条款。

16.对口单位。 本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本 一起构成一份相同的文书。本协议的签署方式可以是实际签名、PDF签名、电子签名或传真签名。

17.标题。 此处插入的章节标题仅供参考，不得被视为限制或以其他方式影响 任何事项，也不得被视为全部或部分解释本协议的任何条款或规定。

18.停止-转移 个订单。

(A) 接收方同意，为确保遵守本计划和本协议中规定的限制，公司 可以向其正式授权的转让代理(如果有)发出适当的“停止转让”指示，并且如果 公司转让其自己的证券，它可以在其自己的记录中做出与此相同的适当注释。(A)接收方同意， 公司可以向其正式授权的转让代理(如果有)发出适当的“停止转让”指示，以确保遵守本计划和本协议中规定的限制。

(B)不得要求 公司(I)将违反计划或协议任何规定而出售或以其他方式转让的任何普通股股份在其账面上转让，或(Ii)对待该等普通股股份的所有者，或 给予该等普通股股份应如此转让给 的任何买方或其他受让人投票权或支付股息。(B)本公司不应被要求(I)转让违反计划或协议任何规定而出售或以其他方式转让的普通股股份，或(Ii)对待该等普通股股份的拥有者或 给予该等普通股股份应如此转让的任何买方或其他受让人投票权或支付股息。

[后续签名页.]

兹证明，自上述日期起， 签字人已促使本协议正式签署并交付。

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