美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
|
x | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2020年9月30日的季度报告
¨ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托档案第001-39332号
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VERIFYME,Inc. |
(注册人的确切姓名载于其约章) |
内华达州 | 23-3023677 | |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
克林顿广场,克林顿大道75号,套房 510 纽约州罗切斯特 |
14604 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
(585) 736-9400 | ||
(注册人电话号码,包括区号) |
(原姓名、原地址、原 会计年度,自上次报告后如有变更)
根据该法第 12(B)节登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 |
在其上进行交易的每个交易所的名称 已注册 |
普通股,每股票面价值0.001美元 | VRME | 纳斯达克资本市场 |
购买普通股的认股权证 | VRMEW | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人: (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是x 否o
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求 提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(br}本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是x否o
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | o | 加速文件管理器 | o | |
非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x | |
新兴成长型公司 | o |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是o 否x
注明截至最后可行日期,发行人所属各类普通股的流通股数量 :2020年11月11日的流通股5,600,703股 。
2 |
目录 |
第一部分-财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表 | 4 |
资产负债表(未经审计) | 4 | |
营业报表(未经审计) | 5 | |
现金流量表(未经审计) | 6 | |
股东权益表(亏损)(未经审计) | 7 | |
财务报表附注(未经审计) | 9 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
第四项。 | 管制和程序 | 29 |
第二部分-其他资料 | ||
第1项。 | 法律程序 | 30 |
第1A项。 | 风险因素 | 30 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 |
第三项。 | 高级证券违约 | 31 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 32 |
第五项。 | 其他信息 | 32 |
第六项。 | 陈列品 | 33 |
签名 | 34 |
3 |
目录 |
财务报表
第1项。
VerifyMe,Inc.
资产负债表
自.起 | ||||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 8,975,614 | $ | 252,766 | ||||
应收帐款 | 103,067 | 81,113 | ||||||
设备押金 | - | 51,494 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 81,801 | 31,801 | ||||||
库存 | 48,347 | 30,158 | ||||||
流动资产总额 | 9,208,829 | 447,332 | ||||||
财产和设备 | ||||||||
租赁设备,扣除累计摊销后的净额 | ||||||||
截至2020年9月30日和2019年12月31日,分别为34,304美元和0美元 | 216,789 | 177,021 | ||||||
无形资产 | ||||||||
专利和商标,扣除累计摊销后的净额 | ||||||||
截至2020年9月30日和2019年12月31日,分别为312,956美元和292,588美元 | 250,190 | 218,570 | ||||||
资本化软件成本,扣除累计摊销后的净额 | ||||||||
截至2020年9月30日和2019年12月31日,分别为15,034美元和0美元 | 85,197 | 100,231 | ||||||
总资产 | $ | 9,761,005 | $ | 943,154 | ||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债 | ||||||||
可转换债务,扣除未摊销债务折价后的净额 | $ | - | $ | 297,997 | ||||
衍生负债 | - | 171,499 | ||||||
应付帐款和其他应计费用 | 542,795 | 422,297 | ||||||
应计工资总额 | - | 119,041 | ||||||
流动负债总额 | 542,795 | 1,010,834 | ||||||
长期负债 | ||||||||
学期笔记 | $ | 72,400 | $ | - | ||||
总负债 | $ | 615,195 | $ | 1,010,834 | ||||
股东权益(亏损) | ||||||||
A系列可转换优先股,面值0.001美元,37,564,767股 | ||||||||
授权;截至2020年9月30日已发行和发行的股票为0股 | ||||||||
截至2019年12月31日已发行和已发行股票为0股 | - | - | ||||||
B系列可转换优先股,面值0.001美元;85股 | ||||||||
授权;截至2020年9月30日已发行和流通股0.85股 | - | - | ||||||
分别于2019年12月31日 | ||||||||
普通股,面值0.001美元;授权675,000,000股;已发行5,584,540股和2,239,120股;截至9月已发行5,577,529股和2,232,112股 2020年30日和2019年12月31日 | 5,578 | 2,232 | ||||||
额外实收资本 | 75,753,019 | 61,814,826 | ||||||
库存股作为成本;2020年9月30日和2019年12月31日的7,011股 | (113,389 | ) | (113,389 | ) | ||||
累计赤字 | (66,499,398 | ) | (61,771,349 | ) | ||||
股东权益(亏损) | 9,145,810 | (67,680 | ) | |||||
总负债和股东权益 | $ | 9,761,005 | $ | 943,154 |
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的 部分。
4 |
目录 |
VerifyMe,Inc.
运营报表
(未经审计)
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||
销售额 | $ | 100,697 | $ | 56,225 | $ | 267,799 | $ | 143,158 | ||||||||
销售成本 | 18,621 | 8,471 | 48,595 | 30,323 | ||||||||||||
毛利 | 82,076 | 47,754 | 219,204 | 112,835 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
一般事务及行政事务(A) | 572,044 | 350,851 | 1,603,837 | 1,001,728 | ||||||||||||
法律和会计 | 85,793 | 41,977 | 175,518 | 172,676 | ||||||||||||
工资支出(A) | 108,037 | 167,807 | 411,562 | 374,382 | ||||||||||||
研发 | 6,804 | 804 | 7,206 | 7,055 | ||||||||||||
销售及市场推广(A) | 292,470 | 148,416 | 414,819 | 400,717 | ||||||||||||
总运营费用 | 1,065,148 | 709,855 | 2,612,942 | 1,956,558 | ||||||||||||
扣除其他费用前的亏损(净额) | (983,072 | ) | (662,101 | ) | (2,393,738 | ) | (1,843,723 | ) | ||||||||
其他(费用)收入 | ||||||||||||||||
利息收入(费用),净额 | 243 | (8,338 | ) | (2,053,807 | ) | (5,678 | ) | |||||||||
嵌入衍生工具的公允价值变动 | - | (36,109 | ) | - | (36,109 | ) | ||||||||||
债务清偿损失 | - | - | (280,504 | ) | - | |||||||||||
其他(费用)收入合计(净额) | 243 | (44,447 | ) | (2,334,311 | ) | (41,787 | ) | |||||||||
净亏损 | $ | (982,829 | ) | $ | (706,548 | ) | $ | (4,728,049 | ) | $ | (1,885,510 | ) | ||||
每股亏损 | ||||||||||||||||
基本型 | $ | (0.18 | ) | $ | (0.36 | ) | $ | (1.38 | ) | $ | (0.96 | ) | ||||
稀释 | $ | (0.18 | ) | $ | (0.36 | ) | $ | (1.38 | ) | $ | (0.96 | ) | ||||
加权平均公约数 流通股 | ||||||||||||||||
基本型 | 5,488,111 | 1,962,755 | 3,436,805 | 1,964,183 | ||||||||||||
稀释 | 5,488,111 | 1,962,755 | 3,436,805 | 1,964,183 |
(a) | 包括截至2020年9月30日的三个月和九个月的基于股票的薪酬分别为311,523美元和999,447美元 ,以及截至2019年9月30日的三个月和九个月的分别为322,641美元和671,649美元。 |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
5 |
目录 |
VerifyMe,Inc.
现金流量表
(未经审计)
截至9个月 | ||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净损失 | $ | (4,728,049 | ) | $ | (1,885,510 | ) | ||
调整以调节净亏损与#年使用的净现金 | ||||||||
经营活动: | ||||||||
基于股票的薪酬 | 61,888 | 103,167 | ||||||
以期权换取服务的公允价值 | 642,774 | 399,828 | ||||||
为换取服务而发行的限制性股票奖励的公允价值 | 240,950 | 168,654 | ||||||
权证以服务换取的公允价值 | 53,835 | - | ||||||
债务清偿损失 | 280,504 | - | ||||||
债务贴现摊销 | 1,992,000 | 8,696 | ||||||
为利息支出发行的普通股 | 60,802 | - | ||||||
嵌入衍生工具的公允价值变动 | - | 36,109 | ||||||
摊销和折旧 | 69,706 | 17,297 | ||||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应收帐款 | (21,954 | ) | (21,042 | ) | ||||
设备押金 | - | (163,090 | ) | |||||
库存 | (18,189 | ) | 4,020 | |||||
预付费用和其他流动资产 | (50,000 | ) | (4,200 | ) | ||||
应付账款和应计费用 | 120,498 | (19,048 | ) | |||||
用于经营活动的现金净额 | (1,295,235 | ) | (1,355,119 | ) | ||||
投资活动的现金流 | ||||||||
购买专利 | (51,988 | ) | (36,953 | ) | ||||
购买设备以供租赁 | (22,578 | ) | - | |||||
资本化软件成本 | - | (71,425 | ) | |||||
用于投资活动的净现金 | (74,566 | ) | (108,378 | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
公开发行证券所得收益(扣除成本) | 9,023,046 | - | ||||||
发行应付票据所得款项 | 72,400 | - | ||||||
偿还过桥融资和提前赎回费 | (750,000 | ) | - | |||||
扣除成本后的可转换债券收益 | 1,747,203 | 461,307 | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 10,092,649 | 461,307 | ||||||
现金和现金净增(减) | ||||||||
现金等价物 | 8,722,848 | (1,002,190 | ) | |||||
现金和现金等价物-期初 | 252,766 | 1,673,201 | ||||||
现金和现金等价物--期末 | $ | 8,975,614 | $ | 671,011 | ||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
期内支付的现金用于: | ||||||||
利息 | $ | 1,250 | $ | - | ||||
所得税 | $ | - | $ | - | ||||
非现金投资的补充披露 和融资活动 |
||||||||
A系列可转换优先股转换为普通股 | $ | - | $ | 122 | ||||
与2020年债券转换相关的普通股发行 和授权取消 |
$ | 1,992,000 | $ | - | ||||
与2020年相关发行的普通股的相对公允价值 债券 |
$ | 34,412 | $ | - | ||||
与2020年相关发行的权证的相对公允价值 债券 |
$ | 1,063,239 | $ | - | ||||
内嵌衍生责任的确认 | $ | - | $ | 171,425 | ||||
与2020年债券相关的有益转换功能 | $ | 649,552 | $ | - | ||||
与可转换债券相关的普通股发行 | $ | - | $ | 70,100 | ||||
普通股注销 | $ | 19 | $ | - | ||||
认股权证的无现金行使 | $ | - | $ | 2 | ||||
为结算应计工资而发行的普通股 | $ | 119,041 | $ | - |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分 。
6 |
目录 |
VerifyMe,Inc.
股东权益表(亏损)
(未经审计)
系列A | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷车 | 敞篷车 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
择优 | 择优 | 普普通通 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
库存 | 库存 | 库存 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 数量 | 实缴 | 财务处 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 | - | - | 0.85 | - | 2,186,435 | 2,187 | 61,294,125 | (113,389 | ) | (60,442,512 | ) | 740,411 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票期权公允价值 | - | - | - | - | - | - | 150,040 | - | - | 150,040 | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励和限制性股票奖励 库存单位 | - | - | - | - | (2,400 | ) | (3 | ) | 84,437 | - | - | 84,434 | ||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | - | - | - | - | 14,000 | 14 | 88,153 | - | - | 88,167 | ||||||||||||||||||||||||||||||
就以下事项发行的普通股 过桥融资 | - | - | - | - | 20,000 | 20 | 70,080 | - | - | 70,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | (706,548 | ) | (706,548 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年9月30日的余额 | - | - | 0.85 | - | 2,218,035 | 2,218 | 61,686,835 | (113,389 | ) | (61,149,060 | ) | 426,604 |
系列A | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷车 | 敞篷车 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
择优 | 择优 | 普普通通 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
库存 | 库存 | 库存 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 数量 | 实缴 | 财务处 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 | - | - | 0.85 | - | 5,343,380 | 5,343 | 75,441,731 | (113,389 | ) | (65,516,569 | ) | 9,817,116 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票期权的公允价值 | - | - | - | - | - | - | 157,304 | - | - | 157,304 | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励 | - | - | - | - | 230,000 | 230 | 141,782 | - | - | 142,012 | ||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | - | - | - | - | 3,261 | 4 | 12,203 | - | - | 12,207 | ||||||||||||||||||||||||||||||
与公众相关发行的普通股 发行证券 | - | - | - | - | 888 | 1 | (1 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | - | - | (982,829 | ) | (982,829 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 | - | - | 0.85 | - | 5,577,529 | 5,578 | 75,753,019 | (113,389 | ) | (66,499,398 | ) | 9,145,810 |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
7 |
目录 |
VerifyMe,Inc.
股东权益表(亏损)
(未经审计)
系列A | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷车 | 敞篷车 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
择优 | 择优 | 普普通通 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
库存 | 库存 | 库存 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 数量 | 实缴 | 财务处 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 | 304,778 | 305 | 0.85 | - | 2,044,063 | 2,044 | 60,944,955 | (113,389 | ) | (59,263,550 | ) | 1,570,365 | ||||||||||||||||||||||||||||
A系列敞篷车的改装 优先股 股 | (304,778 | ) | (305 | ) | - | - | 121,911 | 122 | 183 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的无现金行使 | - | - | - | - | 1,435 | 1 | (1 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
股票期权公允价值 | - | - | - | - | - | - | 399,828 | - | - | 399,828 | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励和限制性股票奖励 库存单位 | - | - | - | - | 15,200 | 15 | 168,639 | - | - | 168,654 | ||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | - | - | - | - | 15,426 | 16 | 103,151 | - | - | 103,167 | ||||||||||||||||||||||||||||||
就以下事项发行的普通股 桥接 融资 | - | - | - | - | 20,000 | 20 | 70,080 | - | - | 70,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,885,510 | ) | (1,885,510 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年9月30日的余额 | - | - | 0.85 | - | 2,218,035 | 2,218 | 61,686,835 | (113,389 | ) | (61,149,060 | ) | 426,604 | ||||||||||||||||||||||||||||
系列A | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷车 | 敞篷车 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
择优 | 择优 | 普普通通 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
库存 | 库存 | 库存 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 数量 | 实缴 | 财务处 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | - | - | 0.85 | - | 2,232,112 | 2,232 | 61,814,826 | (113,389 | ) | (61,771,349 | ) | (67,680 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
股票期权的公允价值 | - | - | - | - | - | - | 642,774 | - | - | 642,774 | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励 | - | - | - | - | 267,500 | 268 | 359,723 | - | - | 359,991 | ||||||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的权证的公允价值 | - | - | - | - | - | - | 53,835 | - | - | 53,835 | ||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | - | - | - | - | 6,596 | 7 | 29,381 | - | - | 29,388 | ||||||||||||||||||||||||||||||
与转换有关的普通股 2020年债券、利息支出和 取消手令 | - | - | - | - | 19,208 | 19 | 66,893 | - | - | 66,912 | ||||||||||||||||||||||||||||||
中的优势转换功能 与2020年债券建立联系 | - | - | - | - | 649,552 | - | 649,552 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
与2020年有关的认股权证 债券 | - | - | - | - | - | - | 1,063,239 | - | - | 1,063,239 | ||||||||||||||||||||||||||||||
与转换有关的普通股 2020年债券、利息支出和 取消手令 | - | - | - | - | 816,713 | 816 | 2,051,986 | - | - | 2,052,802 | ||||||||||||||||||||||||||||||
与公众相关发行的普通股 发行证券 | - | - | - | - | 2,254,801 | 2,255 | 9,020,791 | - | - | 9,023,046 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股注销 | - | - | (19,401 | ) | (19 | ) | 19 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | (4,728,049 | ) | (4,728,049 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 | - | - | 0.85 | - | 5,577,529 | 5,578 | 75,753,019 | (113,389 | ) | (66,499,398 | ) | 9,145,810 |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分 。
8 |
目录 |
VerifyMe,Inc.
财务报表附注
(未经审计)
注1-重要会计政策摘要
业务性质
VerifyMe,Inc.(“VerifyMe,” 或“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)于1999年11月10日在内华达州注册成立 。该公司总部设在纽约州罗切斯特,其普通股每股票面价值0.001美元,购买普通股的认股权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易,交易代码分别为“VRME” 和“VRMEW”。
该公司是 一家专门从事品牌保护功能的技术解决方案提供商,例如标签、包装和产品的防伪、认证、系列化、 跟踪和跟踪功能。在2018年之前,该公司主要从事其技术的研发 。该公司于2018年开始将其隐蔽发光颜料RainBowSecure®商业化,并于2018年开发了获得专利的Veripas™软件系统,该系统可以秘密和公开地将产品系列化,为品牌所有者 远程跟踪产品的“生命周期”。我们相信,VERIPAS™是通过HP Indigo(HP Inc.的一个部门)上的可变数字打印部署的唯一隐形隐蔽序列化和身份验证解决方案 。配备智能手机跟踪 和身份验证系统的打印系统。Veripas™能够在现场对看不见的RainBowSecure®代码进行荧光、解码和验证 -旨在使调查人员能够快速高效地对整个分销链中的产品进行身份验证 包括仓库、入口港、零售点和通过互联网购买的产品,以进行检查和调查 。该技术与基于云的安全跟踪和跟踪软件引擎相结合,使品牌和调查人员 可以通过地理位置地图和智能可编程警报查看产品的来源和部署位置。品牌 所有者可通过互联网访问VERIPAS™软件。然后,品牌所有者可以设置接洽规则,建立用于客户参与和控制的营销 计划,并监控和保护其产品的“生命周期”。公司 从VERIPAS™软件系统获得的收入微乎其微,从销售我们的RainBowSecure® 技术获得的收入也有限。
本公司的活动面临重大风险 和不确定因素,包括需要为营运资金获得额外资金,以及进一步开发本公司的知识产权 。
反向股票拆分
2020年6月17日,本公司向内华达州州务卿 提交了修订后的公司章程修订证书 ,对公司已发行和已发行的普通股和库存股进行50:1的反向股票拆分,从2020年6月18日起 生效(“反向股票拆分”)。反向股票拆分不影响公司授权发行的 普通股或优先股的股票总数。除非另有说明,否则随附的 财务报表和财务报表附注对反向股票拆分具有追溯力,适用于所有提出的期间。
陈述的基础
随附的未经审计的中期财务报表(“中期报表”)是根据表格10-Q报告 的规则和规定编制的。因此,本文不包括美国公认会计原则(“GAAP”) 要求的某些完整财务报表的信息和披露。中期声明应与公司于2020年3月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的最新年度报告Form 10-K中包含的财务 声明和说明一并阅读。随附的临时 报表未经审计;然而,管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2020年9月30日的三个月和九个月的中期业绩 不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
收入确认
本公司根据 会计准则编纂(“ASC”)主题606核算收入,“与客户的合同收入 “它确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。
该公司采用以下五个 步骤,以确定在履行其每个 协议下的义务时应确认的适当收入金额:
· | 确定与客户的合同; |
· | 明确合同中的履约义务; |
· | 确定交易价格; |
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· | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
· | 在履行业绩义务时确认收入。 |
在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间, 公司的收入主要来自利用公司的技术打印标签。
定序
截至2019年9月19日,本公司采用了排序政策,在2019年9月19日60万美元有担保可转换债券结束前发行的所有与股权挂钩的工具 均可归类为股权,未来所有与股权挂钩的工具均可归类为衍生负债 但与向员工或董事发行的股票薪酬相关的工具除外。截至2020年3月6日, 本公司赎回了截至2019年9月19日发行的有担保可转换债券,因此放弃了之前采用的排序政策 ,因此未来所有与股权挂钩的工具都可以归类为股权。
可转换债券
公司确认可转换债券附带的转换权的有利 价值。这样的权利使债务持有人能够以低于债务发生之日向公众公布的交易价格的每股价格将债务转换为普通股 。受益价值按债务受益 转换特征的内在价值(承诺日股票市价超过转换率)计算,并记录为对关联债务的折让和附加实收资本。 折让按利息法在关联债务的剩余未偿还期间摊销。截至2020年6月22日,本公司所有可转换债务均已转换,未摊销债务折价已全部摊销,并在随附的营业报表中计入利息支出 。
普通股每股基本和稀释后净收益
公司在报告每股收益时遵循财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 260“每股收益”,从而导致 列报基本每股收益和稀释后每股收益。由于公司在报告的每个期间都报告了净亏损 ,普通股等价物,包括优先股、股票期权和认股权证都是反摊薄的;因此, 报告的每股基本亏损和稀释亏损的金额是相同的。
在截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月中,每个月都有可能会稀释未来基本每股收益的潜在可发行股票 不包括在稀释每股收益的计算中,因为计入这些股票 将会反稀释本公司在报告年度的亏损。截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月,约有4,397,000股反摊薄股份,包括474,000股行使购股权时可发行的股份、3,779,000股行使认股权证时可发行的股份及144,000股优先股转换后可发行的股份。 截至2019年9月30日止三个月及九个月,约有1,073,000股反摊薄股份,包括402,000股行使购股权时可发行的 股、439,000股行使认股权证时可发行的股份、144,000股优先股转换后可发行的股份 及88,000股可转换债券时发行的股份。
流动性
2014年8月27日,FASB发布了会计准则更新(ASU)2014-05,披露实体持续经营能力的不确定性 (“ASU 2014-05”),其中要求管理层在财务报表发布后一年内评估公司作为持续经营企业继续经营的能力,并在某些情况下提供相关脚注披露。
所附财务报表和 附注的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。在截至2019年12月31日的年度内,公司 遭受运营经常性亏损和运营现金流为负的影响,因此除其他事项外,需要 资本资源。截至2019年12月31日,公司拥有现金252,766美元,并披露其持续经营的能力 取决于公司筹集资本并保持充足的营运资金为其运营提供资金的能力。 在截至2020年9月30日的9个月中,公司参与了一次承销的公开募股,筹集了约1,000万美元的毛收入。在扣除折扣和佣金以及其他发售费用后,净收益为9,023,046美元。 公司达到并超过了这些预测,从而消除了人们对公司是否有能力继续 作为ASU 2014-05定义的持续经营企业,以及是否有能力满足自 财务报表发布之日起12个月的估计流动资金需求的任何重大怀疑。
最近采用的会计公告
自2019年1月1日起,公司 通过了ASU No.2018-07,Compensation-Stock Compensation(主题718):非员工股票薪酬的改进 会计(“ASU 2018-07”),将发放给非员工的股票薪酬的会计与主题718现有指导下员工的会计 保持一致,但有一些例外。此更新取代了子主题505-50“向非员工支付基于股权的薪酬”中关于向非员工支付基于股权的薪酬的指导 。采用ASU 2018-07并未 对公司的财务报表产生实质性影响。
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自2019年1月1日起,本公司 采用了修改后的追溯法,采用了ASU No.2016-02-“租赁(主题842)”以及 之后的一系列相关会计准则更新(统称为“主题842”)。主题842的采用并未 对公司的财务报表产生实质性影响。
注2--财产和设备
出租设备
在截至2020年和2019年9月30日的9个月内,公司分别为VerifyMe寻呼机和Veripas™智能手机的认证和生产提供了74,042美元(包括2019财年51,494美元的押金)和 0美元的认证和生产资金。 该公司对租赁设备在其五年的使用年限内进行折旧。 截至2020年9月30日的三个月和九个月的租赁设备折旧费用分别为11,434美元和34,304美元,截至2019年9月30日的三个月和九个月的每个月的折旧 为0美元,并计入随附的运营报表中的一般和管理费用 。
附注3--无形资产
专利和商标
截至2020年9月,我们的专利和商标组合包括11项已授权的美国专利和1项已授权的欧洲专利 ,在4个国家/地区获得验证,4项正在申请的美国专利和3项正在申请的外国专利,6项注册的美国商标,6项注册的 外国注册(包括哥伦比亚、欧洲、日本、墨西哥和新加坡各1项),以及3项未决的美国和外国 商标申请。2020年1月,本公司收到美国专利申请的津贴通知,该专利申请涉及本公司隐形二维码和智能手机读取系统“用于认证的设备和方法 ”的双 码认证过程。该公司的注册专利将在2021年至2037年之间到期。与专利注册和法律辩护相关的 成本已资本化,并在确定为17至19年的专利预计寿命 内按直线摊销。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中, 公司分别资本化了51,988美元和36,953美元的专利和商标成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,专利和商标的摊销费用分别为6733美元和5662美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,专利和商标的摊销费用分别为20368美元和17297美元。
大写软件
与开发与我们的专有数字产品相关的软件相关的成本 按照FASB ASC 985“待销售、租赁或营销软件的成本”入账。在技术可行性确定之前发生的成本计入研发费用 。软件开发成本在确定产品在技术上 可行并正在为市场开发的过程中后资本化。产品 上市后,将开始摊销资本化软件成本。资本化的软件成本使用直线法在相关产品的预计寿命(通常为 五年)内摊销。每当情况发生或变化 表明其软件资产的账面价值可能无法收回时,本公司将对其软件资产进行减值评估。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内,公司分别资本化了与软件成本相关的0美元和71,425美元 。截至2020年和2019年9月30日的三个月,资本化软件的摊销费用分别为5,011美元和0美元,截至2020年和2019年9月30日的九个月分别为15,034美元和0美元, 在随附的运营报表中包括在一般和管理费用中。
注4-可转换优先股
本公司获授权发行 A系列可转换优先股,每股票面价值0.001美元(“A系列”)和B系列可转换优先股,每股面值0.001美元(“B系列”)。截至2020年9月30日,没有A系列流通股 和0.85股B系列流通股可转换为144,444股普通股。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内,A系列的0股和304,778股分别转换为0股和121,911股本公司的 普通股。A系列和B系列的每股投票权有限,有权在清算时与 普通股一起参与,A系列和B系列的持有者受到受益所有权的限制。
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附注5-可转换债务
2019年9月19日,本公司 完成了600,000美元的有担保可转换债券(“2019年债券”)的结算,扣除原始发行折扣后的毛收入为540,000美元 。于2019年9月18日(“生效日期”),本公司与两名买方(“买方”)订立两份实质 相同的证券购买协议(“证券购买协议”), 规定发行总额高达120万美元的2019年债券本金(“桥梁 融资”),其中首期发行60万美元。证券购买协议规定,自发行之日起一年到期的2019年债券分两批600,000美元发行:上文所述的第一批 和第二批(由买方和我们酌情决定)将在2019年11月17日之后的任何时间发行。如果在2019年11月17日之后的任何时间 ,买方选择不完成第二批交易的结算,则本公司有权 从其他投资者(包括本公司的附属公司)那里筹集最多60万美元,这些投资者将拥有以下项目的担保权益 平价通行证在与第一批购买者的基础上,只要这些投资者同意在第一批购买者完全转换2019年债券或全额偿还之前不转换收到的证券 。与2019年债券 相关,每位购买者获得5,000美元和500,000股我们普通股的限制性股票(“承诺 股”)的承诺费。2019年债券的配售代理收到了成交时收到的毛收入的8%的现金费用 ,并有权获得可转换为普通股的认股权证,直到2020年5月配售 代理放弃了获得认股权证的权利。
2019年债券包含 条款,每个买家有权随时将其2019年债券的全部或任何部分未偿还本金金额加上任何应计利息转换为普通股限制性股票。如果我们在生效日期起 180个历日内完成公开发售,则转换价格将为(A)7.50美元或(B)70%乘以我们在公开发售中发行的普通股的每股价格(“QPI折扣价”),两者以较小者为准(“QPI折扣价”),受2019年债券中规定的进一步 调整,以及在每种情况下均受任何股票拆分、股票股息、资本重组产生的公平调整的影响。此外,如果本公司完成了普通股的公开发行 ,导致我们在生效日期后180个历日内收到至少500万美元的毛收入,则我们 有义务在2019年债券未转换的范围内偿还2019年债券项下的未偿还金额, 包括当时有效的适用赎回溢价,在此类发行完成后三天内偿还。
如果2019年债券 的任何部分在生效日期后第181个日历日未偿还,则转换价格将等于(A)7.50美元, (B)QPI折扣价,或(C)普通股 在紧接2019年债券转换日期前20个交易日的最低成交量加权平均价格(如彭博LP报道)的70%(提供, )中的较低者(如果提供, ),则转换价格将等于(A)$7.50, (B)QPI折扣价,或(C)普通股 在紧接2019年债券转换日期前20个交易日的最低成交量加权平均价(如Bloomberg LP所报道)的70%普通股在 转换时在场外粉色市场交易,或者转换价格低于每股0.50美元,则70%将自动调整为60%)。
只要没有发生违约事件 并且2019年债券仍在继续,本公司可以在到期日之前,在不超过两个日历日的书面通知下,根据我们的选择权赎回全部或部分2019年债券,赎回金额等于:(I)如果 赎回日期自2019年债券发行之日起90个日历日或更短,则赎回金额为本金的110% ;(Ii)赎回日期自2019年债券发行日起计大于或等于91个历日 且小于或等于自2019年债券发行日起计150个历日的,为本金的120% ;(Iii)如果赎回日期大于或等于自2019年债券发行日起计151个历日 且小于或等于自2019年债券发行日起计的180个历日以及(Iv)如果(1)2019年债券违约,但持有人同意赎回,尽管存在此类违约 ,或(2)赎回日期大于或等于自2019年债券发行之日起181个历日,则为本金总额的130%。
2019年债券包括 一项调整条款,除某些例外情况外,如果我们以低于2019年债券当时的转换价格 的价格发行普通股或普通股等价物(包括浮动利率交易),则根据买方的选择权,该条款将降低转换价格 。我们流通股的任何反向股票拆分也将导致2019年债券转换价格的调整 。
转换期权、QPI看跌期权和 在某些融资事件上可行使的看跌期权是嵌入衍生品,按公允价值共同分成两部分, 随后公允价值的变化在运营说明书中确认。公允价值估计是ASC主题820(公允价值计量和披露)定义的3级计量 ,因为它基于在 市场上无法观察到的重大投入。该公司使用蒙特卡罗模拟方法估算了每月付款拨备的公允价值,试验次数为10,000次, 主要输入如下:
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
股票价格 | - | $3.50 - $5.00 | ||||
期限(年) | - | 0.72 – 1.00 | ||||
波动率 | - | 153.9% - 195.7% | ||||
无风险利率 | - | 1.60% - 1.87% | ||||
QPI的概率 | - | 50% |
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截至2019年12月31日,本公司就2019年债券向本公司配售代理发行的认股权证 被视为衍生负债, 公允价值的变化在收益中确认。该公司使用Black-Scholes方法和以下假设估算了这些潜在可发行认股权证的公允价值:
2020年9月30日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
普通股收盘价 | $ | - | $ | 3.50 | ||||
每股转换期权的内在价值 | $ | - | $ | 3.50 |
9月30日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
年度股息率 | - | 0.0% | ||||||
预期寿命(年) | - | 5 | ||||||
无风险利率 | - | 1.68%-1.69% | ||||||
预期波动率 | - | 445.01%-453.08% |
预期波动率主要基于 历史波动率。历史波动率是使用最近一段时间的每日价格观察来计算的。本公司相信 此方法得出的估算值代表了本公司对这些认股权证预期 期限内未来波动性的预期。本公司没有理由相信这些认股权证预期剩余期限内的未来波动性 可能与历史波动性有很大不同。预期寿命基于权证的预期剩余期限 。无风险利率是基于与权证预期期限相对应的美国国债利率。
本公司在2019年债券结束时共录得401,957美元的债务折扣,包括内含衍生负债的公允价值171,425美元,已发行普通股的公允价值70,100美元 ,产生的直接交易成本78,693美元,与可发行给 配售代理的认股权证相关的21,739美元,以及60,000美元的原始发行折扣。债务折价摊销为贷款期限内的利息支出。 截至2019年12月31日的年度,与2019年债券相关的债务折价摊销为99,954美元, 计入营业报表中的利息支出。
2019年债券于2020年2月26日全部赎回 ,面值600,000美元,提前赎回费用150,000美元,导致清偿运营说明书中包括的债务 损失280,504美元。
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日的2019年 未偿还债券:
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
2020年9月18日到期的可转换债券: | ||||||||
本金价值 | $ | - | $ | 600,000 | ||||
未摊销债务贴现 | - | (302,003 | ) | |||||
可转换票据的账面价值 | - | 297,997 | ||||||
可转换债券的短期账面价值总额 | $ | - | $ | 297,997 |
内含衍生负债: | ||||
衍生负债的公允价值,2019年12月31日 | $ | 171,499 | ||
债务清偿收益 | (171,499 | ) | ||
衍生负债的公允价值,2020年9月30日 | $ | - |
于2020年3月6日,本公司完成 发售1,992,000美元优先担保可转换债券(“2020债券”),并从出售2020债券及2020认股权证(定义见下文)的总收益 筹得1,992,000美元。其中,33万美元来自 四名董事和一家实体,其中一名公司高管是多数股权所有者和联席管理人。扣除直接交易成本后,公司收到1,747,203美元 。该公司使用75万美元的净收益在到期前赎回现有的2019年债券 ,面值600,000美元,提前赎回费用150,000美元。2020年债券在发行后18个月到期如下:2021年8月26日到期93.2万美元,2021年8月28日到期91万美元,2021年9月6日到期15万美元。
收盘后公司的资本结构在资产负债表上没有未偿还的可变价格可转换工具。2020年债券以公司所有资产的一揽子留置权作为担保 ,直到2020年债券得到全额偿付或全额转换。
2020年债券可在以下最早发生时自动 转换为公司普通股:(I)普通股开始在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所(“上行”)以上行转换价格(定义见下文 )交易;或(Ii)在任何时候,普通股的最低买入价连续二十(20)个交易日超过每股25.00美元 ,且转换前10个交易日的平均交易量至少为2,000股,且该等股票 已在有效的登记声明下登记,或该等股票根据经修订的1933年证券法规则第144条(“第144条”)可出售。上行转换价格“为4.00美元,较 普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证交所美国交易所上市的证券发行向公众提供的公开发行价折让30%(以较低者为准)。
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2020年债券可根据持有人的选择,在任何时间 转换为普通股,固定转换价格相当于每股4.00美元。
嵌入式转换 功能未被确定为需要根据FASB ASC 815“衍生品和对冲” (“ASC 815”)进行分支的衍生品,但被确定为有益的转换功能,需要在 承诺日在股本中确认。受益转换功能在承诺日按其内在价值确认,仅限于分配给可转换债务的 收益。因此,本公司在资产负债表 上就确定的有益转换功能在额外实收资本中记录了649,552美元。确认受益转换 特征所产生的债务折价在可转换债务期限内摊销为利息支出。
关于2020年债券的发行,本公司还发行了认股权证(“2020认股权证”),以购买498,000股普通股。每份 2020认股权证的有效期为三年(3),可立即以每股7.50美元的行使价行使。如果在发行日期后六个月后、到期日之前的任何时间 本公司未能在证券交易委员会保持有效的登记 声明(“登记声明”),涉及转售2020认股权证的普通股 ,则2020认股权证可以通过“无现金行使”的方式行使,直到 有有效的登记声明为止。每份2020年认股权证都包含针对股票拆分、反向股票拆分或资本重组的惯例调整条款 。2020年,向四名董事和一家实体发行了82,500股认股权证 ,其中一名本公司高管是多数股权所有者。根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 480、“按负债与权益区分”和ASC 815,2020年权证被确定为 符合股权分类。因此, 2020年认股权证的相对公允价值在资产负债表上记录为额外实收资本,于发行日确定 为1,063,239美元。确认2020年认股权证所产生的债务折价在可转换债务期限内摊销为利息 费用。
2020年6月22日,本公司注销了25个权证持有人中23个的2020年权证,并向已注销的2020个权证持有人发行了总计179,200股普通股。 其中,33,000股普通股被发行给四名董事和 一名本公司高管为多数股东和联席经理的实体。2020年,以每股4.59美元的行使价购买总计81,700股普通股的权证仍未发行。此外,在该日期,2020年债券被 自动转换为总计637,513股普通股和认股权证,以购买573,479股普通股。 其中105,567股普通股和认股权证被发行给四名董事 和一名公司高管为多数股东和联席管理人的实体。参见注释8-股票期权,限制性 股票和认股权证。
关于2020年债券,本公司与一家非独家财务顾问和配售代理签订了一项为期12个月的协议,自2020年1月 起生效。 本公司与一家非独家财务顾问和配售代理签订了一项为期12个月的协议,自2020年1月起生效。协议签署后,公司发行了5000股公司普通股 的完全归属限制性股票,并在附带的运营报表中记录了32,500美元的一般和行政费用。 2020年3月6日,公司就本协议支付了152,960美元的现金补偿,并额外发行了12,285股公司普通股。这些金额包括在上文提到的2020年期债券的债务贴现中 。
2020年2月,本公司与一家非独家财务顾问和配售代理签订了一项协议,终止于2020年4月30日晚些时候或在成功定向增发后终止 。协议自动延长了30天,直到以书面形式终止。 公司同意支付财务顾问和配售代理筹集的总收益的10%,并同意发行数额为 的限制性股票,相当于私募出售的证券总额的4%除以私募结束日最后报告的股票收盘价 。2020年3月6日,本公司支付了25,000美元的现金补偿 ,并发行了1,923股本公司普通股。这些金额已包括在上述2020年债券的债务贴现中 。
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本公司于2020年债券结算时共录得1,992,000美元 债务折让,包括受益转换期权的内在价值649,552美元、向配售代理发行的普通股的相对公允价值34,412美元、产生的直接交易成本244,797美元及与2020认股权证相关的 1,063,239美元。债务贴现摊销为贷款期限内的利息支出。
2020年6月22日,公司完成公开发行(见附注7-股东权益)并开始在纳斯达克交易 时,2020年债券自动转换为3.22美元,即QPI折扣价。因此,未摊销债务 折扣已全部摊销,并包括在随附的营业报表中的利息支出中。截至2020年9月30日的三个月和九个月,与2020年债券相关的 债务折价摊销分别为0美元和1,992,000美元 ,并包括在随附的运营报表中的利息支出中。截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为0美元和60,802美元。
2020年1月30日,本公司向本公司股东发行了一张面值为75,000美元的无担保本票,年利率为10%,于2020年3月30日全额支付,但本公司有权将付款延期至2020年5月29日。2020年2月28日,将于2020年3月到期的75,000美元期票的持有者购买了80,000美元的2020年期债券 和2020期认股权证,支付方式是交换期票并额外支付5,000美元。这包括在筹集的1,992,000美元 毛收入中。截至2020年9月30日的三个月和九个月,与无担保本票相关的利息支出分别为0美元和1,250美元。
附注6-定期票据
2020年5月17日,本公司根据由美国小企业管理局管理的Paycheck Protection Program( “PPP”),根据最近颁布的 冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”),与北卡罗来纳州PNC银行签订了一份金额为72,400美元的薪资支票保护计划定期票据(“SBA贷款”)。SBA贷款计划于2022年5月17日到期,年利率为1.00%,并受美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案 管理的贷款适用的条款和条件的约束。根据CARE法案和PPP,只要公司在收到SBA贷款的收益 之后的八周内,按照CARE法案第1106条的规定,将这些收益用于支付工资成本、支付租金义务、公用事业成本和某些员工福利的 成本,则SBA贷款的全部或部分本金 可以免除。截至2020年9月30日, SBA贷款的未偿还金额为72,400美元,归类为长期负债,并包括在相应的资产负债表中。
附注7-股东权益
截至2020年9月30日的三个月和九个月,公司分别支出142,012美元和240,950美元与限制性股票奖励相关的成本。 公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别支出142,012美元和240,950美元与限制性股票奖励相关的成本。截至2019年9月30日的三个月和九个月,本公司相对于限制性普通股的支出分别为84,434美元和168,654美元 。
于2020年6月17日,本公司与作为承销商代表 (“代表”)的Maxim Group LLC订立了 一份承销协议(“承销协议”),承销公开发售(“发售”) 共2,173,913股,其中包括一股本公司普通股,以及一份认股权证 一股普通股,行使价相当于每股普通股4.60美元。公开发行价为每台4.6美元,承销商同意以发行价8.0%的折扣价购买2173,913台。公司授予代表45天的选择权,购买最多326,087股普通股和/或认股权证,购买最多326,087股普通股 ,以弥补超额配售(如果有)。此次发行于2020年6月22日完成,在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用之前,毛收入为1,000万美元 。此外,在2020年6月22日,代表 部分行使了超额配售选择权,购买了50,000股普通股和325,987份认股权证,总收益 为232,597美元。包括超额配售选择权在内,与此次发行有关的净收益为9,023,046美元。公司 发行了30,000股普通股,用于与此次发行相关的咨询服务,公允价值为124,800美元, 计入了 额外支付的资本金,并包括在随附的资产负债表中。此外,该公司向其非独家财务顾问和配售代理发行了888股 股普通股,公允价值为3614美元,作为投资者在此次发行中购买的 股的佣金。
在 发售中购买的2,173,913个单位中,有17,800个单位由本公司的两名董事购买。
根据包销协议, 本公司同意向代表发行认股权证,作为应付予代表的包销补偿的一部分。 认股权证可购买最多173,913股普通股(“代表认股权证”)。代表的 认股权证可按每股5.06美元行使,最初可于发售生效日期后180天行使, 有效期为自最初行使日期起计三年。见附注8-股票期权、限制性股票和认股权证。
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为完成发售及2020年债券的自动转换,本公司发行了637,513股普通股,涉及未偿还本金 1,992,000美元和利息支出60,802美元,并发行了179,200股与2020年认股权证注销相关的普通股 (见附注5-可转换债务)。
关于2020年债券(见 附注5-可转换债务),公司向配售代理发行了19,208股与定向增发相关的限制性普通股。
于2020年8月5日,本公司向本公司董事颁发合共230,000股限制性普通股的限制性股票奖励,以作为 他们在本公司的服务年限的奖励,这些服务年限自授予之日起全额授予一年,但须受各董事于授予日期继续担任董事会成员的限制 所限。在截至2020年9月30日的9个月中,与这些服务相关的费用为132,682美元 。
于2020年5月,本公司撤销及 撤销及 合共19,401股本公司已批准发行但尚未发行的普通股及 已发行普通股。
2020年4月16日,公司授予 White先生37,500股公司普通股限制性股票,以代替150,000美元的递延工资 。其中,119,041美元是前几年应计的,其余金额在附带的营业报表中包括 在内的工资支出中支出。限制性股票奖励自授予之日起为期整整一年,但须受 怀特先生在授予之日作为本公司高级管理人员和雇员的继续服务所限。
2019年3月15日,我们聘请了一位顾问 根据投资者关系和咨询协议(以下简称《协议》)提供咨询服务。根据 协议,我们同意在提供服务前每月向咨询公司支付5,000美元的受限普通股费用 用于咨询服务。将发行的股票数量将根据我们普通股的收盘价 在每个月的第一天或前一天(如果第一天是周末或节假日)计算。然而,如果股票交易价格 低于每股4.60美元,计算将基于4.60美元。股票不具有登记权, 股票可以按照第144条的规定出售。在截至2020年9月30日的9个月中,公司发行了6,596股限制性普通股,与这些服务相关的总费用为29,388美元。在截至2019年9月30日的9个月内,该公司发行了3426股限制性普通股 ,与这些服务相关的总费用为26,167美元。
2019年5月29日,一名前董事完成了4,000份认股权证的无现金行使,并发行了1,435股本公司 普通股。见附注8-股票期权、限制性股票和认股权证。
在截至2019年9月30日的9个月中,该公司发行了12,000股限制性普通股,与咨询服务相关的总费用为77,000美元 。
2019年9月19日,与Bridge融资相关,本公司共发行20,000股限制性普通股,公允价值 为70,100美元。见附注5--可转换债务。
在截至2019年9月30日的9个月内,本公司共向本公司五名董事授予24,000股限制性股票奖励,以表彰他们的服务。 限制性股票奖励在一年内按季度等额分期付款。2019年2月27日,三名董事辞去公司董事会职务 ,自2019年3月1日起生效。这导致与 这些董事获得的未归属限制性股票奖励部分相关的6,400股股票被取消。2019年9月18日,一名董事辞去了公司董事会的职务,立即生效,导致与该董事获得的未授予的 限制性股票奖励部分相关的2400份股票被取消。
附注8-股票期权、限制性股票及认股权证
2013年,本公司通过了2013年综合股权补偿计划(“2013计划”)。根据2013年计划,本公司有权授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励 ,最高可达400,000股普通股 。2013计划旨在允许根据2013计划授予员工的某些股票期权 有资格成为激励性股票期权。根据2013计划授予的所有期权均不符合激励条件 股票期权被视为非合格股票期权。
2017年11月14日,公司董事会执行委员会 通过了《2017年股权激励计划》(简称《2017计划》),该计划涵盖了 可能发行的260,000股普通股。2017年计划规定,公司的董事、高级管理人员、员工和顾问 有资格根据2017年计划获得股权激励,具体取决于董事会或董事会薪酬委员会 。
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2020年8月10日,公司 董事会通过了2020年股权激励计划(“2020计划”),该计划有待股东批准, 涵盖了可能发行的至多1,069,110股普通股。2020年9月30日,公司股东 批准了2020计划,批准后2020计划生效,2017计划终止。根据2017计划的现有奖励,普通股 在某些情况下可能会根据2020计划的条款可供发行。本公司或其联属公司的雇员和非雇员董事,以及为本公司或其任何联属公司提供 服务的其他个人,有资格在 董事会或董事会薪酬委员会酌情决定的2020计划下获得奖励。
2020计划由补偿 委员会管理,该委员会决定奖励对象、奖励数量和每笔奖励的具体条款 ,包括授予条款,但要遵守计划的规定。
关于激励性股票期权, 每个期权的行权价不得低于授予日普通股公允市值的100% (如果承授人持有本公司已发行股票的10%以上,则不得低于公允市值的110%)。任何个人在任何日历年内(根据本公司及其附属公司的所有计划)首次行使激励性股票期权的股票的 总公平市值(授予时确定)不得超过 $100,000美元,超过$100,000美元的期权应被视为非合格股票期权,包括价格、期限、可转让性和行使限制。根据2020年计划 根据激励性股票期权可发行的普通股最高数量合计不得超过1,000,000股。
公司根据与非员工签订的合同协议发行不合格股票 期权。根据协议授予的选项在提供 相关服务或产品时收取费用。
确定以股票为基础的奖励的适当公允价值 需要主观假设的输入。该公司使用Black-Scholes期权定价模型 对其股票期权奖励进行估值。计算公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计 ,涉及固有的不确定性和判断。
下表列出了用于估计截至2020年9月30日的9个月内授予的股票期权的公允价值的加权平均 假设:
无风险利率 | 1.77 | % | ||
预期波动率 | 452.96 | % | ||
预期寿命(年) | 4.4 | |||
股息收益率 | 0 | % | ||
加权平均估计公允价值 | ||||
期内期权 | $ | 4.62 |
未完成的期权 | |||||||||||||||
加权的- | |||||||||||||||
平均值 | 集料 | ||||||||||||||
剩余 | 固有的 | ||||||||||||||
加权的- | 合同 | 价值 | |||||||||||||
数量 | 平均值 | 术语 | (单位:000) | ||||||||||||
股票 | 行权价格 | (以年为单位) | (1) | ||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | 358,271 | $5.91 | |||||||||||||
授与 | 133,000 | 3.85 | |||||||||||||
没收/取消/过期 | (17,500 | ) | 29.07 | ||||||||||||
截至2020年9月30日的余额 | 473,771 | $4.48 | |||||||||||||
自2020年9月30日起可执行 | 436,771 | $4.42 | 4.0 | $49 |
(1) | 合计内在价值按 标的奖励的行权价格与本公司普通股在每个相应 期间的现金期权报价之间的差额计算。 |
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下表汇总了截至2020年9月30日的9个月公司 未归属股票期权的活动:
未归属期权 | ||||||||
加权平均 | ||||||||
未归属数量 | 授予日期 | |||||||
选项 | 行权价格 | |||||||
截至2019年12月31日的余额 | 20,000 | $ | 9.75 | |||||
授与 | 133,000 | 3.85 | ||||||
既得 | (116,000 | ) | 4.44 | |||||
截至2020年9月30日的余额 | 37,000 | $ | 5.19 |
自2020年1月起,本公司授予 其首席财务官激励性股票期权,可行使4,000股普通股,行使价为3.505美元 ,按季度授予,为期一年,于2025年1月7日到期,公允价值为13,716美元。
自2020年1月起,本公司授予 四名董事合计40,000股可行使的无限制购股权,以表彰于2019年向本公司提供的服务 ,行使价为3.505美元,立即归属,于2025年1月7日到期,公允价值为137,160美元。
自2020年1月起,本公司授予 五名董事共计50,000股可行使的非限定股票期权,以奖励将于2020年向本公司提供的服务,行使价为3.505美元,在一年内按季度授予,并于2025年1月7日到期, 公允价值171,451美元。
2020年4月16日,公司批准将之前授予公司总裁兼首席执行官帕特里克·怀特和公司董事长诺曼·加德纳的某些期权的到期日延长三年。因此,之前授予怀特先生 的140,000份期权现在将于2025年8月15日到期,之前授予加德纳先生的90,000份期权现在将于2025年6月28日到期。与期权授予相关的所有 其他条款保持不变。该公司应用了FASB ASC 718,“补偿-股票 补偿”修正会计,计算出公允价值变动为153,913美元。
于2020年4月16日,本公司授予一名董事3,000股普通股的无限制股票期权,以换取向本公司提供的服务,行使价 为4.025美元,立即归属,于2025年4月16日到期,公允价值为11,811美元。
于2020年5月27日,本公司授予两名 董事合共8,000股普通股的无限制股票期权,以换取向本公司提供的服务,行使价为5.295美元,于2025年5月27日到期,公允价值为41,435美元。
2020年8月,本公司发行了购买28,000股普通股的期权 ,自授予之日起18个月到期,行使价为 $4.60,由两名销售顾问提供服务,公允价值为$96,000。
在截至2020年和2019年9月30日的9个月内,本公司在股票期权方面的支出分别为642,774美元和399,828美元。
截至2020年9月30日,预计将在加权 平均值0.3年内授予的未偿还股票期权相关的未确认补偿成本为70,871美元。
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下表汇总了截至2020年9月30日的9个月公司认股权证的活动 :
未偿还认股权证 | ||||||||||||||||
数量 股票 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同 术语 (以年为单位) | 集料 固有的 价值 (单位:000)(1) | |||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | 445,252 | $ | 15.39 | |||||||||||||
授与 | 3,787,991 | 4.97 | ||||||||||||||
取消/没收 | (454,000 | ) | 7.50 | |||||||||||||
截至2020年9月30日的余额 | 3,779,243 | $ | 5.89 | 4.1 | ||||||||||||
自2020年9月30日起可执行 | 3,605,330 | $ | 5.93 | 4.3 | $ | - |
(1) | 总内在价值按 认股权证的行权价格与我们普通股在2020年9月30日的收盘价3.22美元之间的差额计算。 |
该公司发行了为期3年的2020年期认股权证 ,向2020年债券的购买者购买498,000股普通股(见附注5-可转换债务)。 2020权证的行权价为每股7.50美元,如果公司未能在发行后6个月开始的任何时间保持有效的 注册声明,则可以无现金方式行使权证。其中,2020年认股权证购买82,500股 已发行给四名董事和一家实体,其中一名本公司高管是多数股权所有者和联席经理。
2020年6月22日,2020年购买448,000股普通股的认股权证被取消(包括向四名董事和一名公司高管为多数股东和联席管理人的实体发行的82,500股2020股认股权证),并在2020年债券的发行和转换结束时发行了573,479股普通股的认股权证,行使价为4.60美元, 有效期为5年。 在2020年6月22日,认购权证被取消(包括向四名董事和一名公司高管是大股东和联席管理人的82,500股认股权证),并在2020年债券的发行和转换结束时发行了573,479股普通股的认股权证,行权价为4.60美元, 有效期为5年其中,购买105,567股普通股的认股权证已发行给四名董事 和一家本公司一名高级管理人员为多数股东和联席管理人的实体。
作为此次发行的结果,已发行但未行使的2020年权证用于购买与两个没有取消其2020年认股权证的权证持有人相关的普通股的每股行使价 已从7.50美元调整至4.59美元,作为已发行但未行使的2020年权证的普通股 股票数量从总计50,000股普通股增加到81,700股普通股。
于2020年5月27日,本公司授予四份 非雇员认股权证,以购买合共11,000股普通股,以换取向本公司提供的服务,行使价为5.295美元,于2023年5月27日到期,公允价值为53,835美元。
2020年6月18日,关于 发售,代表提供了超额配售选择权的部分行使通知,以购买50,000股额外普通股 和额外认股权证以购买325,987股普通股。
2020年6月22日,关于 发行,本公司发行了认股权证,购买2,499,900股普通股,期限为5年,行使价 为4.60美元,包括根据上文所述的超额配售选择权行使而增发的认股权证。
关于此次发行,公司于2020年6月22日向代表发出认股权证,购买最多173,913股普通股。代表的 认股权证可在2020年6月22日起180天开始的三年内行使。代表认股权证 可按相当于每股5.06美元的每股价格行使,公允价值522,515美元计入随附资产负债表中的额外实缴资本 。
注9-浓度
收入
在截至2020年9月30日的三个月中,三个客户占收入的99%。在截至2020年9月30日的9个月中,两个客户占总收入的93%。
应收帐款
截至2020年9月30日,两个客户 占应收账款的89%。
注10-后续事件
2020年10月12日,根据2020年计划,公司向公司首席财务官、代理首席运营官和首席技术官每人授予5000股限制性股票,这些股票立即归属并转换为公司 普通股。
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2020年10月12日,公司与公司总裁、首席执行官兼董事会成员帕特里克·怀特以及公司董事长诺曼·加德纳分别对各自的雇佣和咨询协议进行了修订。修正案将怀特的年基本工资提高到28万美元,将加德纳的年咨询费提高到17.5万美元,立即生效。此外,根据修订 ,雇佣协议和咨询协议的期限将从控制权变更之日起和之后延长不少于 18个月(该期限在协议中定义),他们各自的尚存配偶或遗产将有权在控制权变更后去世时获得某些款项。协议的所有其他实质性条款 保持不变。
2020年10月26日,公司对2020年9月29日签订的和解协议进行了修订,我们的前首席执行官 规定一次性支付8.5万美元,以全额支付所有索赔。截至2020年9月30日,这笔金额已记入资产负债表中的应付帐款和其他应计费用项下 。
本公司于2020年10月发行1,087股与投资者关系服务相关的限制性普通股。
本公司于2020年11月发行1,087股与投资者关系服务有关的限制性普通股。
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第二项:管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
本管理层讨论和分析 中的信息应与随附的未经审计的简明财务报表和附注一并阅读。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包括修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”中 含义的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“ ”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“ ”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述 。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外,本报告中包含的所有陈述(包括 我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长)均为前瞻性陈述。
我们的实际结果和财务状况 可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。因此,您不应依赖这些 任何前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括但不限于以下因素:
· | 正在进行的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行; |
· | 我们的商业模式相对较新,缺乏可观的收入; |
· | 我们起诉、维护或执行知识产权的能力; |
· | 与所有权和侵权索赔有关的纠纷或其他事态发展; |
· | 我们对费用、未来收入和资本需求估计的准确性; |
· | 实施我们的业务模式和业务和技术战略计划; |
· | 成功发展我们的销售和营销能力; |
· | 我们产品的潜在市场以及我们为这些市场服务的能力; |
· | 我们的产品和任何未来产品的市场接受率和程度; |
· | 我们留住关键管理人员的能力; |
· | 监管发展和我们对适用法律的遵守情况;以及 |
· | 我们的流动性。 |
有关可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同的各种 风险、相关因素和不确定性的进一步列表和描述,请参阅本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分、截至2019年12月31日的财政 财年的Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件。本报告中的所有前瞻性 陈述仅在本报告发布之日或根据说明作出,并代表我们截至报告发布之日的观点 或如上所述。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现,我们无法预测所有这些因素或事件。 除非法律另有要求,否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论 是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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概述
VerifyMe,Inc.(“VerifyMe”, “公司”,“我们”或“我们”)是一家专门从事品牌保护 功能的技术解决方案提供商,如标签、包装和产品的防伪、认证、系列化、跟踪和跟踪功能。 该公司于1999年11月10日在内华达州成立。在2018年前,我们主要从事技术研发。 我们在2018年开始将我们的隐蔽发光颜料RainBowSecure®商业化,我们还在2018年开发了获得专利的Veripas™软件系统,该系统可以秘密和公开地将产品系列化,为品牌所有者远程跟踪产品的 “生命周期”。我们相信,VERIPAS™是唯一通过HP Indigo(HP,Inc.的一个部门)上的可变数字打印部署的隐蔽序列化和身份验证 解决方案。配备智能手机跟踪 和身份验证系统的打印系统。Veripas™能够在现场对看不见的RainBowSecure®代码进行荧光、解码和验证 -旨在使调查人员能够快速高效地对整个分销链中的产品进行身份验证 包括仓库、入口港、零售点和通过互联网购买的产品,以进行检查和调查 。该技术与基于云的安全跟踪和跟踪软件引擎相结合,使品牌和调查人员 可以通过地理位置地图和智能可编程警报查看产品的来源和部署位置。品牌 所有者可通过互联网访问VERIPAS™软件。然后,品牌所有者可以设置接洽规则,为客户接洽和控制建立营销 计划, 并监控和保护其产品的“生命周期”。我们 从我们的VERIPAS™软件系统获得的收入微乎其微,从我们的RainBowSecure® 技术的销售中获得的收入也很有限。
我们的品牌保护技术涉及 使用隐形和/或变色油墨,这些油墨与现代数码和标准印刷机兼容并可印刷 。这些油墨可用于某些印刷系统,如数码、胶印、柔性版、丝网印刷、凹版印刷、喷墨和基于碳粉的激光打印机。该油墨可用于打印静态图像和可变图像,使用传统印刷机附带的数字印刷机和第三方数字喷墨系统 。我们的隐形油墨可用于固定 图像、可变图像或序列化代码、条形码或二维码。我们开发了一款产品,可以连接到智能手机 ,将我们看不见的墨迹代码读取到复杂的基于云的跟踪和跟踪软件中。我们还有一款产品可以通知 用户我们的隐形墨迹正在进行身份验证。根据我们的经验,我们相信油墨技术可以 整合到大多数现有的制造工艺中。
在实物认证和系列化 领域,我们为客户提供以下品牌保护安全和防伪技术:
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RainBowSecure®技术 是我们第一项获得专利的技术。它将隐形墨水与专有的调谐激光相结合,使假冒产品得以曝光 。2017年,我们与HP Indigo签署了一份为期五年的合同,在其 6000系列印刷机的包装和标签上印刷该技术。我们的技术已通过HP Indigo 6000系列印刷机的测试和批准,最近我们 在运行HP Indigo较新的Series 4平台的7800印刷机上成功运行了试生产,并将开发折叠纸盒和塑料卡等单张进纸 产品。客户可以使用手持式蜂鸣器VerifyMe蜂鸣器,该设备经过调整以验证我们的RainBowSecure®隐形墨水的独特频率,在将 放置在含有我们的RainBowSecure®墨水的产品、标签和包装上时,发出蜂鸣音以确认其真实性。VerifyMe寻呼机正在商业化并租赁给 客户,租期通常为一年。2017年12月,我们与Micro Focus International PLC(“Micro Focus”) 签署了一份合同,在其全球产品认证、跟踪和跟踪(GPAS)系统(软件)中使用RainBowSecure®。该技术还 具有独特的双层安全保护,始终保持完全隐蔽,并为被许可方提供额外的保护。 根据与Micro Focus的合同,我们签订了转售协议,以我们自己的商标名称VERIPAS™销售带有我们的 RainBowSecure®标识符的组合Micro Focus GPA系统。2019年5月,我们与北美第三大油墨生产商INX国际油墨公司 达成战略合作伙伴关系,共同开发用于 高速喷墨打印的喷墨油墨, 大批量标签和包装印刷机。特殊配方的油墨 将使这些印刷机能够打印我们的RainBowSecure®隐形油墨技术,其中包括我们的可变Veripas™ 序列化、跟踪和跟踪技术。我们相信RainBowSecure®特别适合需要验证特定区域内交易的封闭和受控环境 ,以及 需要验证的标签、包装、纺织品、塑料和金属产品。我们通过销售RainBowSecure®技术获得的收入有限。
Veripas™ 序列化、跟踪和跟踪技术将RainBowSecure®的隐蔽标识符与Micro Focus Track 和Trace软件相结合,该软件可为品牌所有者提供有关假冒的地理商业情报以及验证 标签、包装和产品的能力。使用智能手机屏幕上的信息,我们的VeripasTM技术,可以提供身份验证 和数据提交信息。客户或最终用户可以扫描产品标签或二维码中的信息并将其发送到我们的VeripasTM软件可以验证产品的真实性,并跟踪和追踪产品从 生产到交付的整个过程。某些客户正处于该产品的测试阶段。到目前为止,我们已确认VERIPAS™软件的收入微乎其微 。
Veripas™Smartphone 身份验证技术是一款内置照明系统的硬件,其软件可以扫描看不见的RainBowSecure® 代码。产品调查人员将他们的智能手机连接到此设备上,然后在智能手机屏幕上显示隐藏的RainBowSecure®图像,然后将这些图像发送到VeriPASTM云中用于身份验证和数据提交的软件。 这些设备已商业化,正在租赁给客户。租期通常为一年。
VerifyMe蜂鸣器技术 是我们与RainBowSecure®墨水颜料一起向客户销售的身份验证工具。VerifyMe 蜂鸣器是一款手持式蜂鸣器,经过调整以验证我们的RainBowSecure®隐形墨水的独特频率,当放置在包含RainBowSecure® 墨水的产品、标签和包装上时,它将 广播蜂鸣声以确认其真实性。VerifyMe蜂鸣器专为希望对物品(如 入口处的赛事门票)进行即时身份验证的客户而设计。我们的定制寻呼机只会确认带有我们独特的防伪解决方案的产品。此 技术正在商业化并出租给客户,租期通常为一年。
作为正宗®标签的VerifyMe® 是两用预印标签,带有可见的序列化二维码用于消费者扫描, 和不可见的序列化IR码用于检查员扫描、验证和跟踪。开发此标签的目的是 为在线零售商提供隐蔽的品牌保护,同时通过可见的序列化二维码实现消费者产品认证、促销、参与 和教育。这项技术正在接受潜在客户的测试。
VerifyMe® 网站TM通过我们与Corsearch,Inc.的合作,包括品牌清理和保护领先者 、使客户能够更有效地打击假冒网站、 域名和提供假冒产品的电子商务平台的技术和服务。到目前为止,我们还没有从这项技术中获得收入。
我们相信, 我们的品牌保护安全技术,再加上我们与HP Indigo签订的合同,可以让品牌所有者安全地 防止假冒、防止产品转移和认证标签、包装和产品,并减轻品牌所有者 因假冒产品对消费者造成人身伤害而承担的责任。我们的隐蔽技术使品牌所有者能够控制、监控和保护其产品生命周期。此外,我们的技术允许品牌所有者证明导致 问题的产品是真品还是假货。
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新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情继续扰乱业务,影响多个行业的生产和销售,并导致金融市场波动。 新冠肺炎疫情对我们的客户需求、销售和财务业绩的影响程度将取决于某些 事态发展,包括疫情的持续时间和蔓延以及对我们客户和员工的影响, 所有这些都是不确定和无法预测的。新冠肺炎疫情已经对我们的销售和运营业绩产生了负面影响,并可能进一步产生负面影响 。请参阅第II部--第1A项。有关与大流行相关的某些风险的其他信息,请参阅本报告中的风险因素 。
新冠肺炎疫情导致对口罩和手套、新冠肺炎检测试剂盒、治疗病毒的药物和疫苗等安全产品的需求激增 我们认为这进一步导致假冒产品的增加。我们面向全球制造商、 分销商和销售商的一整套技术解决方案旨在让消费者证明真实性,我们已经主动联系了全球制造商 ,他们正寻求在其产品中为客户提供真实性。我们相信,我们拥有一支充满活力的管理和销售团队 ,能够无缝远程工作,最大限度地减少运营中断。
针对新冠肺炎疫情, 销售会议和其他面对面销售活动已缩减。这降低了我们与销售相关的运输成本 ,并限制了我们的面对面销售工作。然而,在这些充满挑战的时期,我们扩大了我们的销售和营销团队 ,并对我们的社交媒体品牌战略进行了调整。我们将继续与我们的销售代表合作,寻找与我们的客户和潜在客户进行有效沟通和促销的替代 方法。
此外,我们预计,由于新冠肺炎大流行 ,我们的客户可能会要求取消、推迟或减少他们的计划。我们将继续 与我们的客户合作,不断评估任何潜在的影响和机会,以降低风险。
经营成果
截至2020年9月30日的三个月与2019年9月30日的比较
以下讨论分析了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营结果 。
收入
截至2020年9月30日的三个月的收入为100,697美元,与截至2019年9月30日的三个月的56,225美元相比增长79%。 收入增长主要是因为我们为 两个大型全球品牌所有者提供的身份验证序列化技术增加了安全打印。
毛利
截至2020年9月30日的三个月的毛利润为82,076美元,而截至2019年9月30日的三个月的毛利润为47,754美元。截至2020年9月30日的三个月的毛利率为 82%,而截至2019年9月30日的三个月的毛利率为85%。我们相信,我们 的高毛利率证明了我们的业务模式有能力实现盈利增长。
一般和行政费用
截至2020年9月30日的三个月,一般和行政费用增加了221,193美元,从截至2019年9月30日的三个月的350,851美元增加到572,044美元。 这一增长主要是由于上市公司相关成本的增加,包括投资者关系和备案费用的增加,以及 摊销和折旧费用的增加。
法律与会计
截至2020年9月30日的三个月,法律和会计费用增加了43,816美元,从截至2019年9月30日的三个月的41,977美元增加到85,793美元。 上涨主要与律师费上涨有关。
薪资费用
截至2020年9月30日的三个月的工资支出为108,037美元,比截至2019年9月30日的三个月的167,807美元减少了59,770美元。 减少的主要原因是基于非现金股票的薪酬减少了约67,000美元,这被我们首席财务官自2020年1月1日起的加薪 所抵消。
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研究与开发
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,研发费用分别为 6804美元和804美元。增加的主要原因是对我们技术的新应用进行了 测试。
销售及市场推广
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,销售和营销费用分别为292,470美元和148,416美元。增加的主要原因是我们的销售和营销团队扩大了 ,增加了大约110,000美元的成本,与我们的社交媒体品牌战略相关的费用 增加了31,000美元,以及基于非现金股票的薪酬增加了大约18,000美元,但被主要由于新冠肺炎疫情导致的贸易展减少而导致的成本下降 所抵消。
营业亏损
截至2020年9月30日的三个月的运营亏损为983,072美元,与截至2019年9月30日的三个月的662,101美元相比增加了320,971美元。 增长主要是由于我们的销售和营销团队的扩大,以及与上市公司相关的 成本的增加。
净亏损
截至2020年9月30日的三个月,我们的净亏损增加了276,281美元,从截至2019年9月30日的三个月的706,548美元增加到982,829美元 。截至2020年9月30日的三个月的每股亏损为0.18美元,而截至2019年9月30日的三个月的每股亏损为0.36美元。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月比较
以下 讨论分析了我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营结果。
收入
截至2020年9月30日的9个月,我们创造了267,799美元的收入,与截至2019年9月30日的9个月的143,158美元相比,增长了87%。 收入增长主要是因为我们为 两个大型全球品牌所有者提供的身份验证序列化技术增加了安全打印。
毛利
截至2020年9月30日的9个月的毛利润为219,204美元,而截至2019年9月30日的9个月的毛利润为112,835美元。截至2020年9月30日的9个月的毛利率为82%,而截至2019年9月30日的9个月的毛利率为79%。我们相信 我们的高毛利率证明了我们的业务模式有能力实现盈利增长。
一般和行政费用
截至2020年9月30日的9个月,一般和行政费用增加了602,109美元,从截至2019年9月30日的9个月的1,001,728美元增加到1,603,837美元。 这一增长主要是由于与股票薪酬相关的非现金费用增加, 上市公司相关成本增加(包括投资者关系和申请费),以及 摊销和折旧费用增加。
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法律与会计
截至2020年9月30日的9个月的法律和会计费用为175,518美元,而截至2019年9月30日的9个月的法律和会计费用为172,676美元。
薪资费用
截至2020年9月30日的9个月的工资支出为411,562美元,比截至2019年9月30日的9个月的374,382美元增加了37,180美元。 增长主要与我们的首席财务官从2020年1月1日起加薪有关。
研究与开发
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,研发费用分别为 7206美元和7055美元。这些费用大致持平,因为 为了与我们向技术商业化战略的过渡相一致,我们只进行了适度的研究和开发 主要与测试我们技术在每个阶段的新应用有关。
销售及市场推广
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,销售和营销费用分别为414,819美元 和400,717美元。销售和市场营销的增长与 我们销售和营销部门的扩张有关,但被我们减少参加因新冠肺炎疫情而取消的贸易展会和股票薪酬支出的减少所抵消。
营业亏损
截至2020年9月30日的9个月的营业亏损为2,393,738美元,与截至2019年9月30日的9个月的1,843,723美元相比增加了550,015美元。 增加的主要原因是上市公司相关成本的增加,包括与我们纳斯达克上市相关的成本, 我们销售和市场部门的扩大,以及非现金股票薪酬的增加,这部分被收入的增加所抵消。 截至2020年9月30日的9个月的运营亏损包括约99.9万美元的非现金 股票薪酬,而截至2019年9月30日的9个月的非现金股票薪酬约为672,000美元。
净亏损
截至2020年9月30日的9个月,我们的净亏损为4,728,049美元,比截至2019年9月30日的9个月的1,885,510美元增加了2,842,539美元。 增加的主要原因是利息支出中包括了与我们的可转换债券相关的债务折价摊销。 截至2020年9月30日的9个月,由此产生的每股亏损为每股稀释后1.38美元,而稀释后每股亏损为0.96美元
流动性与资本资源
在截至2020年9月30日的9个月中,我们的运营使用了1,295,235美元的现金 ,而2019年同期为1,355,119美元,这主要是由于我们的收入和应付账款的支付时间增加了 。
截至2020年9月30日的9个月,用于投资活动的现金为74,566 美元,而截至2019年9月30日的9个月为108,378美元,这主要是由于截至2020年9月30日的9个月,与我们专利相关的成本增加,抵消了资本化软件成本的降低 。
截至2020年9月30日的9个月内,融资活动提供的现金为10,092,649美元,而截至2019年9月30日的9个月为461,307美元。 在截至2020年9月30日的9个月内,我们赎回了2019年9月向两个投资者发行的可转换债券,共赎回75万美元。2020年第一季度,我们从2020年债券中筹集了1,992,000美元的毛收入,净收益 为1,747,203美元。2020年第二季度,作为公开发售的一部分,我们筹集了约10,000,000美元的毛收入 ,获得净收益9,023,046美元,包括行使超额配售选择权,产生约 美元的毛收入232,759美元。
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2020年5月17日,我们根据由美国小企业管理局管理的Paycheck Protection Program(“PPP”),根据最近颁布的CoronaVirus 援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”),与北卡罗来纳州PNC银行签订了72,400美元的工资支票 保护计划定期票据。 SBA贷款定于2022年5月17日到期,利息 年利率为1.00%,并受美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款适用的条款和条件的约束。根据CARE法案和PPP,SBA 贷款的全部或部分本金可以免除,只要在公司收到SBA贷款收益后的八周内,公司根据CARE法案第1106条将这些收益用于支付工资成本、支付租金义务、公用事业成本和某些员工 福利的成本。截至2020年9月30日,SBA贷款的未偿还金额为72,400美元,归类为长期负债 ,并包括在随附的资产负债表中。
随附的财务报表和 附注已准备就绪,并假设我们将继续作为一家持续经营的企业。在截至2019年12月31日的一年中,我们遭受了 经常性运营亏损和运营负现金流的影响,导致人们对我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业以及对资本资源等的需求产生了极大的怀疑。截至2019年12月31日,我们拥有252,766美元的现金, 披露,我们能否继续作为一家持续经营的企业取决于我们筹集资金和维持充足的 营运资金为我们的运营提供资金的能力。在截至2020年9月30日的九个月内,我们筹集了营运资金,为我们的运营提供资金 足以缓解对我们作为持续经营企业能力的任何重大怀疑,这在附注1-财务报表附注中的重要会计政策摘要中有更全面的描述 。
表外安排
没有。
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关键会计政策
我们的财务报表受 管理层在编制财务报表过程中使用的会计政策以及估计和假设的影响。我们已在以下 确定了在展示我们的财务状况、运营结果和现金流方面特别重要的会计政策 ,这些政策需要管理层应用重大判断。我们认为,在这种情况下,与这些关键会计政策相关的估计和假设是适当的;然而,如果未来的事件或事件导致 意外的后果,可能会对我们未来的财务状况、运营结果或现金流 产生重大影响。
收入确认
我们根据ASC 主题606“与客户签订的合同产生的收入”进行收入核算,该主题确立了 报告有关 实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的 原则。
我们按顺序 应用以下五个步骤来确定在履行每项协议下的义务时应确认的适当收入金额:
· | 确定与客户的合同; |
· | 明确合同中的履约义务; |
· | 确定交易价格; |
· | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
· | 在履行业绩义务时确认收入。 |
我们主要通过销售使用该公司技术的打印标签获得收入 。我们只将五步模型应用于
当我们很可能 将收取我们有权获得的对价以换取我们的服务或产品时的协议
转接给客户。如果无法收回 ,则延期履行义务或销售,直到确认
可能收款或收到付款 。
基于股票的薪酬
我们根据FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定 计入基于股票的薪酬,该条款要求根据授予日的估计 公允价值计量和确认发放给员工、董事和非员工的所有基于股票的奖励的薪酬支出。我们使用Black-Scholes期权 定价模型估算授予日股票奖励的公允价值。Black-Scholes期权定价模型中使用的假设包括无风险利率、预期波动率 和股票期权的预期寿命。这些假设的变化可能会对公允价值股票薪酬的估计产生重大影响 ,以及在未来期间记录的薪酬支出。最终 预期授予的奖励部分的价值使用直线法确认为必需服务期间的费用。
我们根据ASU No.2018-07,Compensation-Stock Compensation(主题718):对非员工基于股份的支付会计(ASU 2018-07)的改进 ,对非员工的股票薪酬 进行会计核算,将发放给非员工的基于股票的薪酬 的会计与主题718的现有指导下的员工一致,但有一些例外。此更新取代了子主题505-50“向非员工支付基于股权的薪酬”下的 以前关于向非员工支付基于股权的薪酬的指南。
最近采用的会计公告
最近采用的会计声明 在本报告所载财务报表附注1中进行了讨论。
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于规模较小的报告公司。
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项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序进行评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告。公司首席执行官和首席财务官评估了截至2020年9月30日(本10-Q季度报告所涵盖的财政季度末)的三个月,公司信息披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。 截至2020年9月30日的三个月,也就是本季度报告所涵盖的财务季度末,公司的信息披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估, 公司首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年9月30日,我们的披露控制和程序无效,无法确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息是:(I)在证券交易委员会规则和表格指定的 期限内记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官, 我们根据交易法提交或提交的报告是:(I)在SEC规则和表格指定的 期限内记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官。我们 由于人手稀少而无法分离职责,因此在控制方面存在重大缺陷。根据 我们的财务状况,可能的补救级别是有限制的。我们聘请了一家会计师事务所执行 某些会计职能,以改进与财务报告相关的控制和程序。
(B)财务报告内部控制的变化 。在本Form 10-Q季度报告 涵盖的财季期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响,或很可能对其产生重大影响。
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第二部分-其他资料
第1项法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
有关本公司潜在风险或不确定因素的讨论,请参阅本公司提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告《截至2019年12月31日的10-K年度报告》中的《第I部分-第1A项-风险因素》和《第II部分--管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。 除另有规定外,请参阅本公司的《第 部分--第2项--管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。 除另有说明外,请参阅本公司提交给美国证券交易委员会的《截至2019年12月31日的年度报告》中的《第I部分-第1A项-风险因素》和《第II部分-管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析与我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中披露的风险因素相比,没有发生重大变化。
我们的业务、 运营业绩和财务状况可能会受到冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的不利影响。 新冠肺炎大流行对美国和全球经济产生了负面影响,导致了严重的旅行限制,包括 强制关闭和下令“就地避难”,并对金融市场造成了严重扰乱。我们 正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响,包括它将如何影响我们的客户、 员工、供应商和销售网络。虽然新冠肺炎疫情没有对我们截至2020年9月30日的9个月的报告业绩 产生实质性不利影响,但我们无法预测它可能对我们的业务、未来 运营业绩、财务状况或现金流产生的最终影响。我们的运营可能在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影响 将在很大程度上取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,无法准确预测,包括可能出现的有关疫情严重程度的新信息 以及政府当局控制疫情或治疗其影响的行动 。即使新冠肺炎疫情已经消退,我们也可能会因为由此导致的任何经济衰退或萧条而对我们的业务产生实质性的不利影响。 此外,全球经济状况潜在恶化的影响 以及金融市场持续中断和波动的影响仍不得而知。
新冠肺炎 疫情的影响还可能加剧我们在截至2019年12月31日的 财年的10-K表格年度报告中的项目1A(风险因素)中讨论的其他风险,这些风险中的任何一个都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化,可能会产生我们目前不知道的其他 影响。
新冠肺炎疫情 已导致非必要活动被禁止、业务中断和关闭、旅行限制 以及会议和面对面会议的取消和推迟,这可能会对我们的销售和运营业绩产生负面影响 。为了应对新冠肺炎疫情,我们暂停了员工的所有非必要旅行, 取消或推迟出席活动,不鼓励员工参加行业活动,并限制与工作相关的面对面会议 。我们的员工经常出差以建立和维护与客户和合作伙伴的关系,并参加销售会议, 许多会议已被取消或推迟。目前,由于与持续的 大流行相关的工作和旅行限制,我们几乎所有的销售和服务活动都是远程进行的,这可能不如 面对面会议那么有效。我们尚不清楚这对我们吸引、服务或留住客户的能力的负面影响的程度。 虽然我们会继续监控情况,并且可能会随着获得更多信息和指导而调整当前的政策,但临时暂停出差和当面开展业务的限制可能会对我们的营销和业务发展工作产生负面影响 并带来运营或其他挑战,其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
新冠肺炎疫情可能会减少对我们产品的需求,任何这种需求的减少都会对我们的收入和经营业绩产生不利影响 。我们不确定我们的客户可能会采取什么行动来应对新冠肺炎疫情。健康问题,如 以及回应新冠肺炎的政治或政府事态发展,可能会导致经济、社会或劳动力不稳定,或者 我们的客户或合作伙伴所在行业的长期收缩,这可能会减少他们打印的包装量 ,从而减少销售量。此外,现有和潜在客户可能会选择减少或推迟支出 以应对新冠肺炎疫情,或者尝试重新谈判合同并获得特许权,这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响 。
资本市场 经历了与新冠肺炎疫情相关的大幅波动,这可能会使我们更难获得资本,并 对我们继续运营的能力产生负面影响。目前的经济状况在很大程度上是由新冠肺炎 疫情造成的,在可预见的未来,已经并可能继续对我们进入资本市场的能力产生负面影响,从而对我们的业务和流动性产生负面影响。金融市场正经历着显著的 波动,加上股票市场的下跌,可能会对我们在需要时通过出售证券筹集资金的能力产生不利影响。 如果我们需要筹集资金时这些市场状况依然存在,并且我们能够出售我们的证券, 可能不会以对我们有利的价格或条款进行交易。我们无法预测未来中断的发生情况或当前情况可能持续的时间 。
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我们有一个很小的 管理团队,如果我们的任何员工或管理层患上与新冠肺炎相关的疾病,我们的业务运营可能会受到实质性的 影响和不利影响。新冠肺炎疫情可能会扰乱我们的运营,原因是受感染或生病的管理层成员或其他员工因我们人员有限而旷工 。新冠肺炎相关疾病还可能影响我们的董事会成员 ,导致董事会或董事会会议缺席,并增加 召开管理我们事务所需的董事会或其委员会法定人数的难度。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准,如果该标准失败,我们的普通股可能会被摘牌。。纳斯达克资本市场要求其上市的 股票的交易价格保持在1美元以上,股票才能继续上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元,则该股票将被纳斯达克资本市场摘牌。此外,要维持在纳斯达克资本市场的上市 ,我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准,包括 有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益以及某些公司 治理要求的要求。如果我们无法满足这些要求或标准,我们可能会被摘牌,这将 对我们普通股的价格产生负面影响,并会削弱您在 您希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市,我们预计将采取行动恢复遵守上市要求, 但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市,稳定市场价格或提高我们普通股的流动性,防止我们的普通股跌破最低出价 要求,或防止未来不符合上市要求。
我们公开交易权证的条款可能会阻止第三方收购我们。除了我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的章程的某些条款 外,我们的未偿还认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的特定 交易,除非除其他事项外,幸存实体承担了我们在认股权证下的义务 。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们,即使收购可能对您有利 。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用 。
未登记的股权证券销售
2020年7月,本公司发行了1,087股与投资者关系服务相关的限制性普通股 。
2020年8月5日,本公司向本公司董事颁发了共计23万股限制性普通股的限制性股票奖励,以奖励他们在本公司的服务年限,这些服务年限将从授予之日起全额授予一年,但条件是董事在授予之日继续 担任董事会成员。
2020年8月17日,本公司发行了 无限制期权,购买共计28,000股普通股,用于两名销售顾问向本公司提供的服务,行使价为4.60美元,自授予之日起18个月期满,公允 价值为96,252美元。
2020年8月,本公司发行了1,087股与投资者关系服务相关的限制性普通股 。
2020年9月,本公司发行了1,087股与投资者关系服务相关的限制性普通股 。
上述证券的发行 是依据1933年修订的证券法(“证券 法”)的注册要求豁免发行的,根据证券法第4(A)(2)节和/或据此颁布的法规D规则506的规定,对于发行人不涉及任何公开发行的交易, 需要豁免注册。上述交易中所述证券的 收件人仅出于投资目的为其自己的账户购买证券 ,而不是为了进行任何分销或与其分销相关而出售。
收益的使用
于2020年6月17日,经修订的S-1表格(文件编号333-234155)的注册说明书 (“注册说明书”)被美国证券交易委员会宣布生效,该说明书涉及承销的公开发行共2,173,913个单位,其中包括一股本公司普通股和一份认股权证,该认股权证将以相当于每股4.6美元的行使价购买一股普通股 。此次发行的现金收益 为9,023,046美元,扣除80万美元的承销折扣和佣金以及456,048美元的手续费和开支。 按照我们根据第424(B)(4)条于2020年6月19日提交给证券交易委员会的最终招股说明书 中所述,此次发行的净收益的预期用途没有实质性变化。截至2020年9月30日,本次发售已终止。
第三项优先证券违约。
没有。
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目录 |
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第五项其他资料
没有。
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目录 |
第六项:展品
证物编号: | 描述 | |
3.1 |
修订和重新修订的VerifyMe,Inc.的章程,修订至2020年7月24日(通过引用本公司于2020年7月29日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文) | |
10.1#* |
帕特里克·怀特雇佣协议第三修正案,日期为2020年10月12日 | |
10.2#* |
2020年10月12日与诺曼·加德纳签订的咨询协议第二修正案 | |
10.3# |
VerifyMe,Inc.2020年股权激励计划(本文引用自公司于2020年10月16日提交的S-8表格注册说明书(文件编号333-249520)的附件4.4) | |
10.4#* |
根据2013年综合股权补偿计划的限制性股票协议格式 | |
10.5#* |
根据2017年股权激励计划的限制性股票协议格式 | |
10.6#* |
根据2020年股权激励计划签订的限制性股票 单位协议(立即归属)表格 | |
31.1* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 | |
31.2* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证 | |
32.1* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*随本文件存档或提供(视何者适用而定)。
# 表示管理层薪酬计划或合同
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目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。
VERIFYME,Inc. | ||
日期:2020年11月12日 | 作者:/s/帕特里克·怀特 | |
帕特里克·怀特 | ||
首席执行官 (首席行政主任) |
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日期:2020年11月12日 | 作者:/s/玛格丽特·格泽利斯 | |
玛格丽特·格泽利斯 | ||
首席财务官 (首席财务官和首席会计 |
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