依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-234155

招股说明书

2173,913个单位

每个单元由以下组件组成

一股普通股和

一份认股权证购买一股普通股

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这是内华达州公司VerifyMe，Inc.基于每单位4.60美元的发行价承销的2173,913 单位(“单位”)公开发行的坚定承诺。每股 单位包括一股普通股，每股面值0.001美元，以及一份认股权证，以每股4.6美元的行使价(本次发行中出售的每股价格的100%)购买一股普通股。这些单位没有独立的 权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股股份和组成单位的认股权证可立即分开，并将在本次发行中单独发行。在此发售的每份认股权证在发行之日起即可 行使，有效期为自发行之日起五年。

我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“VRME”和“VRMEW”，并于2020年6月18日在纳斯达克开始交易。 我们的普通股之前在场外交易市场交易，在场外交易市场的报价代码为“VRME”。 2020年6月17日，我们普通股的最新销售价格为每股0.125美元(按反向拆分后的价格计算为6.25美元)。

单位的发行价 由承销商和我们在定价时确定，考虑到我们的历史业绩和 资本结构、当时的市场状况以及对我们业务的整体评估。我们普通股的市场价格是确定实际发行价时考虑的几个因素之一。

我们的某些董事或与该等人士有关联的实体 参与了此次发售，并按向公众提供的相同条款购买了17,800个单位。

除另有说明 以及我们的财务报表及其附注外，本招股说明书中的股票和每股信息反映了本公司已发行普通股和库存股按50：1的比例进行的反向股票拆分，该拆分于2020年6月18日生效 。

投资我们的证券涉及高度风险 。请参阅本招股说明书第10页开始的“风险因素”。在投资之前，您应该仔细考虑这些 风险因素以及本招股说明书中包含的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已向承销商代表授予为期45天的选择权，可全部或部分行使一次或多次，以便以任何组合的价格向我们额外购买最多326,087股普通股和/或326,087份额外认股权证，分别以每股普通股发行价和每份认股权证的公开发行价 减去我们在任何组合中应支付的承销折扣 ，仅用于覆盖-

承销商预计 将在2020年6月22日左右向此次发行的投资者交付有价证券。

本招股说明书的日期为2020年6月17日。

目录

您只能依赖本招股说明书中包含的信息 。我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供附加信息 或与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的交付和我们证券的出售 都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后是正确的。在要约或要约不合法的任何情况下，或在要约不被允许的任何州或其他司法管辖区，本招股说明书不是 出售要约或邀请购买我们证券的要约。

对于美国和加拿大以外的 投资者：我们或任何承销商都没有采取任何行动，允许 在美国和加拿大以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国和加拿大以外的人员 必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券以及将本招股说明书分发到美国和加拿大以外的地区 有关的任何限制。

本招股说明书中的 信息仅以本招股说明书封面上的日期为准。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外， 任何人不得就本招股说明书提供有关我们、本招股说明书提供的证券 或本招股说明书中讨论的任何事项的任何信息或陈述。 如果提供或作出任何其他信息或陈述，则该信息或陈述不得被视为已获得我们的 授权。

我们和承销商均未在 任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许此招股说明书的发行或拥有或分发本招股说明书的活动。您必须告知您自己 有关此次发售和分发本招股说明书的信息，并遵守与此相关的任何限制。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本招股说明书包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条含义的前瞻性 陈述，旨在使 有资格获得这些条款所创造的“安全港”。“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“ ”等类似表述旨在标识前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性 表述都包含这些标识性词语。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外， 包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述均为前瞻性陈述。

由于各种 因素和风险，我们的实际结果和某些事件的时间 可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于“风险因素”中陈述的那些因素，以及我们在提交给证券交易委员会的其他文件中不时陈述的那些因素，包括与以下相关的风险：

前瞻性表述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 您不应依赖前瞻性表述作为对未来事件的预测。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或按规定作出，并代表我们截至招股说明书发布之日的观点。可能导致我们的实际结果不同的因素 或事件可能会不时出现，我们无法预测 所有这些因素或事件。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

行业和市场数据

本招股说明书包含独立各方和我们发布的有关市场规模和增长的估计 和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据 。本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及 行业和第三方进行的一般出版物、调查和研究。此数据涉及多个假设 和限制，并包含对我们所在行业未来业绩的预测和估计，这些预测和估计具有高度的不确定性，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况 大不相同 。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。 虽然我们相信这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们尚未独立核实其中包含的数据 。此外，虽然我们相信我们内部研究的结果和估计是可靠的，但这样的结果和 估计还没有得到任何独立来源的证实。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方显示的某些 信息。由于这只是一个摘要，因此它并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息 ，它的全部内容都符合本招股说明书中其他地方包含的更详细信息的要求，应与 一起阅读。在做出投资决定之前，您应 仔细阅读本招股说明书全文，包括在本招股说明书标题为“风险因素”一节及类似标题下讨论的投资我们证券的风险。您还应仔细阅读我们的财务报表， 以及本招股说明书所附注册说明书的证物。

业务概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， “公司”，“我们”或“我们”)是一家技术解决方案提供商，专门从事品牌保护 标签、包装和产品的防伪、身份验证、序列化、跟踪和跟踪功能。 在2018年之前，我们主要从事技术的研究和开发。我们于2018年开始将我们隐蔽的 发光颜料RainBowSecure®商业化，我们还在2018年开发了专利的Veripas™软件系统， 隐蔽和公开地将产品系列化，为品牌所有者远程跟踪产品的“生命周期”。我们相信 VERIPAS™是通过HP Indigo(HP Inc.的一个部门)上的可变数字打印 部署的唯一隐蔽序列化和身份验证解决方案。使用智能手机跟踪和认证系统的打印系统。VERIPAS™ 能够在现场对看不见的RainBowSecure®代码进行荧光、解码和验证-旨在让调查人员 能够快速高效地验证整个分销链中的产品，包括仓库、入口、零售 地点以及通过互联网购买的产品，以便进行检查和调查。该技术与 基于云的安全跟踪和跟踪软件引擎相结合，使品牌和调查人员能够通过地理位置地图和智能可编程警报查看产品的来源和部署位置。品牌所有者可通过互联网访问Veripas™软件 。然后，品牌所有者可以设置接洽规则，为客户接洽和控制建立营销计划, 并监控和保护其产品的“生命周期”。我们尚未从VERIPAS™ 软件系统中获得任何收入，从销售我们的RainBowSecure®技术中获得的收入有限。

最新发展动态

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株 ，即新冠肺炎。世界卫生组织认定此次疫情构成了“国际关注的突发公共卫生事件”，并宣布为大流行。新冠肺炎疫情正在扰乱 业务，影响多个行业的生产和销售，并导致金融市场波动。 新冠肺炎疫情对我们的客户需求、销售和财务业绩的影响程度将取决于某些 事态发展，其中包括疫情的持续时间和蔓延以及对我们客户和员工的影响， 所有这些都是不确定和无法预测的。新冠肺炎疫情已经对我们的销售和运营业绩产生了负面影响，并可能进一步产生负面影响 。有关与大流行相关的某些风险的信息，请参阅“风险因素”。

新冠肺炎疫情导致了 口罩和手套、新冠肺炎检测试剂盒、治疗病毒的药物和疫苗等安全产品的需求大幅飙升，我们认为这进一步导致了假冒产品的增加。我们面向全球制造商、 分销商和销售商的一整套技术解决方案旨在让消费者证明真实性，我们已经主动联系了全球制造商 ，他们正寻求在其产品中为客户提供真实性。我们相信，我们拥有一支充满活力的管理和销售团队 ，能够无缝远程工作，最大限度地减少运营中断。

与新冠肺炎 疫情相关的销售会议和其他面对面销售活动已被缩减。虽然这降低了我们 与销售相关的运输成本，但也限制了我们的销售努力。我们将继续与我们的销售代表合作， 寻找与我们的客户和潜在客户进行有效沟通和促销的替代方式。

此外，我们预计，由于新冠肺炎疫情 ，我们的客户可能会要求取消、推迟或减少他们的计划。我们将继续 与我们的客户合作，不断评估任何潜在的影响和机会，以降低风险。

知识产权

我们目前的专利和商标组合包括10项已授权的美国专利和1项已在4个国家/地区验证的已授权的欧洲专利、4项未决的美国和外国专利申请、5项美国注册商标、3项外国注册(包括哥伦比亚、欧洲和墨西哥各1项)，以及6项未决的美国和外国商标申请。2020年1月，我们收到了一份关于我们的隐形二维码和智能手机读取系统的双码认证过程的美国专利申请获得 津贴的通知 。我们的注册专利将在2021年至2037年之间到期。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股和认股权证分别以“VRME”和“VRMEW”的代码在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。

反向股票拆分

2019年11月19日，我们的股东批准了反向股票 拆分，范围为我们已发行普通股和已发行普通股的25比1至120比1，并授权董事会在一年内酌情决定与反向股票拆分相关的最终比率、生效日期和提交经修订的我们公司章程修正案 的日期。反向股票拆分于2020年6月18日生效 ，并未影响普通股的授权股数，普通股的法定股数保持在675,000,000股。除非 另有说明，本招股说明书中的股票和每股信息反映的是，除我们的财务报表及其 附注外，公司已发行普通股和库存股的反向股票拆分，比例为50：1。

私募高级担保可转换债券

2020年3月6日，我们完成了1,992,000美元的优先担保可转换债券(“2020债券”)的发售，该债券规定在本次发售结束时，以每股4.00美元或单位发行价30%的折扣价自动转换为我们普通股的股票 。2020债券的购买者还在私募中获得了认股权证(“2020认股权证”)。 2020年6月15日，我们与2020债券的25名持有人中的23人签订了协议，规定2020债券将在本次发行结束后自动转换为我们单位的普通股和认股权证，价格为每单位4.00美元，或对2020年债券的公开发行价有30%的折让。 股票发行结束后，2020债券将自动转换为我们单位的普通股和认股权证，价格以每单位4.00美元或较2020年债券的公开发行价折让30%的价格为准。 我们与2020债券的25名持有人中的23人签订了协议，规定2020债券将在本次发行结束时自动转换为我们的普通股和认股权证该等协议进一步规定 于本次发售结束后，2020年认股权证将立即取消，取而代之的是，每位持有人将获得普通股换得每股先前被取消的2020年认股权证所对应的每股普通股 0.4股普通股。因此，当2020年的债券自动转换为我们的普通股 和认股权证，而2020年的认股权证被取消，并在本次发行结束时发行替代股票时，本次 发行的投资者将立即遭受稀释。购买573,481股的637,516股和认股权证将在2020年债券转换时发行，转换价格为3.22美元 ，在2020年认股权证取消后将向持有人发行179,200股。两名持有2020年已发行债券中总计20万美元的持有者，可自动转换为总计64,035股普通股，行使价为每股3.22美元，并持有2020年认股权证，购买总计50,000股普通股，或81股普通股，这两名持有人将自动转换为总计64,035股普通股，行使价为每股3.22美元 ，并持有2020年认股权证，以购买总计50,000股普通股，或81股, 发行后的522股普通股 没有签署协议。我们已同意登记 2020债券的股票和认股权证，以及根据证券法自动转换2020债券时发行的认股权证的股票，以及根据证券法取消2020年认股权证转售时发行的 股票。签署协议的2020债券和2020权证的持有者还同意有关转换2020债券和2020权证时收到的证券的某些锁定条款 ，如下文“承销-锁定协议”中所述。

主要风险

我们面临各种风险 在“风险因素”中详细讨论，其中包括与以下相关的风险：

企业信息

我们于1999年11月10日在内华达州注册成立，名称为LaserLock Technologies，Inc.。我们更名为VerifyMe，Inc.，自2015年7月23日起生效。我们的主要办事处位于南克林顿大道75号，510Suite510，Rochester，New York 14604和 我们的电话号码是(585.7369400)。我们的网址是www.verifyme.com。我们没有通过引用将我们网站上包含或链接的信息合并到本 招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

产品简介

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息 均假定：

危险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度风险 。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有信息 。如果实际发生以下任何风险或不确定性 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重影响。 此外，我们普通股的交易价格可能会因这些风险或不确定性而下跌，您可能会损失部分或全部投资 。

与我们业务相关的风险

如果没有获得足够的新债务或股权融资以及达到足够的 销售水平，我们 继续经营下去的能力是值得怀疑的。我们预计在可预见的将来我们将继续亏损。我们的持续生存有赖于产生足够的营运资本和获得足够的新债务或股权融资。由于我们持续的 亏损，我们可能不得不继续削减开支，而不会改善我们的运营现金流或新的融资。 营运资金限制继续影响我们的日常运营，从而导致持续的运营亏损。 如果我们无法实现或维持盈利能力，或者无法以可接受的条件获得额外融资，我们可能无法 履行到期的义务，这对我们是否有能力继续经营下去产生了很大的怀疑。任何这样的 无法继续经营下去都可能导致我们的股东损失他们的全部投资。不能保证 我们将盈利或以可接受的条款获得额外融资。

我们的 审计师在其报告中表示，我们是否有能力继续经营下去存在很大疑问，如果我们 无法产生可观的收入或获得融资，我们可能会被要求停止或缩减我们的业务。我们的独立审计师于2020年3月9日就截至2019年12月31日的年度财务报表提交的 报告包括 一个说明性段落，我们在截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中包含了相关陈述，这表明我们作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。我们的财务报表 考虑到我们将继续作为一个持续经营的企业，不包含任何可能导致的调整，如果我们无法 继续作为一个持续经营的企业。我们能否继续经营下去取决于我们筹集额外资本和实施业务计划的能力 。独立审计师报告中的持续经营部分强调了与我们的业务相关的不确定性 以及与投资我们的证券相关的风险水平。

我们 是一家处于发展阶段的公司，有亏损的历史，我们可能永远不会实现或保持盈利。作为一家处于发展阶段的企业，我们目前没有产生现金流来支付运营费用的收入。自公司成立以来，我们 每年都会因与研发活动相关的成本和一般 以及与我们运营相关的管理费用而发生运营亏损。截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度，我们分别净亏损1,092,163美元和2,507,799美元。我们预计开发和营销我们的服务将继续产生巨额支出 ，并可能继续出现亏损和负运营现金流。我们可能会遇到不可预见的 费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们创造利润的能力将在一定程度上取决于我们的支出和创造收入的能力。我们之前的亏损和未来的任何亏损 已经并可能继续对我们的营运资本产生不利影响。如果我们无法产生收入并实现盈利， 或者如果我们无法弥补持续亏损，我们的股东可能会损失全部或部分投资。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到最近新冠肺炎疫情的不利影响。新冠肺炎疫情对美国和全球经济 造成了负面影响，导致了严重的旅行限制，包括强制关闭和下令“就地避难” 并对金融市场造成了严重干扰。我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响，包括它将如何影响我们的客户、员工、供应商和销售网络。虽然新冠肺炎疫情没有对我们2020财年第一季度的报告业绩产生实质性的不利影响，但我们无法 预测它可能对我们的业务、未来的运营业绩、财务状况或现金流产生的最终影响。 我们的运营可能受到新冠肺炎疫情影响的程度将在很大程度上取决于未来的事态发展， 这些事态发展高度不确定，无法准确预测，包括可能出现的有关疫情严重程度以及政府当局采取行动遏制疫情的新信息即使新冠肺炎疫情已经消退 ，任何由此导致的经济衰退或萧条也可能对我们的业务造成实质性的不利影响。 此外，全球经济状况的潜在恶化以及金融市场的持续中断和波动的影响仍是未知的 。新冠肺炎疫情的影响还可能加剧这些 风险因素中讨论的其他风险，其中任何一个都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化，可能会产生额外的影响 我们目前还不知道。

新冠肺炎疫情已经 导致非必要活动被禁止，业务中断和关闭，旅行限制，以及会议和面对面会议的取消和推迟 ，这已经并可能继续对我们的销售和运营业绩产生负面影响 。为了应对新冠肺炎疫情，我们暂停了员工的所有非必要旅行， 取消或推迟出席活动，不鼓励员工参加行业活动，并限制与工作相关的面对面会议 。我们的员工经常出差以建立和维护与客户和合作伙伴的关系，并参加 销售会议，其中许多会议已被取消或推迟。目前，由于与持续流行的疫情相关的工作和旅行限制 ，我们几乎所有的销售和服务活动都是远程进行的，这 可能不如面对面的会议有效。新冠肺炎疫情已对我们的 销售和运营结果产生负面影响，并可能进一步产生负面影响。我们尚不清楚这对我们吸引、服务或留住客户的能力的负面影响程度 。尽管我们将继续关注情况，并可能随着获得更多信息和指导而调整当前政策 ，但暂停出差和当面开展业务的限制已经并可能继续对我们的营销和业务开发工作产生负面影响，并造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的 业务、财务状况和运营结果。

新冠肺炎疫情可能会 减少对我们产品的需求，任何这种需求的减少都会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。 我们不确定我们的客户可能会采取什么行动来应对新冠肺炎大流行。健康问题以及针对新冠肺炎的政治 或政府事态发展可能会导致我们的客户或合作伙伴所在行业的经济、社会或劳动力不稳定或长期收缩 ，这可能会减少他们打印的包装量，从而 减少销售量。此外，现有和潜在客户可能会选择减少或推迟支出以应对新冠肺炎 疫情，或者尝试重新谈判合同并获得特许权，这可能会对我们的运营 业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响。

我们的管理团队很小 ，如果我们的任何员工或管理层患上与新冠肺炎相关的疾病，我们的业务运营可能会受到实质性和 不利的影响。新冠肺炎疫情可能会扰乱我们的运营，原因是受感染或生病的 管理层成员或其他员工因我们人员有限而旷工。新冠肺炎相关疾病还可能影响我们的董事会成员 ，导致董事会或董事会会议缺席，并增加召开管理我们事务所需的董事会或其委员会法定人数的难度 。

由于我们的名称和品牌可能与名称相似的品牌混淆，因此我们可能会受到与其他品牌名称中使用与VerifyMe类似的名称相关的任何混淆或负面宣传的不利影响 。我们已经为VerifyMe注册了商标^TM 我们的品牌已在美国销售，并在国际上有申请待定。但是，我们的名称和 品牌已经并可能在未来与具有相似名称的品牌混淆，包括但不限于Verified.Me， SecureKey Technologies Inc.和www.verifyme.ng为加拿大人提供的服务，www.verifyme.ng是尼日利亚的一家提供验证服务的网站。我们在加拿大有一个关于VerifyMe名称的待定申请，但不能保证它会被批准。我们 还试图联系尼日利亚网站的运营商，以解决那里造成的混乱，但到目前为止，我们的努力没有成功 。此外，我们还在美国和其他司法管辖区注册了某些商标和服务标记。 我们知道其他人不时会使用与我们的服务标记类似的名称和标记。尽管我们反对 任何此类侵权行为，但进一步或未知的未经授权使用或以其他方式盗用我们的商标或服务标记可能会降低我们品牌的价值 并对我们的业务造成不利影响。

由于我们在 打假行业的竞争对手拥有比我们更多的财力和比我们目前拥有的 更多的功能技术产品，我们可能无法成功地与他们竞争。如 《我们的商业竞争》中所述，防伪、挪用、盗窃和伪造市场是一个成熟的行业，由许多大型、成熟的公司主导。为了有效竞争，我们需要在技术 和市场营销方面投入大量资源。我们的每个竞争对手都比我们拥有更多的财力、人力和其他资源，并可能开发出 卓越的技术或更具成本效益的产品和服务替代方案。我们可能没有足够的资源 有效地开发和营销我们的服务，甚至根本没有。如果我们不能继续开发或销售具有竞争力、成本效益高的产品和服务，我们可能无法有效竞争，这将损害我们的经营业绩。

一旦我们实现了有意义的销售，如果我们的技术不能达到预期效果，我们就不会成功。我们的业务 取决于我们营销和销售墨水技术的能力。如果没有材料销售和客户对我们油墨技术的认可，我们就不会成功。此外，我们在新的验证码上进行了大量投资，如果 客户认为它们没有用处或拒绝租赁，我们的业务可能会受到影响。我们不能保证市场 会接受我们的产品，也不能保证我们会实现任何有意义的销售。

如果我们的技术不能成功地用于防伪，我们可能无法产生实质性的收入。我们的 市场以新技术和不断发展的技术为特征。造假是不断发展的，目的是制造看起来合法的物品，并逃避查封假冒物品并惩罚造假者的法规。为了保持 竞争力，我们的技术必须足够复杂，以防造假者复制或复制它们。 如果我们不能开发和集成有效的防伪技术，以及时且经济高效地满足客户日益复杂的 技术需求，我们可能无法成功防止假冒 ，也可能无法产生实质性收入。

如果市场不接受 或不接受我们的技术或产品，我们的业务可能会失败。我们提供的技术和产品 尚未在市场上进行大规模测试。因此，我们只能推测市场对这些 产品和服务的接受程度。不能保证市场会接受我们的任何技术、产品和服务。如果 公众不能接受我们的技术、产品和服务达到产生足够收入所需的程度，我们的 业务可能会失败。

由于我们当前和目标 客户都是大公司，他们的内部政策和变革阻力可能会削弱我们成功将产品商业化的能力 。我们取得成功并产生正现金流的能力将取决于使用我们技术的产品的商业化程度 。新技术产品的商业化通常需要很长的时间。当客户是大型实体时，此问题会 加剧。我们目前和目标客户都是大型实体。这些因素可能会对我们将我们的技术或与我们的技术相关的任何产品或服务进行商业化的能力造成不利的 影响。此外，我们无法 向您保证商业化将带来盈利。

我们依赖HP Indigo 来鉴定额外的HP Indigo数码印刷机，这对我们销售产品和创收的能力产生了不利影响。 2017年，我们与HP Inc.的子公司HP Indigo签署了一份为期五年的合同，在其6000系列数码印刷机的包装 和标签上印刷我们的RainBowSecure®技术。HP Indigo尚未获得更多包含 我们的技术的HP Indigo数码印刷机的资格，这阻碍了我们销售产品的能力。我们认为，如果没有进一步合格的HP Indigo印刷机，我们向大部分标签和包装印刷制造市场销售产品的能力将受到阻碍，因此我们的业务 和收入将受到不利影响。

来自 类似油墨技术的激烈价格竞争可能会阻碍我们销售产品的能力。目前，HP，Inc.正在销售一种紫外线油墨，与我们的产品竞争的HP Indigo数码印刷机 将为其提供支持。这种油墨在防伪油墨 行业已有多年的历史，因此是一种广泛使用的不受控制的防盗产品，售价极低。 相同的紫外线油墨与我们的RainBowSecure®油墨技术有一些相似的特性，但成本太低，一些客户根据价格选择 ，这限制了我们销售RainBowSecure®的能力。紫外线墨水也可在许多形式和地点 轻松获得，包括Amazon.com。广泛使用的墨水技术与我们的类似 ，限制了我们营销和销售RainBowSecure®的能力。

如果我们不能成功 开发和营销喷墨解决方案，以满足大品牌使用的标签和印刷制造市场的大部分需求， 我们的收入和业务将受到负面影响。我们相信，成功开发和营销喷墨解决方案对我们的业务非常重要，以满足大多数主要品牌使用的标签和印刷制造市场的很大部分 。2019年，我们与北美第三大油墨生产商INX国际油墨公司(INX International Ink Company)建立了战略合作伙伴关系，共同开发用于高速、大批量标签和包装印刷机的喷墨油墨。不能保证我们将成功开发和销售这项技术。 如果不利用我们的技术成功开发喷墨头，我们将无法向 大部分潜在市场提供我们的技术，这将对我们的业务、收入和财务状况产生不利影响。

我们的成功取决于总裁兼首席执行官帕特里克·怀特的努力、能力和持续服务， 如果我们不能继续留住怀特先生的服务，我们可能无法继续运营。我们的成功在很大程度上取决于我们的总裁兼首席执行官帕特里克·怀特的持续服务。 自2019年8月15日起，White先生与我们的雇佣协议自动续签一年，并于2020年5月19日 我们同意将White先生的协议延长至2021年8月15日，并包括后续 一年期限的自动续签条款。失去怀特先生的服务以及由此产生的任何市场或行业负面看法都可能 严重损害我们的业务、未来前景和我们普通股的价格。

因为我们依赖于规模较小的管理团队，我们缺乏业务开发资源，这可能会影响我们增加收入的能力。 我们有一个专注于销售的小型管理团队。此外，我们的董事长不参与销售，负责 运营事务、法律合规、董事会关系和股东关系。由于我们只有几个人专门 致力于业务发展，因此我们缺乏资源来实现超出特定水平的增长。我们不能向您保证，我们将从运营或融资中产生现金流 ，这将使我们的收入增长。

如果我们无法聘请经验丰富的销售团队，或者我们的合作伙伴不成功，我们可能无法产生实质性收入。 目前我们的人员由两名全职员工、一名兼职员工和两名顾问组成。我们有 几个外部合作伙伴和一家获得许可的全球标签制造商(GLM)，他们正在销售我们的产品。 我们与GLM达成的协议允许它向现有和新客户推销我们的技术。我们的战略合作伙伴协议是 个性化的。我们有一项交叉销售协议，规定合作伙伴可以销售和加价我们的技术 ，我们可以销售和加价战略合作伙伴的产品。另一个战略合作伙伴正在全球销售我们的产品 ，并提供营销支持、仓储、发货服务、服务台服务和按固定百分比的销售额计费 。我们的潜在客户是销售周期长的大公司。因此，我们可能需要聘请 名销售人员来支持我们当前的销售工作。如果我们的管理团队、GLM、战略合作伙伴、 以及我们聘请的任何销售人员的努力都不成功，我们可能无法产生实质性收入，销售渠道以外的人员可能会终止与我们的关系，从而终止他们的销售和服务，并对我们的财务状况和运营结果造成重大损害 。到目前为止，我们的战略合作伙伴中还没有一家通过交叉销售安排销售我们的产品。

我们未来的增长将取决于我们的战略合作伙伴的成功，他们将我们的解决方案集成到他们的产品中。我们依赖于与较大公司的战略合作伙伴关系，这些公司将我们的技术集成到他们的产品中。此分销战略使 我们在很大程度上依赖于我们合作伙伴的成功。如果我们的任何将我们的技术包含在其产品中的战略合作伙伴 停止这样做，或者我们无法获得其他将合并、嵌入、集成或捆绑我们的技术的合作伙伴，或者这些 合作伙伴的努力不成功，扩大部署我们的技术、我们的业务和未来的增长将受到实质性的 和不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法盈利。快速增长的企业通常难以管理其增长 。我们的员工目前由两名全职员工、一名兼职员工和两名顾问组成。如果 我们继续像我们预期的那样快速增长，我们将需要通过招聘和聘用经验丰富的 高管和能够提供必要支持的关键员工来扩大我们的管理层。我们不能向您保证我们的管理层能够 有效或成功地管理我们的增长。如果我们不能应对这些挑战，可能会损害我们的财务状况和 盈利能力。

由于少数 客户占我们全部收入，因此失去这些客户中的任何一个都将对我们的运营 业绩和现金流产生重大不利影响。我们的收入来自有限数量的客户。我们2020年和2019年前三个月的收入都是名义上的，尽管我们从2019年第四季度开始产生我们认为是有意义的收入的开始。我们的主要收入来自两个客户。我们与客户的某些协议 期限较短，或者可以在短时间内终止。与这些客户之一的任何业务关系终止或业务持续大幅减少 都可能对我们的经营业绩和 现金流产生重大不利影响。我们必须大幅增加我们的客户数量，并能够让我们的客户增加他们使用我们服务的产品数量 ，如果我们做不到，将对我们的财务状况和业务产生不利影响。

我们 将需要扩大我们的销售、营销和支持组织以及我们的分销安排，以提高市场对我们的产品和服务的接受度 。我们目前的销售、营销、客服和支持人员数量有限 ，可能需要增加我们的员工以实现更大的销售额，并支持任何新客户或现有客户不断扩大的需求 。我们行业的销售、营销、客户服务和支持人员的就业市场竞争非常激烈，我们可能无法招聘到我们 瞄准的销售、营销、客户服务和支持人员的种类和数量。我们无法聘请合格的销售、营销、客户服务和支持人员，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。 我们可能无法以可接受的条款或根本无法充分构建我们的分销网络或与合格的销售人员达成 安排。如果我们不能开发更大的分销能力 ，我们可能无法产生足够的收入来继续运营。

如果 我们未能保护或执行我们的知识产权，或者如果保护和捍卫这些权利所涉及的成本高得令人望而却步 ，我们的业务和运营结果可能会受到影响。我们的专利权、商业秘密、版权、商标、域名和其他产品权利对我们的成功至关重要。我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们可能会与员工签订保密和发明 分配协议，并与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问 以及披露和使用。但是，这些合同安排以及我们为保护我们的知识产权而 采取的其他步骤可能无法阻止他人盗用我们的专有信息或阻止 其他人自主开发类似技术。

如果管理层认为合适， 我们将在美国和美国以外的某些地方注册我们的域名、商标和服务标志。我们将寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、专利和域名，这一过程 既昂贵又耗时，可能不会在每个地方都成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。在全球范围内申请专利可能非常昂贵 ，而且我们可能需要在我们 认为我们的技术潜力最大的特定国家/地区申请专利。随着时间的推移，我们可能会通过 增加的专利申请来增加我们在保护创新方面的投资，这些专利申请既昂贵又耗时，而且可能无法产生可有效实施的已颁发专利。

如果 我们被要求起诉我们声称侵犯了我们知识产权的第三方，或者如果我们被起诉侵犯了 第三方的专利或其他知识产权，我们可能会产生大量费用，并且我们可能会产生大量的 损害，包括我们无力支付的金额。可能需要诉讼来加强我们的知识产权， 保护我们的商业秘密或确定其他人要求的专有权利的有效性和范围。专利和知识产权诉讼非常昂贵，超出了我们的支付能力。虽然在某些情况下，第三方确实会为提起诉讼的公司提供诉讼资金，但我们不能向您保证，我们可以找到第三方来为我们 选择提起的任何索赔提供资金。此外，第三方经常拒绝为被起诉的公司提供资金。任何此类诉讼， 无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额费用、负面宣传或转移管理和技术资源 ，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们不能维护、保护和执行我们的知识产权 ，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们可能会不时面临侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权的指控 ，包括来自我们的竞争对手和非活跃实体的指控。专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久，费用高昂，结果很难预测。由于任何法庭判决或和解，我们可能有义务 取消发布新功能或产品、停止提供某些功能或产品、支付版税或重大和解费用 购买许可证或修改我们的产品和功能。

如果我们不能 保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。作为一家上市公司，我们 必须遵守交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的报告要求。我们预计，这些规章制度的要求 将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

SOX要求，除其他事项外， 我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续 制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》要求在报告中披露的信息被累积 并传达给我们的主要高管和财务官。为了保持和提高我们 披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经并预计将 继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

我们的管理层得出结论，截至2020年3月31日，我们的 披露控制和程序没有生效，这是因为我们在此期间的Form 10-Q季度报告中确定的对财务报告的内部 控制存在重大缺陷。我们在披露方面的其他弱点 财务报告控制和内部控制可能会在未来被发现。未能制定或保持有效的 控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的运营结果，或导致 我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前期财务报表。任何 未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果 产生不利影响，这些报告涉及我们的财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求将其包括在提交给SEC的定期 报告中。我们尚未弥补与财务报告内部 控制相关的重大缺陷。

未来可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他重大缺陷。任何未能维持或实施 所需的新的或改进的控制措施，或我们在实施过程中遇到的任何困难，都可能导致额外的重大 弱点，导致我们无法履行定期报告义务或导致我们的财务报表中出现重大错报。 如果我们不能及时有效地纠正重大弱点，投资者可能会对我们财务报告的准确性 和完整性失去信心，这可能会对我们的股价产生不利影响。

由于我们在美国以外开展业务，我们可能面临《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)规定的责任，违反该法的行为可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act)或《反海外腐败法》(FCPA)以及其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获取或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不当款项。我们拥有运营 并与第三方达成协议，并在可能受到腐败影响的司法管辖区进行销售。这些活动造成了 我们公司的一名员工、顾问或代理人未经授权付款或提供付款的风险，因为 这些各方并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工 采取这些做法。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们公司的员工、 顾问、销售代理或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》 可能导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

如果我们的计算机系统 遭到黑客攻击，或者我们遇到任何其他网络安全事件，我们可能面临运营中断、机密信息泄露或损坏 和/或我们的业务关系受损，所有这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响 。我们依赖信息技术网络和系统(包括Internet) 来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动。 此外，我们还收集和存储某些数据(包括专有业务信息)，并且可能可以访问受隐私和安全法律法规约束的某些业务中的机密 或个人信息。这些技术 网络和系统可能因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、电信或系统故障、恐怖袭击、自然灾害 、员工失误或渎职、服务器或云提供商入侵以及计算机病毒或网络攻击而容易损坏、中断或关闭。网络安全 威胁和事件的范围从未经协调的个人尝试未经授权访问信息技术网络和系统 到针对我们、我们的产品、客户 和/或我们的第三方服务提供商的更复杂、更有针对性的措施(称为高级持续性威胁)。安全漏洞可能会导致商业机密或其他知识产权被盗或泄露客户、供应商或员工的机密信息。如果我们无法防止安全漏洞 或对我们的信息技术系统造成其他损害，中断可能会对我们的运营产生不利影响，并 使我们面临代价高昂的诉讼、隐私法规定的责任或处罚、增加的网络安全保护成本、声誉损害 以及产品故障。

有关 数据隐私的不断变化的法规可能会导致更多的法规和不同的行业标准，这可能会阻止我们向用户提供当前的 产品，或者要求我们修改我们的产品，从而损害我们的业务。 全球隐私问题的监管框架目前正在变化，并可能在可预见的未来保持不变。有关在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、存储、传输和保护个人信息的做法 最近受到了越来越多的公众关注，并针对公司提出了侵犯数据隐私责任的民事索赔 。包括联邦贸易委员会和商务部在内的美国政府已宣布 正在评估是否需要对收集有关互联网消费者行为的信息进行更严格的监管， 包括旨在限制某些有针对性的广告行为的监管。

许多司法管辖区已经 采取措施限制和惩罚从用户和公众收集和使用信息的公司。例如，2018年5月，欧盟对其现有的数据保护法律框架进行了全面改革，颁布了 一般数据保护条例(GDPR)，这给许多公司 在欧洲的用户带来了更大的合规负担。GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司 的运营要求，这些要求比欧盟和世界上大多数其他 司法管辖区以前的要求更广泛、更严格。GDPR还对不遵守规定的行为施加了重大处罚，包括高达2000万欧元(占全球总收入的4%)的罚款。

此外，我们可能会 受到美国境内日益复杂和广泛的数据隐私法规的约束。例如，加利福尼亚州颁布了加州 消费者隐私法(CCPA)，该法案于2020年生效。CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供信息披露，并扩大消费者对其数据的权利。违反CCPA的罚款 每次最高可达7500美元。自CCPA颁布以来，内华达州和缅因州已经颁布了类似的立法 ，旨在保护消费者的个人信息并惩罚不遵守规定的公司，其他州也提出了类似的立法 。遵守GDPR、CCPA和类似法律的成本和其他负担可能会限制 使用和采用我们的产品和服务，和/或要求我们产生大量合规成本，这可能会对我们的业务产生重大 不利影响

由于我们现在并将继续 依赖某些第三方供应商提供关键服务，因此我们很容易受到这些服务供应中断的影响 这些服务的供应超出我们的控制范围，并可能损害我们的运营。我们依赖我们的业务合作伙伴来帮助我们，包括S-One LP(“S-One”)的分公司GLM、S-One Label and Packaging LLC(“S-One”)和Micro Focus International PLC(“Micro Focus”)。这些合作伙伴是较大的公司，不一定与我们有相同的目标。我们目前销售的油墨 依赖于一家颜料供应商，未来我们可能会继续依赖少数第三方 供应商，包括与我们的电子技术相关的服务。我们不能确定这些提供商 中是否有任何提供商愿意或能够满足我们不断变化的需求。此外，他们可以根据适用的 合同安排终止我们的关系，其中一些合同可以在短时间内终止。如果我们的合作伙伴、供应商或服务提供商未能 履行其义务，提供糟糕、不准确或不及时的服务，或者我们无法为 这些服务做出替代安排，则我们可能无法提供我们的服务或履行我们对用户的义务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

原材料价格波动 、主要供应商供应的变化或灾难性事件可能会增加我们产品和服务的成本 。我们的安全颜料由天然无机稀土材料制成。 这些原材料的成本是我们产品成本中的一个关键因素。我们无法抵消材料价格上涨可能会对我们的运营结果产生不利影响 。虽然我们依赖多家供应商来采购我们的原材料，但很难预测 我们用来制造产品的原材料将来会出现短缺或涨价会产生什么影响。我们管理库存和满足交货要求的能力 可能会受到供应商在需求波动期间无法扩大生产规模和 调整交货的限制。我们无法满足供应需求将危及我们履行当前合同规定的 义务或签订新合同销售产品的能力，这反过来又会导致销售额 和利润下降、合同处罚或终止以及客户关系受损。

我们盈利的能力在很大程度上取决于我们开发新技术和推出新产品的能力，这些新产品能够在竞争日益激烈的市场中获得市场认可 。我们盈利的能力取决于一系列因素，包括我们的能力 (I)识别和发展新兴技术和更广泛的行业趋势，(Ii)开发和保持有竞争力的产品， (Iii)抵御不断扩大的竞争对手(包括许多新的和非传统竞争对手)的市场份额， (Iv)通过添加使我们的产品有别于竞争对手的创新功能来增强我们的产品，并防止 我们的产品商品化，(V)开发、制造和带来令人信服的新产品 (Vi)监测颠覆性技术和商业模式，(Vii)根据资本支出和研发支出为推出的新产品获得足够的投资回报 ，(Viii)响应与终端 市场需求相关的总体趋势的变化，(X)利用我们的战略合作伙伴关系开发和商业化新产品和现有产品，以及(Xi)吸引、 培养和留住具有必要技能、专业知识和了解客户需求的人员，以开发新技术、推出新产品和销售我们现有的产品由于我们的竞争对手提供更具吸引力的产品或未能解决上述任何因素而导致我们的技术或产品未能获得市场认可 可能会显著 减少我们的收入，并对我们的竞争地位和前景产生不利影响。

由于我们的解决方案未被市场广泛接受而产生的费用或损失可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。 在我们服务的市场中，快速的技术变革和频繁的新产品推出是典型的。我们未来的成功将在一定程度上取决于持续、及时地开发和推出能够满足不断变化的市场需求的新产品。对于 我们未能推出创新产品的程度，我们可能会失去所有市场份额给我们的竞争对手，这可能是 很难或不可能夺回的。任何由于技术或其他原因而无法成功开发和推出新产品的行为都可能损害我们的业务。此外，我们可能会遇到产品开发和推出的延迟， 我们可能跟不上防伪和安全产品研究的快速变化，我们获得或开发的任何 新产品可能无法满足市场要求或无法获得市场认可。如果我们 无法开发新产品来满足市场需求，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

在行使我们的未偿还期权或认股权证以及转换我们的债券和B系列可转换优先股后，我们将有义务 额外发行大量普通股，这将稀释我们现有股东的股权。。我们有义务 发行与我们的未偿还期权、认股权证、债券和我们的 B系列可转换优先股股票相关的额外普通股。截至2020年6月17日，B系列可转换 股票有期权、认股权证、债券和股票，分别可转换为455,771股、948,252股、637,516股和144,444股普通股。行使、转换 或交换认股权证或可转换证券(包括其他证券)将导致我们增发 我们普通股的股份，并将稀释我们股东的所有权百分比。此外，我们过去和未来可能会以稀释其他股东持有的证券的条款将未偿还证券交换为其他证券。 没有参与此类交换的其他股东持有的证券。 另请参阅下面题为“我们的2020债券在本次发行结束时以每单位4.00美元的较低价格或单位发行价30%的折扣价自动转换 的风险因素，这可能会对我们证券的交易产生负面影响。”

由于我们 无法控制的因素，我们的股价可能会波动。以下任何因素都可能影响我们普通股的市场价格：

在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常会被提起。 针对我们的证券集体诉讼可能会导致大量成本，并分散我们管理层的时间和注意力， 否则这些时间和注意力将用于我们的业务。

出售大量普通股的报价或可获得性可能会导致我们普通股的价格下跌。。 去年秋天在短时间内大量出售我们的普通股对我们的普通股价格产生了重大的不利影响。进一步的销售可能会压低我们普通股的价格。这些股票和在转换B系列可转换优先股、债券、认股权证和期权的流通股 时可发行的普通股的存在，创造了一种通常被称为“悬而未决”的情况 ，这可能会对我们的普通股价格起到抑制作用。存在悬而未决的情况， 无论是否已发生或正在发生销售，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权挂钩的证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。 如果我们的现有股东和投资者寻求出售我们普通股的大量股票，这种出售努力 可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们的普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响 ，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。我们的普通股 已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响，而不会影响我们的经营业绩。此外，我们认为，财务业绩的季度波动、整体经济或金融市场状况的变化等因素 可能会导致我们的普通股价格大幅波动。这些波动还可能导致卖空者定期 进入市场，他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行动 ，因此不能保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

由于我们可能在未经股东批准的情况下发行优先股 ，并且有其他反收购防御措施，因此第三方 可能更难收购我们，并可能压低我们的股价。一般而言，我们的董事会可以在没有股东投票的情况下， 发行一个或多个额外的系列优先股，每股有一票以上的投票权，尽管公司指定和发行优先股的能力 目前受到我们与之前投资者协议中的契约的限制。如果没有 这些限制，我们的董事会可以向支持我们和我们管理层的投资者发行优先股，并将我们业务的有效控制权 交给我们的管理层。此外，优先股的发行可能会阻止收购，导致我们的股价下跌 ，我们普通股的利息也会下降。这可能会增加股东出售其 普通股的难度。这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务 表现良好。

由于我们不打算 支付普通股股票的现金股息，因此任何回报都将以我们股票的价值为限。。我们目前 预计我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计 不会宣布或支付任何现金股息。因此，向股东提供的任何回报将仅限于我们股价的 涨幅(如果有的话)。

与此次发行和我们的反向股票拆分相关的风险

此次发行的投资者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。公开发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，此次发行的投资者将根据每股4.6美元的公开发行价 立即稀释每股2.812美元，这是本招股说明书封面上描述的估计发行价格区间的中点 。此次发行的投资者支付的每股价格将大大 超过我们资产的账面价值(减去我们的负债)。有关本次发行完成后您的投资价值将如何摊薄的更完整说明，请参阅“摊薄” 。

我们的 2020债券在本次发行结束时以每单位4.00美元的较低价格或单位发行价30%的折扣价自动转换，我们的2020认股权证将被取消，并因此发行股票，所有这些都可能对我们证券的交易产生负面影响 。2020年3月6日，我们完成了1,992000美元的2020年期债券的发售，该债券提供了 在本次发售结束时自动转换为我们普通股的股票，价格低于每股4.00美元或单位发行价的30%折扣。2020年债券的购买者还在私募中获得了2020年的认股权证 。2020年6月15日，我们与2020债券的25名持有人中的23人签订了协议， 规定2020债券将在本次发行结束时自动转换为我们单位的普通股和 认股权证，价格以每单位4.00美元或单位公开发行价30%的较低者为准。两名持有2020年认股权证的持有者 没有签署协议，他们持有2020年的认股权证，可以购买总计50,000股普通股 ，或发行后的81,522股普通股。这些债券可自动转换为总计64,035股普通股，行使价为每股3.22美元。这两名持有者共持有20万美元的2020年已发行债券，可自动转换为总计64,035股普通股，行使价为每股3.22美元。该等协议进一步规定 于本次发售结束后，2020年认股权证将立即取消，取而代之的是，每位持有人将获得普通股换得每股先前被取消的2020年认股权证所对应的每股普通股 0.4股普通股。因此，当2020年的债券自动转换为我们的普通股 和认股权证，而2020年的认股权证被取消，并在本次发行结束时发行替代股票时，本次 发行的投资者将立即遭受稀释。637,516股和认股权证将在2020年债券转换后发行，购买573481股，转换价格为3.22美元 和179, 2020年权证取消后，将向持有人发行200股。我们已同意登记2020年债券的股票和 认股权证，以及根据证券法自动转换2020年债券时发行的认股权证的股票，以及根据证券法取消2020年认股权证转售时发行的股票。签署协议的2020债券和2020权证的持有者 还同意对转换2020债券和2020权证时收到的证券 的某些锁定条款，如下文“承销-锁定 协议”中所述。

我们的某些董事及其附属公司参与此次发行将减少我们股票的可公开流通股。。 我们的一名或多名董事或他们的关联公司或关联方可以按本次发行的公开发行价和与本次发行中的其他购买者相同的条款购买本次发行中的普通股和认股权证 。但是，这些个人或实体 可以决定不购买本次发行中的任何股票或认股权证，或者承销商可以选择不向该等个人或实体出售本次发行中的任何股票或 认股权证。我们董事或其关联公司或关联方的任何购买都将 减少我们股票的可用公众流通股，因为这些股东将受到他们与代表签订的锁定协议和适用证券法律的限制，无法出售普通股和认股权证 。因此，该等股东在本次发行中购买普通股和认股权证可能会降低 我们普通股的流动性，而如果这些普通股和认股权证是由与我们没有关联的投资者购买的话 。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。。我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算利用此次发行的净收益提供 资金，用于以下目的：扩大销售队伍、营销和业务发展；研发；潜在的 收购；以及营运资金用途。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权， 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 净收益可能用于不会改善我们的运营业绩或提升我们证券价值的公司目的。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预计将使用此次发行的净收益 代表我们目前的意图。截至本 招股说明书发布之日，我们无法确切预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途 。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于众多因素，包括我们运营中使用的现金数量，这可能具有很高的不确定性，受到重大风险的影响，而且经常会发生变化。我们的管理层 将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的 应用的判断。

如果我们的管理层未能 有效使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于 短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。 如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果 ，这可能会导致我们的股价下跌。

权证具有投机性 性质。本次发行的认股权证并不授予 其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或分红的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购本公司普通股的权利 。具体地说，自发行日起， 认股权证持有人可在发行日起五年前行使其收购普通股的权利，并支付每股4.60美元(单位公开发行价的100% )的行权价，此后任何未行使的认股权证 将到期且没有进一步价值。此外，认股权证没有成熟的交易市场，我们预计 不会有市场发展。

认股权证的持有者在获得我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。。在认股权证持有人在权证行使时获得我们普通股的股份 之前，持有人对在权证行使时可发行的我们普通股股份 没有任何权利。认股权证行使后，持有人将有权行使普通股股东对行使的担保的权利，仅限于行使后记录日期发生的事项。

认股权证没有既定的市场 来购买本次发售的我们普通股的股份。。认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。虽然我们已申请将认股权证在纳斯达克 资本市场上市，但不能保证认股权证将有一个活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场 ，权证的流动性将受到限制。

本招股说明书提供的认股权证条款 可能会阻止第三方收购我们。。除了讨论我们修订和重述的公司章程、我们修订和重述的章程的 条款外，本招股说明书提供的 认股权证的某些条款可能会使第三方更难或成本更高地收购我们。认股权证禁止 我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存的 实体承担我们在认股权证下的义务。本招股说明书提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会 阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

即使反向股票 拆分实现了我们普通股市场价格的必要提高，我们也不能向您保证我们将能够继续 遵守纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。即使反向股票拆分实现了我们普通股市场价格的必要增长，以符合纳斯达克资本市场的最低投标价格 ，也不能保证反向股票拆分后我们普通股的市场价格将保持在继续遵守该要求所需的 水平。公司普通股 的市场价格在股票反向拆分后的一段时间内下跌的情况并不少见。如果我们普通股的市场价格在 反向股票拆分完成后下跌，则百分比跌幅可能比没有反向股票拆分时的跌幅更大 。无论如何，其他与我们已发行普通股股数无关的因素(例如负面财务 或运营业绩)可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们满足或维持纳斯达克资本市场的最低出价要求的能力 。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准，如果该标准失败，我们的普通股可能会被摘牌。。纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)要求其上市股票的交易价格 保持在1美元以上，股票才能继续上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元，则该股票将被纳斯达克资本市场摘牌。此外， 要保持在纳斯达克资本市场上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求 和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益 以及某些公司治理要求的要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被 摘牌，这将对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们的普通股时出售 或购买我们普通股的能力。如果退市，我们预计会采取行动恢复我们 对上市要求的遵守，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股 重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股 跌破最低出价要求，或防止未来不符合上市要求。

反向股票拆分可能会 降低我们普通股的流动性。鉴于反向股票拆分后流通股数量减少，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响 ，尤其是如果反向股票拆分不会增加我们普通股的市场价格。此外， 反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的零头(少于100股)的股东数量，从而 这些股东可能会经历出售其股票的成本增加和更大的困难 。

在反向股票 拆分之后，我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，包括机构投资者，也可能 无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。。 虽然我们相信普通股更高的市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但 不能保证反向股票拆分会导致股价吸引新投资者，包括机构投资者 。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求 。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

如果不能满足纳斯达克资本市场持续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌。。即使 我们满足纳斯达克资本市场的初始上市要求，我们也不能向您保证我们将能够遵守 为使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市而必须满足的其他标准。 如果上市后我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，如 公司治理要求或最低股东权益要求，纳斯达克资本市场可能会采取 步骤将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响， 会削弱我们的股东在他们希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们普通股的能力。在 退市的情况下，我们将采取措施恢复遵守纳斯达克资本市场的上市要求，但我们不能 保证我们采取的任何行动将导致我们的普通股重新上市，或任何此类 行动将稳定市场价格或改善我们普通股的流动性。

不能保证 一旦在纳斯达克资本市场上市，我们的股价不会继续波动。我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB Venture)进行报价，该市场是交易商间场外交易市场，提供的流动性明显低于纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)。由于场外交易市场可供交易的股票数量有限，我们的股票交易清淡 ，从而导致价格大幅波动。因此，投资者和潜在投资者可能会发现很难 获得准确的股价报价，我们普通股的持有者可能无法按或接近其原始发行价或以任何价格转售其证券。我们的单位公开发行价格可能会与发行后我们普通股的市场价格 有所不同。如果我们股票的活跃市场发展并持续下去，我们的股票价格可能仍然会波动。 如果我们的股票出现波动，投资者可能无法以每单位公开发行价 或更高的价格出售普通股。大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，我们的股价可能会在短期内大幅下跌。因此， 我们的股东可能会蒙受损失或无法变现所持股份。不能保证我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市后价格波动会更小。

我们普通股的市场价格 将受到多种因素的影响，包括：

市场价格波动可能会对投资者以一致价格出售我们股票的能力产生负面影响 。

收益的使用

我们估计本次发行的净收益 在扣除我们应支付的预计承销折扣和预计发售费用 后约为8,743,952美元。如果代表的超额配售选择权全部行使，我们估计我们的净收益将 约为10,123,952美元。我们打算将此次发行的净收益和行使认股权证的任何收益 用于以下目的：

此次发行实现的实际收益分配 将取决于我们的营业收入和现金状况，我们的营运资金要求和 可能会发生变化。

因此，截至本 招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途 。因此，我们将在净收益的应用方面拥有酌处权，投资者将依赖我们对此次发行收益的应用 的判断。

在我们使用本次发行的净收益 之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。我们预计，此次发行的收益 将使我们能够从运营中获得正的现金流。

假设我们出售的普通股数量保持不变，每单位4.60美元的公开发行价增加(减少)50%将增加(减少)预期向我们发售的净收益约460万美元 。我们还可以增加或减少我们提供的设备数量 。

大写

下表 列出了我们截至2020年3月31日的资本总额：

您应结合 以上“收益的使用”、我们的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的财务报表以及本招股说明书中其他地方包括的截至2020年3月31日的三个月的财务报表和这些财务报表的附注来考虑此表。

以上讨论 和表格基于截至2020年3月31日的112,570,264股流通股，调整后的5,293,019股，实际数字不会对反向股票拆分产生 影响。截至该日期，讨论和表格不包括：

发行价的确定

单位的发行价 是承销商与我们在考虑我们的历史业绩和资本结构、当前市场 状况以及对我们业务的整体评估后协商的。

我们普通股的市场

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，交易代码为“VRME”。OTCQB上的报价反映经销商间 价格，不含零售加价和降价佣金，可能不代表实际交易。在2020年6月17日，我们普通股的最新销售价格 为每股0.125美元(调整后为每股6.25美元)。

持有者

截至2020年6月17日，我们的普通股约有1,460名登记在册的股东。

股利政策

我们从未为我们的普通股支付或宣布任何 现金股息，我们预计在可预见的 未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们 业务的发展和扩张提供资金。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于多个 因素，包括本公司的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制 以及本公司董事会认为相关的其他因素。

稀释

如果您在本次发售中投资于我们的 单位，您的权益将被稀释，稀释程度为单位所属普通股的每股公开发行价 与紧随本次发售后的调整后普通股每股有形账面净值 之间的差额。

我们的有形账面净值 等于我们的总有形资产减去我们的总负债。截至2020年3月31日，我们的有形账面净值为595,786美元，或每股普通股0.265美元。

经调整的有形账面净值为我们的有形账面净值 ，计入本次发售中以每单位4.60美元的公开发行价出售单位的影响，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发售费用后，自动 将2020年债券转换为637,516股我们的普通股，并在取消2020年认股权证 时发行179,200股。截至2020年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为9,463,555美元，或每股1.788美元。这一数额意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了约每股1.523美元，对参与此次发行的新投资者立即稀释了每股2.812美元。 对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价中减去 本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。

下表说明了每 股稀释的情况：

以上信息假设代表未 行使其超额配售选择权。如果代表全面行使其超额配售选择权，调整后的有形账面净值将增加到每股1.930美元，对现有股东来说，这意味着立即增加每股0.142美元 ，对新投资者来说，立即稀释每股2.670美元。

上述讨论 及表格并未考虑行使每股行使或换股价格低于本次发行中向公众发行的每股发行价的已发行认股权证 时可能对新投资者的进一步摊薄。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集 额外资本，即使我们相信我们当前的 或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

以上讨论 和表格基于截至2020年3月31日的112,570,264股流通股，未实施我们计划的反向股票拆分， 5,293,019股，按50：1的比例进行反向股票拆分调整。截至该日期，讨论和表格不包括：

我们的业务

概述

我们是一家技术解决方案 提供商，专门从事品牌保护功能，如标签、包装和产品的防伪、身份验证、序列化、跟踪和追踪 功能。该公司于1999年11月10日在内华达州成立，名称为LaserLock Technologies，Inc. 。在2018年之前，我们主要从事技术的研发。我们于2018年开始将我们的隐蔽发光颜料RainBowSecure®商业化，并于2018年开发了获得专利的Veripas™软件系统，该系统隐蔽地和公开地将产品系列化，为品牌所有者跟踪产品的“生命周期”。我们相信， VERIPAS™是在HP Indigo打印系统上通过智能手机跟踪和身份验证系统通过可变数字打印 部署的唯一隐蔽序列化和身份验证解决方案。Veripas™能够在现场对看不见的RainBowSecure®代码进行荧光、 解码和验证-旨在使调查人员能够快速、 高效地对整个分销链中的产品进行身份验证，包括仓库、入口港、零售点和通过互联网购买的产品，以便进行检查和调查。该技术与基于安全云的 跟踪和跟踪软件引擎相结合，使品牌和调查人员能够通过地理位置映射和智能可编程警报查看产品的来源和部署位置 。品牌所有者可以通过互联网访问VERIPAS™软件。 品牌所有者随后可以设置合约规则，为客户参与和控制建立营销计划，并监控和 保护其产品的“生命周期”。我们尚未从我们的VERIPAS™软件系统 中获得任何收入，从销售我们的RainBowSecure®技术中获得的收入也有限。

我们的品牌 保护技术涉及使用隐形和/或变色油墨，这些油墨与 现代数字和标准印刷机兼容并可印刷。这些油墨可用于某些打印系统，例如基于数字、胶印、柔性版、丝网印刷、凹版、喷墨和碳粉的激光打印机。该油墨可用于打印静态和可变图像，使用传统印刷机附带的数字印刷机和第三方数字喷墨系统。我们的隐形 墨水可用于固定图像、可变图像或序列化代码、条形码或二维码。我们已经开发出一种产品， 可以连接到智能手机上，将我们看不见的墨水代码读取到复杂的基于云的跟踪和跟踪软件中。我们还 有一款产品可以通知用户，我们的隐形墨迹正在进行身份验证。根据我们的经验，我们相信 油墨技术可以融入大多数现有的制造工艺中。

最新发展动态

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株 ，即新冠肺炎。世界卫生组织认定此次疫情构成了“国际关注的突发公共卫生事件”，并宣布为大流行。新冠肺炎疫情正在扰乱 业务，影响多个行业的生产和销售，并导致金融市场波动。 新冠肺炎疫情对我们的客户需求、销售和财务业绩的影响程度将取决于某些 事态发展，其中包括疫情的持续时间和蔓延以及对我们客户和员工的影响， 所有这些都是不确定和无法预测的。新冠肺炎疫情已经对我们的销售和运营业绩产生了负面影响，并可能进一步产生负面影响 。有关与大流行相关的某些风险的信息，请参阅“风险因素”。

新冠肺炎疫情导致了 口罩和手套、新冠肺炎检测试剂盒、治疗病毒的药物和疫苗等安全产品的需求大幅飙升，我们认为这进一步导致了假冒产品的增加。我们面向全球制造商、 分销商和销售商的一整套技术解决方案旨在让消费者证明真实性，我们已经主动联系了全球制造商 ，他们正寻求在其产品中为客户提供真实性。我们相信，我们拥有一支充满活力的管理和销售团队 ，能够无缝远程工作，最大限度地减少运营中断。

与新冠肺炎 疫情相关的销售会议和其他面对面销售活动已被缩减。虽然这降低了我们 与销售相关的运输成本，但也限制了我们的销售努力。我们将继续与我们的销售代表合作， 寻找与我们的客户和潜在客户进行有效沟通和促销的替代方式。

此外，我们预计，由于新冠肺炎疫情 ，我们的客户可能会要求取消、推迟或减少他们的计划。我们将继续 与我们的客户合作，不断评估任何潜在的影响和机会，以降低风险。

我们的防伪技术和产品

复印和打印技术的最新发展使得伪造各种文档和产品变得更加容易。我们相信，我们的品牌保护 安全和防伪技术可能对希望认证各种材料和 产品的企业有用。我们的解决方案在RainBowSecure®和VeriPAS下销售^TM标签。

RainBowSecure®技术是我们获得专利的第一项技术。它将隐形墨水与专有的调谐激光相结合，使假冒产品得以曝光 。我们相信RainBowSecure®特别适合于需要验证特定区域内交易的封闭和受控环境，以及需要认证的标签、包装、纺织品、塑料和金属产品。 我们从销售RainBowSecure®技术中获得的收入有限。

2017年，我们与HP Indigo签订了一份为期五年的合同 ，在其6000系列印刷机的包装和标签上印刷这项技术。我们的技术已经过测试并获得HP Indigo 6000系列印刷机的批准，最近我们在运行于HP Indigo较新的Series 4平台上的7800印刷机上成功运行了试生产，并将开发折叠纸盒和塑料卡等单张进纸产品。 客户可以使用手持式蜂鸣器VerifyMe寻呼机来验证我们的RainBowSecure® 隐形墨水的独特频率，以向其广播蜂鸣声。 客户可以使用手持式蜂鸣器VerifyMe寻呼机来验证我们的RainBowSecure® 隐形墨水的独特频率VerifyMe寻呼机正在商业化并出租给客户，租期通常为一年。

2017年12月，我们与Micro Focus签署了一份合同 ，在其全球产品认证(GPA)、跟踪和跟踪系统(软件)中使用RainBowSecure®。 技术具有独特的双层安全保护，始终保持完全隐蔽，并为被许可方提供额外的 保护。根据与Micro Focus的合同，我们有一份转售协议，其中我们以自己的商标名称VeriPAS销售带有我们的RainBowSecure®标识符的组合Micro Focus GPA系统 ^TM.

2019年5月，我们与北美第三大油墨生产商INX国际油墨公司 达成战略合作伙伴关系，共同开发用于高速、大批量标签和包装印刷机喷墨打印的喷墨油墨 。特殊配方的油墨将使这些印刷机能够打印我们的RainBowSecure®隐形油墨技术，其中包括我们的 可变Veripas™序列化、跟踪和跟踪技术。

使用来自智能手机屏幕的信息 ，我们的Veripas^TM技术，可以提供身份验证和数据提交信息。客户或最终用户 可以扫描产品标签或二维码中的信息并将其发送到我们的Veripas^TM软件可以验证 产品的真实性，并跟踪和跟踪产品从生产到交付的整个过程。某些客户正处于此产品的 测试阶段。到目前为止，我们还没有确认我们的veripas™软件带来的任何收入。

使用我们的RainBowSecure®隐形墨水和Veripas^TM除了这项技术，我们还开发了VerifyMe®作为正宗的™标签、带有可见序列化二维码的两用预印标签 以供消费者扫描，以及用于检查员扫描、 身份验证和跟踪的不可见序列化IR码。开发此标签的目的是为在线零售商提供隐蔽的品牌保护，同时通过可见的序列化二维码 同时实现消费者产品认证、促销、参与和教育。这项技术正在接受潜在客户的测试。

品牌保护印刷技术

我们的品牌保护技术 包括(I)一种利用隐形油墨标记的技术，可通过使用特殊校准的激光进行身份验证 ；(Ii)一种允许打印隐形代码的油墨技术；以及(Iii)一种可由特定类型的光激活的颜色更改技术 。根据我们的知识和测试结果，我们认为这些技术都不能被造假者复制或扫描 。我们相信我们标签或包装上的技术的使用寿命至少为20年。

2017年，我们与惠普公司(HP Indigo)的Indigo部门签订了一份为期五年的合同 ，在其6000系列数码印刷机的包装和标签上印刷这项技术。 6000系列数码合格印刷机主要用于为品牌所有者打印静态和可变的高质量图像 ，如个性化标签和包装。我们还成功地在HP Indigo 7800 系列印刷机上进行了试生产，该印刷机用于折叠纸箱和塑料卡等单张纸产品。HP Indigo通知我们，一旦客户正式书面要求对当前不合格的型号进行资格认证，其他印刷机型号 将进行资格认证。此外， HP Indigo正在使用我们的RainBowSecure® 隐形墨水技术为政府生产样本安全的政府产品，例如税章样本。HP Indigo已经在各种全球政府和印刷服务提供商TRADE 展会上展示了这些样品。

此解决方案以RainBowSecure® 的名称销售，由HP Indigo提供支持，并由我们在全球范围内向HP Indigo客户销售。该解决方案包括HP Indigo安全电子墨水AS ，以及可与安全电子墨水配合使用的读卡器和身份验证工具。两家公司都为在HP Indigo数字印刷机上使用RainBowSecure®解决方案的HP Indigo客户提供 支持。

装有 RainBowSecure®的HP安全电子墨水装在一个墨盒中，该墨盒与其他传统的 墨站一起安装在HP Indigo数码印刷机上。由于HP Indigo是一种数字印刷机，RainBowSecure®技术主要在使用我们的手持认证设备时显露出来的标签和包装上打印隐蔽的序列号、代码 或固定或可变的图像， 我们称我们的Veripas™智能手机授权码。这些身份验证器与智能手机结合使用，利用特殊校准的 激光灯进行身份验证。VERIPAS™智能手机授权码正在商业化并出租给客户，租期通常为一年。

此外，在2019年，HP Indigo 增加了自己对我们的RainBowSecure®隐形墨水技术的营销。惠普Indigo让我们与他们一起参加了2019年9月在比利时布鲁塞尔举行的Global Labelexpo贸易展的贸易展 。HP Indigo已培训其全球销售人员 了解我们的技术，以便向打印服务提供商和品牌所有者展示。HP Indigo还在其位于以色列特拉维夫、新加坡、巴塞罗那、西班牙和佐治亚州Alpharetta的惠普体验中心安装了我们的技术产品， 客户可以在这些中心进行测试并亲身体验我们的技术。我们还相信，业务将来自 内部销售努力以及我们的战略合作伙伴S-One，后者已同意为我们的产品提供全球销售、分销、 和推广支持，并根据需要聘请代表来推广我们的产品。根据我们与S-One签订的协议条款 ，S-One将在全球范围内作为我们印刷产品和服务的销售和营销承包商 ，并将协助我们履行与全球和 国内印刷供应商和品牌所有者签订的当前和未来经销商协议规定的义务。此外，在2020年，我们与食品、制药、医疗器械、时尚、服装、家居用品和工业产品包装行业的品牌所有者、转换者和其他利益相关者 签订了一项咨询安排，重点关注英国、欧盟、中东和亚洲市场。

作为我们的RainBowSecure®隐蔽成像的附加跟踪和跟踪功能 ，我们已与全球软件开发商Micro Focus签订了合同，使用他们可见的 二维码系统GPA，该系统与我们的隐蔽RainBowSecure®一起印在标签和包装上，将我们隐藏的隐蔽 序列号存储在云中，供产品转移调查人员使用移动设备上的专有应用程序进行身份验证。 Micro Focus GPA允许客户使用他们的智能手机进行扫描这有助于使客户免受潜在的人身伤害 ，并使企业免于面临诉讼、收入损失和品牌侵蚀。除防伪图像外，Micro Focus Track and Trace软件还具有“大数据”采集系统，可使用易于配置的规则引擎在地理上定位 并识别假冒活动，并进行实时分析。我们隐蔽或隐形的RainBowSecure®系统 可作为GPA系统的额外保护层。当专业产品调查员使用智能手机上的特殊应用程序扫描Micro Focus Visible 二维码时，它会将他或她带到我们的安全云应用程序，查看HP Indigo打印的隐藏 序列号是针对特定标签或包装的。产品调查员使用RainBowSecure® 读取设备(智能手机验证器)将隐藏的序列号与云号进行比较，以证明真实性。

根据与Micro Focus的合同， VerifyMe有一份转售协议，根据该协议，我们以自己的商标名称VeriPAS销售带有我们的RainBowSecure®标识符的组合Micro Focus GPA系统^TM。首款预印正版VerifyMe®^TM2019年第四季度打印了包含Veripas™的标签 。这些标签正在与第三方亚马逊零售商进行测试。未确认来自Veripas的 收入^TM现在还不行。

我们还与北美第三大油墨生产商INX国际油墨公司 建立了战略合作伙伴关系，共同开发与高速、大批量标签和包装印刷机配合使用的喷墨油墨 。特别配制的 油墨将使这些印刷机能够打印我们的RainBowSecure®隐形油墨技术，该技术包括我们的可变 Veripas™序列化、跟踪和跟踪技术。喷墨墨水的测试于2019年第三季度开始， 正在进行中。

此外，自2019年5月30日起，我们与福布斯50强私营公司签订了设备和软件租赁合同，该公司在全球销售营养、个人护理、美容和家庭护理产品。

我们相信，我们的品牌保护 安全技术，再加上我们与HP Indigo的合同，可以帮助品牌所有者安全地防止假冒， 防止产品转移并验证标签、包装和产品，并减轻品牌所有者因 假冒产品对消费者造成身体伤害而承担的责任。我们的隐蔽技术使品牌所有者能够控制、监控 并保护其产品生命周期。此外，我们的技术还允许品牌所有者证明导致问题的产品是真品还是假货 。

我们的技术可以印刷在标签和包装上，也可以应用于金属、塑料和纺织品。除了包装和标签，我们的品牌 防护安全打印技术还可用于验证重要凭证，如税章、驾照、塑料、金属、服装、出生证明、移民证件、游戏、服装、货币、活动和交通 门票、护照、计算机软件和信用卡。如果将 与我们的Veripas™专有软件相结合，我们可以跟踪和跟踪从生产到最终消费的整个过程。

机遇

我们相信我们的品牌保护 产品在许多领域都有应用。目前，我们正在探索以下方面的机会：

我们的原材料供应商

我们的安全颜料是由天然无机稀土材料 制造的。制造过程包括化学元素和机械元素。 在许多情况下，我们生产的颜料是客户或产品线所特有的。这种独特性可以通过各种 技术实现，包括自定义配方或我们专有颜料的组合和/或加入其他专门的 标签。这些类型的专业颜料有许多制造商，我们打算保持多个同时 关系，以确保充足的供应来源。

分布

我们根据每个客户现有的设备和工艺，为其特定用途提供颜料混合说明 。我们维护政策和程序来监控、 跟踪和记录对所有颜料的访问和处置。我们的客户还需要同意并实施这些政策和程序 。

我们的技术和知识产权

知识产权对我们的业务非常重要 。目前的专利和商标组合包括10项已授权的美国专利和1项在4个国家/地区验证的已授权的欧洲 专利，4项未决的美国和外国专利申请，5项注册的美国商标，3项 注册的外国注册(包括哥伦比亚、欧洲和墨西哥各一项)，以及6项未决的美国和外国商标申请 。2020年1月，我们收到了美国专利申请的津贴通知，该申请涉及我们的隐形二维码和智能手机读取系统的双码认证 流程。

我们 尝试在我们的产品和技术中实现足够的灵活性，以便为各种假冒问题提供经济高效的解决方案 。我们打算主要通过向将我们的技术融入其制造流程和产品的制造商销售颜料以及我们提供 独特或定制解决方案的许可费来创收。

虽然我们授予的一些专利已投入商业使用，但我们相信其他专利在未来可能会有商业应用，但需要 额外资本和/或战略合作伙伴才能进入潜在市场。我们的所有专利都与上述发明有关 。我们的专利将在2021年到2037年之间到期。将 到期为注册的待决申请的到期日期取决于发放日期和根据第35 U.S.C.154(B)进行的任何调整。

在每个国家注册专利的费用都很高。我们继续开发新的防伪技术，并在最具市场潜力和强大专利执法工具的国家为这些技术申请 专利保护。当 开发新产品或新工艺时，我们可能会通过在可能开发该产品或工艺的每个司法管辖区申请 专利来寻求保护该产品或工艺的经济效益。

专利的颁发 被认为是有效的初步证据。授予专利并不妨碍第三方寻求 该专利无效的司法裁决。此类对专利有效性的挑战并不少见，也可能成功。 不能保证，如果获得授权，不会对我们的一项或多项专利提出挑战，即使提出挑战， 也不能保证此类挑战不会成功。

我们已将VerifyMe注册为 商标^TM我们的名称和品牌可能会与具有相似名称的品牌混淆，包括但不限于SecureKey Technologies Inc.为加拿大人提供的 服务。我们在加拿大有一份关于VerifyMe名称的待定申请，但 不能保证其获得批准。我们知道，其他人经常使用与我们的服务标志相似的名称和标记 ，这可能会导致混淆，并可能降低我们品牌的价值并对我们的业务造成不利影响。 请参阅“风险因素”。

下表提供了有关我们当前专利和商标组合 的信息：

专利：

商标：

研究与开发

我们 自成立以来一直参与研究和开发，并打算在资金允许的情况下继续我们的研究和开发活动。 资金允许的情况下，我们将继续我们的研究和开发活动。到2012年，我们的研发重点放在颜料技术上。自2012年以来，我们在数字技术和颜料技术之间分配了研究和开发工作 。我们希望将我们的技术扩展到新的实施领域 并开发独特的客户应用程序。在截至2020年3月31日和 2019年3月31日的三个月中，我们在研发方面的支出分别约为0美元和3,643美元，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们在研发方面的支出分别约为5,000美元和188,000美元。

销售和营销战略

我们计划 直接与HP Indigo 6000系列和HP Indigo 7800系列印刷机所有者以及标签和包装印刷行业进行营销 ，包括传统和数字打印机以及用户，以满足其客户对我们隐蔽系列化的需求。 我们希望将这些打印机推向市场，并将我们的技术转售给当前和未来的品牌所有者客户。HP Indigo对其国际数字印刷销售团队进行了各种安全打印技术方面的培训，包括我们的RainBowSecure®和Veripas™ 技术。HP Indigo销售人员代表我们创造了多个销售线索。2017年9月，我们与惠普签订了一份为期五年的 合同，向HP Indigo数码印刷机提供装有我们的RainBowSecure®颜料的HP Indigo数码印刷机墨盒，供HP Indigo数码印刷机所有者使用，他们为其品牌所有者在标签和包装上打印我们的安全功能。此外，我们还与打印服务提供商(“PSP”)签订了 经销商协议。根据其中一项协议，一家全球标签制造商 于2018年7月开始印刷我们的技术，并将主要品牌所有者作为客户，这些客户可以利用我们的技术保护 其产品标签和包装免受伪造和产品转移。该标签打印机拥有并操作可实施我们技术的打印机和 制造设备。该经销商还在全球各地设有制造工厂。

除印刷业外， 我们希望直接面向所有使用标签和包装的品牌所有者销售其产品。品牌所有者可以直接向我们授权 ，并指示他们的个人打印机使用我们的打印技术打印他们的标签和包装。因此，品牌 所有者将根据其打印机 应用该技术的标签和包装单位数量直接向我们支付版税。2019年，我们与 《福布斯民营企业50强排行榜》上的一个大品牌所有者签订了租赁协议和购买协议。品牌所有者从2019年第四季度开始打印包含我们产品的标签，我们获得的收入有限。

此外， 我们打算聘请第三方在全球范围内营销、销售和支持我们的品牌保护安全技术， 根据他们的销售额收取合同费用。我们的目标第三方在支持HP Indigo用户以及传统打印客户方面已经有了成功的记录。

我们与S-One建立了 战略合作伙伴关系。S-One为我们的产品提供全球销售、分销和推广支持 并根据需要聘请代表来推广我们的产品。根据我们与S-One的协议条款，S-One 作为我们印刷产品和服务的全球销售和营销承包商，并协助我们履行我们目前和未来与各种全球和国内印刷供应商和品牌所有者签订的经销商协议规定的义务 。

此外， 我们的跟踪和跟踪合作伙伴Micro Focus已同意交叉销售我们的技术，作为其名为GPA的全球产品认证 系统的一部分。我们还与Micro Focus签订了合同，将他们的GPA产品与我们的RainBowSecure®和我们的VERIPAS™智能手机验证器技术一起以我们自己的商标名称VERIPAS进行转售^TM.

我们计划 在我们的销售和营销战略中包括针对政府机构或商家定制产品的推广计划和销售计划，以及与权威机构和商家的关键合作伙伴关系，这些机构和商家的产品或受众可以与我们自己的产品或受众形成互补 。我们尤其致力于与关键合作伙伴建立关系，这些合作伙伴可以将我们的产品交付给目标市场的 现有和潜在客户，即商用打印机/包装商、塑料卡制造商和金融 服务中介机构。惠普Indigo位于以色列特拉维夫、新加坡、巴塞罗那、西班牙和佐治亚州Alpharetta的体验中心都经过培训并配备了样品，包括我们的VerifyMe寻呼机和Veripas™智能手机验证器， 以便向访问中心的客户演示技术。客户可以使用我们的技术进行测试并获得实践体验 。

此外， HP Indigo邀请我们在其贸易展览展位的安全打印区派驻人员，例如2019年9月在比利时布鲁塞尔和2019年3月在新加坡举行的全球Labelexpo 展会。惠普Indigo还在其每年在特拉维夫举办的 年度VIP打印服务提供商活动上展示我们的解决方案，并邀请VerifyMe参加 2020年的其他贸易展，但由于新冠肺炎疫情，这些展会已被推迟或取消。

竞争

防止伪造、转移、盗窃和伪造的市场 是一个成熟的行业，由许多大型、成熟的 公司主导，特别是在通常使用重复静态制作图像的传统公开安全技术领域 。用于货币生产的安全打印开始于一个多世纪前的欧洲，并导致了老式的 安全打印机的建立，这些打印机已经扩展到品牌和产品保护领域。在北美，品牌保护产品(如防篡改包装、安全标签和防盗装置)随处可得，并得到广泛应用 。然而，近年来，对更复杂的公开和隐蔽安全技术的需求不断增加，对能够提供可变图像和数据的技术有着强烈的需求。竞争对手可分为以下几类：(I) 防伪油墨制造商，通常是以制造和销售印刷油墨为核心业务的知名公司；(Ii)系统集成商，通常由印刷行业的其他部门演变而来，主要是防伪印刷制造商、 技术供应商或包装和标签制造商, 他们通常提供一系列安全解决方案，使 他们能够根据客户的具体需要和要求提供一整套解决方案；(Iii)系统咨询 小组，他们提供来自几个不同提供商的一系列技术，并为最终用户量身定做特定的解决方案；(Iv)提供全息图和数字水印的传统 认证技术提供商；(V)提供产品内部和产品内标签技术的产品转移跟踪提供商 ；(Vi)核心产品是印刷的传统安全打印机以及(Vii)提供将与现有移动设备身份验证集成的生物身份验证功能的生物识别解决方案提供商。总的来说，我们认为我们主要市场的竞争主要由 产品性能、功能和责任；价格；新的法律法规；产品创新和新产品的推出时机；开发、维护和保护专有产品和技术的能力；销售和分销能力； 技术支持和服务；品牌忠诚度；应用支持；以及产品线的广度 驱动。

亚马逊 已成为竞争对手，其新的“Project Zero”品牌保护系统利用其“透明” 系列化产品。亚马逊的产品序列化服务为生产的每个产品提供唯一的代码， 该品牌将这些代码作为其制造过程的一部分放在其产品上，亚马逊会扫描和验证这些代码。这与我们的隐形发光颜料 不同，我们的隐形发光颜料包含在标签过程和隐形的隐形序列化和认证解决方案 中。

此外，HP Indigo以低廉的价格销售黄色紫外线油墨作为安全产品，这将直接与我们的产品竞争。 市场上有许多廉价的紫外线油墨供应商，但我们认为这些廉价的紫外线油墨无法提供我们产品所提供的安全性和安全性。

新类型的安全竞争也在增加 ，例如零售网站监控、品牌调查、RFID和使用低功率无线电信号的近场通信 产品。

为了有效地竞争 ，我们正在寻求与主要的数字解决方案设备和分销提供商建立关键关系，就像我们与HP Indigo所做的那样 。在利用这些关系的同时，我们仍预计需要在销售和营销方面投入大量资源 。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财力、人力和其他资源。 因此，我们可能没有足够的资源来向市场有效地开发和营销我们的服务。我们预计未来与我们产品和服务的竞争将持续并加剧。

主要客户/供应商

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月中，两个客户分别占总销售额的97%，一个客户占 销售额的100%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，两个客户分别占总销售额的97%，四个 客户分别占总销售额的100%。通常，我们有相当大比例的销售额是面向 少数客户的，并且通常是在开户的基础上进行的。在截至2020年3月31日的三个月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 ，我们100%从一家供应商购买了我们的颜料。我们利用包括 颜料供应商在内的多家供应商提供经过设计的RainBowSecure®身份验证设备。

设施

我们的主要办事处位于纽约罗切斯特1525号S.Clinton Avenue 75号Suite1525，邮编：14604，在那里我们以每月1,241美元的价格租赁办公空间。我们相信， 我们的办公室适合并足以满足我们当前的需求。我们不拥有或运营，也没有计划建立任何制造设施 。

员工

截至2020年6月17日，我们有两名 名全职员工、一名兼职员工和两名独立承包商。

管理层对财务状况的讨论与分析
和运营结果

您应该阅读以下 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书其他部分的相关 注释。除历史信息外，本讨论和分析还包含 涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅上面的“关于前瞻性 声明的警告声明”。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。 可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于)以下确定的因素，以及本招股说明书其他部分标题为“风险因素”一节中讨论的因素。

我们的收入模式

我们的目标是通过我们技术的许可和版税以及基于我们技术的产品的直接销售来创造 收入。根据我们目前的定价模型 ，我们的RainBowSecure®产品和我们的Veripas™技术预计将分别产生82%和50%的利润率。截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度，我们的收入分别为91,846美元和244,748美元。我们相信，我们与HP Indigo签订的合同将为我们的RainBowSecure®和 Veripas创造需求^TM产品。通过与HP Indigo和S-One合作，我们正在创建联合营销计划，以便有效地接触到所有 6000系列HP Indigo用户。我们还联系品牌所有者，让他们了解我们的品牌保护安全解决方案 ，该解决方案可以为品牌所有者提供防伪保护。我们打算主要通过根据HP Indigo 6000系列用户以及非数字出版技术使用产生的使用费收取许可费 来创收收入。HP Indigo 7800单张纸印刷机已成功试用，我们打算与HP Indigo合作，正式认证7800印刷机，从而向新的折叠纸盒和塑料卡客户打开市场。我们的收入是根据使用我们的RainBowSecure®技术印刷的特定标签或包装的数量 收取的版税(例如，对每个印记收取版税)。 我们相信，我们还可以通过将身份验证设备租赁给将我们的技术纳入 其制造流程和用户身份验证协议的制造商，以及通过销售要在 墨水和染料中加入的颜料以及销售身份验证工具来获得收入。

我们的Veripas^TM技术 产品是一种识别器、跟踪和追踪系统，根据购买的用于应用于使用该技术的标签和包装上的代码数量，按印象率 收取合同使用费，从而产生收入。

我们的VerifyMe数字认证 技术是一个软件系统。预计此产品产生的收入为每 笔交易签约手续费和/或每月服务费。

我们是一家技术解决方案提供商 ，专门从事品牌保护功能，如标签、包装和产品的防伪、身份验证、序列化、跟踪和跟踪功能 。这一广阔的市场包括识别和防止实物和材料 商品和产品的假冒，防止产品转移，使品牌所有者能够监控、控制和保护其产品生命周期， 以及在数字交易中对人员进行身份验证。在身份验证、防伪 和产品转移等安全领域的各种应用中，我们有能力为人员和产品的身份识别和身份验证提供安全解决方案。我们的产品可用于为品牌所有者打印、保护和秘密系列化标签和包装， 管理和颁发安全凭证，包括国家身份证明、护照、驾驶执照和访问控制凭证， 以及全面的身份验证安全软件，以安全地处理数字金融交易，提供对设施、计算机网络、互联网站点和移动应用程序的安全物理访问 和逻辑访问。

品牌所有者、政府 机构、专业协会和其他机构都参与应对假冒商品和产品保护问题的挑战 。假冒商品涉及多个行业，包括货币、护照、身份证、药品、服装、配件、音乐、软件、食品、饮料、烟草、汽车和飞机零部件、消费品、玩具和电子产品。美国联邦调查局已将“造假”列为二十一世纪的罪行。根据《研究与市场》撰写的《2018年全球品牌假冒报告》，全球假冒总量已达1.2万亿美元。

我们相信，我们拥有的物理技术 将使企业和消费者能够重建他们的整体安全方法-从假冒识别 到员工或客户监控。我们技术的潜在应用可用于不同类型的产品和 行业-例如，游戏、服装、烟草、化妆品、制药、活动和交通票、驾照、保险卡、护照、计算机软件和信用卡。我们通过转售我们的 技术或直接销售我们的技术来实现销售。

我们的物理技术涉及 隐形和变色油墨的利用，这些油墨与当今的印刷机兼容。这些油墨可以 用于某些印刷系统，如胶印、柔版印刷、丝网印刷、凹版印刷和激光印刷。根据我们的经验，我们 相信油墨技术可以融入到现有的制造工艺中。我们认为，我们的一些专利 可能具有非安全应用，我们未来可能会尝试将其商业化。

我们的数字技术涉及 使用多种身份验证机制，其中一些是我们拥有的，有些是我们许可的。这些机制 包括生物特征因素、知识因素、拥有因素和位置因素。生物识别因素包括 带活体检测的面部识别、指纹和语音识别。知识因素包括个人 手势滑动和安全而恐慌的颜色选择。拥有因素包括用户拥有的设备 ，如智能手机、智能手表和其他可穿戴计算设备。位置因素可在 安全登录期间对用户进行地理定位。我们在这些身份验证机制周围安装了专有系统，可提高解决方案的可用性和安全性。 我们的解决方案允许使用复杂的启发式评分 机制评估和量化风险。我们有专门的系统执行“活体”检测，以确保身份验证对象 实际上是活人。我们的系统将学习功能引入我们的解决方案中，以提高 的易用性和灵活性。我们正在继续开发和销售这项技术，但它还没有商业化。

经营成果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月对比

以下讨论分析了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营结果。以下信息应与我们这些时期的财务报表及其附注一起考虑 。

收入

截至2020年3月31日的三个月的收入为91,846美元，与截至2019年3月31日的三个月的46,454美元相比增长98%。 收入主要与使用我们的身份验证序列化技术为两个大型全球品牌所有者提供的安全打印有关。

毛利

截至2020年3月31日的三个月的毛利润为75,044美元，而截至2019年3月31日的三个月的毛利润为31,687美元。截至2020年3月31日的三个月的毛利率为 81.7%，而截至2019年3月31日的三个月的毛利率为68.2%。这一增长主要是因为我们的RainBowSecure®隐形墨水的使用效率更高，从而使每个墨盒的产量更高。我们 相信，我们的高毛利率证明了我们的业务模式有能力实现盈利增长。

一般和行政费用

截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用 从截至2019年3月31日的三个月的232,682美元增加到570,582美元，增幅为337,900美元。 增加的主要原因是基于非现金股票的薪酬增加了327061美元。

法律和会计费用

截至2020年3月31日的三个月，法律和会计费用减少了25,813美元，从截至2019年3月31日的三个月的62,364美元降至36,551美元。 下降主要与律师费下降有关。

薪资费用

截至2020年3月31日的三个月的工资支出为93,995美元，比截至2019年3月31日的三个月的104,789美元减少了10,794美元。减少 主要是因为首席财务官从顾问 转变为兼职员工，抵消了股票薪酬的减少。

研发费用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，研发费用 分别为0美元和3643美元。减少的主要原因是我们 将产品从研发转向商业化。

销售和营销费用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，销售和营销费用分别为 42,910美元和143,143美元。减少主要与基于非现金股票的薪酬减少有关

营业亏损

截至2020年3月31日的三个月的营业亏损 为668,994美元，与截至2019年3月31日的三个月的514,934美元相比增加了154,060美元。这一增长主要是因为非现金股票薪酬的增加被收入的增加 所抵消。截至2020年3月31日的三个月的营业亏损包括基于股票的非现金薪酬、折旧和摊销组合的345,707美元，而截至2019年3月31日的三个月的基于股票的非现金薪酬、折旧和摊销组合的运营亏损为94,792美元。

净亏损

截至2020年3月31日的三个月，我们的净亏损增加了578,857美元，从截至2019年3月31日的三个月的513,306美元增加到1,092,163美元。 增加的主要原因是非现金股票薪酬增加、债务清偿损失、债务折价摊销和与我们的可转换债券相关的利息支出被收入增加所抵消。截至2020年3月31日的三个月，由此产生的每股 亏损为稀释后每股0.01美元(未实施反向股票拆分)，而截至2019年3月31日的三个月， 每股稀释后亏损0.01美元(未实施反向股票拆分)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度对比

以下讨论分析了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营业绩。以下信息应与我们这些时期的财务报表及其附注一起考虑 。

收入

截至2019年12月31日的年度收入 为244,748美元，与截至2018年12月31日的年度的74,884美元相比增长227%。 收入主要与使用我们的身份验证序列化技术为两个大型全球 品牌所有者提供的安全打印有关。

毛利

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度毛利润分别为199,689美元和46,082美元。截至2019年12月31日的年度毛利率为81.6%，而截至2018年12月31日的年度毛利率为61.5%。这是因为我们的RainBowSecure® 隐形墨水使用效率更高。我们相信，我们的高毛利率证明了我们的业务模式有能力实现盈利 增长。

一般和行政费用

截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用 为1,358,748美元，而截至2018年12月31日的年度为1,585,329美元， 减少226,581美元。减少的主要原因是公司内部的效率提高。

法律和会计费用

截至2019年12月31日的年度，法律和会计费用从截至2018年12月31日的416,772美元减少了170,517美元至246,255美元。 减少的主要原因是律师费和会计费的减少，因为我们更换了会计师事务所，并 以兼职方式聘用了我们的首席财务官。

薪资费用

截至2019年12月31日的一年，工资支出从截至2018年12月31日的316,837美元增加到469,031美元 ，增加了152,194美元。 增加的主要原因是与股票薪酬相关的非现金费用降低，以及我们的首席财务官和首席技术官 从顾问转变为兼职员工。

研发费用

截至2019年12月31日的年度，研发费用 从截至2018年12月31日的187,655美元减少到5,119美元，降幅为182,536美元。 减少的主要原因是我们在开发Veripas方面的投资^TM2018年的智能手机验证器技术， 而在截至2019年12月31日的一年里，我们的产品几乎完全开发完毕。

销售和营销费用

截至2019年12月31日的年度的销售和营销费用为553,109美元，而截至2018年12月31日的年度为135,290美元，增加了 417,819美元。增加的原因是聘用了我们的全球业务发展副总裁，以及与各种贸易展会和其他销售和营销活动相关的差旅费用和 成本。

营业亏损

截至2019年12月31日的年度运营亏损为2,432,573美元，比截至2018年12月31日的年度的2,595,801美元减少163,228美元，这主要与公司内部效率提高、研发减少被 聘用我们的全球业务发展副总裁以及更多地参加贸易展会相关的增加所抵消。

利息支出

在截至2019年12月31日的年度内，我们产生了96,891美元的利息支出，而截至2018年12月31日的年度的净利息收入为6,664美元 ，差异为103,555美元。差异主要与我们与我们于2019年发行的有担保可转换债券(“债券”)发行 相关的债务折价摊销有关。请参阅本文所附财务报表附注中的“附注5-可转换债务” 。

与 股东达成和解协议

在2018年上半年，我们做出了结束未来收入分享计划的战略决定，和解费用为77.9万美元 (和解协议)。

净亏损

截至2019年12月31日的年度，我们的净亏损减少了424,663美元，从截至2018年12月31日的年度的2,932,462美元降至2,507,799美元。 截至2018年12月31日的年度，净亏损减少了424,663美元，降至2,507,799美元。减少主要与和解协议有关，该协议发生在2018年第一季度，导致 总支出779,000美元。截至2019年12月31日的年度由此产生的每股亏损为每股0.02美元(未对反向股票拆分产生影响 )，而截至2018年12月31日的年度每股亏损为0.03美元(未对反向股票拆分产生影响)。

流动性与资本资源

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月对比

在截至2020年3月31日的三个月中，我们的运营使用了335,233美元的现金，而2019年同期为593,181美元，这主要是由于 公司收入的增加和效率的提高。

截至2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金为29,114美元，而截至2019年3月31日的三个月为24,435美元，这主要归因于截至2020年3月31日的三个月与我们的设备租赁相关的成本。

截至2020年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金为997,203美元，而截至2019年3月31日的三个月为0美元。 在截至2020年3月31日的三个月内，我们赎回了2019年9月向两个投资者发行的可转换债券，总额为75万美元。此外，我们从2020年债券的毛收入中筹集了1,992,000美元，净收益为1,747,203美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度对比

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金 减少797,302美元至1,579,412美元，而截至2018年12月31日的年度为2,376,714美元 。减少的主要原因是在截至2018年12月31日的 年度内支付了与和解协议相关的500,000美元。

投资活动中使用的净现金 截至2019年12月31日的年度为302,330美元，而截至2018年12月31日的年度为108,736美元。投资活动的增加 与购买专利有关(这对我们的业务至关重要)，以及与我们产品开发相关的软件成本 。

融资活动提供的净现金 从截至2018年12月31日的3,465,650美元减少到截至2019年12月31日的年度的3,004,343美元至461,307美元。 在截至2019年12月31日的一年中，我们向两名投资者发行了可转换债券，扣除成本后的毛收入为461,307美元。在截至2018年12月31日的一年中，我们出售了普通股，总收益为1,153,645美元。此外，在截至2018年12月31日的年度内，我们通过行使认股权证筹集了2,312,005美元 。

2020年3月6日，我们完成了2020债券的 成交，并通过出售2020债券和2020认股权证筹集了1,992,000美元的毛收入 ，以购买我们的普通股。从这笔交易中，我们在支付佣金和费用后获得了1,747,203美元。我们用 净收益中的大约75万美元偿还了我们之前未偿还的可转换债券。

2020年2月28日，一张将于2020年3月到期的75,000美元期票的持有人 购买了80,000美元的2020年债券和2020权证， 他通过交换票据并额外支付5,000美元的方式支付了这笔款项。这笔款项已包括在所筹得的1,992,000元毛收入内。

在2020年的债券融资之后，公司资产负债表上唯一未偿还的债务是2020年的债券。2020债券 在本次发售结束时以每单位4.00美元的较低价格或单位公开发行价格的30%折扣价自动转换 。我们已同意根据证券法登记2020年债券的股票和认股权证，以及根据证券法 自动转换2020债券时发行的认股权证的股票，以供转售。2020年债券 应在各自发行的适用截止日期后18个月到期，每年支付10%的利息， 将按每股4.00美元的利率以普通股支付。2020年的债券以我们所有 资产(包括知识产权)的第一留置权为担保。公司确认可转换债务附带的转换权的有利价值。这种权利使债务持有人能够以低于债务发生之日向公众公布的 交易价格的每股价格将债务转换为普通股。受益价值按债务的受益转换特征的内在价值(承诺日股票的市场价格 超过转换率)计算，并 记录为对相关债务的折让和额外实收资本的增加。折扣额使用利息法在相关债务的剩余 未偿还期间摊销。该公司的某些内部人士还投资了2020债券， 在“某些关系和相关交易”中有更详细的描述。我们没有足够的 现金来满足未来12个月的营运资金需求。因此，我们必须在12月1日或 左右获得额外融资, 除非我们从运营中产生的现金大幅增加，否则我们将在2020年实现这一目标。我们不能向您保证我们 将有足够的现金资源来满足营运资金需求。

截至2020年4月15日，我们欠我们的首席执行官帕特里克·怀特(Patrick White)133,562美元的应计工资，这是他年薪的50,000美元，怀特先生从2017年至 2019年每年递延这笔工资。他递延的工资总额为15万美元，将于2020年8月15日到期。作为150,000美元递延工资的替代， 怀特先生获得了37,500股我们普通股的限制性股票奖励，自 授予之日起整整一年。

在2020年5月17日， 我们根据由美国小企业管理局管理的Paycheck Protection 计划(“PPP”)，根据最近颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，与新泽西州PNC银行签订了一份72,400美元的工资支票保护计划定期票据(“SBA贷款”)。 最近颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)符合美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理的Paycheck Protection 计划(“PPP”)。SBA贷款定于2022年5月17日 到期，年利率为1.00%，并受美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款 适用的条款和条件的约束。根据CARE法案和PPP，只要在公司收到SBA贷款收益后的八周内，根据CARE法案第1106条，公司将这些收益用于支付工资成本、支付租金义务、 公用事业成本和某些员工福利的成本，SBA贷款的全部或部分本金 即可免除。

持续经营的企业

我们遭受了运营的经常性亏损 ，运营的现金流为负。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力继续 作为持续经营的企业。为了继续经营下去，开发可靠的收入来源，实现盈利水平 ，我们需要额外的资本资源。自成立以来，我们一直专注于开发 和实施我们的业务计划。我们的业务计划和持续经营的能力取决于我们 通过增加产品销售和可能行使未偿还期权和认股权证、通过债务融资和/或通过未来公开和/或私人发行我们的证券来筹集资金的能力。但是，管理层不能保证 我们将成功完成我们的任何计划。2020年3月6日，我们完成了2020年债券的结算 ，筹集了1992000美元，净收益为1747203美元。我们将净收益用于偿还现有的可转换债券，并将 将任何额外收益用作营运资金。我们还可能在 2020年内通过其他非公开发行我们的证券筹集资金。我们相信，公司现有的现金资源足以维持公司的运营到2020年11月 。我们不能向您保证我们将成功完成我们证券的任何公开发行或非公开发行 以筹集我们所需的额外资本。此外，任何融资计划都可能被新冠肺炎疫情引发的资本市场波动 打乱。我们2020年债券的购买者拥有担保权益，这可能会使 更难通过发行我们的证券来筹集所需资本。如果我们无法筹集到必要的资金，我们将无法 经营我们的业务。

表外安排

我们不参与任何涉及可变利息实体或表外安排的活动 。

关键会计政策

我们的财务报表受财务报表编制过程中使用的会计政策以及管理层做出的估计和假设的影响 。我们已在以下 确定了在展示我们的财务状况、运营结果和现金流方面特别重要的会计政策 ，这些政策需要管理层应用重大判断。

收入确认

我们根据 ASC主题606计算收入。“从与客户的合同中获得的收入“其中 确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则 。

我们应用以下五个步骤 来确定在履行每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：

基于股票的薪酬

我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂 (“ASC”)718“薪酬-股票薪酬”的规定计入基于股票的薪酬 ，该条款要求根据授予日的估计公允价值计量和确认发放给员工、董事和非员工的所有基于股票的奖励的薪酬支出 。我们使用Black-Scholes期权定价模型 估算授予日股票奖励的公允价值。最终预期授予的奖励部分的价值使用直线法确认为必需的 服务期内的费用。

我们根据会计准则更新(“ASU”)第2018-07号，基于薪酬 基于薪酬(主题718)：改进非员工基于股票的支付会计(“ASU 2018-07”)对非员工的股票薪酬 进行会计核算， 将发放给非员工的基于股票的薪酬与主题718， 现有指导下的员工的基于股票的薪酬进行会计核算， 例外。此更新取代了之前在子主题505-50， 基于股权支付给非员工的指导下的基于股权支付给非员工的指导。

最近采用的会计公告

自2019年1月1日起，公司 采用了ASU 2018-07，将发放给非员工的基于股份的付款的会计处理与主题718现有的 指导下的员工的处理一致，但有某些例外。此更新取代了子主题505-50“基于股权的非员工支付”中关于向非员工支付基于股权的薪酬的指导 。采用ASU 2018-07对本公司的财务报表没有重大影响 。

自2019年1月1日起，本公司采用修改后的追溯法，采用ASU No.2016-02-“租约(主题842)”及其后的一系列相关华硕(ASU)(统称为“主题842”)。主题842的采用并未 对公司的财务报表产生实质性影响。

管理层和董事会

行政人员和董事

下表列出了截至2020年6月17日有关我们的高管和董事的某些信息 ：

行政主任

Patrick White -怀特先生自2017年7月12日起担任公司董事。怀特先生创立了技术公司Document Security Systems， Inc.(纽约证券交易所代码：DSS)，从2002年8月到2012年12月担任首席执行官和董事 ，从2012年到2015年3月担任业务顾问。自2009年以来，他一直担任Box Score Brands，Inc.(前身为U-Vend，Inc.) 的董事。2016年4月至2017年5月，怀特曾担任门罗县政府的财务顾问。怀特 先生在2015年3月至2016年3月期间担任独立顾问。怀特先生在2017年6月至2017年8月期间担任公司顾问 ，之后被任命为首席执行官兼总裁。怀特先生之所以被任命为董事会成员，是因为他曾担任过一家上市公司的首席执行官。

Sandy Fliderman-Fliderman先生自2015年以来一直担任 公司的首席技术官。在加入该公司之前，Fliderman先生是VEEDIMS，LLC的首席信息官，VEEDIMS，LLC是一家物联网技术公司，专门从事航空航天和海洋行业的数据收集和分发。除了IT/IS、研发和运营，Fliderman先生还领导VEEDIMS，LLC获得在航空航天市场开展业务所需的AS9100和ISO9001：2008认证。弗利德曼先生是多项专利的共同发明人，并创造了VerifyMe背后的技术。

玛格丽特·格泽利斯 -格泽利斯女士自2018年5月以来一直担任我们的首席财务官。2018年11月，格泽利斯女士成为我们的员工。格泽利斯女士曾在2018年2月至2018年11月期间担任CFO Squad LLC的员工，在那里她作为公司的独立承包商 工作。此前，Gezerlis女士在2017年3月至2018年2月期间担任Bankrate.com的财务报告经理。在加入Bankrate.com之前，Gezerlis女士于2014年3月至2016年11月担任Westport Fuel Systems Inc.(纳斯达克股票代码：WPRT) 的财务报告经理，并于2012年6月至2014年3月担任Workiva Inc.(纽约证券交易所代码：WK)的绩效服务经理。格泽利斯女士拥有特许注册会计师协会颁发的国际会计资格。

Keith Goldstein -Goldstein先生自2017年9月起担任公司代理首席运营官。戈尔茨坦先生 自2017年5月以来一直担任提供商业咨询服务的POC Consulting Group，LLC的经理和负责人。我们与 POC Consulting Group，LLC签订了戈尔茨坦先生的服务合同。Goldstein先生在2018年4月至2019年3月期间担任基于生物识别的安全解决方案提供商Infinacom的首席执行官。从2011年到2017年4月，他曾担任ABCorp.北美公司的首席执行官，该公司为政府和金融机构提供安全支付、零售和身份证、重要记录和交易文件、系统和服务的供应商，并为ABCorp提供专业的销售和咨询服务。自2017年4月以来。

非雇员董事

诺曼·加德纳 -公司创始人加德纳先生于2016年12月被任命为董事会主席。自公司于1999年11月成立至2013年1月，加德纳先生曾 担任公司董事兼副董事长。Gardner 先生于1999年11月至2013年1月以及从2017年1月至2017年8月担任本公司首席执行官。 Gardner先生自2017年6月以来一直担任本公司的顾问，之前于 2013年1月至2017年1月担任本公司的顾问。作为我们的董事长和创始人，加德纳先生为董事会带来了对公司产品、结构、历史、主要股东和文化的广泛了解。

Chris Gardner-Gardner先生自2019年5月以来一直担任公司董事 。自2018年6月以来，他一直担任交易所交易基金Wisdom Tree Investments，Inc.(纳斯达克交易代码：WETF)的高级顾问。从2010年10月到2016年4月，他担任美国退休人员协会(AARP)的幸福大使，这是一个致力于赋予50岁及以上美国人权力的非营利组织。加德纳先生是一位国际畅销书作家和获奖电影制片人。Gardner先生于1989年创建了Gardner Rich and Company的机构经纪公司 ，该公司于2012年12月关闭。Gardner先生被选为 董事会成员是因为他的创业经验和关系网络，董事会认为这些都是公司及其增长的宝贵资产 。克里斯·加德纳和诺曼·加德纳没有血缘关系。

Marshall Geller-Geller先生自2017年7月起担任公司董事。盖勒先生自2002年以来一直担任GP Strategy Corporation(纽约证券交易所代码：GPX)的董事和审计委员会成员。盖勒先生在2015年1月至2018年10月期间担任莱特投资者服务控股公司(OTCMKT：WISH)(前身为国家专利开发公司)的董事。他目前还是加利福尼亚州县金融公司旗下公私合营公司Easy Smart Pay的董事。 盖勒先生曾在2008至2011年间担任California Pizza Kitchen，Inc.(前身为Nasdaq：CPKI)以及Hexcel Corporation(NYSE：HXL)于1994至2003年间的董事。盖勒先生是洛杉矶私募股权基金St.Cloud Capital的创始人，从2001年12月到2017年9月担任高级投资顾问。他在企业金融和投资银行 工作了50多年，其中21年是贝尔斯登公司(Bear，Stearns&Co.)的高级执行合伙人，负责监管洛杉矶、旧金山、芝加哥、香港和远东的所有业务。盖勒先生目前是加州大学洛杉矶分校健康系统董事 和洛杉矶锡达斯西奈医疗中心(Cedars Sinai Medical Center)董事会成员。盖勒先生 还在洛杉矶加州州立大学商业与经济学院院长顾问委员会任职。盖勒先生之所以被任命为公司董事会成员，是因为他拥有金融和商业经验，包括担任私募股权基金的执行合伙人，他作为不同行业公司的投资者和顾问的多年经验和专业知识，以及他在其他公共和私营公司董事会任职的经验。

Howard Goldberg -Goldberg先生自2017年7月以来一直担任本公司董事。在2020年间，他还担任首席独立董事 ，并不时担任该职务。他是审计和薪酬委员会的成员。从2003年 到2005年，Goldberg先生担任VerifyMe的前身激光锁技术公司的兼职顾问， 从2016年到2017年12月再次为公司提供咨询服务。Goldberg先生一直是房地产和初创公司的私人投资者，自1999年以来一直为初创公司提供咨询服务。从1994年到1998年，古德伯格先生曾担任国际玩家公司(Player‘s International)总裁、首席执行官和董事会成员，这是一家在被出售给哈拉娱乐公司(Harrah’s Entertainment Inc.)之前从事游戏业务的上市公司。戈德伯格先生曾在iMall公司的董事会和审计委员会任职。iMall公司是一家上市公司，在出售给Excite-at-Home之前提供在线购物服务。Goldberg先生 从2002年8月至2004年4月担任Shelbourne实体的董事会和审计委员会成员 。戈德伯格先生在2003年12月至2016年8月担任温思罗普房地产信托公司(Winthrop Realty Trust)董事会成员，该公司是一家上市房地产投资信托公司，当时温思罗普的资产被转移到一家清算信托公司。古德伯格先生是温思罗普审计委员会、提名和公司治理委员会的成员，也是该委员会的主要独立受托人。戈德伯格先生一直担任温思罗普房地产清算信托公司的受托人，直到2019年12月该公司最终被清算。 戈德伯格先生从2017年3月到2018年10月一直担任纽约REIT，Inc.的董事，后来该公司转变为一家名为New York REIT LLC的有限责任公司 。自2018年10月以来, 戈德伯格先生一直是纽约房地产投资信托基金(New York REIT LLC)的经理。Goldberg先生拥有纽约大学(New York University)法律学位，曾是新泽西州一家律师事务所的管理合伙人，1970年至1994年期间，他在该律师事务所专门从事博彩、监管法律和房地产方面的工作。戈德伯格先生之所以被任命为董事会成员，是因为他在其他上市公司担任董事的经验 和他的法律专业知识。

Scott Greenberg- 格林伯格先生于2019年11月当选为董事会成员。格林伯格先生自2005年4月以来一直担任GP Strategy 公司(“GP Strategy”)的首席执行官。他在2001-2006年间担任GP Strategy总裁，1989-2005年间担任首席财务官，1998-2001年间担任执行副总裁，1985-1998年间担任副总裁，并自1981年以来在GP Strategy公司担任多个其他 职位。格林伯格先生还曾在2004年至2015年担任莱特投资者服务控股公司(OTCMKT：WISH)的董事， 前身为国家专利开发公司(National Patent Development Corporation)。董事会相信格林伯格先生在管理、收购和战略规划方面为董事会带来了重要的 经验和专业知识，以及多年的财务和相关交易经验 。

Arthur Laffer-博士自2019年3月起担任本公司董事。拉弗博士是拉弗联合公司(Laffer Associates)的创始人和董事长，该公司是一家机构经济学研究和咨询公司。拉弗博士自2015年5月以来一直担任NexPoint Residential Trust Inc.(纽约证券交易所代码：NXRT)的董事 ，并自2020年2月以来担任NexPoint Real Estate Finance Inc.(纽约证券交易所代码：NREF)的董事。他于2018年8月至2019年12月担任EVO Transportation&Energy Services Inc.(OTCPINK：EVOA)的董事，并于2015年1月至2020年3月担任GEE Group Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：JOB)的董事。 拉弗博士在20世纪80年代引发了一场全球减税运动，他的经济敏锐和影响力为他赢得了许多出版物的殊荣 ，被许多出版物誉为“供给侧经济学之父”。拉弗博士在里根总统的两届任期(1981-1989)都是其经济政策顾问委员会的成员。拉弗博士还为英国首相玛格丽特·撒切尔(Margaret Thatcher)在20世纪80年代的财政政策提供建议。20世纪70年代初，拉弗博士是乔治·舒尔茨(George Shultz)领导下的管理和预算办公室(Office Of Management And Budget)第一个担任首席经济学家的人。此外，拉弗博士还担任过南加州大学的查尔斯·B·桑顿商业经济学教授和芝加哥大学的商业经济学副教授。2019年6月，拉弗博士获得总统自由勋章。董事会认为，拉弗博士 有资格在董事会任职，因为他在经济方面的专业知识以及他在多家公司担任董事的经验。

本公司董事会的组成

我们的董事会目前由七名成员组成。 我们的董事任期到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们去世、辞职或被免职(以较早者为准)。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事独立性

除了诺曼·加德纳 和帕特里克·怀特之外，根据纳斯达克上市规则的标准，我们的董事会确定我们所有现任董事和前任董事都是独立的。我们的董事会认定，根据纳斯达克上市规则，诺曼·加德纳(Norman Gardner)不是独立董事，因为他是本公司的顾问，而帕特里克·怀特(Patrick White)不是独立董事，因为 他是本公司的雇员。

根据纳斯达克上市规则对审计委员会成员的独立性标准，我们的董事会认定Marshall Geller、Howard Goldberg和Scott Greenberg是独立的。 我们的董事会还决定，根据纳斯达克上市规则，马歇尔·盖勒(Marshall Geller)、霍华德·戈德伯格(Howard Goldberg)和克里斯·加德纳(Chris Gardner)是独立的，薪酬委员会成员以及治理和提名委员会成员的独立性标准。

董事会委员会

审计委员会

审计委员会由三名独立董事组成：马歇尔·盖勒、霍华德·戈德伯格和斯科特·格林伯格(主席)。根据SEC和Nasdaq规则的定义，审计委员会的每位成员 都是独立董事。审计委员会拥有为公司挑选、评估和聘用独立审计师的唯一 权力和责任。审计委员会与核数师和公司财务管理层一起审查与公司年度审计有关的所有事项。

审计 委员会监督我们财务报表的完整性，监督独立注册会计师事务所的资格和独立性，监督我们内部审计职能和审计师的表现，并监督我们遵守法律和法规要求的情况 。审计委员会还与我们的审计师会面，审查他们的审计结果 并审查我们的年度和中期财务报表。

审计 委员会至少每季度召开一次会议，与管理层讨论年度经审计财务报表和季度财务报表，并不定期开会讨论一般公司事项。

审计委员会财务 专家

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我们的董事会 认定Scott Greenberg有资格担任审计委员会财务专家，因为该术语是由证券交易委员会的规则定义的，符合2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。

赔偿委员会

薪酬 委员会目前由Marshall Geller(主席)、Howard Goldberg和Chris Gardner组成，由三名成员组成， 每名成员均为独立董事。除其他事项外，薪酬委员会负责审核、推荐及批准本公司高管的薪酬 及其他薪酬，并管理本公司的股权激励计划(包括审核、推荐及批准授予高管的股票期权及其他股权激励)。

薪酬 委员会在执行会议上开会，确定公司首席执行官的薪酬。在确定 此类薪酬的金额、形式和条款时，委员会将考虑董事会根据与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的、与可比公司的首席执行官薪酬相关的竞争性 市场数据以及其认为相关的其他因素对首席执行官进行的年度绩效评估 ，并以公司及其股东的最佳利益为指导并寻求促进该公司及其股东的最佳利益。 委员会在确定该等薪酬的金额、形式和条款时，会考虑董事会根据与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的、与可比较公司的首席执行官薪酬有关的竞争性 市场数据以及其认为相关的其他因素对首席执行官进行的年度绩效评估。

此外， 在符合现有协议的情况下，薪酬委员会使用类似的参数确定公司高管的工资、奖金和其他与薪酬相关的事项 。它设定绩效目标，以确定支付给高管的定期奖金 。它还审查并向董事会建议高管和员工薪酬 以及一般福利计划和计划，包括员工奖金和退休计划及计划(除非明确 授权给董事会指定的有权管理特定计划的委员会)。此外，薪酬委员会 批准非雇员董事的薪酬，并向全体董事会报告。

薪酬 委员会还对与薪酬事宜相关的股东提案进行审查并提出建议。委员会 管理公司的股权激励计划，包括审核和授予高管、其他员工和顾问股票期权和其他股权激励 奖励。

薪酬 委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责任命、薪酬和监督委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的工作 。

治理和提名委员会

治理和提名委员会由马歇尔·盖勒(主席)、霍华德·戈德伯格和克里斯·加德纳组成，他们每个人都符合董事会确定的有关董事独立性的所有其他适用法律、规则和法规的独立性 要求。

治理和提名委员会根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人 ；向董事会推荐董事 下一次年度股东大会或股东特别会议(选举董事)的提名人选； 向董事会推荐填补董事会任何空缺的候选人；制定、推荐和审查适用于本公司的公司治理准则 ；监督董事会和管理层的评估。

在推荐 下一届年度股东大会的董事提名人选时，治理和提名委员会确保公司遵守 有关董事提名的合同义务(如果有的话)。该公司考虑并招募候选人填补董事会职位，包括因任何董事被免职、辞职或退休、董事会规模增加 或其他原因。委员会在符合适用法律的情况下，对董事会任何候选人的背景和资格 以及该候选人是否符合委员会确定的独立性和其他资格要求 进行任何和所有调查。委员会还推荐候选人填补董事会各委员会的职位。

在选择 并推荐候选人参加董事会选举或任命为董事会任何委员会成员时，委员会认为 不宜机械地应用指定标准来选择被提名人。相反，委员会应考虑其认为适当的 这些因素，包括但不限于：个人和职业操守、道德和价值观；公司管理经验，如担任上市公司高管或前任高管的经验；公司行业经验 ；担任另一家上市公司董事会成员的经验；与公司其他董事相比在与公司业务有关的实质性事项上的专业知识和经验的多样性 ；实际和成熟的商业判断；以及

委员会 制定并向董事会推荐有关考虑本公司 股东推荐的董事候选人的政策，以及股东提交董事提名推荐的程序。

在适当的 情况下，委员会将根据公司公司注册证书和章程的适用条款，酌情考虑并可能建议罢免一名董事。如果本公司受约束义务 要求董事免职结构与前述不符，则董事免职应受该文书 管辖。

委员会 监督董事会和管理层的评估。委员会亦制定一套适用于本公司的企业管治指引，并向董事会提出建议，委员会应定期审阅及酌情修订该指引。委员会在履行其监督职责时，有权调查提请其注意的任何事项。

财务与提升委员会

由Marshall Geller(主席)、Howard Goldberg和Arthur Laffer组成的财务和上市委员会必须审查本公司的 业务，并就本公司提升为 全国性证券交易所的前景向董事会提出建议。

董事会多样性

虽然我们 没有关于多样性的正式政策，但董事会认为多样性包括董事会成员的技能集、背景、声誉、类型 和业务经验长度，以及特定被提名人对此的贡献。 董事会认为，多样性带来各种想法、判断和考虑，使公司及其股东受益。 虽然还有许多其他因素，但董事会寻求具有运营和发展业务经验的个人。

董事会领导结构

诺曼·加德纳担任董事会主席，并定期与管理层、董事会和法律顾问积极沟通。我们 认为，目前将董事长和首席执行官的角色分开最符合公司及其股东的最佳利益 ，因为这样首席执行官可以专注于创造销售、监督销售和营销以及管理公司，同时利用董事长(我们的创始人)的经验和观点，并为其他董事、投资者和员工提供额外的沟通渠道 。

董事会风险监督

公司的 风险管理职能由董事会监督。公司管理层随时向董事会通报重大风险， 为董事提供了解和评估这些风险如何相互关联、 如何影响我们以及管理层如何应对这些风险所需的所有信息。当发现重大风险时，董事会主席诺曼·加德纳(Norman Gardner)将与董事会其他成员密切合作，探讨如何最好地应对此类风险。如果识别出的风险与管理层存在实际或潜在的冲突，本公司的独立董事可以进行评估。目前，影响我们的主要风险是我们的流动性和缺乏物质收入。

道德守则

董事会 通过了适用于公司所有 员工(包括公司首席执行官和首席财务官)的商业行为和道德准则(“道德准则”)。虽然不是必需的，但道德准则 也适用于公司董事。道德准则提供了我们认为合理 旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为的书面标准，包括对个人和专业关系之间的实际或明显利益冲突 进行合乎道德的处理，充分、公平、准确、及时和可理解的披露，遵守法律、规则和法规，及时报告违法或不道德行为，以及对遵守道德准则的责任追究 。“道德准则”提供了我们认为合理的书面标准，旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为，包括对个人和职业关系之间实际或明显利益冲突的道德处理、全面、公平、准确、及时和可理解的披露以及遵守“道德准则”的责任。道德守则可在公司网站 上查阅，网址为：https://www.verifyme.com/code-of-conduct.

高管和董事薪酬

以下信息与我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度内为我们的首席执行官 主管(我们的首席执行官)以及在上一财年结束时任职且薪酬超过100,000美元的另外两名薪酬最高的高管(“指名高管”)支付、分配或累计的薪酬 相关。

薪酬汇总表

与指定高管签订的雇佣和咨询协议

帕特里克·怀特-首席执行官

自2017年8月15日起，公司与首席执行官Patrick White签订了雇佣 协议，年薪 为200,000美元。怀特先生同意每年推迟5万美元到2019年8月15日，以改善公司的流动性。 2019年8月13日，怀特先生签署了一项雇佣协议修正案，在同样的基数20万美元年薪的基础上延长一年，并将他被拖欠的10万美元和目前工资中的5万美元推迟到2020年8月15日。就修订事项 而言，董事会授予White先生立即根据本公司2017股权 薪酬计划(“2017计划”)授予10,000股普通股的激励性股票期权，自授予日期起计5年内到期 ，行使价为每股7.00美元。2020年4月16日，我们授予怀特先生37500股我们普通股的限制性股票奖励，以代替15万美元的递延工资。限制性股票奖励自 授予之日起为期整整一年，但须受怀特先生在授予之日作为高级职员和雇员的继续服务所限。如果怀特先生被 无故解雇，怀特先生有权获得任何未支付的工资和费用，相当于其 工资的12个月的付款，以及6个月的连续福利。关于他2017年的雇佣协议和咨询协议 ，截至2017年6月2日，他获得了10万股普通股的期权，自授予之日起5年内到期 ，行权价为每股3.50美元，2018年4月17日，他获得了40%的期权, 000股普通股， 自授予之日起五年到期，行权价为每股3.50美元。这些奖励在2020年4月进行了修改 以延长期限，使期权在授予之日起8年内到期。怀特先生的所有股票期权都已授予 。如果怀特先生在控制权变更 后12个月内被解聘或其首席执行官头衔发生变化，怀特先生将有权获得任何未支付的工资和费用、相当于其工资的18个月的付款(按终止之日的有效费率计算)，以及18个月的持续福利。在2020年5月19日，我们同意将怀特先生的协议延长至2021年8月15日，并包括为期一年的自动续订条款 。此外，怀特先生同意，如果我们在2020年8月15日之前还没有将我们的证券在全国证券交易所挂牌上市，他将继续推迟5万美元的年薪，直到500万美元或更多的资本筹集完成或薪酬委员会决定全部或部分恢复这笔工资的较早者。 如果我们没有在2020年8月15日之前将我们的证券在全国证券交易所上市，他将继续推迟他的年薪中的5万美元，直到完成500万美元或更多的资本筹集或薪酬委员会决定全部或部分恢复此类工资。

Keith Goldstein-代理首席运营官

2017年9月1日，本公司签订了一份为期六个月的咨询协议，根据该协议，Goldstein先生担任我们的代理首席运营官，每月收取10,000美元的月费，外加Goldstein先生代表本公司所做任何销售额的4%。戈尔茨坦先生获得了购买4万股我们普通股的选择权，行权价为每股2.00美元，期限为5年，在最初的6个月期限内按月等额递增。

2018年3月1日，本公司修订了与POC Consulting Group，LLC(由Goldstein先生控制的实体)签订的咨询协议，为期一年，于2019年2月28日到期，根据该协议，Goldstein先生每月收取12,500美元的月费。 修订为Goldstein先生提供了额外的选择权，可以购买20,000股我们的普通股，行使价 为每股10.51美元，为期五年。于修订签立时授予的有关10,000股的期权，以及于2019年2月28日归属的剩余10,000股的 期权。修正案还终止了戈尔茨坦获得4%销售佣金的权利。2019年2月，本公司同意根据修订条款按月 续签Goldstein先生的协议，等待董事会批准新协议。2019年4月9日，我们签订了咨询协议第二修正案 。《咨询协议》第二修正案的主要条款包括：

经修改的咨询 协议可由公司随时出于原因终止。如果无故终止，戈尔茨坦先生有权 获得任何未付费用以及任何未付和应计费用。经修订的咨询协议包含非竞争条款 ，禁止Goldstein先生在咨询协议有效期内和终止后一年内与我们竞争。

玛格丽特·格泽利斯(Margaret Gezerlis)-首席财务官

2018年5月17日，我们任命Margaret Gezerlis为我们的首席财务官，并与Gezerlis女士签订了咨询协议，根据该协议，公司同意 向Gezerlis女士支付每月1,000美元的签约奖金和1,500美元的咨询费。在被任命之前，格泽利斯女士 自2018年2月以来一直是CFO Squad LLC的员工，并通过受雇于CFO Squad LLC为公司提供服务。

2018年11月15日， 我们与Gezerlis女士签订了初始期限为一年的雇佣协议，该协议将自动续签额外的 一年期限，直到任何一方根据其条款发出30天的不续签通知或以其他方式终止协议。 根据雇佣协议。格泽利斯女士有权获得每年8.4万美元的年度基本工资，以及代替福利的每月1000美元津贴 。此外，根据雇佣协议，格泽利斯女士于2019年3月11日被授予 以每股16.05美元的行使价购买2,000股普通股的期权。这些期权在一年内按季度等额 分期付款。雇佣协议可以由我们以正当理由终止，也可以由格泽利斯女士以充分理由终止。此外， 根据其条款，雇佣协议在控制权变更时自动终止。如果被我们无故解雇或有充分理由被Gezerlis女士解雇，Gezerlis女士有权获得任何应计和未付的工资和费用，相当于她当时基本工资的12 个月的付款，以及6个月的福利。如果雇佣协议因我公司控制权变更而终止 ，Gezerlis女士将有权获得相当于其当时基本工资的18个月和18个月福利的付款。 如果在我们发出不续签通知后终止雇佣协议，并且她将继续受雇到各自的任期结束，Gezerlis 女士有权获得任何应计和未付的工资和费用以及6个月的福利。

2020年1月7日， Gezerlis女士收到了4,000股5年后到期的普通股的股票期权，这些股票期权可以每股3.50美元的价格行使，并在2020年后按季度授予，但须在每个适用的归属日期继续担任高级管理人员。2020年4月，本公司批准Gezerlis女士每月加薪4,000美元，至11,000美元，其中一半 将延期支付，并在我们下一次证券发行结束时全额支付，前提是Gezerlis‘ 女士继续受雇于本公司。在我们募集资金后，格泽利斯女士将按月获得全额加薪 。2020年5月7日，格泽利斯女士有权从2020年4月21日起获得相当于格泽利斯女士销售的公司产品和服务销售总价的5.0%的佣金。

其他咨询协议

2017年6月29日，我们与诺曼·加德纳签订了咨询协议。根据咨询协议条款，Norman Gardner将从2017年6月30日开始的三年内每月获得12,500美元的咨询费。咨询协议 规定，我们将每月向Gardner先生偿还最多1,000美元的医疗保险和其他医疗费用，并将 向Gardner先生授予股票期权，以每股3.50美元的行使价购买200,000股普通股。这些期权是完全授予的，可以在五年内行使。该奖励在2020年4月进行了修改，以延长 期限，使期权在授予之日起8年内到期。如果无故解雇，Gardner先生 有权获得任何未支付的工资和费用、相当于其咨询费12个月的付款，以及 为期12个月的福利延续。咨询协议还规定，如果Gardner先生在控制权变更后一年内终止协议，则可在控制权变更时获得18个月的遣散费和医疗保险报销 。2020年5月19日，我们修改了加德纳先生的协议，加入了为期一年的自动续签条款。

财政年度末的杰出股权奖

下表列出了截至2019年12月31日我们任命的高管的未偿还股权奖励 。

截至2019年的财年的董事薪酬

根据我们的股权激励计划，我们的董事有资格获得期权、限制性 股票和其他与股权挂钩的奖励。董事会薪酬按年确定。

下表列出了截至2019年12月31日的财年中我们董事赚取或支付给我们的 薪酬的相关信息。有关怀特先生作为董事会成员获得的薪酬，请参阅上面的“薪酬摘要 表”。

下表列出了截至2019年12月31日，我们每位优秀非雇员 董事持有的未行使期权。

股权薪酬计划信息

在 2013年间，董事会通过了一项新的全面激励薪酬计划(“2013计划”)，我们的股东批准了该计划 ，该计划是2003年股票期权计划的后续激励薪酬计划，涵盖了(I)40万股我们 普通股的新股，加上(Ii)截至2013年股东周年大会 日，我们的普通股根据2003年计划可供发行的股票数量，以及(Iii)我们普通股的剩余可用股数 已根据2013年计划发行了222,750股普通股的未偿还期权， 2013计划将不再用于未来的授予。

2017年11月14日，董事会通过并于2018年我们的股东批准了2017年计划，该计划规定根据该计划颁发奖励 ，涉及260,000股普通股。根据本计划授予的奖励可以是奖励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位，授予公司员工、顾问、 高级管理人员和董事。截至2020年4月20日，根据2013计划 和2017计划，可供授予的股票数量为248,250股。

截至2019年12月31日的股权薪酬计划信息

某些关系和 相关交易

以下是我们自2018年1月1日以来参与的交易的摘要 ，这些交易涉及的金额超过了最近两个会计年度末我们总资产平均值的12万美元或1%(以较小者为准)，我们的任何高管、 董事、董事被提名人或持有超过5%股本的实益持有人曾经或将拥有或将拥有直接或 间接重大利益，但本招股说明书部分描述的薪酬安排除外

2020年3月6日，我们完成了 发行1,992,000美元的2020年债券和498,000份2020年权证。我们的某些董事和高级管理人员参与了 此次发售，具体如下：

2018年1月，我们发行了34,994股和34,994份认股权证，以每股7.50美元的行使价购买普通股 给我们的前董事会成员Paul Krapper控制的实体，涉及他成为董事之前于2017年6月进行的应付票据转换 。

2018年2月19日，我们授权了一项权证减持计划(“计划”)，允许我们未偿还的 $7.50权证的权证持有人根据 计划条款以5.00美元(“减价”)的价格行使其权证。我们从 以折扣价行使该计划项下的认股权证获得的总收益约为2,079,345美元。上述金额包括当时董事的毛收入1,205,458美元，包括卡尔·伯格的572,000美元，马歇尔·盖勒的110,000美元，哈维·艾森的71,500美元， 和劳伦斯·布利克曼的451,958美元。

2018年3月31日，我们与当时是我们董事会成员的Paul Krapper以及和解协议中提到的其他 方签订了和解协议。根据和解协议的条款，吾等(I)向Paul Krapper及另一方控制的基金支付共500,000 (“和解金额”)，及(Ii)向该基金及第三方(“和解股份”)发行共 ，000股本公司普通股(“和解股份”)。和解协议 规定，自2018年3月31日起，取消我们与克拉珀先生(或关联公司) 与第三方之间的某些收入分享协议，并终止我们发行克拉珀先生或关联公司认股权证以每股20.00美元的行使价购买74,000股我们 普通股的义务。作为达成和解协议的一项条件，我们加快了 克拉珀先生持有的3,000股限制性普通股的归属，这是2017年8月6,000股授予的一部分。克拉珀先生于2017年7月14日加入董事会，并于2018年3月31日辞职。

2018年7月31日，我们的前董事劳伦斯·布利克曼(Laurence Blickman)以每股7.50美元的行权价行使了他控制的一家实体持有的28,790份认股权证，总价为215,929美元。

2017年，我们批准了最高发行额为2,100,000美元的私募，允许投资者购买 由14,300股普通股和14,300份五年期认股权证组成的单位，可按每股7.50美元行使。在 2018年1月，我们批准增加产品。我们的以下董事或前董事购买了与此次发行相关的以下 证券：

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2020年6月17日实益拥有的我们 普通股的股份数量，这些股份由(I)我们所知的拥有其普通股5%以上的人、(Ii)每位董事、(Iii)我们指定的高管(如薪酬摘要表中披露的)以及(Iv)我们的高管 高级管理人员和董事作为一个整体。(I)据我们所知，这些人拥有超过5%的普通股 ；(Ii)每位董事；(Iii)我们指定的高管(如薪酬摘要表中披露的那样)；以及(Iv)我们的高管 作为一个整体。除非在本表的注释中另有说明，否则每个人的地址是：VerifyMe， Inc.，南克林顿大道75号，Suite510，Rochester，New York 14604。我们还有0.85股B系列可转换优先股 由克劳迪奥·巴拉德遗产公司持有。

*表示低于1%

证券说明

我们在此次发售中提供单位 ，初始发行价为每单位4.60美元。每个单位包括一股我们的普通股和一份认股权证 ，以相当于4.60美元的行使价购买一股我们的普通股，这是 单位公开发行价的100%。我们的单位将不会获得认证，我们普通股的股票和该等单位的认股权证部分可以立即 分开，并将在此次发行中单独发行。我们还在登记认股权证行使后可发行的普通股股份 。这些证券是根据我们和承销商之间的承销协议发行的。您应 审阅承销协议和认股权证表格，将其作为招股说明书 所属注册说明书的证物提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

我们的法定股本包括675,000,000股 普通股，每股面值0.001美元，以及75,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2020年6月17日，已发行普通股2,271,504股，发行B系列可转换优先股0.85股， 可转换为144,444股普通股。假设转换我们所有的优先股，截至2020年6月17日，我们将拥有总计2,415,948股普通股，包括(I)2,271,504股在该日期已发行的普通股 和(Ii)144,444股普通股，其中截至该日期我们所有已发行的优先股本应转换为普通股，由一名股东持有。此外，截至2020年6月17日， 有购买455,771股普通股的未偿还期权，购买948,252股普通股的已发行认股权证 ，以及在本次发行结束时可自动转换为637,516股的已发行债券(假设转换价格为每股3.22美元 )。

本说明旨在 作为摘要，并通过参考我们修订和重述的公司章程以及 重述的公司章程和 重述的章程，作为注册说明书的证物(招股说明书 的一部分)加以限定。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股票，有权 投一票，并且没有累计的 投票权。根据可能适用于任何优先股流通股的优惠，普通股持有人 有权按比例从我们董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用于支付股息的资金中获得股息。所有已发行普通股均已缴足股款且无需评估， 本次发行完成后将发行的普通股将缴足股款且无需评估。普通股的 持有者没有累积投票权、转换权、优先认购权或其他认购权的优先权或权利。 没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。如果发生任何清算、解散 或结束我们的事务，普通股持有人将有权按比例分享我们在支付 或支付我们所有债务和义务以及在清算支付给 优先股流通股持有人(如果有)后剩余的任何资产。

认股权证

概述。以下提供的认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受我们(认股权证代理人)之间的认股权证代理协议的条款和认股权证形式的限制 ，两者均作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物提交 。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议中规定的 条款，包括其附件和认股权证形式。

本次发行中发行的认股权证使登记 持有人有权以相当于每股4.60美元的价格购买一股我们的普通股，并可按以下讨论的调整进行调整， 紧随该认股权证发行后，截止于纽约市时间下午5点，也就是本次发售结束后五年 。这些认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“VRMEW”。

行使认股权证时可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对 以低于行使价的价格发行普通股进行调整。

可运动性。认股权证 可在最初发行后的任何时间行使，直至最初 发行后五(5)年为止的任何时间。认股权证可于到期日或之前交回认股权证代理人的办事处 ，认股权证背面的行使表按说明填写及签署， 并以保兑或官方银行支票全数支付行使价 ，以支付行使权证的数目 ，即可于到期日或之前在认股权证代理人的办公室 交出认股权证证书，并按说明填写行权证证书背面的行权证表格，同时以保兑或官方银行支票全数支付行权证数目 。根据认股权证协议的条款，我们必须尽最大努力保持权证行使时可发行普通股的登记 声明和现行招股说明书的效力，直至权证到期为止。 如果我们未能在权证行使时维持可发行普通股的登记声明和现行招股说明书的效力 ，则认股权证持有人有权仅通过无现金 行使功能行使认股权证。

运动限制。持有人 不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司以及作为集团行事的任何其他个人或 实体在行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为该百分比所有权 是根据认股权证的条款确定的，但在持有人事先通知我们后，持有人可 免除不超过9.99%的百分比的限制。

行使价。 在行使认股权证时，可购买的普通股每股整体行使价为每股4.60美元，或普通股公开发行价的100% 。如果某些股票发生股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及 任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。

零碎股份。认股权证行使 时，不会发行普通股的零碎股份。至于持有人在行使该等权力后原本有权购买的任何零碎股份， 公司将视情况向上或向下舍入至最接近的整体股份。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所 上市。我们的权证在纳斯达克资本市场上市，代码为 “VRMEW”。

授权代理；全球证书。 该等认股权证将根据认股权证代理人与吾等之间的认股权证代理协议以注册形式发行。认股权证 最初只能由一个或多个全球认股权证作为代表 存托信托公司(DTC)的托管人存放在认股权证代理处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由 DTC另行指示。

基本面交易。 如果发生认股权证中描述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产，我们与另一个人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者， 持有者 如果持有人 在紧接此类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

作为股东的权利。权证持有人在行使其 权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。认股权证行使后发行普通股后，每名 持有人将有权就所有股东投票表决的所有事项持有的每股普通股享有一票投票权。

治国理政法。认股权证 和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

代表的 授权书。本招股说明书所属的注册说明书还将代表的 认股权证登记出售，作为与此次发行相关应支付给代表的承销补偿的一部分。代表的 认股权证将于注册说明书生效日期起计三年内行使 ，行使价为5.06美元(单位公开发行价的110%)，自注册说明书生效日期起计 。请 参阅“承销-代表认股权证”，了解我们已同意在本次发售中向代表发行的认股权证的说明 ，但须待发售完成。我们预计在本次发售结束前就代表的认股权证签订认股权证协议 。

优先股

截至2020年6月17日， B系列可转换优先股流通股为0.85股，可转换为144,444股普通股。我们的 董事会有权在没有股东进一步授权的情况下，不时发行一个或多个系列的优先股股票，并确定每个系列的条款、限制、相对权利和偏好以及变化。虽然我们目前没有计划发行额外的优先股、发行优先股或发行购买此类股票的权利 ，可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产金额，但 可能会对普通股的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、 阻止或阻止我们控制权变更或主动收购提议的效果。

我们修订和重新制定的公司章程和修订和重新制定的章程

我们修订和重述的 公司章程和我们修订和重述的章程的条款可能会延迟或阻止涉及 实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能 获得股票溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。 因此，这些条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

董事会；因故罢免 名董事。我们修订和重述的章程规定，在每次股东年会上选举任期一年的董事。所有当选为本公司董事会成员的董事将任职至他们各自的继任者的选举和资格，或他们之前的辞职或免职。董事会被授权 根据修订和重述的公司章程设立新的董事职位，并以董事多数票填补由此设立的职位 。董事会成员只有在一般有权在董事选举中投票的已发行和已发行股票不少于三分之二投票权的持有者 投赞成票的情况下才能罢免 。

股东提案和股东提名董事预告规定 。我们修订和重述的章程规定， 股东在股东大会上正式提出董事会提名或其他业务时，我们必须在不早于上一次年会周年纪念日 日前120天至90天收到提名的书面通知。 如果要由股东在股东大会上正式提出提名，我们必须在不迟于上次年会周年纪念日 日前收到提名的书面通知。 如果要由股东在股东大会上正式提出提名，我们必须在不迟于上次年会周年日 日前收到提名书面通知。有关通告的格式及通告所要求的资料 的详细规定，已于经修订及重述的附例中列明。如果确定没有按照我们的章程规定将业务 适当地带到会议前，则该业务将不会在会议上进行。

股东特别大会。股东特别 会议只能由我们的董事会主席根据我们 修订和重述的章程的要求召开。

空白-检查优先股。我们的 董事会将被授权在没有股东批准的情况下发行优先股，优先股的权利将由董事会决定 ，如果发行，可能会成为稀释潜在敌意收购者股票 所有权的“毒丸”，以防止我们的董事会不批准的收购。

内华达州反收购法规

如果适用，内华达州修订法令(“NRS”)的下列条款可能会对我们公司的收购产生阻碍作用。

与感兴趣的股东进行交易 。NRS禁止内华达州上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何商业合并，除非在该日期之前 公司董事会批准了该企业合并本身或 导致该股东成为利益股东的交易。

“利益股东” 被定义为直接或间接实益拥有公司10%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与这些实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。 “企业合并”的定义非常宽泛，几乎涵盖了允许 潜在收购人利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益(而不是公司及其股东利益)受益的任何类型的交易。

此外，未经批准而在三年等待期后进行的企业合并也可以被禁止，除非获得 董事会和股东批准，或者利害关系股东支付的价格等于(I)利害关系股东在紧接企业合并公告之日前3年内或在其成为利害关系股东的交易中支付的最高价格(以较高者为准)；(Ii)业务合并公告日期或有利害关系的股东收购股份之日的每股普通股市值(以较高者为准)；或(Iii)优先股持有人的最高清算价值 。

收购控股权 。NRS包含有关收购“控股权”的条款，并一般 规定，任何人如果收购了“发行公司”20%或以上的已发行有表决权股份(定义为 内华达州公司，该公司拥有200名或更多股东，其中至少100人是内华达州居民(如该公司的 股票分类账所述))；并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务，可被剥夺对所收购股份的投票权 ，除非大多数股东是内华达州居民(如该公司的 股票分类账中所述)，否则不得对所收购的股份 行使投票权，除非大多数股东是内华达州居民(如该公司的 股票分类账所述)。

法规侧重于收购 定义为拥有足够的流通股所有权的“控股权益”，但对于控制权股份法而言， 使收购人能够直接或间接、单独或与他人联合行使(I)五分之一 或更多，但不到三分之一；(Ii)三分之一或更多，但不到多数；或(Iii)公司在董事选举中拥有多数或更多投票权 。

是否授予投票权的问题，股东只能考虑一次，一旦做出决定，就不能再讨论。此外， 除非公司的公司章程或章程另有规定：(I)如果收购人 没有及时向发行公司提供信息声明或股东投票决定不授予收购人的证券投票权 ，发行公司可在30日内按证券支付的平均价格赎回全部或部分已收购的有表决权证券；以及(Ii)如果投票权授予收购人，则投票反对授予投票权的任何股东 均可要求以公允价值向发行公司购买其全部或部分证券 。

本节规定 不适用于根据继承法和分配法进行的收购、判决的执行、担保权益的清偿 或与某些合并或重组相关的收购。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商 是西海岸股票转让公司。

反向股票拆分

2019年11月19日， 我们的股东批准了在我们已发行普通股和已发行普通股中的25股1股到120股1股的范围内进行反向股票拆分，并授权董事会在一年内酌情决定经修订的公司章程修订证书的最终比例、生效日期和提交日期 。关于反向股票拆分。 反向股票拆分不会影响普通股的授权股数，普通股数量将保持在675,000,000股。 除非另有说明，且除我们的财务报表及其附注外，本招股说明书中的股份和每股信息反映了本公司已发行普通股和库存股的反向股票拆分，比例为50：1，于2020年6月18日生效。 本招股说明书中的股票和每股信息反映了公司已发行普通股和库存股的反向股票拆分，该比例于2020年6月18日生效。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与购买、拥有和处置我们在此次发行中购买的单位、普通股和认股权证有关的 重要美国联邦所得税考虑事项的摘要(我们统称为我们的证券)，但仅供一般参考之用 ，并不是对所有潜在税务考虑事项的完整分析。出于美国联邦所得税的目的，单位持有人通常应 被视为单位基础的一股普通股和一份认股权证的所有者(视具体情况而定) 购买一股作为单位基础的普通股。因此，下面关于 普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的基本普通股和认股权证的被视为所有者)。本摘要基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的规定、根据该法规颁布的现有和拟议的财政条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都截至本报告之日。这些权限可能会发生更改(可能具有追溯力)，从而导致美国 联邦所得税和遗产税后果与以下规定不同。不能保证美国国税局(IRS)不会质疑本文所述的一个或多个税收后果，我们没有 也不打算从美国国税局获得有关购买、拥有或处置我们证券的美国联邦所得税考虑因素 的意见或裁决。

本摘要不涉及任何 其他最低税额考虑事项、有关净投资收入征税的任何考虑事项，或根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律或任何非所得税法律(包括美国联邦赠与税和遗产税法律)产生的 税务考虑事项，但以下列出的有限范围除外。此外，本摘要不涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税务考虑 ，包括但不限于：

此外，如果合伙企业(或根据美国联邦所得税分类为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们证券的合伙企业 以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用问题咨询您自己的税务顾问，以及 根据美国联邦遗产或赠与税法或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的证券所产生的任何税收后果。

单位收购价分配与表征

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或 司法机关直接处理与单位相似的单位或文书的处理 ，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一股普通股和购买一股普通股的认股权证。 出于美国联邦 所得税的目的，单位的每个持有人必须根据单位发行时的相对公平市价，在该单位的一股 普通股和一份认股权证之间分配该持有人为该单位支付的收购价。根据美国联邦所得税法，每位投资者必须根据所有相关事实和情况 自行确定此类价值。因此，我们强烈建议每位投资者就这些目的的价值确定向其税务顾问咨询 。分配给每股普通股和每份认股权证的价格应为 股东在该股票或认股权证(视情况而定)中的纳税基础。就美国 联邦所得税而言，任何单位的处置都应视为处置一股普通股和一份认股权证，以购买构成该单位的一股普通股 ，处置变现的金额应在一股普通股 和一份认股权证之间分配，根据处置时各自的相对公平市价(由 每个此类单位持有人根据所有相关事实和情况确定)。对于美国联邦所得税而言，普通股 和由单位组成的认股权证的分离不应是应税事件。

上述普通股和权证的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于 没有任何机构直接处理与这些单位相似的工具，因此不能保证美国国税局或 法院会同意上述描述或下面的讨论。因此， 敦促每个潜在投资者咨询其自己的税务顾问，以了解投资某一单位的税务后果(包括该单位的替代特征 )。此讨论的平衡假设上述单位的特征符合美国 联邦所得税的目的。

对美国持有者的后果

以下是将适用于我们证券的美国持有者的 美国联邦所得税后果摘要。在本讨论中，如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们证券的实益所有人，而不是合伙企业，则您 是美国持有者。 即：

分配

如 “普通股股利政策的市场”一节所述，我们从未宣布或支付过普通股的现金股利 ，在可预见的将来也不会为我们的普通股支付任何股息。但是，如果我们对普通股进行分配 ，这些支付将构成美国税收方面的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的 收益和利润中支付。如果这些分配超过我们的 当前和累计收益和利润，超出的部分将构成资本回报，并将首先减少您在普通股中的基数 ，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下文“出售、 交换或普通股的其他应税处置”中所述。

只要满足最短持有期和其他限制和要求，股息收入可以按适用于长期资本利得的税率向 个人美国持有者征税。我们向身为公司的美国持有人支付的任何股息都有资格扣除 美国公司从其他美国公司收到的股息等于收到的股息的一部分 ，但受该扣除的一般适用限制的限制。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解 持有期和必须满足的其他要求，才有资格享受降低的股息税率或 收到的股息扣除。

构造性分布

认股权证的条款允许 在某些情况下改变认股权证的行权价格。改变权证的行使价格，允许 持有人在行使时获得更多普通股，可能会增加持有者在我们的收益 和利润或资产中的比例权益。在这种情况下，该持有人可能会被视为收到了我们 普通股形式的应税分配。例如，如果调整行权价格以补偿股东向我们的股东分配现金或财产，则通常会产生应税的推定股票分配。

然而，并非所有行权价格的变化都会导致持有者在行权时获得更多普通股，这将被视为增加了持有者在我们的收益和利润或资产中的比例权益。例如，行权价格的变化可以简单地防止持有者在股票拆分或其他资本结构变化时利益被稀释。对于这些目的，如果根据真正合理的调整公式进行此类变更，则不被视为推定股票分配。相反， 如果发生稀释股东权益的事件，且未调整行权价格，则由此导致的股东权益比例增加 可被视为对股东的应税股票分配

由于改变或未能改变认股权证的行权价格而产生的任何应税推定股票分配 被视为普通股分配 ，出于美国联邦所得税的目的，将与我们以现金或 其他财产支付的普通股分配相同的方式处理，导致向接受者发放应税股息，范围为我们当前或累计的收益和利润 (接受者的普通股或认股权证的纳税基础，视情况而定)增加 并将任何超出部分视为资本返还或资本收益。美国持股人应咨询其自己的税务顾问， 任何应税的推定股票股息是否符合适用于长期资本利得的税率，或者是否有资格享受以下“对美国持有者的后果-分配”项下所述的股息扣除 ，因为必要的适用持有 期限要求可能被认为未得到满足。

普通股的出售、交换或其他应税处置

美国持有者一般会确认我们普通股的出售、交换或其他应税处置的资本收益或损失。损益金额将等于 出售时实现的金额与此类普通股的美国持有者的纳税基础之间的差额。变现金额 将包括任何现金金额和任何其他财产的公平市场价值，以换取此类普通股 股票。如果美国持有者持有普通股超过一年，收益或亏损将是长期资本收益或损失。 非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额 有一定的限制。

权证的出售、交换、赎回、失效或其他应税处置

在出售、交换、赎回、失效或其他应税处置权证时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其金额为 处置时实现的金额(如果有)与权证中该美国持有人的纳税基础之间的差额。 变现金额将包括任何现金的金额和任何其他财产的公平市场价值，以换取 权证。美国持股权证持有人在权证中的纳税基础通常等于持有权证持有人为权证支付的金额。 如果美国持股权证持有人持有权证超过一年，则收益或亏损将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额 有一定的限制。

行使认股权证

对于行使普通股认股权证的美国持有者来说，一般情况下 将不是应税事件。美国持股人在行使认股权证时收到的普通股股票将有计税基础 ，等同于美国持股权证持有人在交出的认股权证中的税基总和加上认股权证的行使价格 。美国持股人在行使认股权证时获得的普通股通常有一段持有期 ，从认股权证行使之日开始 。

对非美国持有者的后果

以下是适用于我们证券的非美国持有者的 美国联邦所得税后果摘要。对于美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是指 我们证券的受益所有人(合伙企业或被视为合伙企业的实体或安排除外)。 就美国联邦所得税而言，该证券不是美国持有人。

分配

根据下面关于有效关联收益的讨论 ，支付给非美国持有人的任何股息，包括因对权证的行使价格进行某些 调整或未能进行调整而产生的任何应税推定股票股息(如上所述)，一般将按股息总额的30%或适用所得税 税收条约规定的较低税率缴纳美国预扣 税为了获得降低的条约利率，非美国持有者必须向我们提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E 或其他适用的IRS Form W-8来正确证明降低利率的资格。这些表格必须定期更新。 根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款 。如果非美国持有人通过金融机构或代表该非美国持有人行事的其他代理持有我们的证券 ，则该非美国持有人将被要求 向该代理提供适当的文档，然后可能需要该代理人直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理提供认证。

如果非美国持有者 满足某些认证和披露要求，则非美国持有者收到的股息如果与其在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税 条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，通常可免征此类预扣税。为了 获得这项豁免，非美国持有者必须向我们提供一份IRS Form W-8ECI或其他适用的IRS Form W-8，以正确证明该豁免 。这种有效关联的股息虽然不缴纳预扣税，但在扣除某些扣减和抵免后，按适用于美国持有者的相同 分级美国联邦所得税税率征税。此外，非美国公司持有人收到的与其在美国开展贸易或业务有效相关的股息 还可以 按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。非美国 持有者应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询其自己的税务顾问。

普通股或认股权证的出售、交换或其他应税处置收益

根据下面关于备份预扣和外国账户的讨论 ，非美国持有者一般不需要为出售、交换或以其他应税处置我们的普通股或认股权证而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税 ，除非：

我们认为，我们目前不是 ，也不会成为美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。但是，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值 ，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，只有在非美国持有人处置我们的普通股或非美国持有人持有我们的普通股之前的较短的五年期间内的任何时间，非美国持有人实际或建设性地持有此类定期交易的普通股的5%以上 ，该普通股才会被视为美国不动产权益。此外，如果我们的普通股 定期在成熟的证券市场交易，如果非美国持有人实际或建设性地不拥有权证，且权证在收购之日(以及任何其他权证获得之日)的总公平市值超过该日 (以及任何其他权证获得之日)5%的公平市场价值，则认股权证不会被视为对非美国持有人而言的美国不动产权益。 如果非美国持有人实际或建设性地不拥有权证，则该权证将不会被视为非美国持有人在 (以及在任何其他权证获得之日)的公允市场价值超过5%的权证的公允市场价值，则该权证将不会被视为对非美国持有人的美国不动产权益。

如果非美国持有者是上述第一个项目符号中描述的 ，则需要根据常规的美国累进联邦所得税税率为出售、交换或其他应税 处置中获得的净收益缴税，并且上述第一个项目符号 中描述的公司非美国持有者也可以按30%的税率或适用的 所得税条约指定的较低税率缴纳分行利得税。上述第二项中描述的非美国个人持有人将被要求为销售、交换或其他应税处置所获得的收益缴纳30%的统一税(或适用所得税条约规定的较低税率)， 该收益可能会被当年的美国来源资本损失抵消(前提是非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦 所得税申报单)。非美国持有者应就任何适用的 所得税或可能规定不同规则的其他条约咨询他们自己的税务顾问。

联邦遗产税

不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)的个人在去世时受益 拥有的普通股或认股权证 通常可包括在死者的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税。 因此，除非适用的遗产税条约另有规定，否则此类股份可能需要缴纳美国联邦遗产税。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年 向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送类似的报告 。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可将这些报告 提供给您居住的国家的税务机关。

出售给您的证券的股息或收益 可能需要按照28%的当前 费率进行信息报告和备用预扣，除非您设立豁免，例如通过在IRS表格W-8BEN 或IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8上正确证明您的非美国身份。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备份扣留和信息报告 。

备份预扣税不是额外的 税；相反，受备份预扣税影响的人员的美国联邦所得税义务将减去预扣税额 。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可以从国税局获得退款或抵免。

外国账户纳税合规性

外国账户税收合规法案(FATCA)一般对向“外国金融机构”(根据本规则特别定义)出售或以其他方式处置我们的证券的股息和毛收入征收30%的预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他事项外，扣缴某些 款项，并收集并向美国税务机关提供有关此类 美国账户持有人的大量信息。以及某些帐户持有人(br}是拥有美国所有者的外国实体)或以其他方式建立豁免。FATCA通常还对向“非金融 外国实体”(根据本规则特别定义)出售或处置我们的证券的股息和毛收入征收30%的美国联邦预扣税 ，除非该实体向扣缴代理人提供 识别该实体的某些主要直接和间接美国所有者的证明，证明没有该实体，或者 以其他方式确定豁免。FATCA下的预扣条款一般适用于我们支付的股息，根据 当前过渡规则，预计将适用于2020年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们证券的总收益 。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。 美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本段中描述的要求 。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解本立法对其投资我们证券的可能影响 。

每个潜在投资者应 咨询其自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的证券的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承保

Maxim Group LLC 担任此次发行的承销商代表(“代表”)。我们已与代表签订了日期为2020年6月17日的承销协议 。根据承销协议的条款和条件，我们已 同意向下列各承销商出售，且各承销商已分别且未联合同意以每单位公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣向我们购买 下表中其名称旁边列出的单位数：

承销协议规定 承销商购买所有向公众提供的产品的义务受特定条件的约束， 包括我们的业务或金融市场没有任何重大不利变化，以及收到我们、我们的律师和独立审计师的某些法律意见、证书和信件。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行 。根据承销协议的条款，如果购买了任何此类单位，承销商将购买所有向公众提供的单位 ，以下超额配售选择权涵盖的单位除外。

承销商提供 个单位，但需事先出售，并在向承销商发出并接受时，须经其律师批准法律事项 以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改 面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售选择权

我们已向 代表授予选择权，该选择权可在本 招股说明书日期后45天内全部或部分行使一次或多次，以(I)以每股4.59美元的价格向我们购买326,087股普通股和/或 (Ii)以每份认股权证0.01美元的价格购买326,087股普通股(占普通股和认股权证股份 的15%)的额外认股权证减去本招股说明书封面上列明的承保折扣和佣金 ，以弥补超额配售(如果有)。在代表 行使此选择权的范围内，根据条件，每位承销商将有义务购买这些额外普通股和/或认股权证的 百分比，与其在上述 表中将购买的单位数占本招股说明书提供的单位总数的百分比大致相同。根据选择权，我们有义务在行使选择权的范围内向承销商出售这些 额外普通股和/或认股权证。如果购买了任何额外的 普通股和/或认股权证，承销商将按照与其他单位在本协议项下提供的条款相同的条款提供额外的普通股和/或 认股权证。如果全面行使此选择权， 向公众的总发行价将为11,500,000美元，扣除费用前和扣除以下所述承销佣金后的净收益总额将为10,580,000美元。

折扣和佣金；费用

下表显示了我们的公开发行价、承保折扣和扣除费用前的收益。 该信息假设代表未行使或全部 行使超额配售选择权。

承销商建议 以本招股说明书封面上的单位公开发行价向公众发售我们发行的单位。 此外，承销商还可以该价格减去每单位0.184美元的优惠将部分单位出售给其他证券交易商。首次公开发行后，公开发行价格和对交易商的特许权可能会发生变化。

我们已向代表支付了25,000美元的费用保证金， 这笔保证金将用于抵销我们将向代表支付的与此次发售相关的可交代费用。 25,000美元的费用保证金将退还给我们，但不会实际发生。承销协议还规定，如果发售终止，支付给代表的25,000美元费用保证金将退还给我们 根据金融行业法规 监管机构(“FINRA”)规则5110(F)(2)(C)，发售费用实际上并未由代表承担。

我们还同意向 代表报销合计不超过100,000美元的合理自付费用。我们估计，除承销折扣外，我们与此次发行相关的总费用 约为456,048美元。

全权委托账户

承销商不打算 确认向其拥有自由裁量权的任何帐户出售特此提供的单位。

赔偿

我们已同意赔偿 承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为此支付的款项 。

禁售协议

我们与我们的高级管理人员 和董事，以及持有3%或以上普通股流通股(Carl Berg除外)的持有者同意，除有限的例外情况外，在本次发售结束 后的180天内，不提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置 ， 、 直接或间接持有我们普通股的任何股票或可转换为我们普通股或可兑换为我们普通股的任何证券 在承销协议之日拥有或此后未经代表事先书面同意而获得的任何证券。 此外，2020债券和2020认股权证的25名持有人中有23人已与代表达成协议 不会要约出售、发行、出售、签约出售、质押或以其他方式处置注销时收到的任何普通股。 此外，2020债券和2020认股权证的25名持有人中有23人已与代表达成协议，不对注销时收到的普通股进行要约出售、发行、出售、合同出售、质押或以其他方式处置在2020年债券自动转换后获得的任何股份和认股权证以及任何 相关认股权证股票的期限以(I)本次发售结束日期 后120天或(Ii)本次发售结束后60天后的任何时间(如果我们的普通股交易价格连续五个交易日高于单位公开发行价的两倍)为限。代表有权在禁售期终止前的任何时间或不时释放全部或任何受禁售期协议约束的证券，而不另行通知。 代表可自行决定在禁售期终止前的任何时间或不时解除所有或任何受禁售期协议约束的证券。

此产品的定价

在此次发行之前， 我们的普通股没有一个活跃的市场，我们的权证也没有公开市场。单位的发行价 由承销商和我们在定价时确定，考虑到我们的历史业绩和 资本结构、当时的市场状况以及对我们业务的整体评估。我们普通股的市场价格是确定实际发行价时考虑的几个因素之一。

我们不保证 我们单位的公开发行价将与我们的普通股和/或认股权证在本次发行后在公开市场交易的价格相对应，也不保证我们的普通股和认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展并 持续。

2019年桥梁融资

该代表于2019年9月担任 过桥融资的配售代理，配售600,000美元的有担保可转换债券。代表收取每次成交所得总收益8%的现金手续费，并有权收取可转换为普通股 股的认股权证，直至2020年5月配售代理放弃收取认股权证的权利。

2020咨询服务

2020年4月， 代表同意担任我们的非独家顾问，负责识别和评估潜在业务 收购机会。作为对其服务的补偿，如果我们 在协议期限内或之后12个月内完成与目标的交易，代表可获得相当于250,000美元的现金费用。此外，对于与目标完成交易所需的任何融资 (本次发行或为任何目标进行的任何其他未来融资除外)， 我们将向代表人支付(I)发行我们的定期债务证券时应支付的现金费用，相当于我们在每次交易时收到的总收益的3.0% ；或(Ii)发行股权、股权挂钩或可转换证券， 在交易完成时应支付的现金费用，相当于我们总收益的7.0%如果融资(本次产品除外)结束，我们还将向代表 报销最高80,000美元的某些费用，如果融资未结束，我们将向代表报销最高30,000美元的费用。

代表的手令

我们已同意向代表(或其许可的 受让人)发行认股权证，最多可购买173,913股普通股(占 单位包括的普通股股份的8%，不包括超额配售，如果有)。认股权证将可在本招股说明书 所属的注册说明书生效日期起180天起的三年内随时或不时全部或部分行使，该期限符合FINRA规则5110(F)(2)(G)(I)。认股权证可按每股价格 至5.06美元或每股公开发售价格的110%行使。这些权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA第5110(G)(1)条的规定，这些权证将被禁售180天。代表(或第5110(G)(1)条规定的允许受让人 )不得出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证相关的证券，也不会从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，从而导致认股权证或相关证券在 招股说明书生效之日起180天内有效进行经济处分。 本招股说明书的注册说明书生效之日起180天内，代表不得从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易。 本招股说明书的登记声明生效之日起180天内，代表不得出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或相关证券。此外，认股权证还根据请求提供了某些搭载注册权利 , 在某些情况下。根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(V)，所提供的搭载注册权将在注册说明书生效日期 起3.5年内终止，本招股说明书是该注册说明书的一部分。除持有人产生和应付的承销佣金外，我们将承担与注册在行使认股权证时可发行的证券相关的所有 费用和开支。行使认股权证时可发行的股票行使价和数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。 然而，认股权证行权价或相关股份将不会因以低于认股权证行权价的价格发行普通股 而进行调整。

优先购买权和某些上市后投资

根据本次发售结束 和承销协议中规定的某些条件，在 发售结束后的二十四(24)个月内，代表和Joseph Gunnar&Co.LLC(“Joseph Gunnar”)均有权首先 拒绝担任任何和所有未来公开或私人股本、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)的主管理承销商、账簿管理人和/或配售代理。 在此发行结束后的二十四(24)个月内，代表和Joseph Gunnar&Co.LLC(“Joseph Gunnar”)均有权拒绝担任任何和所有未来公开或私人股本、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)的主承销商、账簿管理人和/或配售代理。按照代表和约瑟夫·冈纳尔各自惯用的条件。如果Maxim和Joseph Gunnar 就同一公开发行股票行使各自的优先购买权，Maxim 和Joseph Gunnar对该未来公开发行股票的优先购买权的经济参与权将分别为Maxim和Joseph Gunnar的50%。每位代表和Joseph Gunnar与我们一道，有权决定是否有权或 没有任何其他经纪交易商有权参与任何此类发行，以及任何此类参与的经济条款。 此外，我们还同意，如果承销商随后直接介绍任何投资者 在本次发行中发行的认股权证以外的任何交易中向我们提供资本，则从 开始的三(3)个月起 我们将向承销商支付任何此类投资总收益的7%的现金费用。

交易；纳斯达克资本市场上市

我们发行的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“VRME”和“VRMEW”，并于2020年6月18日开始交易 。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

与此次发行相关的承销商可以 根据交易法下的M规则 从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价：

这些稳定的交易、 覆盖交易的辛迪加和惩罚性投标可能会提高或维持我们证券的市场价格 ，或者防止或延缓证券市场价格的下跌。因此，我们普通股 和权证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能随时停止 。

对于上述交易对我们普通股和认股权证价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商 均不做任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不会 表示承销商将参与这些交易，也不会在没有 通知的情况下停止任何交易。

电子配送

本招股说明书的电子格式 可能会在网站上或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除本电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的 任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分 未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖 。

其他

承销商 和/或其附属公司已不时为我们提供并在未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务 其已接受的服务以及将来可能获得的常规费用。除 与本次发行相关的服务及下文所述外，承销商在本招股说明书日期前180天内未提供任何投资银行业务或 其他金融服务。

2019年9月19日， 我们从2019年9月的过桥融资中获得了60万美元的毛收入和54万美元的净收益。代表 担任与融资有关的配售代理，并收取于每次成交时收到的总收益8%的现金费用，并有权收取可转换为普通股的认股权证，直至2020年5月配售代理 放弃收取认股权证的权利。

加拿大潜在投资者须知

根据适用的加拿大证券法的定义，本招股说明书构成“豁免 发售文件”。尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与证券发售和销售相关的招股说明书 。 加拿大任何证券委员会或类似监管机构均未审查或以任何方式通过本招股说明书或 证券的优点，任何相反的陈述均属违法。

加拿大投资者谨此通知 ，本招股说明书是根据National Instrument 33-105承销冲突条款(“NI 33-105”)第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本招股说明书不受本公司和 承销商向加拿大投资者提供有关本公司与承销商之间可能存在的“关联发行人” 和/或“相关发行人”关系的某些利益冲突披露的要求的约束，否则根据NI 33-105第2.1(1)节的要求 。

转售限制

在加拿大的发售和出售证券 仅以私募方式进行，不受本公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求 的限制。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售都必须符合适用的加拿大证券法(根据相关司法管辖区的不同而可能有所不同)，以及 根据招股说明书要求的法定豁免 在豁免招股说明书要求的交易中或在适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免 的情况下，根据加拿大招股说明书要求进行转售的 适用的加拿大证券法，以及 根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的招股说明书要求的酌情豁免 进行的转售。这些转售限制 在某些情况下可能适用于加拿大以外的证券转售。

买方的申述

购买 证券的每个加拿大投资者将被视为已向公司、承销商和收到购买确认 的每个交易商(视情况而定)表示：(I)根据适用的加拿大证券法，投资者(I)作为本金购买或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)“认可的 投资者”一词在National Instrument 45-106招股说明书豁免的第1.1节中定义，或者在安大略省， 该术语在证券法(安大略省)第73.3(1)节中定义；以及(Iii)是“许可客户”，因为 该术语在National Instrument 31-103的注册要求、豁免和持续注册义务的第1.1节中定义。

税收与投资资格

本招股说明书中包含的任何关于税收和相关 事项的讨论并不是对 在决定购买证券时可能与加拿大投资者相关的所有税务考虑事项的全面描述，尤其不涉及任何加拿大 税务考虑事项。本声明不对加拿大居民或被视为加拿大居民 的证券投资的税收后果或该投资者根据加拿大联邦和省相关法律法规投资证券的资格 不作任何陈述或担保。

损害赔偿或撤销的诉讼权

加拿大某些司法管辖区 的证券立法根据发售备忘录(如本招股说明书)， 包括安大略省证券 委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市陈述 和法定诉权披露豁免(视情况而定)中定义的“合格外国证券”，为某些证券购买者提供损害或撤销赔偿，或两者兼而有之 。 及其任何修正案均包含适用的加拿大证券 法律所定义的“失实陈述”。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方 在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视具体情况而定)，并受适用的加拿大证券法规定的限制和抗辩。 此外，这些补救措施是投资者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

文件的语言

收到本文件后， 每个加拿大投资者特此确认，它已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的 出售有关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草 。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Quil a Expresséque Exigéque Tous les Documents and Fisisant de Quelque Manière que ce soitàla vente des valeur mobilières décrites aux présenes(包含、倾倒和确定， 兜售确认信息

美国以外的报价

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在任何司法管辖区公开发行。 任何司法管辖区都需要为此采取行动。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或 出售，本招股说明书或与 发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约。 在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

法律事务

与本招股说明书提供的证券 相关的某些法律问题已由纽约州罗切斯特的Harter Secrest&Emery LLP转交给公司。Gracin &Marlow，LLP在此次发行中担任承销商的法律顾问。

专家

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表均以独立注册公共会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告为准 。

在这里您可以找到更多 信息

我们已根据证券法以表格S-1的形式向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股票的登记 声明。此 招股说明书并不包含注册声明及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其展品。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的声明 不一定完整， 在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。 这些声明在各方面均受本参考的限制。我们向SEC提交的所有文件均可在 SEC的网站www.sec.gov上查阅。您也可以免费索取这些文件的副本，您可以写信给我们，地址是纽约州罗切斯特，邮编：14604，邮编：510S.克林顿大道75号，或致电(585.7369400)与我们联系。

我们遵守《交易法》的定期报告 要求，我们将向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些 定期报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的网站上获得。我们在www.verifyme.com上维护 一个网站。您可以免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告 以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交给证券交易委员会的对这些报告的修订，或者在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取这些报告。我们没有通过引用将我们网站中包含的或可以通过 访问的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分

财务 报表索引

VERIFYME，Inc.

财务报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(未经审计)

财务报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度(审计)

VerifyMe， 公司

资产负债表 表

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分 。

VerifyMe，Inc.

运营报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表不可分割的 部分。

VerifyMe，Inc.

现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表不可分割的 部分。

VerifyMe，Inc.

股东权益报表 (亏损)

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表不可分割的 部分。

VerifyMe，Inc.

财务报表附注

注1-重要会计政策摘要

业务性质

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe，” 或“公司”，“我们”，“我们”)于1999年11月10日在内华达州注册成立。该公司总部设在纽约州罗切斯特市，其普通股每股票面价值0.001美元，在场外交易市场交易，并在场外交易市场报价，代码为“VRME”。

该公司是 一家专门从事品牌保护功能的技术解决方案提供商，例如标签、包装和产品的防伪、认证、系列化、 跟踪和跟踪功能。该公司于2018年开始将其隐蔽发光颜料 RainBowSecure®商业化，并于2018年开发了获得专利的Veripas™软件系统，该系统暗中和公开地 系列化产品，为品牌所有者跟踪产品的“生命周期”。我们相信，VERIPAS™是唯一的 隐形序列化和身份验证解决方案，通过采用智能手机跟踪和身份验证系统的HP Indigo打印系统 上的可变数字打印进行部署。Veripas™能够在现场对看不见的 RainBowSecure®代码进行荧光、解码和验证-旨在使调查人员能够快速高效地验证整个分销链中的产品 ，包括仓库、入口港、零售点和通过互联网购买的产品 ，以进行检查和调查行动。这项技术与基于云的安全跟踪和跟踪软件引擎 相结合，使品牌和调查人员能够通过地理位置映射和智能可编程警报 查看产品的来源和部署位置。品牌所有者可以通过互联网访问veripas™软件。然后，品牌所有者可以设置接洽规则 ，为客户接洽和控制建立营销计划，并监控和保护其产品的生命周期 。该公司尚未从VERIPAS™软件系统获得任何收入，并从销售我们的RainBowSecure®技术中获得有限的收入 。

本公司的活动面临重大风险 和不确定因素，包括需要为营运资金获得额外资金，以及进一步开发本公司的知识产权 。

陈述的基础

随附的未经审计的中期财务报表(“中期报表”)是根据表格10-Q报告 的规则和规定编制的。因此，本文不包括美国公认会计原则(“GAAP”) 要求的某些完整财务报表的信息和披露。中期声明应与公司于2020年3月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的最新年度报告Form 10-K中包含的财务 声明和说明一并阅读。随附的临时 报表未经审计；然而，管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2020年3月31日的三个月的中期业绩不一定 表明截至2020年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

收入确认

本公司根据 会计准则编纂(“ASC”)主题606核算收入，“与客户的合同收入 “它确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。

该公司采用以下五个 步骤，以确定在履行其每个 协议下的义务时应确认的适当收入金额：

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司的 收入主要由使用该公司的技术打印标签产生的收入构成。

VerifyMe，Inc.

财务报表附注

定序

截至2019年9月19日，本公司 采用了排序政策，在2019年9月19日60万美元有担保可转换债券结束前发行的所有与股权挂钩的工具均可归类为股权，所有未来与股权挂钩的工具均可归类为衍生负债 ，但与向员工或董事发行的股票薪酬相关的工具除外。截至2020年3月6日，本公司赎回了截至2019年9月19日发行的有担保可转换债券，因此放弃了之前采用的 排序政策，因此未来所有与股权挂钩的工具都可以归类为股权。

可转换债券

公司确认可转换债券附带的转换权的有利 价值。这样的权利使债务持有人能够以低于债务发生之日向公众公布的交易价格的每股价格将债务转换为普通股 。受益价值按债务的 受益转换特征的内在价值(承诺日股票的市场价格超过转换率)计算，并记录为对相关债务的折让和额外支付的资本 。折价按利息法在相关债务的剩余未偿还期间摊销。

普通股每股基本和稀释后净收益

公司在报告每股收益时遵循财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 260“每股收益”，从而导致 列报基本每股收益和稀释后每股收益。由于公司在报告的每个期间都报告了净亏损 ，普通股等价物，包括优先股、股票期权和认股权证都是反摊薄的；因此，报告的每股基本亏损和稀释亏损的 金额是相同的。

在截至2020年和2019年3月31日的三个月中， 每个月都有潜在的可发行股票，这些股票可能稀释未来每股基本收益 ，这些股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为纳入这些股票将 反稀释本公司在本报告年度的亏损。截至2020年3月31日止三个月，约有101,899,000股反摊薄股份，包括22,614,000股行使购股权时可发行的股份、47,163,000股行使认股权证时可发行的股份、7,222,000股优先股转换后可发行的股份及 24,900,000股可转换债券时可发行的股份。截至2019年3月31日止三个月，约有54,373,000股反摊薄股份，包括行使购股权时可发行的19,614,000股、行使认股权证时可发行的22,241,000股 及转换优先股时可发行的12,518,000股。

持续经营的企业

公司已 遭受运营经常性亏损和运营现金流为负。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。 为了继续经营下去，发展可靠的收入来源 并实现盈利水平，公司需要额外的资本资源。 管理层继续经营下去的计划包括通过增加产品销售和 销售证券来筹集额外资本。本公司的业务计划取决于是否有能力通过可能行使的未偿还期权和认股权证、债务融资和/或未来公开或非公开发行我们的证券来筹集资金。 新冠肺炎疫情引发的资本市场波动可能会扰乱本公司的融资计划。 但是，管理层不能保证本公司将成功完成其任何计划。

最近 采用了会计公告

自2019年1月1日起，公司 通过了会计准则更新(“ASU”)第2018-07号，基于薪酬的股票薪酬(主题718)： 改进了非员工基于股份的支付会计(“ASU 2018-07”)，将发放给非员工的基于股票的 付款的会计与主题718现有指导下的员工一致，但有一些例外。此更新 取代了子主题505-50“基于股权的非员工薪酬” 下以前的基于股权的非员工薪酬指南。采用ASU 2018-07年度并未对公司的财务报表产生实质性影响。

自2019年1月1日起，本公司 采用了修改后的追溯法，采用了ASU No.2016-02-“租赁(主题842)”以及 之后的一系列相关会计准则更新(统称为“主题842”)。主题842的采用并未 对公司的财务报表产生实质性影响。

VerifyMe，Inc.

财务报表附注

注2--财产和设备

出租设备

在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，公司分别为VerifyMe寻呼机和Veripas™智能手机的认证和生产提供了73,563美元(包括前一年的51,494美元押金)和 0美元的认证和生产资金。 该公司对租赁设备在其五年的使用年限内进行折旧。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，租赁设备的折旧费用分别为11,435美元和0美元，在随附的运营报表中包括 一般和管理费用。

附注3--无形资产

专利和商标

当前的专利和商标组合包括十项已授权的美国专利和一项已在四个 国家/地区验证的已授权的欧洲专利、四项未决的美国和外国专利申请、五项美国注册商标、三项外国注册、 哥伦比亚、欧洲和墨西哥各一项，以及六项未决的美国和外国商标申请。与专利注册和法律辩护相关的 成本已资本化，并在确定为17年至19年的专利的 预计寿命内按直线摊销。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司分别资本化了7,046美元和24,435美元的专利和商标成本。在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，该公司分别摊销了6632美元和5707美元的专利和商标成本。

大写软件

与开发与我们专有数字产品相关的软件相关的成本 根据FASB ASC 985“待销售、租赁或营销软件的成本 ”入账。技术可行性确定前发生的成本 计入研发费用。软件开发成本在确定产品在技术上 可行并正在为市场开发的过程中后资本化。产品 上市后，将开始摊销资本化软件成本。资本化的软件成本使用直线法在相关产品的预计寿命(通常为 五年)内摊销。每当情况发生或变化 表明其软件资产的账面价值可能无法收回时，本公司将对其软件资产进行减值评估。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，资本化软件的摊销费用 分别为5,011美元和0美元，在随附的运营报表中包括 一般和管理费用。

注4-可转换优先股

本公司获授权发行 A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“A系列”)和B系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“B系列”)。截至2020年3月31日，没有A系列流通股 和0.85股B系列流通股可转换为7,222,222股普通股。系列A和系列 B的每股投票权有限，有权在清算时与普通股一起参与，系列A和系列 的持有者受受益所有权限制。

A系列可转换优先股

在截至2019年3月31日的三个月内，40,000股A系列股票被转换为800,000股本公司普通股。

附注5-可转换债务

2019年9月19日，公司 完成了600,000美元的有担保可转换债券(“2019年债券”)的结算，扣除原始发行折扣后，总收益为540,000美元。于2019年9月18日(“生效日期”)，本公司与两个买方 (“买方”)订立了 两份实质相同的证券购买协议(“证券购买协议”)，规定发行总额高达120万美元的2019年债券本金(“过桥融资”)，其中首期发行60万美元。证券购买 协议规定，自发行日期起一年内将分两批60万美元发行2019年到期的债券： 如上所述的第一批，第二批由购买者和我们酌情决定，将在2019年11月17日之后的任何时间进行。如果在2019年11月17日之后的任何时候，购买者选择不完成第二批交易的完成 ，则本公司有权从其他投资者(包括本公司的关联公司)那里筹集最多60万美元，这些投资者将拥有以下项目的担保权益： 平价通行证在与第一批购买者的基础上，只要这些投资者 同意在第一批购买者完全转换2019年债券 或全部偿还之前不转换收到的证券。

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财务报表附注

关于2019年债券 ，每位购买者都收到了5,000美元和500,000股我们普通股的限制性股票(“承诺股”) 的承诺费。2019年债券的配售代理收到了 成交时收到的毛收入的8%的现金费用，并有权获得可转换为普通股的认股权证，直到2020年5月配售代理放弃了 接收权证的权利。

2019年债券包含 条款，每个买家有权随时将其2019年债券的全部或任何部分未偿还本金金额加上任何应计利息转换为普通股限制性股票。如果我们在生效日期起 180个历日内完成公开发行，则转换价格将以(A)0.15美元或(B)我们在公开发行中发行的普通股每股价格(“QPI折扣价”)的70%乘以较小者为准，受2019年债券中规定的进一步 调整，以及在每种情况下受任何股票拆分、股票股息、资本重组产生的公平调整的影响。此外，如果本公司完成了普通股的公开发行，导致我们在生效日期起180个历日内获得至少500万美元的总收益，则 我们将有义务在2019年债券未转换的范围内偿还未偿还的金额，包括当时有效的适用赎回溢价，在此类发行完成后的三天内偿还 本公司有义务偿还2019年债券项下的未偿还金额 ，并包括当时有效的适用赎回溢价。

如果2019年债券 的任何部分在生效日期后第181个日历日未偿还，则转换价格将等于(A)0.15美元， (B)QPI折扣价，或(C)普通股 在紧接2019年债券转换日期前20个交易日内任何交易日的最低成交量加权平均价(彭博LP报告)的70%(提供， 普通股在 转换时在场外粉色市场交易，或者转换价格低于每股0.01美元，则70%将自动调整为60%)。

2019年债券 受制于“转换阻止器”，因此每个买方不能转换2019年债券至 导致买方及其关联公司持有超过4.99%的已发行普通股( 买方可在至少61天前书面通知我们后增加至9.99%)的范围内的2019年债券的转换。( 买方可在至少61天前书面通知我们的情况下将2019年债券的持有量增加到9.99%( 买方可在至少61天前书面通知我们的情况下将2019年的债券转换为已发行普通股的4.99%以上)。

只要没有发生违约事件 并且2019年债券仍在继续，本公司可以在到期日之前，在不超过两个日历日的书面通知下，根据我们的选择权赎回全部或部分2019年债券，赎回金额等于：(I) 如果赎回日期自2019年债券发行之日起90个日历日或更短，赎回金额为本金总额的110% ；(Ii)赎回日期自2019年债券发行日起计大于或等于91个历日 且小于或等于自2019年债券发行日起计150个历日的，为本金的120% ；(Iii)如果赎回日期大于或等于自2019年债券发行日起计151个历日 且小于或等于自2019年债券发行日起计的180个历日以及(Iv)如果(1)2019年债券违约，但持有人同意赎回，尽管存在此类违约 ，或(2)赎回日期大于或等于自2019年债券发行之日起181个历日，则为本金总额的130%。

2019年债券包括 一项调整条款，除某些例外情况外，如果我们以低于2019年债券当时的转换价格 的价格发行普通股或普通股等价物(包括浮动利率交易)，则根据买方的选择权，该条款将降低转换价格 。我们流通股的任何反向股票拆分也将导致2019年债券转换价格的调整 。

在某些融资事件上可行使的转换期权、QPI看跌期权和 看跌期权是嵌入式衍生品，按公允 值集体分叉，公允价值的后续变化在运营说明书中确认。公允价值估计是ASC主题820(公允价值计量和披露)定义的3级计量 ，因为它基于在 市场上无法观察到的重大投入。该公司使用蒙特卡罗模拟方法估算了每月付款拨备的公允价值，试验次数为10,000次， 主要输入如下：

截至2019年12月31日，本公司就2019年债券向本公司配售代理发行的 权证被视为衍生负债 ，公允价值变动在收益中确认。这些普通认股权证不在活跃的证券市场交易 ，因此，公司使用Black-Scholes方法和 以下假设估计这些认股权证的公允价值：

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