美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

截至2020年3月31日的季度

在由至至的过渡期内

委托档案编号：000-31927

VERIFYME， Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

(原姓名、原地址、原 会计年度，自上次报告后如有变更)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是x 否o

用复选标记表示 注册人是否已在过去12个月内(或在 注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 条例S-T§232.405的第405条规定需要提交的所有互动数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是o 否x

注明截至最后可行日期发行人所属各类普通股的已发行股数 ：截至2020年5月13日的已发行普通股114,511,930股。

财务报表

第1项。

VerifyMe，Inc.

资产负债表

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分 。

VerifyMe，Inc.

运营报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表不可分割的 部分。

VerifyMe，Inc.

现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表不可分割的 部分。

VerifyMe，Inc.

股东权益表(亏损)

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表不可分割的 部分。

注1-重要会计政策摘要

业务性质

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe，” 或“公司”，“我们”，“我们”)于1999年11月10日在内华达州注册成立。该公司总部设在纽约州罗切斯特市，其普通股每股票面价值0.001美元，在场外交易市场交易，并在场外交易市场报价，代码为“VRME”。

该公司是 一家专门从事品牌保护功能的技术解决方案提供商，例如标签、包装和产品的防伪、认证、系列化、 跟踪和跟踪功能。该公司于2018年开始将其隐蔽发光颜料 RainBowSecure®商业化，并于2018年开发了获得专利的Veripas™软件系统，该系统暗中和公开地 系列化产品，为品牌所有者跟踪产品的“生命周期”。我们相信，VERIPAS™是唯一的 隐形序列化和身份验证解决方案，通过采用智能手机跟踪和身份验证系统的HP Indigo打印系统 上的可变数字打印进行部署。Veripas™能够在现场对看不见的 RainBowSecure®代码进行荧光、解码和验证-旨在使调查人员能够快速高效地验证整个分销链中的产品，包括仓库、入口港、零售点和通过互联网购买的产品，以便检查 和采取调查行动。该技术与基于云的安全跟踪和跟踪软件引擎相结合，使品牌 和调查人员可以通过地理位置地图和智能可编程 警报查看产品的来源和部署位置。品牌所有者可以通过互联网访问veripas™软件。然后，品牌所有者可以设置接洽规则，为客户接洽和控制建立 营销计划，并监控和保护其产品的生命周期。公司 尚未从VERIPAS™软件系统获得任何收入，从销售我们的RainBowSecure® 技术获得的收入有限。

本公司的活动面临重大风险 和不确定因素，包括需要为营运资金获得额外资金，以及进一步开发本公司的知识产权 。

陈述的基础

随附的未经审计的中期财务报表(“中期报表”)是根据表格10-Q报告 的规则和规定编制的。因此，本文不包括美国公认会计原则(“GAAP”) 要求的某些完整财务报表的信息和披露。中期声明应与公司于2020年3月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的最新年度报告Form 10-K中包含的财务 声明和说明一并阅读。随附的临时 报表未经审计；然而，管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2020年3月31日的三个月的中期业绩不一定 表明截至2020年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

收入确认

本公司根据 会计准则编纂(“ASC”)主题606核算收入，“与客户的合同收入 “它确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。

该公司采用以下五个 步骤，以确定在履行其每个 协议下的义务时应确认的适当收入金额：

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司的 收入主要由使用该公司的技术打印标签产生的收入构成。

定序

截至2019年9月19日，本公司采用了排序政策，在2019年9月19日60万美元有担保可转换债券结束前发行的所有与股权挂钩的工具 均可归类为股权，未来所有与股权挂钩的工具均可归类为衍生负债 但与向员工或董事发行的股票薪酬相关的工具除外。截至2020年3月6日 本公司赎回了截至2019年9月19日发行的有担保可转换债券，因此放弃了之前采用的排序政策 ，因此未来所有与股权挂钩的工具都可以归类为股权。

可转换债券

公司确认可转换债券附带的转换权的有利 价值。这样的权利使债务持有人能够以低于债务发生之日向公众公布的交易价格的每股价格将债务转换为普通股 。受益价值按债务受益 转换特征的内在价值(承诺日股票市价超过转换率)计算，并记录为对关联债务的折让和附加实收资本。 折让按利息法在关联债务的剩余未偿还期间摊销。

普通股每股基本和稀释后净收益

公司在报告每股收益时遵循财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 260“每股收益”，从而导致 列报基本每股收益和稀释后每股收益。由于公司在报告的每个期间都报告了净亏损 ，普通股等价物，包括优先股、股票期权和认股权证都是反摊薄的；因此， 报告的每股基本亏损和稀释亏损的金额是相同的。

在截至2020年和2019年3月31日的三个月中， 每个月都有潜在的可发行股票，这些股票可能稀释未来每股基本收益 ，这些股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为纳入这些股票将 反稀释本公司在本报告年度的亏损。截至2020年3月31日止三个月，约有101,899,000股反摊薄股份，包括22,614,000股行使购股权时可发行的股份、47,163,000股行使认股权证时可发行的股份、7,222,000股优先股转换后可发行的股份及24,900,000股可转换债券的 股。截至2019年3月31日止三个月，约有54,373,000股反摊薄股份，包括行使购股权时可发行的19,614,000股、行使认股权证时可发行的22,241,000股 及转换优先股时可发行的12,518,000股。

持续经营的企业

公司已 遭受运营经常性亏损和运营现金流为负。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。 为了继续经营下去，发展可靠的收入来源 并实现盈利水平，公司需要额外的资本资源。 管理层继续经营下去的计划包括通过增加产品销售和 销售证券来筹集额外资本。本公司的业务计划取决于是否有能力通过可能行使的未偿还期权和认股权证、债务融资和/或未来公开或非公开发行我们的证券来筹集资金。 新冠肺炎疫情引发的资本市场波动可能会扰乱本公司的融资计划。 但是，管理层不能保证本公司将成功完成其任何计划。

最近 采用了会计公告

自2019年1月1日起，公司 通过了会计准则更新(“ASU”)第2018-07号，基于薪酬的股票薪酬(主题718)： 改进了非员工基于股份的支付会计(“ASU 2018-07”)，将发放给非员工的基于股票的 付款的会计与主题718现有指导下的员工一致，但有一些例外。此更新 取代了子主题505-50“基于股权的非员工薪酬” 下以前的基于股权的非员工薪酬指南。采用ASU 2018-07年度并未对公司的财务报表产生实质性影响。

自2019年1月1日起，本公司 采用了修改后的追溯法，采用了ASU No.2016-02-“租赁(主题842)”以及 之后的一系列相关会计准则更新(统称为“主题842”)。主题842的采用并未 对公司的财务报表产生实质性影响。

注2--财产和设备

出租设备

在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，公司分别为VerifyMe寻呼机和Veripas™智能手机验证器 技术的认证和生产投资73,563美元(包括前一年的51,494美元押金)和0美元 。该公司对租赁设备在其五年的使用年限内进行折旧。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，租赁设备的折旧费用分别为11,435美元和0美元，在随附的运营报表中包括 一般和管理费用。

附注3--无形资产

专利和商标

当前的专利和商标组合包括10项已授权的美国专利和1项在4个国家/地区验证的已授权的欧洲专利， 4项未决的美国和外国专利申请，5项注册的美国商标，3项注册的外国注册(包括 在哥伦比亚、欧洲和墨西哥各一项)，以及6项未决的美国和外国商标申请。与专利注册 和法律辩护相关的成本已资本化，并在确定为17年至19年的 专利的预计寿命内按直线摊销。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司分别资本化了 7,046美元和24,435美元的专利和商标成本。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司 分别摊销了6632美元和5707美元的专利和商标成本。

大写软件

与开发与我们的专有数字产品相关的软件相关的成本 按照FASB ASC 985“待销售、租赁或营销软件的成本”入账。在技术可行性确定之前发生的成本计入研发费用 。软件开发成本在确定产品在技术上 可行并正在为市场开发的过程中后资本化。产品 上市后，将开始摊销资本化软件成本。资本化的软件成本使用直线法在相关产品的预计寿命(通常为 五年)内摊销。每当情况发生或变化 表明其软件资产的账面价值可能无法收回时，本公司将对其软件资产进行减值评估。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，资本化软件的摊销费用 分别为5,011美元和0美元，在随附的运营报表中包括 一般和管理费用。

注4-可转换优先股

本公司获授权发行 A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“A系列”)和B系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“B系列”)。截至2020年3月31日，没有A系列流通股 和0.85股B系列流通股可转换为7,222,222股普通股。系列A和系列 B的每股投票权有限，有权在清算时与普通股一起参与，系列A和系列 的持有者受受益所有权限制。

A系列可转换优先股

在截至2019年3月31日的三个月内，40,000股A系列股票被转换为800,000股本公司普通股。

附注5-可转换债务

2019年9月19日，本公司 完成了600,000美元的有担保可转换债券(“2019年债券”)的结算，扣除原始发行折扣后的毛收入为540,000美元 。于2019年9月18日(“生效日期”)，本公司与两名买方(“买方”)订立两份实质 相同的证券购买协议(“证券购买协议”)， 规定发行总额高达120万美元的2019年债券本金(“桥梁 融资”)，其中首期发行60万美元。证券购买协议规定，自发行之日起一年到期的2019年债券分两批600,000美元发行：上文所述的第一批 和第二批(由买方和我们酌情决定)将在2019年11月17日之后的任何时间发行。如果在2019年11月17日之后的任何时间 ，买方选择不完成第二批交易的结算，则本公司有权 从其他投资者(包括本公司的附属公司)那里筹集最多60万美元，这些投资者将拥有以下项目的担保权益 平价通行证在与第一批购买者的基础上，只要这些投资者同意在第一批购买者完全转换2019年债券或全额偿还之前不转换收到的证券 。

关于2019年债券， 每位购买者获得5,000美元和500,000股我们普通股的限制性股票(“承诺股”)的承诺费。 2019年债券的配售代理收到了成交时收到的毛收入的8%的现金费用 ，并有权获得可转换为普通股的认股权证。

2019年债券包含 条款，每个买家有权随时将其2019年债券的全部或任何部分未偿还本金金额加上任何应计利息转换为普通股限制性股票。如果我们在生效日期起 180个历日内完成公开发行，则转换价格将以(A)0.15美元或(B)我们在公开发行中发行的普通股每股价格(“QPI折扣价”)的70%乘以较小者为准，受2019年债券中规定的进一步 调整，以及在每种情况下受任何股票拆分、股票股息、资本重组产生的公平调整的影响。此外，如果本公司完成了普通股的公开发行 ，导致我们在生效日期后180个历日内收到至少500万美元的毛收入，则我们 有义务在2019年债券未转换的范围内偿还2019年债券项下的未偿还金额， 包括当时有效的适用赎回溢价，在此类发行完成后三天内偿还。

如果2019年债券 的任何部分在生效日期后第181个日历日未偿还，则转换价格将等于(A)0.15美元， (B)QPI折扣价，或(C)普通股 在紧接2019年债券转换日期前20个交易日内任何交易日的最低成交量加权平均价(彭博LP报告)的70%(提供， 普通股在 转换时在场外粉色市场交易，或者转换价格低于每股0.01美元，则70%将自动调整为60%)。

2019年债券 受制于“转换阻止器”，因此每个买方不能转换2019年债券至 导致买方及其关联公司持有超过4.99%的已发行普通股( 买方可在至少61天前书面通知我们后增加至9.99%)的范围内的2019年债券的转换。( 买方可在至少61天前书面通知我们的情况下将2019年债券的持有量增加到9.99%( 买方可在至少61天前书面通知我们的情况下将2019年的债券转换为已发行普通股的4.99%以上)。

只要没有发生违约事件 并且2019年债券仍在继续，本公司可以在到期日之前，在不超过两个日历日的书面通知下，根据我们的选择权赎回全部或部分2019年债券，赎回金额等于：(I)如果 赎回日期自2019年债券发行之日起90个日历日或更短，则赎回金额为本金的110% ；(Ii)赎回日期自2019年债券发行日起计大于或等于91个历日 且小于或等于自2019年债券发行日起计150个历日的，为本金的120% ；(Iii)如果赎回日期大于或等于自2019年债券发行日起计151个历日 且小于或等于自2019年债券发行日起计的180个历日以及(Iv)如果(1)2019年债券违约，但持有人同意赎回，尽管存在此类违约 ，或(2)赎回日期大于或等于自2019年债券发行之日起181个历日，则为本金总额的130%。

2019年债券包括 一项调整条款，除某些例外情况外，如果我们以低于2019年债券当时的转换价格 的价格发行普通股或普通股等价物(包括浮动利率交易)，则根据买方的选择权，该条款将降低转换价格 。我们流通股的任何反向股票拆分也将导致2019年债券转换价格的调整 。

转换期权、QPI看跌期权和 在某些融资事件上可行使的看跌期权是嵌入衍生品，按公允价值共同分成两部分， 随后公允价值的变化在运营说明书中确认。公允价值估计是ASC主题820(公允价值计量和披露)定义的3级计量 ，因为它基于在 市场上无法观察到的重大投入。该公司使用蒙特卡罗模拟方法估算了每月付款拨备的公允价值，试验次数为10,000次， 主要输入如下：

截至2019年12月31日，本公司就2019年债券向本公司配售代理发行的 权证被视为衍生负债 ，公允价值变动在收益中确认。这些普通认股权证不在活跃的证券市场交易，因此，公司使用Black-Scholes方法和以下 假设来估计这些认股权证的公允价值：

预期波动率主要基于 历史波动率。历史波动率是使用最近一段时间的每日价格观察来计算的。本公司相信 此方法得出的估算值代表了本公司对这些认股权证预期 期限内未来波动性的预期。本公司没有理由相信这些认股权证预期剩余期限内的未来波动性 可能与历史波动性有很大不同。预期寿命基于认股权证的剩余合同 期限。无风险利率是基于与权证预期期限相对应的美国国债利率。

本公司于2019年债券结算时共录得401,957美元的债务折让，包括内含衍生负债的公允价值171,425美元、已发行普通股的公允价值70,100美元、产生的直接交易成本78,693美元、与可向配售代理发行的认股权证有关的21,739美元 以及原始发行折价60,000美元。债务贴现摊销为贷款期限内的利息支出 。截至2019年12月31日的年度，与2019年债券相关的债务贴现摊销为99,954美元 ，并计入运营报表中的利息支出。

2019年债券于2020年2月26日全部赎回 ，面值600,000美元，提前赎回费用150,000美元，导致清偿运营说明书中包括的债务 损失280,504美元。

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日的2019年 未偿还债券：

于2020年3月6日，本公司完成发售1,992,000 美元优先担保可转换债券(“2020债券”)，并从出售2020年债券及认股权证(定义见下文) 筹得1,992,000美元总收益。其中，330,000美元来自四名董事和一家实体，其中一名公司高管是多数股权所有者和联席经理。 扣除直接交易成本后，公司收到1,747,203美元。 本公司使用所得款项净额中的750,000美元在到期前赎回现有的2019年债券，面值 为600,000美元，提前赎回费用为150,000美元。2020年债券在发行后18个月到期， 如下：2021年8月26日到期93.2万美元，2021年8月28日到期91万美元，2021年9月6日到期15万美元。

收盘后公司的资本结构在资产负债表上没有未偿还的可变价格可转换工具。2020年债券以公司所有资产的一揽子留置权作为担保，直到2020年债券全额偿付或全额转换。

2020年债券应在下列情况中最早发生时自动 转换为公司普通股：(I)普通股在纳斯达克(NASDAQ)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证交所美国证券交易所(NYSE American)以上行转换价格开始交易 ；或(Ii) 在任何时候，普通股的最低买入价连续二十(20)个交易日超过每股0.50美元， 转换前10个交易日的平均成交量至少为100,000股，且该等股票已根据经修订的1933年证券法 第144条(“第144条”)登记 。“上行转换价格”将比公开发行价格低0.08美元或30%的折让。 普通股通过证券发行向公众提供，从而使普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市。 美国证券交易所(NYSE American)、纳斯达克(NASDAQ)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)。

2020年债券可根据持有人的选择，在任何时间 转换为普通股，固定转换价格相当于每股0.08美元。

嵌入式转换 功能未被确定为需要根据ASC 815进行分支的派生功能，但被确定为有益的 转换功能，需要在承诺日的权益中确认。受益转换功能在承诺日按其内在价值确认 ，仅限于分配给可转换债券的收益。因此，公司 在资产负债表的额外实收资本中记录了649,552美元，用于确定的受益转换功能。确认受益转换功能产生的 债务折扣将在可转换债务的期限 内摊销为利息支出。

关于发行 2020债券，本公司还发行了认股权证(“认股权证”)，以购买24,900,000股普通股。每份 认股权证的有效期为三年(3)，可立即以每股0.15美元的行使价行使。如果在发行日期之后的 六个月之后、到期日之前的任何时候，公司未能在证券交易委员会维护一份有效的登记 声明(“登记声明”)，涉及转售认股权证相关普通股的 股票，则可通过“无现金行使”的方式行使认股权证，直至有有效的 登记声明为止。每份认股权证都包含在股票拆分、反向股票拆分或资本重组时的惯例调整条款 。4,125,000股认股权证已发行予四名董事及本公司一名高级职员为多数股东的实体 。根据ASC 480和ASC 815，认股权证被确定为符合股权分类。因此，认股权证的相对公允价值在发行日被确定为1,063,239美元的资产负债表上作为额外实收资本入账。认认认股权证所产生的债务折价 将在可转换债务期限内作为利息支出摊销。

关于2020年债券，本公司与一家非独家财务顾问和配售代理签订了一项为期12个月的协议，自2020年1月 起生效。 本公司与一家非独家财务顾问和配售代理签订了一项为期12个月的协议，自2020年1月起生效。协议签署后，公司发行了250,000股公司普通股中的250,000股完全归属的限制性股票，并在随附的营业报表中记录了32,500美元的一般和行政费用。 2020年3月6日，公司就本协议支付了152,960美元的现金补偿，并额外发行了614,205股公司普通股。这些金额包括在上述2020年债券的债务贴现中。

2020年2月，本公司与一家非独家财务顾问和配售代理签订了一项协议，终止于2020年4月30日晚些时候或在成功定向增发后终止 。协议自动延长了30天，直到以书面形式终止。 公司同意支付财务顾问和配售代理筹集的总收益的10%，并同意发行数额为 的限制性股票，相当于私募出售的证券总额的4%除以私募结束日最后报告的股票收盘价 。2020年3月6日，本公司支付了与本协议相关的现金补偿 25,000美元，并发行了96,154股本公司普通股。这些金额已包括在上述2020年债券的债务贴现中 。

本公司于2020年债券结算时共录得1,992,000美元 债务折让，包括受益转换期权的内在价值649,552美元、向配售代理发行的普通股的相对公允价值34,412美元、产生的直接交易成本244,797美元及与认股权证相关的 1,063,239美元。债务贴现摊销为贷款期限内的利息支出。截至2020年3月31日的三个月，与2020年债券相关的债务贴现摊销 为123,817美元，并在随附的营业报表中计入利息支出 。截至2020年3月31日的三个月的利息支出为17,600美元。

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日的2020年 未偿还债券：

2020年1月30日，本公司向本公司股东发行了一张面值为75,000美元的无担保本票，年利率为10%，于2020年3月30日全额支付，但本公司有权将付款延期至2020年5月29日。2020年2月28日，将于2020年3月到期的75,000美元期票的持有人购买了80,000美元的2020年期债券 和认股权证，他通过交换票据并额外支付5,000美元的方式支付了这笔款项。这包括在筹集的1,992,000美元毛收入中 。截至2020年3月31日的三个月，利息支出为1250美元。

附注6-股东权益

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司与限制性股票奖励相关的支出分别为64,790美元和48,182美元 。此外，公司 更正了与授予公司律师的限制性股票奖励相关的归属时间表，导致截至2019年3月31日的三个月的信贷 为82,808美元。

关于2020年债券，见 附注5-可转换债务，公司发行了960,359股普通股限制性股票。

在截至2019年3月31日的三个月内，本公司共向本公司四名董事授予96万股限制性股票奖励，以表彰他们在一年内的服务按季度授予 。2019年2月27日和2019年2月28日，三人辞去公司 董事会成员职务，自2019年3月1日起生效。这导致与退休董事获得的未授予 限制性股票奖励部分相关的320,000股股票被取消。

2019年3月15日，我们聘请了一位顾问 根据投资者关系和咨询协议(以下简称《协议》)提供咨询服务。根据 协议，我们同意在提供服务前每月向咨询公司支付5,000美元的受限普通股费用 用于咨询服务。发行的股票数量将根据我们普通股在1月1日的收盘价计算。 ^ST每个月的前一天，如果第一天是周末或节假日。然而，如果 股票的交易价格低于每股0.15美元，则计算将基于0.15美元。股票没有登记权， 股票可以按照第144条出售。在截至2020年3月31日的三个月内，公司发行了66,666股限制性普通股，与这些服务相关的总费用为7,734美元。

附注7-股票期权、限制性股票及认股权证

2003年12月17日，公司 通过了2003年度股票期权计划(“2003计划”)。根据2003年计划，公司有权向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和其他 代理人和顾问授予购买最多1800万股普通股的期权 。

2013年，公司采用了新的 激励性薪酬计划(“2013计划”)。根据2013年计划，本公司有权授予股票 期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励，最高可达20,000,000股普通股 股票。2013计划旨在允许根据2013计划授予员工的某些股票期权有资格 作为激励股票期权。根据2013计划授予的所有期权均不符合激励条件 股票期权被视为非合格股票期权。

2017年11月14日，公司董事会执行委员会 通过了《2017年股权激励计划》(以下简称《计划》)，该计划涵盖了潜在的 发行13,000,000股普通股。本计划规定，公司的董事、高级管理人员、员工和顾问 将有资格根据本计划获得股权激励，由董事会或董事会薪酬委员会酌情决定。 薪酬委员会可以采用规章制度来执行本计划的条款。除非提前终止，否则该计划将于2027年11月14日终止。

2017计划由补偿 委员会管理，该委员会决定奖励对象、奖励数量和每笔奖励的具体条款 ，包括授予条款，但要遵守计划的规定。

关于奖励股票期权， 每个期权的行权价不得低于授予日普通股公允市值的100% (如果承授人持有本公司10%以上的已发行股票，则不得低于公允市值的110%)。 每一份期权的行使价不得低于授予日普通股公允市值的100% (如果承授人持有本公司10%以上的已发行股票，则不得低于公允市值的110%)。员工可根据本公司所有计划行使激励性股票期权 的股票公平总市值(授予时确定)不得超过每历年1,000,000美元。如果任何员工有权在任何日历年度内行使超过100,000美元的期权 ，则超过100,000美元的期权应被视为不合格的股票期权，包括价格、期限、可转让性和行使限制。

公司根据与非员工签订的合同协议发行不合格股票 期权。根据协议授予的选项在提供 相关服务或产品时收取费用。

确定以股票为基础的奖励的适当公允价值 需要主观假设的输入。该公司使用Black-Scholes期权定价模型 对其股票期权奖励进行估值。计算公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计 ，涉及固有的不确定性和判断。

下表列出了用于估计在截至2020年3月31日的三个月内授予的股票期权的公允价值的加权平均 假设：

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月公司 未归属股票期权的活动：

自2020年1月起，本公司授予 其首席财务官激励性股票期权，可行使200,000股普通股，行使价为0.0701美元 ，按季度授予，为期一年，于2025年1月7日到期，公允价值为13,716美元。

自2020年1月起，本公司 授予四名董事合计2,000,000股可行使的无限制购股权，以表彰 于2019年向本公司提供的服务，行使价为0.0701美元，于2025年1月7日到期，公允 价值137,160美元。

自2020年1月起，本公司 授予其五名董事共计250万股可行使的无限制购股权，以奖励将于2020年向本公司提供的服务，行使价为0.0701美元，在一年内按季度授予，于2025年1月7日到期，公允价值171,451美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，本公司在期权方面的支出分别为217,605美元和123,711美元。

截至 2020年3月31日，预计将在加权 平均值0.8年内授予的未偿还股票期权相关的未确认补偿成本为192,633美元。

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月公司认股权证的活动 ：

关于2020年债券，见附注5-可转换债务，公司发行了三年期认股权证，向购买者购买24,900,000股普通股。认股权证的行使价为每股0.15美元，如果公司未能在发行后六个月开始的任何时间保持有效的注册声明，则可无现金行使认股权证 。其中4,125,000股认股权证已发行予 四名董事及一名本公司高级职员为多数股东及联席管理人的实体。

附注8-浓度

收入

在截至2020年3月31日的三个月中，两个客户占收入的97%。

应收帐款

截至2020年3月31日，两个客户占应收账款的95%。

注9-后续事件

2020年4月16日，公司批准将之前授予公司总裁兼首席执行官帕特里克·怀特和公司董事长诺曼·加德纳的某些期权的到期日延长三年。因此，之前授予怀特先生的7,000,000份期权 现在将于2025年8月15日到期，之前授予加德纳先生的4,500,000份期权现在将于2025年6月29日到期。 与期权授予相关的所有其他条款保持不变。

2020年4月16日，公司授予 White先生1,875,000股公司普通股的限制性股票奖励，每股面值0.001美元。 代替150,000美元的递延工资。限制性股票奖励自授予之日起为期整整一年，但须受 怀特先生在授予之日作为公司高级管理人员和雇员的继续服务所限。

2020年4月16日，公司批准公司首席财务官玛格丽特·格泽利斯(Margaret Gezerlis)从2020年1月1日起每月加薪4,000美元，至11,000美元，其中一半将延期支付，并将在公司 下一次证券发行结束时全额支付，前提是格泽利斯女士继续受雇于公司。在本公司募集资金后，格泽利斯女士将按月获得全额加薪。2020年5月7日，Gezerlis女士 有权从2020年4月21日起获得相当于Gezerlis 女士销售的公司产品和服务销售总价5.0%的佣金。格泽利斯女士的薪酬没有进一步变动。

2020年4月16日，本公司向一名董事授予了150,000股普通股的无限制股票期权，以换取向本公司提供的服务，行使价为0.0805美元，立即归属，于2025年4月16日到期。

2020年4月，本公司发行了33,333 股与投资者关系服务有关的限制性普通股。

2020年5月，公司发行了33,333股与投资者关系服务相关的限制性普通股 。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

本管理层讨论和分析 中的信息应与随附的未经审计的简明财务报表和附注一并阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包括修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”中 含义的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“ ”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“ ”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述 。本报告中除有关历史事实的陈述外，包括 有关我们作为持续经营企业的能力、我们的战略、未来运营、未来财务 状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述 。

我们的实际结果和财务状况 可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。因此，您不应依赖这些 任何前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括但不限于以下因素：

有关可能导致未来结果或事件与我们的 前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同的各种风险、相关 因素和不确定性的进一步列表和描述，请参阅本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分、截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件。本报告中的所有前瞻性陈述 仅在本报告发布之日或根据说明作出，并代表我们截至本报告发布之日的观点。可能导致我们的实际结果不同的因素 或事件可能会不时出现，我们无法预测 所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。

尽管如此，《交易法》第21E条明确规定，前瞻性陈述的避风港不适用于发行细价股的公司。因此，根据交易法第21E条，我们目前无法获得 前瞻性陈述的避风港，因为我们 可能被认为是细价股的发行人。

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， “公司”，“我们”或“我们”)是一家专门从事品牌保护 功能的技术解决方案提供商，如标签、包装和产品的防伪、认证、系列化、跟踪和跟踪功能。 该公司于1999年11月10日在内华达州成立。在2018年前，我们主要从事技术研发。 我们在2018年开始将我们的隐蔽发光颜料RainBowSecure®商业化，我们还在2018年开发了获得专利的Veripas™软件系统，该系统可以秘密和公开地将产品系列化，为品牌所有者远程跟踪产品的 “生命周期”。我们相信，VERIPAS™是唯一通过HP Indigo(HP，Inc.的一个部门)上的可变数字打印部署的隐蔽序列化和身份验证 解决方案。配备智能手机跟踪 和身份验证系统的打印系统。Veripas™能够在现场对看不见的RainBowSecure®代码进行荧光、解码和验证 -旨在使调查人员能够快速高效地对整个分销链中的产品进行身份验证 包括仓库、入口港、零售点和通过互联网购买的产品，以进行检查和调查 。该技术与基于云的安全跟踪和跟踪软件引擎相结合，可让品牌和调查人员 通过地理位置地图和智能可编程警报查看产品的来源和部署位置。品牌 所有者可通过互联网访问VERIPAS™软件。然后，品牌所有者可以设置接洽规则，为客户接洽和控制建立营销 计划, 并监控和保护其产品的“生命周期”。我们 尚未从我们的VERIPAS™软件系统获得收入，从销售我们的RainBowSecure® 技术获得的收入有限。

我们相信，一旦全面开发，我们拥有的品牌保护技术 可用于帮助企业重建其整体安全方法-从品牌 保护、产品转移和假冒识别到员工或客户监控。我们目前正在测试包含VERIPAS™的预印 标签系统，以便第三方在线零售商将其产品贴在其产品上，使第三方 零售商能够通过营销和数据收集与其客户互动。此外，这些包含Veripas™ 标签的预印标签将允许收货客户使用其个人智能手机对产品进行认证。我们还在开发一种由面料制成的线 ，其中含有隐蔽的RainBowSecure®油墨，将缝制在衣服和服装上进行认证。Veripas™ 服装标签的可读代码也正在与第三方服装制造商合作开发。我们 技术的潜在应用可用于不同类型的产品和行业-例如，银行、游戏、服装、烟草、化妆品、 食品、饮料、塑料、金属、活动和交通票、制成品、税章、织物、零部件、驾照、保险卡、护照、计算机软件、在线零售和信用卡。我们通过我们的技术转售协议以及将我们的技术直接销售给全球品牌所有者以及标签和包装打印机，实现了创收销售 。

我们的品牌保护技术涉及 使用隐形和/或变色油墨，这些油墨与现代数码和标准印刷机兼容并可印刷 。该油墨可用于某些印刷系统，例如数码、胶印、柔性版印刷、丝网印刷、凹版印刷、喷墨和基于调色剂的激光打印机。该油墨可用于打印静态和可变图像，使用传统印刷机附带的数字印刷机和第三方数字喷墨系统 。我们的隐形油墨可用于固定 图像、可变图像或序列化代码、条形码或二维码。我们开发了一款产品，可以连接到智能手机 ，将我们看不见的墨迹代码读取到复杂的基于云的跟踪和跟踪软件中。我们还有一款产品可以通知 用户我们的隐形墨迹正在进行身份验证。根据我们的经验，我们相信油墨技术可以 整合到大多数现有的制造工艺中。

在实物认证和系列化 领域，我们为客户提供以下产品作为防伪系统：

RainBowSecure®技术 是我们第一项获得专利的技术。它将隐形墨水与专有的调谐激光相结合，使假冒产品得以曝光 。2017年，我们与HP Indigo签署了一份为期五年的合同，在其 6000系列印刷机的包装和标签上印刷该技术。我们的技术已通过HP Indigo 6000系列印刷机的测试和批准，最近我们 在运行HP Indigo较新的Series 4平台的7800印刷机上成功运行了试生产，并将开发折叠纸盒和塑料卡等单张进纸 产品。2017年12月，我们与Micro Focus签署了一份合同，在其全球产品认证、跟踪和跟踪系统(软件)中使用RainBowSecure® 。该技术还具有独特的双层安全 ，始终保持完全隐蔽，并为被许可方提供额外的保护。RainBowSecure®特别 非常适合于封闭和受控的环境，例如希望验证特定区域内交易的赌场以及需要认证的标签、包装、纺织品、塑料和金属制品。2019年5月，我们与北美第三大油墨生产商INX国际油墨公司 达成战略合作伙伴关系，共同开发用于高速、大批量标签和包装印刷机喷墨打印的喷墨油墨 。特殊配方的油墨将使这些印刷机能够打印我们的RainBowSecure®隐形油墨技术，其中包括我们的 可变Veripas™序列化、跟踪和跟踪技术。我们尚未从VERIPAS™ 软件系统中获得任何收入，从销售我们的RainBowSecure®技术中获得的收入有限。

Veripas™技术将RainBowSecure®的隐蔽标识符与Micro Focus Track and Trace软件相结合，该软件可为品牌所有者提供有关假冒的地理 商业情报以及认证标签、包装和产品的能力。根据我们与其他序列化、跟踪和跟踪软件提供商的讨论 ，我们希望向Micro Focus GPA系统之外的客户端添加替代方案 。该技术目前正与RainBowSecure®和我们的Veripas™智能手机验证器 产品共同销售。有几个客户正处于该产品的测试阶段。到目前为止，我们还没有从这项技术中获得收入。

SecureLight® 技术的开发源于我们对可以渗透到更广阔市场的新型专有变色油墨的投资。 在过去的十年中，我们改进了我们的技术及其应用，现在拥有了我们认为是当今世界上最简单、最具成本效益和效率的身份验证技术。我们的技术名为SecureLight®， 利用新的无处不在的节能荧光灯来改变墨水的颜色，从而产生了数百种 新应用，从信用卡到驾照、护照、股票凭证、服装标签、货币、身份证和税章，应有尽有。该技术还可用于保护服装、药品和几乎任何其他物理产品，如织物、塑料、陶瓷和金属。2018年，我们收到通知，涉及该技术的专利已在多个欧洲国家获得批准 。我们正试图将这种产品商业化。

SecureLight+® 技术结合了RainBowSecure®的隐蔽特性和SecureLight®的显性特性。这为 提供了一种解决方案，可以通过两种不同的方式进行验证-通过专有的调谐激光设备，也可以由具有荧光 照明的任何人(包括最终用户)进行验证。2018年，我们收到通知，涉及该技术的专利已在多个 欧洲国家获得批准。SecureLight+®已成功部署在一个国家的驾照和另一个国家的选民登记卡计划中。我们已经开始将这种产品商业化。

Veripas™Smartphone 身份验证技术是一款内置照明系统的硬件，其软件可以扫描看不见的RainBowSecure® 代码。产品调查人员将他们的智能手机连接到此设备上，然后在智能手机屏幕上显示隐藏的RainBowSecure®图像，然后将这些图像发送到VeriPAS^TM云中用于身份验证和数据提交的软件。 这些设备已商业化，正在租赁给客户。租期通常为一年。

VerifyMe蜂鸣器技术 是我们与RainBowSecure®墨水颜料一起向客户销售的身份验证工具。认证 的形式包括LED指示器、在观看 屏幕上显示隐藏序列号和代码的摄像设备，以及放置在包含RainBowSecure®技术的标签、产品或包装上时可听到的嘟嘟声设备。 手持式蜂鸣器已调整为验证我们的RainBowSecure®隐形墨水的独特频率，并将在放置在包含我们的RainBowSecure®墨水 技术的产品、标签和包装上时播放 蜂鸣音以确认其真实性。VerifyMe蜂鸣器专为需要对物品(如入口处的活动门票 )进行即时身份验证的客户而设计。我们的定制寻呼机只会确认带有我们独特的防伪解决方案的产品。这项 技术正在商业化并出租给客户。

作为正宗的™技术，VerifyMe® 是一种两用预印标签，带有可见的序列化二维码用于消费者扫描 ，以及不可见的序列化IR码用于检查员扫描、验证和跟踪目的。开发此标签的目的是为在线零售商提供隐蔽的品牌保护，同时通过可见的序列化二维码实现消费者产品认证、促销、 参与和教育。这项技术正在向潜在客户商业化。

新冠肺炎大流行

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株， 新冠肺炎。世界卫生组织认定此次疫情构成了“国际关注的突发公共卫生事件”，并宣布为大流行。 新冠肺炎大流行正在扰乱多个行业的业务，影响生产和销售，并导致金融市场波动 。新冠肺炎疫情对我们的客户需求、销售和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，其中包括疫情持续时间和蔓延程度以及 对我们客户和员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。请参阅第1A项。有关与大流行相关的某些风险的其他信息，请参阅 本报告中的风险因素。

新冠肺炎疫情导致对口罩和手套、新冠肺炎检测试剂盒、治疗病毒的药物和疫苗等安全产品的需求激增 我们认为这进一步导致假冒产品的增加。我们面向全球制造商、 分销商和销售商的一整套技术解决方案旨在让消费者证明真实性，我们已经主动联系了全球制造商 ，他们正寻求在其产品中为客户提供真实性。我们相信，我们拥有一支充满活力的管理和销售团队 ，能够无缝远程工作，最大限度地减少运营中断。

针对新冠肺炎疫情， 销售会议和其他面对面销售活动已缩减。虽然这降低了我们与销售相关的 运输成本，但也限制了我们的销售努力。我们将继续与我们的销售代表合作，寻找与我们的客户和潜在客户进行有效沟通和促销的替代 方法。

此外，我们预计，由于新冠肺炎大流行 ，我们的客户可能会要求取消或减少他们的计划。我们将继续与我们的客户合作 ，不断评估任何潜在的影响和机会，以降低风险。

经营成果

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月比较

以下讨论分析了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营结果 。

收入

截至2020年3月31日的三个月的收入为91,846美元，与截至2019年3月31日的三个月的46,454美元相比增长98%。 收入主要与使用我们的身份验证序列化技术为两个大型全球品牌所有者提供的安全打印有关。

毛利

截至2020年3月31日的三个月的毛利润为75,044美元，而截至2019年3月31日的三个月的毛利润为31,687美元。截至2020年3月31日的三个月的毛利率为81.7% ，而截至2019年3月31日的三个月的毛利率为68.2%。这一增长主要是 因为我们的RainBowSecure®隐形墨水使用效率更高，使得每个墨盒的产量更高。我们相信，我们 的高毛利率证明了我们的业务模式有能力实现盈利增长。

一般和行政费用

截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了337,900美元，从截至2019年3月31日的三个月的232,682美元增加到570,582美元。 增加的主要原因是基于非现金股票的薪酬增加了327,448美元。

法律与会计

截至2020年3月31日的三个月，法律和会计费用减少了25,813美元，从截至2019年3月31日的三个月的62,364美元降至36,551美元。下降 主要与律师费下降有关。

薪资费用

截至2020年3月31日的三个月的工资支出为93,995美元，比截至2019年3月31日的三个月的104,789美元减少了10,794美元。减少 主要是因为首席财务官从顾问 转变为兼职员工，抵消了股票薪酬的减少。

研究与开发

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，研发费用分别为 0美元和3643美元。减少的主要原因是我们从 研发转向产品商业化。

销售及市场推广

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，销售和营销费用分别为42,910美元 和143,143美元。减少主要与 基于非现金股票的薪酬减少有关

营业亏损

截至2020年3月31日的三个月的运营亏损为668,994美元，与截至2019年3月31日的三个月的514,934美元相比增加了154,060美元。增长 主要是因为非现金股票薪酬的增长被收入的增加所抵消。截至2020年3月31日的三个月的运营亏损包括345,707美元的非现金股票薪酬和调整，而截至2019年3月31日的三个月的非现金股票薪酬为94,792美元。

净亏损

截至2020年3月31日的三个月，我们的净亏损增加了578,857美元，从截至2019年3月31日的三个月的513,306美元增加到1,092,163美元 。这一增长主要与 基于非现金股票的薪酬增加、债务清偿损失、债务折价摊销以及与我们的可转换债券相关的利息支出增加有关 收入的增加抵消了这一增长。截至2020年3月31日的三个月，由此产生的每股亏损为稀释后每股0.01美元，而截至2019年3月31日的三个月，稀释后每股亏损为0.01美元。

流动性与资本资源

在截至2020年3月31日的三个月中，我们的运营使用了335,233美元的现金，而2019年同期为593,181美元，这主要是由于 收入的增加和公司内部效率的提高。

在截至2020年3月31日的三个月中，投资活动中使用的现金为29,114 美元，而截至2019年3月31日的三个月为24,435美元，这主要归因于 在截至2020年3月31日的三个月中与我们的设备租赁相关的成本。

截至2020年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金为997,203美元，而截至2019年3月31日的三个月为0美元。在截至2020年3月31日的三个月内，我们赎回了2019年9月向两个投资者发行的可转换债券，总额为750,000美元。 此外，我们还从2020年债券的毛收入中筹集了1,992,000美元，净收益为1,747,203美元。

持续经营的企业

我们遭受了运营经常性亏损和运营现金流为负的 。这些情况让人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑 。为了继续经营下去，开发可靠的收入来源，并实现盈利的 运营水平，我们将需要额外的资本资源。自成立以来，我们一直专注于开发 和实施我们的业务计划。我们的业务计划和持续经营的能力取决于我们 通过增加产品销售和可能行使未偿还期权和认股权证、 债务融资和/或未来公开和/或私人发行我们的证券来筹集资金的能力。但是，管理层不能 保证我们将成功完成我们的任何计划。2020年3月6日，我们完成了2020年债券的成交，筹集了1992000美元，净收益为1747203美元。我们将净收益用于偿还现有的可转换债券 ，并将使用任何额外收益作为营运资金。我们还可能在2020年内通过其他非公开发行我们的证券来筹集资金 。我们相信，公司现有的现金资源足以维持公司的运营 至2020年11月。我们不能向您保证，我们将成功完成 我们证券的任何公开发行或非公开发行，以筹集我们所需的额外资本。此外，任何融资计划都可能被新冠肺炎疫情引发的资本市场波动 打乱。我们2020年债券的购买者拥有担保权益， 这可能会使通过发行我们的证券筹集所需资本变得更加困难。如果我们无法筹集到必要的资金， 我们将无法运营我们的业务。

表外安排

没有。

关键会计政策

我们的财务报表受 管理层在编制财务报表过程中使用的会计政策以及估计和假设的影响。我们已在以下 确定了在展示我们的财务状况、运营结果和现金流方面特别重要的会计政策 ，这些政策需要管理层应用重大判断。

收入确认

我们根据ASC 主题606计算收入。“从与客户的合同中获得的收入“它建立了 报告有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的 原则。

我们按顺序 应用以下五个步骤来确定在履行每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：

基于股票的薪酬

我们根据FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定 计入基于股票的薪酬，该条款要求根据授予日的估计 公允价值计量和确认发放给员工、董事和非员工的所有基于股票的奖励的薪酬支出。我们使用Black-Scholes期权 定价模型估算授予日股票奖励的公允价值。使用直线法将最终预期授予的奖励部分的价值确认为 个必需服务期内的费用。

我们根据ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)：改进非员工基于股票的 支付会计(“ASU 2018-07”)，对发放给非员工的基于股票的薪酬进行会计核算 ，根据主题718的现有指导，将发放给非员工的基于股票的薪酬与员工的 进行会计核算，但有一些例外。此更新取代了子主题505-50“向非员工支付基于股权的薪酬”中关于向非员工支付基于股权的 之前的指导。

最近采用的会计公告

最近采用的会计声明 在本报告所载财务报表附注1中进行了讨论。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

(A)信息披露控制评估 和程序。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的 报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则 和表格规定的时间段内被记录、 处理、汇总和报告。公司首席执行官和首席财务官评估了截至2020年3月31日的三个月，也就是本10-Q表格季度报告所涵盖的财政季度结束时，公司披露控制和程序的设计和操作的有效性 。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的 披露控制和程序无效，无法确保我们 根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息是：(I)在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官。我们在控制方面继承了 个重大弱点，因为我们人手稀少，无法分离职责。根据我们的财务状况， 可能的补救级别是有限制的。我们的补救计划是在资源允许的情况下招聘更多人员 。

(B)财务报告内部控制的变化 。在本Form 10-Q季度报告 涵盖的财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1项法律程序

没有。

第1A项。风险因素。

有关本公司潜在风险或不确定因素的讨论，请参阅本公司提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告《截至2019年12月31日的10-K年度报告》中的《第I部分-第1A项-风险因素》和《第II部分--管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。 除另有规定外，请参阅本公司的《第 部分--第2项--管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。 除另有说明外，请参阅本公司提交给美国证券交易委员会的《截至2019年12月31日的年度报告》中的《第I部分-第1A项-风险因素》和《第II部分-管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析与我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中披露的风险因素相比，没有发生重大变化。

我们的业务、 运营业绩和财务状况可能会受到最近的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的不利影响。 新冠肺炎大流行对美国和全球经济产生了负面影响，导致了严重的旅行限制，包括 强制关闭和下令“就地避难”，并对金融市场造成了严重扰乱。我们 正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响，包括它将如何影响我们的客户、 员工、供应商和销售网络。虽然新冠肺炎疫情没有对我们2020财年第一季度的报告业绩 产生实质性的不利影响，但我们无法预测它可能对我们的业务、未来的运营业绩、财务状况或现金流产生的最终影响 。我们的运营可能受到新冠肺炎疫情影响的程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法准确预测，包括可能出现的有关疫情严重程度的新信息 以及政府当局控制疫情或治疗其影响的行动 。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能会因为由此导致的任何经济衰退或萧条而对我们的业务产生实质性的不利影响。 此外，全球经济状况潜在恶化的影响 以及金融市场持续中断和波动的影响仍不得而知。

新冠肺炎 疫情的影响还可能加剧我们在截至2019年12月31日的 财年的10-K表格年度报告中的项目1A(风险因素)中讨论的其他风险，这些风险中的任何一个都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化，可能会产生我们目前不知道的其他 影响。

新冠肺炎疫情 已导致非必要活动被禁止、业务中断和关闭、旅行限制 以及会议和面对面会议的取消和推迟，这可能会对我们的销售和运营业绩产生负面影响 。为了应对新冠肺炎疫情，我们暂停了员工的所有非必要旅行， 取消或推迟出席活动，不鼓励员工参加行业活动，并限制与工作相关的面对面会议 。我们的员工经常出差以建立和维护与客户和合作伙伴的关系，并参加销售会议， 许多会议已被取消或推迟。目前，由于与持续的 大流行相关的工作和旅行限制，我们几乎所有的销售和服务活动都是远程进行的，这可能不如 面对面会议那么有效。我们尚不清楚这对我们吸引、服务或留住客户的能力的负面影响的程度。 虽然我们会继续监控情况，并且可能会随着获得更多信息和指导而调整当前的政策，但临时暂停出差和当面开展业务的限制可能会对我们的营销和业务发展工作产生负面影响 并带来运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

新冠肺炎疫情可能会减少对我们产品的需求，任何这种需求的减少都会对我们的收入和经营业绩产生不利影响 。我们不确定我们的客户可能会采取什么行动来应对新冠肺炎疫情。健康问题，如 以及回应新冠肺炎的政治或政府事态发展，可能会导致经济、社会或劳动力不稳定，或者 我们的客户或合作伙伴所在行业的长期收缩，这可能会减少他们打印的包装量 ，从而减少销售量。此外，现有和潜在客户可能会选择减少或推迟支出 以应对新冠肺炎疫情，或者尝试重新谈判合同并获得特许权，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响 。

资本市场 经历了与新冠肺炎疫情相关的大幅波动，这可能会使我们更难获得资本，并 对我们继续运营的能力产生负面影响。目前的经济状况在很大程度上是由新冠肺炎 疫情造成的，在可预见的未来，已经并可能继续对我们进入资本市场的能力产生负面影响，从而对我们的业务和流动性产生负面影响。金融市场正经历着显著的 波动，加上股票市场的下跌，可能会对我们在需要时通过出售证券筹集资金的能力产生不利影响。 如果我们需要筹集资金时这些市场状况依然存在，并且我们能够出售我们的证券， 可能不会以对我们有利的价格或条款进行交易。我们无法预测未来中断的发生情况或当前情况可能持续的时间 。

我们有一个很小的 管理团队，如果我们的任何员工或管理层患上与新冠肺炎相关的疾病，我们的业务运营可能会受到实质性的 影响和不利影响。新冠肺炎疫情可能会扰乱我们的运营，原因是受感染或生病的管理层成员或其他员工因我们人员有限而旷工 。新冠肺炎相关疾病还可能影响我们的董事会成员 ，导致董事会或董事会会议缺席，并增加召开管理我们事务所需的董事会或其委员会法定人数的难度 。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用 。

于2020年2月26日、28日和2020年3月6日，本公司向若干认可投资者发行了本金总额为1,992,000美元的高级担保可转换债券(“2020年债券”)和认股权证(“认股权证”)，以购买总额为24,900,000股普通股， 净收益总额为1,747,203美元。2020年发行的债券在发行18个月后到期。2020年债券可转换 ，价格为每股0.08美元，可进行调整。每份认股权证的有效期为三年，可立即以每股0.15美元的行使价 行使，可随时调整。此外，本公司还向非排他性 财务顾问发行了960,359股普通股限制性股票，这些财务顾问担任与定向增发相关的配售代理。

2020年2月，公司发行了33,333股与投资者关系服务相关的限制性普通股 。

2020年1月，公司发行了33,333股与投资者关系服务相关的限制性普通股 。

2019年12月，本公司发行了66,666股与投资者关系服务相关的限制性 普通股。

上述证券 的发行依赖于豁免1933年证券法(经修订)的注册要求(“证券 法”)，根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的规则D第506条的规定，在需要豁免注册的范围内， 发行人的交易不涉及任何公开发行。上述交易中所述证券的 收件人仅出于投资目的 为自己的账户购买证券，而不是为了进行任何分销或出售。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第五项其他资料

没有。

第六项：展品

*随函存档

#表示管理层薪酬计划或合同

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。

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