美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2019年12月31日的财年

或

对于从到的过渡 期间

委托档案编号： 000-31927

VERIFYME，Inc.

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人的 电话号码，包括区号：(585)736-9400

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股， 每股面值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是o或 否x

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是o或 否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x或 否o

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人需要提交此类文件的 较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个互动数据文件。是x否o

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是o或 否x

截至2019年6月28日，注册人的非附属公司持有的有表决权股票的总市值为9,713,160美元。由执行人员和董事以及注册人所知拥有注册人已发行普通股5%或以上 的某些人士持有的普通股 不包括在本次计算中，因为该等人士可能被视为注册人的关联公司。此附属公司地位的确定并不是出于其他目的的决定性确定。

截至2020年3月6日收盘，注册人 拥有112,570,264股已发行普通股。

VERIFYME，Inc.

表格10-K年度报告

截至2019年12月31日的年度

第一部分

项目1.业务

概述

VerifyMe，Inc. (“VerifyMe”，“公司”，“我们”或“我们”)是一家技术解决方案提供商 ，专门从事品牌保护功能，如标签、包装和产品的防伪、认证、序列化、跟踪和追踪 功能。该公司于1999年11月10日在内华达州成立。利用我们于2018年开始商业化的隐蔽 发光颜料RainBowSecure®，我们还在2018年开发了获得专利的 VERIPAS™软件系统，该软件系统秘密地和公开地序列化产品，为品牌所有者远程跟踪产品的 “生命周期”。我们相信，VERIPAS™是唯一隐形的隐蔽序列化和身份验证解决方案，通过在HP Indigo打印系统上使用智能手机跟踪 和身份验证系统通过可变数字打印进行部署。Veripas™能够在现场对看不见的RainBowSecure® 代码进行荧光、解码和验证-旨在使调查人员能够快速高效地验证整个分销链中的产品，包括仓库、入口港、零售点和通过互联网购买的产品，以进行 检查和调查行动。该技术与基于云的安全跟踪和跟踪软件引擎 相结合，使品牌和调查人员能够通过地理位置映射 和智能可编程警报查看产品的来源和部署位置。品牌所有者可以通过互联网访问Veripas™软件。然后，品牌所有者可以 设置接洽规则，为客户接洽和控制建立营销计划，并监控和保护其 产品的“生命周期”。我们从我们的VERIPAS™软件系统获得的收入微乎其微， 从我们的RainBowSecure®技术的销售中获得的收入也很有限。

我们相信，我们拥有的品牌保护技术 一旦完全开发出来，就可以帮助企业重建其整体安全方法-从 品牌保护、产品转移和假冒识别到员工或客户监控。本公司目前正在 测试包含VERIPAS™的预印标签系统，供第三方在线零售商将其贴在产品上， 允许第三方零售商通过营销和数据收集与客户互动。此外，这些包含VERIPAS™标签的预印 标签将允许接收产品的客户使用他们的个人智能手机验证产品。 该公司还在开发一种含有隐蔽RainBowSecure®油墨的织物制成的线，该线将缝制在衣服 和服装上进行验证。Veripas™可读服装标签代码也正在与第三方服装制造商 合作开发。我们技术的潜在应用可用于不同类型的产品和行业-例如， 银行、游戏、服装、烟草、化妆品、食品、饮料、塑料、金属、活动和交通票、制造的 商品、税章、面料、零部件、驾照、保险卡、护照、计算机软件、在线零售和 信用卡。我们通过我们技术的转售协议以及将我们的技术直接销售给全球品牌所有者以及标签和包装印刷商，实现了创收销售。

我们的品牌保护 技术涉及使用隐形和/或变色油墨，这些油墨与现代数字 和标准印刷机兼容并可打印。这些油墨可用于某些打印系统，例如基于数字、胶印、柔性版、丝网印刷、凹版、喷墨和碳粉的激光打印机。该油墨可用于打印静态和可变图像，使用数字印刷机和连接到传统印刷机的第三方数字喷墨系统。我们的隐形墨水可以 用于固定图像、可变图像或序列化代码、条形码或二维码。我们开发了一种产品，可以将 附加到智能手机上，将我们看不见的墨迹代码读取到复杂的基于云的跟踪和跟踪软件中。我们还有一款产品 可通知用户我们的隐形墨迹正在进行身份验证。根据我们的经验，我们相信油墨技术 可以融入大多数现有的制造工艺中。

在2018年前，我们主要从事 我们的技术研发。为了打入安全打印市场，我们对我们的隐形 油墨技术RainBowSecure®进行了现代化改造。我们创造了将RainBowSecure®用作隐形代码的能力，其中包含 数据，这些数据可以读取到驻留在云中的复杂软件中。为了完成这项任务，我们创建了Veripas™ 智能手机验证器，这是一款连接到智能手机上的设备。经过几个原型之后，该设备于2018年成功测试 ，目前正在制造中。首批产品从2019年6月开始租赁给台湾的一个客户，从2019年9月开始租赁给美国的一个客户，并准备好租赁给世界各地的品牌所有者、检查员和印刷服务 提供商。有关 更多信息，请参阅第2页的业务动态。

结合我们的智能手机阅读器 ，我们最终确定了Veripas^TM基于云的软件，使品牌所有者能够监视、控制、跟踪、 与客户接触、从最终用户收集数据并保护其产品的整个生命周期。此软件驻留在 云中，可以通过Internet访问。该软件生成可供品牌所有者购买的序列化代码。 这些代码随后印在标签和包装上，既有供消费者使用的可见代码，也有称为 RainBowSecure®的不可见代码，用于培训品牌检查员使用我们的读取设备进行检查。

业务动态

2019年，我们主要集中精力 完成我们的产品，并开始将我们的产品推向市场，并建立合作关系，以帮助 在未来一段时间内创造收入。

从2019年10月15日开始，我们与G Prime LLC签订了 咨询协议，涉及与食品、制药、医疗器械、家居用品和工业产品包装行业的品牌所有者和其他人发展关系的服务 。本协议继续 ，直至任何一方提前30天书面通知另一方或经双方同意随时终止。

2019年10月1日，我们与J.A.G.Associates，Ltd.签订了一项具有代表性的 协议，代表我们在美国和全球销售我们的产品。本为期两年的协议 可由任何一方提前60天书面通知终止。

自2019年5月30日起，我们与一家在全球销售营养、个人护理、美容和家庭护理产品的福布斯50强私人公司 签订了租赁协议和购买协议。这是我们与品牌所有者签订的第一份直接合同，该品牌所有者使用HP Indigo印刷机打印自己的一些包装和标签 。他们与我们的战略合作伙伴HP Indigo印刷机一起租赁我们的设备和软件，包括Veripas™技术产品 。这份为期一年的租赁协议可由 任何一方提前90天通知终止。该客户从2019年第四季度开始打印包含我们技术的标签。 此外，客户租用了该公司的Veripas™智能手机验证器的六个单元，以配备其全球品牌检查员团队。

2019年5月28日，根据一份谅解备忘录 ，我们开始与北美第三大油墨生产商INX国际油墨公司建立战略合作伙伴关系，共同开发用于高速、大批量标签和包装印刷机的喷墨油墨。特殊配方的油墨将使这些印刷机能够打印我们的RainBowSecure®隐形油墨 技术，该技术包括可变的Veripas™序列化、跟踪和跟踪技术。根据 谅解备忘录，任何一方均可在2019年9月1日之后随时终止战略合作伙伴关系。喷墨墨水的测试从2019年第三季度开始，目前仍在进行中。

2019年5月3日，我们与身份管理系统有限公司签订了一份为期一年的租赁合同，租赁我们的一款新的VERIPAS™智能手机 授权码，其中包括VERIPAS™技术。这份租约预计将允许我们向东亚市场介绍和销售我们的 产品和服务。任何一方均可提前90天 通知终止合同。

2019年4月24日，我们与拥有33年经验的纽约西部标签制造商尼亚加拉签订了 许可协议。许可证 允许尼亚加拉通过租赁我们的Veripas™智能手机授权码，向全美的品牌所有者提供我们的品牌保护技术解决方案。这些VERIPAS™智能手机授权码将看不见的 RainBowSecure®代码读取到云中，并记录在我们的序列化、跟踪和跟踪软件平台VERIPAS™中。本许可证的有效期为一年，除非任何一方提前90 天发出不续订通知，否则该许可证将自动续订连续一年的期限。任何一方也可以提前 90天通知终止本协议。

2019年4月11日，我们与意大利米兰的领先标签和包装公司Arca签订了为期一年的 经销商协议。根据协议，我们通过租赁我们获得专利的VERIPAS™智能手机授权码， 向整个欧洲的品牌所有者提供我们的品牌保护技术解决方案，该授权码将看不见的代码读取到云中，并记录在公司的VERIPAS™ 平台中。我们的设备预计将由Arca出租给品牌所有者，以换取经常性收入。本协议可由任何一方在提前90天通知的情况下 终止。

防伪技术与产品

复印和打印技术的最新发展 使伪造各种文档和产品变得更加容易。造假 可以分为以下两种类型：

虽然传统的 假冒目标非常重要，并且主要造成经济危害，但另一方面，现代的假冒目标 要复杂得多。有组织犯罪、消费者、大大小小的企业，甚至政府都可能参与现代假冒。

不仅消费者面临风险，品牌所有者也面临风险。通常，当有人 销售或转移其产品时，品牌所有者会受到财务影响。财务影响似乎是风险因素中较小的一个。我们认为 品牌所有者和药品制造商面临的额外、更具影响力的风险是责任问题。品牌所有者 可能会被传唤到法庭证明产品是真的或假冒的，以避免 形式的判决和罚款带来的重大责任敞口，以及此类问题带来的极其严重的负面营销敞口。

品牌所有者不希望其产品 以伤害或伤害消费者的产品名称发布。在这些情况下，品牌所有者可以 使用我们的隐蔽RainBowSecure®技术来验证产品、标签和包装。我们认为，随着造假技术的进步以及高技能和资金雄厚的造假者的激增，此类造假造成的损失和责任 正在大幅增加。因此，所有品牌所有者、饮料、食品和药品制造商 都必须为其产品使用可用的最佳防伪技术。

我们相信，我们的品牌保护安全 防伪技术可能对希望认证各种材料和产品的企业有用。 对于品牌所有者和制造商来说，最好的解决方案是尽可能多地采用技术来保护他们的产品。

品牌保护印刷技术

我们的品牌保护技术包括 (I)一种利用隐形油墨标记的技术，该技术可通过使用特殊校准的激光进行身份验证 ；(Ii)一种允许打印隐形代码的油墨技术；以及(Iii)一种可由特定类型的光激活的颜色改变技术。根据我们的知识和测试结果，我们认为这些技术都不能被仿冒者 复制或扫描。我们相信我们标签或包装上的技术的使用寿命至少为20年。 我们的技术可以印刷在标签和包装上，也可以应用于金属、塑料和纺织品。我们基于激光的技术的其他可能的 变体包括普通激光的多种颜色响应、一种颜色的可见标记( 用第二束激光将另一种颜色转变为另一种颜色)或可见和不可见标记(可转换为多色图像)。这些技术 为用户提供了验证产品和检测伪造文档的能力。应用程序包括对具有内在价值的文档(如货币、支票、旅行支票、礼券和活动门票)进行身份验证 ，以及 对产品标签和包装进行身份验证。当应用于产品标签和包装时，我们的技术可用于 检测带有标签的假冒产品和/或包装中未隐形印在合法产品的包装或标签上的验证标记，以及打击产品转移(即, 通过 未经授权的分销渠道或在未经授权的市场销售合法产品)。我们相信，我们的技术也可以 的方式使用，允许制造商和分销商跟踪移动或精确定位产品假冒发生的地理位置 。当与我们的Veripas配合使用时，我们可以跟踪和跟踪从生产到最终消费的整个过程^™专有 软件。

在 2017年，我们与惠普公司的Indigo部门(“HP Indigo”)签署了一份为期五年的合同，在其6000系列数码印刷机上的 包装和标签上印刷这项技术。6000系列数码合格印刷机主要用于为品牌所有者打印 静态和可变的高质量图像，如个性化标签和包装。我们还成功地在HP Indigo 7800系列印刷机上进行了试生产，该印刷机用于折叠纸箱和塑料卡等单张纸产品。HP Indigo 通知公司，一旦客户正式书面要求对当前不合格的型号进行资格鉴定 ，将对其他印刷机型号进行资格认证。此外，HP Indigo正在使用我们的RainBowSecure®隐形墨水技术为政府生产样品安全的政府产品，如税章样品 。HP Indigo将在各种全球政府和印刷服务提供商贸易展上展示这些样品。

此解决方案以RainBowSecure® 的名称销售，由HP Indigo提供支持，并由我们在全球范围内向HP Indigo客户销售。该解决方案包括HP Indigo安全电子墨水AS ，以及可与安全电子墨水配合使用的读卡器和身份验证工具。两家公司都为在HP Indigo数字印刷机上使用RainBowSecure®解决方案的HP Indigo客户提供 支持。

包含RainBowSecure® 的HP防伪电子墨水装在墨盒中，该墨盒与其他传统墨站一起安装在HP Indigo数码印刷机上。 由于HP Indigo是数字印刷机，RainBowSecure®技术主要在使用手持身份验证设备时显露出来的标签和包装上打印固定或可变的隐蔽序列号、代码或图像 。

此外，在2019年，HP Indigo大幅增加了自己对RainBowSecure®隐形墨水技术的营销 。惠普Indigo让VerifyMe，Inc.与他们一起参加了2019年9月在比利时布鲁塞尔举行的Global Labelexpo贸易展的 贸易展展位。HP Indigo已对其全球销售人员进行了VerifyMe技术方面的培训，以便向打印服务提供商和品牌所有者展示。HP Indigo还在位于以色列特拉维夫、新加坡、巴塞罗那、西班牙 和佐治亚州Alpharetta的惠普体验中心安装了公司的技术产品，客户可以在这些中心进行测试并亲身体验公司的技术。我们 还相信业务将来自内部销售努力以及我们的战略合作伙伴S-One Label和 Packaging LLC，后者是S-One LP(“S-One”)的一个部门，已同意为我们的产品提供全球销售、分销和 推广支持，并根据需要聘请代表来推广我们的产品。根据我们与S-One的 协议条款，S-One将在全球范围内作为我们印刷产品和服务的销售和营销承包商 ，并将协助我们履行与全球和 国内印刷供应商和品牌所有者签订的当前和未来经销商协议规定的义务。

作为RainBowSecure®隐蔽成像的附加跟踪 和跟踪功能，我们与全球软件开发商Micro Focus International PLC(“Micro Focus”)签订了合同，利用他们可见的二维码系统GPA和我们的隐蔽RainBowSecure®一起打印在标签和包装上 ，将隐藏的隐蔽序列号存储在云中，供产品转移调查人员 使用移动设备上的专有应用程序进行身份验证。Micro Focus GPA允许客户使用智能手机 扫描产品的二维码或通过短信发送二维码。即时结果有助于验证产品是真品还是假货 。这有助于使客户免受潜在的人身伤害，并帮助企业避免面临诉讼、收入损失和 品牌侵蚀。除防伪图像外，Micro Focus Track and Trace软件还具有“大数据” 采集系统，该系统具有实时分析功能，可使用易于配置的 规则引擎在地理上定位和识别假冒活动。我们隐蔽或隐形的RainBowSecure®系统为GPA系统提供了额外的保护层。 当专业产品调查员使用智能手机上的特殊应用程序扫描Micro Focus Visible二维码时，它会将他或她带到我们的安全云应用程序，查看HP Indigo为特定 标签或包装打印的隐藏序列号是什么。然后，产品调查员使用RainBowSecure®读取设备将隐藏的序列化 号与云号进行比较，以证明真实性。

根据与Micro Focus的合同 ，VerifyMe有一份转售协议，根据该协议，我们以自己的商标名称VeriPAS销售带有我们的RainBowSecure® 标识符的组合Micro Focus GPA系统^TM。2019年第四季度，第一批预印的《VerifyMe as正品》标签 印出了包含Veripas™的标签。这些标签已与第三方亚马逊零售商进行了测试。 尚未收到任何收入。

我们还与北美第三大油墨生产商INX国际油墨公司建立了战略合作伙伴关系，共同开发用于高速、大批量标签和包装印刷机的喷墨油墨。特殊配方的油墨将使 这些印刷机能够打印我们的RainBowSecure®隐形油墨技术，其中包括我们的可变Veripas™序列化、 跟踪和跟踪技术。对喷墨墨水的测试于2019年第三季度开始，目前仍在进行中。

此外，自2019年5月30日起， 我们与福布斯排名前40位的私人公司签订了设备和软件租赁合同，该公司在全球销售营养、个人护理、美容和家庭护理产品。有关此 协议的详细信息，请参阅上面的“业务动态”。

我们相信，我们的品牌保护安全 技术，再加上我们与HP Indigo的合同，可以帮助品牌所有者安全地防止假冒， 防止产品转移并验证标签、包装和产品，并减轻品牌所有者因 假冒产品对消费者造成身体伤害而承担的责任。我们的隐蔽技术使品牌所有者能够控制、监控 并保护其产品生命周期。此外，我们的技术还允许品牌所有者证明导致问题的产品是真品还是假货 。

除了 包装和标签，我们的品牌保护安全打印技术还可用于验证重要凭证 ，如驾照、塑料、金属、服装、出生证明、移民证件、游戏、服装、货币、 活动和交通票、护照、计算机软件和信用卡。

品牌保护与实物防伪产业

我们认为，我们的技术最重要的领域之一是认证，认证是指确认货币、护照、赌场筹码、信用卡、股票、药品、邮票、身份证、彩票等物品是真实的，而不是伪造的。随着新技术的出现，包括彩色复印机和其他打印技术 和模板，以及互联网的普及，造假者可以使用更容易生产假冒产品的技术 。造假者通常位于国外，在那里，造假很少或根本不会受到可行的起诉威胁 。

虽然一些货币 和信用卡引入了全息图、封条和嵌入式条带以增加保护级别，但大多数此类方法 都很昂贵，在某些情况下还需要耗时的生产过程。在其他情况下，例如打印香烟 税章或流行的连锁餐厅的竞赛游戏棋子中使用的数亿枚棋子时，身份验证 过程必须非常便宜且易于使用，否则将不符合成本效益。目前很多国家的货币缺乏足够的防伪防护层，很容易被伪造。

我们认为，假冒产品在消费者手中的方式正在发生重大转变。许多消费者在网上购买假冒产品。此外， 生物识别技术正变得越来越流行，它可以将个人与其文档和交易捆绑在一起。在我们的数字验证技术中，我们采用了使用生物识别的多因素 技术。我们进入生物识别技术业务的进一步 将在下面的“数字身份验证技术和产品”中介绍。

造假是一种不断演变的经济犯罪 。它给公司、政府和个人带来了一系列独特的问题，并已成为一个复杂的造假网络。假冒产品损害了公司声誉，阻碍了投资，每年都会让许多人付出代价 。我们认为，假冒是对全球和美国经济的严重威胁，也是对国家安全的威胁。美国国土安全部最近认识到了这个问题的重要性，并于2020年1月24日向美国总统发布了一份题为“打击假冒和盗版商品贩运”的报告。Https://www.dhs.gov/sites/default/files/publications/20_0124_plcy_counterfeit-pirated-goods-report_01.pdf. Additionally，2020年2月7日，美国贸易和制造业办公室主任彼得·纳瓦罗(Peter Navarro)最近将与中国出口有关的假冒问题称为一种“流行病”，美国政府承诺在2020年制止这一流行病。 美国贸易和制造业办公室主任彼得·纳瓦罗(Peter Navarro)最近将与中国出口有关的假冒问题称为一种“流行病”，美国政府承诺在2020年遏制这一流行病。

防伪 行业分为四大类：(I)光学技术--使用光，即全息图；(Ii)电子 --磁条和智能卡；(Iii)生物技术--使用抗体、 酶和DNA等生物蛋白质的特性；(Iv)化学技术--包括光致变色(或光致)和热致变色(或热致) 油墨。

我们在化工技术 和防伪油墨行业开展业务。该行业的产品在受热或受光时会变色，再次暴露时会恢复 原色。一般说来，只要需要，这种效果就是可逆的。还开发出了人眼看不见，但条形码扫描仪可以读取的墨水 。其他活性油墨在与特定物质接触时会变色，例如毛毡笔尖上的油墨。

基于技术， 标签和包装市场，包括防伪包装行业，细分如下：

我们在 防伪包装行业的编码和打印技术、安全标签领域开展业务。

机遇

打印技术的最新发展 使伪造各种文档变得更加容易。彩票、礼券、活动 以及交通票和旅行支票都容易被伪造，我们认为，由于技术的进步，此类 伪造造成的损失大幅增加。假冒长期以来一直给名牌产品制造商造成损失 ，我们认为，随着标签和包装的假冒变得更加容易，这些损失会增加 。

造假者 已经变得如此擅长他们的非法活动，以至于发现合法和假冒产品之间的区别可能是 令人望而生畏的。造假者有很多方法可以颠覆正版品牌。这可能包括将过期产品 装在伪造的包装和标签中销售，有时包装、标签和产品本身都是假冒的。造假者 也可能使用合法包装和假冒产品。我们相信，我们的颜料安全系统是打印机和包装机的经济实惠的解决方案 ，并且可以轻松集成到他们现有的制造流程中。

随着造假 继续增加，制造商和其他人的损失继续升级，我们相信这些实体将寻求更好的 技术来最大限度地减少其风险。然而，这些技术还必须具有成本效益，易于集成，并且自身具有很强的防伪能力。经济合作与发展组织(OECD)在其2019年3月的新闻稿中估计，与全球贸易相关的假冒产品占世界贸易的3.3%，约为5090亿美元。

我们提供两个相关细分市场的产品 。我们在防伪/认证行业提供安全墨水标签和名为VeriPAS的软件 产品^TM在识别器/跟踪和跟踪行业。我们相信我们的品牌保护产品 在以下领域有应用：

关于我们的VERIPAS™智能手机授权码的开发，我们目前正在寻求扩大我们在该市场的业务，但尚未在该 领域产生销售。

基于这一威胁，许多国家已经开始通过立法来解决供应链中的漏洞，立法除其他外，要求实施旨在打击假冒、稀释或虚假标签的药品的综合系统 。这些系统通常被称为序列化，或者在美国被称为e系谱(电子系谱)。

E-Prodigree 和联邦药品管理局(“FDA”)规定的序列化要求已于2018年11月实施，从制造商到包装商、批发商、分销商 和最终配药实体，药品供应链的各个环节现在都需要 。电子谱系提供了“审计跟踪”或书面证据，以帮助识别和 抓到假冒和转移。序列化要求制造商或某些虚拟供应链中的第三方包装商 为最小的可销售单件包装或直接容器建立并应用一个“唯一标识号”。 我们嵌入在唯一序列化条形码墨水中的独特颜料可以为该市场中的客户 解决方案提供分层的安全基础。

我们预计 所有制药公司最终都会在未来的某个时候遵守该法规。我们的RainBowSecure®技术 以及我们的Veripas™跟踪和跟踪系统可以满足对产品标识符的需求。我们计划直接向制药行业及其印刷商销售 。我们还希望与第三方营销和销售公司合作，向药品和制药行业 展示我们的解决方案。

我们已 建立了战略合作伙伴关系，以协助我们向制药行业营销我们的产品。

我们认为 假冒食品问题往往是由于产品清洗、稀释和故意虚假标签造成的。我们相信我们的颜料和 认证工具可以帮助打击假冒食品和饮料。我们目前正在 这个市场营销我们的产品。

我们的解决方案

在 实物认证和系列化领域，我们为客户提供以下产品作为防伪系统：

RainBowSecure®技术 是我们第一项获得专利的技术。它将隐形墨水与专有的调谐激光相结合，使假冒产品得以曝光 。2017年，我们与HP Indigo签署了一份为期五年的合同，在其 6000系列印刷机的包装和标签上印刷该技术。我们的技术已通过HP Indigo 6000系列印刷机的测试和批准，最近我们 在运行HP Indigo较新的Series 4平台的7800印刷机上成功运行了试生产，并将开发折叠纸盒和塑料卡等单张进纸产品。2017年12月，我们与Micro Focus签署了一份合同，在其全球产品认证、跟踪和跟踪系统(软件)中使用RainBowSecure® 。该技术还具有独特的双层安全 ，始终保持完全隐蔽，并为被许可方提供额外的保护。RainBowSecure®特别适用于封闭和受控的环境，例如要验证特定 区域内交易的赌场，以及需要认证的标签、包装、纺织品、塑料和金属制品。2019年5月，我们与北美第三大油墨生产商INX国际油墨公司(INX International Ink Company)建立了战略合作伙伴关系，共同开发用于高速、大批量标签和包装印刷机喷墨打印的喷墨油墨 。特殊配方的油墨将使这些印刷机能够打印我们的RainBowSecure®隐形油墨技术，该技术包括 我们的可变Veripas™序列化、跟踪和跟踪技术。我们从VERIPAS™ 软件系统获得的收入微乎其微，从销售我们的RainBowSecure®技术获得的收入也很有限。

Veripas™技术将RainBowSecure®的隐蔽标识符与Micro Focus Track and Trace软件相结合，该软件可为品牌所有者提供有关假冒的地理 商业情报以及认证标签、包装和产品的能力。根据我们与其他序列化、跟踪和跟踪软件提供商的讨论 ，我们希望向Micro Focus GPA系统之外的客户端添加替代方案 。该技术目前正与RainBowSecure®和我们的Veripas™智能手机验证器 产品共同销售。有几个客户正处于该产品的测试阶段。到目前为止，我们还没有从这项技术中获得收入。

SecureLight® 技术的开发源于我们对可以渗透到更广阔市场的新型专有变色油墨的投资。 在过去的十年中，我们改进了我们的技术及其应用，现在拥有了我们认为是当今世界上最简单、最具成本效益和效率的身份验证技术。我们的技术名为SecureLight®， 利用新的无处不在的节能荧光灯来改变墨水的颜色，从而产生了数百种 新应用，从信用卡到驾照、护照、股票凭证、服装标签、货币、身份证和税章，应有尽有。该技术还可用于保护服装、药品和几乎任何其他物理产品，如织物、塑料、陶瓷和金属。2018年，我们收到通知，涉及该技术的专利已在多个欧洲国家获得批准 。我们正试图将这种产品商业化。

SecureLight+® 技术结合了RainBowSecure®的隐蔽特性和SecureLight®的显性特性。这为 提供了一种解决方案，可以通过两种不同的方式进行验证-通过专有的调谐激光设备，也可以由具有荧光 照明的任何人(包括最终用户)进行验证。2018年，我们收到通知，涉及该技术的专利已在多个 欧洲国家获得批准。SecureLight+®已成功部署在一个国家的驾照和另一个国家的选民登记卡计划中。我们已经开始将这种产品商业化。

Veripas™ 智能手机身份验证技术是一款内置照明系统和软件的硬件，可扫描看不见的RainBowSecure®代码。 产品调查人员将他们的智能手机连接到此设备上，然后在智能手机屏幕上显示隐藏的RainBowSecure® 图像，然后将这些图像发送到VeriPAS^TM云中用于身份验证和数据提交的软件 。这些设备已经商业化，正在出租给客户。租期通常为一年。

VerifyMe蜂鸣器 技术是我们与我们的RainBowSecure®墨水颜料一起向客户销售的认证工具。 认证以LED指示灯、在查看屏幕上显示隐藏序列号和 代码的摄像头设备以及放置在包含RainBowSecure® 技术的标签、产品或包装上时可听到的蜂鸣音设备的形式提供。手持蜂鸣器经过调整，可验证我们的RainBowSecure®隐形墨水的独特频率 ，当放置在包含我们的RainBowSecure® 墨水技术的产品、标签和包装上时，它会发出蜂鸣声以确认其真实性。VerifyMe蜂鸣器专为希望对物品(如入口处的活动 门票)进行即时身份验证的客户而设计。我们的定制寻呼机只会确认带有我们独特的防伪解决方案的产品。 该技术正在商业化并出租给客户。

作为正宗的™技术，VerifyMe® 是一种两用预印标签，带有可见的序列化二维码用于消费者扫描 ，以及不可见的序列化IR码用于检查员扫描、验证和跟踪目的。开发此标签的目的是为在线零售商提供隐蔽的品牌保护，同时通过可见的序列化二维码实现消费者产品认证、促销、 参与和教育。这项技术正在向潜在客户商业化。

我们的原材料供应商

我们的安全颜料 由天然无机稀土材料制成。制造过程包括化学元素和 机械元素。在许多情况下，我们生产的颜料是客户或产品线所特有的。这种独特性可以 通过各种技术实现，包括自定义配方或我们专有颜料的组合和/或加入 其他专用标签。

这些类型的专业颜料有许多 制造商，我们打算保持多种同时关系，以确保充足的 供应来源。

分布

我们根据每个客户现有的设备和工艺，为其特定用途提供颜料 混合说明。我们维护政策 和程序，以监控、跟踪和记录对所有颜料的访问和处置。我们的客户还需要同意 并实施这些政策和程序。

数字认证技术和产品

我们相信，电子交易中准确的人员身份识别(也称为数字身份管理)将继续是一个巨大且快速增长的市场。在当今世界，核查参与这些交易的人的独特身份的必要性变得更加重要。一般来说，每笔电子交易至少有两个行为者--一个主体 和一个依赖方。依赖方有业务需要消除或降低与识别 主体相关的风险。

电子金融 窃取私人信息和电子窃取经常成为头条新闻。我们认为，大多数危害可以追溯到薄弱的 身份验证系统，例如用户名/密码，但这些薄弱的系统仍在世界上大多数交易 系统中使用。网络安全是一个日益严重的威胁，需要不断发展的电子安全形式。

过去， 生物识别、双因素和多因素解决方案等更强大的身份验证解决方案一直难以使用，部署和运营成本也很高 。智能手机和平板电脑的激增为利用这些设备的移动性和多传感器计算功能的颠覆性解决方案提供了基础设施。

VERIPAS™智能手机验证器是 一个数字身份管理软件平台，它提供可动态调用的可扩展身份验证机制 以实现指定程度的身份保证。Veripas™智能手机验证器平台集成了一个风险引擎 ，该引擎将个人风险参数和分数与每种独特的身份验证机制相关联。然后，风险引擎根据用于确认 人员身份的各个身份验证机制的特定组合生成 总风险分值。

我们现在正在增强此产品，并 准备将其部署到金融服务业。我们不能向您保证我们将从这些努力中获得任何收入 。

数字认证技术

我们相信，我们拥有的数字技术 将使企业和消费者能够重建他们的整体安全方法-从身份和身份验证 到旧密码和个人识别码的管理。我们使我们的客户能够充分利用智能移动设备 的全部功能，并提供既易于使用又提供最高级别安全性的解决方案。这些解决方案可应用于企业网络、金融服务、电子政务服务、数字钱包、移动支付、娱乐、订阅服务和社交媒体。

与数字访问控制和身份盗窃相关的挑战是当今世界高度相关的问题。消费者、公民、员工、政府 和雇主要求及时、可靠但不具侵入性的全面解决方案。目前广泛使用密码 和个人识别码(PIN)进行身份验证已被证明是不安全和不充分的。越来越多的个人 期望随时随地获得体验-无论是购物、跨境、访问服务还是登录 在线帐户或企业资源。他们希望这些体验能确保保护他们的隐私，并提供不折不扣的机密性 。

验证是所有访问和交易的前门 。最基本的行动是确定“这个人是谁，以及你是如何识别自己的。”我们 相信我们的VerifyMe数字认证是回答这个问题的基石。我们的验证技术可确保 用户如愿以偿。我们的技术成为他们的虚拟凭证，可防止欺诈和 盗窃。每年有数亿个身份被盗。了解哪些用户拥有访问特定信息或交易的 权限，以及是否已阻止未经授权的用户访问 这些至关重要的项目，这一点绝对至关重要。

当今世界，我们拥有全球员工、 客户、系统和数据。不幸的是，我们有相同的全球复杂的网络犯罪。因此，审查用户和 访问权限还意味着询问有关身份验证的重要问题，例如，在给定 资源、渠道或特定风险因素的情况下，哪种身份验证方法最合适。

我们相信，我们的数字验证 技术可满足用户对易用性、保密性和整体体验的期望，特别是在金融和医疗保健企业中。 对于互联组织，身份验证过程就像前门一样。对于用户来说，不仅要顺利地 访问他们需要的系统或数据，而且要知道他们自己的帐户访问和数据是安全的，这一点很重要。身份验证至关重要， 但它必须是顺畅的，以避免用户(无论他们是客户、合作伙伴还是员工)感到沮丧。

密码已经不够了。 一次又一次地证明，即使是强大的凭据也可能从最终用户那里被窃取、破解或哄骗。鉴于当今的威胁形势，良好的安全性需要强大的身份验证实践，其中之一就是多因素身份验证(MFA)。 我们的MFA系统根本不需要密码。

通过使用多个独立因素，VerifyMe的 验证系统显著提高了网络犯罪分子闯入和访问受保护交易或数据所必须付出的努力 。此外，由于缺乏其他因素而失败的尝试也会立即向最终用户及其财务 或数据系统管理员发出危险信号。

此外，我们的MFA不使用令牌 或复杂的分层密码。密码被我们的MFA技术取代。密码丢失、被盗、忘记、不断 更改等。我们的MFA消除了对密码的需求。此人的生物特征与其他非密码因素相结合将成为 其密码。

我们的数字技术涉及使用多种身份验证机制，其中一些是我们拥有的。这些机制包括生物特征因素、知识因素、拥有因素和位置因素。生物识别因素包括活体检测面部识别、指纹和语音识别。 知识因素包括个人手势滑动和安全而恐慌的颜色选择。拥有因素包括 用户拥有的设备，如智能手机、智能手表和其他可穿戴计算设备。位置因素可在安全登录期间对用户进行地理定位 。我们在这些身份验证机制周围安装了专有系统，以提高解决方案的可用性和安全性 。我们的解决方案允许使用复杂的专利 启发式评分机制评估和量化风险。我们有专门的系统来执行“活体”检测，以确保 身份验证的对象实际上是活人。我们的软件系统将学习功能引入我们的解决方案 以提高易用性和灵活性。

我们相信，通过使用一系列因素， 我们专有的评分系统可以99%保证交易背后的人就是他们所说的那个人。

我们拥有的数字技术将使 企业和消费者能够重建他们的整体安全方法-从身份和身份验证到旧密码和个人识别码的管理 。我们使我们的客户能够充分利用智能移动设备的全部功能，并提供简单易用且可提供五个或更多因素的最高级别安全性的 解决方案，以及获得专利的评分 系统。

我们的数字多因素 验证软件解决方案可应用于：

数字认证产业

网上银行和网上商务的增长，以及对企业、政府和教育机构 许多用户可远程访问的专有或机密信息的日益使用和依赖，使得信息安全成为最重要的 问题。我们相信，企业正在寻求的解决方案将继续允许他们在维护网络安全的同时扩大对数据和金融资产的访问 。

用户身份验证市场中的 供应商提供本地软件/硬件或基于云的服务，为使用任意终端设备(即，不仅仅是Windows PC或Mac)访问各种使用情形中的一个或多个应用程序、 系统或服务的用户做出实时身份验证 决策。在适合所支持的身份验证方法的情况下，此市场中的供应商 还提供客户端软件或硬件，最终用户可利用这些软件或硬件做出实时身份验证决策。

市场已经成熟，有几家供应商提供在过去三十年中持续提供的产品(尽管 所有权在这段时间内发生了变化)。但是，新的方法和供应商不断涌现，在过去十年中增长最快的是 ，以应对不断变化的市场需求，这些需求需要在信任、用户体验和总拥有成本之间进行不同的权衡 。在更广泛的使用案例中更多地采用用户身份验证，移动、云和 大数据分析的影响，以及创新方法的出现，继续具有颠覆性。

虽然目前市场上有100多家身份验证供应商在运营，但绝大多数供应商都提供双因素身份验证解决方案。即使是销售生物识别解决方案的为数不多的供应商也只是简单地将它们与密码组合在一起，以实现双因素安全。

互联网与企业安全. 随着个人计算机和以广域网、内部网、局域网和Internet以及其他直接电子链接的形式出现的个人计算机和分布式信息系统的出现，许多组织已经实施了应用程序，以使其员工 和第三方(包括供应商、供应商和客户)能够访问和交换数据并执行电子交易。 由于能够直接和远程访问此类企业应用程序的用户数量增加，数据和金融资产越来越容易受到未经授权的访问和误操作

个人用户安全性. 除了企业范围的安全需求外，个人计算机、个人数字助理和移动电话在家庭和办公室环境中的普及，再加上互联网的广泛使用，为个人用户的电子商务(如电子账单支付、家庭银行和家庭购物) 创造了巨大的机遇。

大多数企业对密码和PIN的持续 依赖导致每天的身份盗窃和数据泄露，几乎每周都会宣布大规模攻击 。受到攻击并泄露私人数据的公司包括金融、零售、娱乐、技术和政府领域的顶级品牌。

强劲的数字认证市场

出现了一个强大的身份验证 市场，最初由双因素身份验证解决方案引领。双因素身份验证解决方案将密码 与第二个因素相结合，后者通常涉及通过生成旋转密码的一次性密码令牌、通过回叫或SMS消息进行的电话呼叫或通过电子邮件发送密码的电子邮件地址来证明拥有某个对象。我们认为，三步法、四步法和五步法成本高昂，通常由银行和政府高层机构使用。我们相信 生物识别技术将发挥更大的作用。

密码管理器/数字钱包市场

在公司 找到更好的方法来保护云中的数据之前，我们认为最好的解决方案是使用 密码管理器加强安全性。密码管理器提供工具来加密文本文件，这些文件可以存储非基于Web的密码， 例如Windows和Outlook密码、Lotus Notes密码、管理密码(包括本地和域帐户)、BIOS 密码、加密硬盘密码、手机和语音邮件密码以及iPad和iPhone密码。密码 管理员承诺在改善用户体验的同时提高安全性。

最佳密码 管理员跨所有主流平台同步到云，并且需要MFA。目前没有使用 以上双因素身份验证的密码管理器，也没有包含附加生物识别机制的密码管理器。

机遇

生物识别系统市场

根据Research andMarkets.com的数据，到2024年，生物识别系统市场预计将从2019年的330亿美元达到653亿美元，年复合增长率为14.6%。我们相信，由于世界各国政府的一致支持和有利于生物识别市场增长的法规，生物识别系统市场预计将以温和的速度增长 。采用这项技术的主要原因是安全性。在当今时代，盗窃和安全漏洞 很容易发生，我们相信这支持了这个市场的需求增长。与此同时，我们认为，网络攻击和犯罪的增长 正在推动对生物识别安全的需求。

按垂直行业划分，生物识别系统市场 分为银行、金融服务、保险(“BFSI”)、消费电子产品、汽车、政府和其他。 由于全球经济增长，我们认为汽车的需求正在增加，同时车辆盗窃事件也在增加 因此不断增长的汽车产量预计将推动对汽车安全生物识别系统的需求。 在BSFI领域，我们认为由于盗窃和网络犯罪增加，生物识别市场正呈增长趋势。我们预计消费电子市场将主导这一市场，因为制造商正在大举投资，使他们的设备更加安全。

按地理位置划分，该市场分为美洲、欧洲、中东、非洲和亚太地区。在美洲，由于安全 和对员工的审查，这一市场预计将会增长。亚太地区正在采用生物识别新技术，以实现更高的安全性和效率。 在北美，各种政府举措的实施支持了生物识别系统市场的增长。 根据Research andMarkets.com的数据，主要的行业参与者是NEC Corporation(日本)、Aware(美国)、Cross Match Technologies(美国)、 Thales Group(法国)、Safran(法国)、ASSA ABLOY AB(瑞典)和Fujitsu Ltd.(日本)。

随着身份盗窃和数据泄露事件的不断增加，服务提供商和个人的损失不断升级， 我们相信企业和消费者都会寻求更好的解决方案来保护自己的利益。这些解决方案必须具有成本效益 、易于集成且易于使用。

任何需要 个人身份验证的交易或操作都是强大的多因素解决方案(如VERIPAS™Smartphone 验证器)的潜在机会。我们相信这是一个巨大的市场机遇，我们将重点放在五个具体的细分市场上：

我们的解决方案

VerifyMe MFA提供 用于识别个人身份的电子身份验证解决方案。当使用者尝试访问互联网资源 并声明身份时，VERIPAS™智能手机验证器会尝试对声明的身份进行身份验证。它利用 多个强身份验证机制实现此目的，至少涉及三个独立因素。

MFA基于 包含密码管理器和单点登录功能的移动应用程序。除了在登录企业资源或服务的过程中促进强身份验证 之外，VERIPAS™智能手机授权码还允许用户方便地 集成和保护其所有传统用户名和密码。VERIPAS™智能手机验证器具有多项优势， 其中包括：

因素1-您拥有的东西 -拥有设备-通常是注册的移动设备，我们可以通过SMS或 电子邮件循环调度协议对其进行身份验证。

因素 2-您知道的东西-知识因素-我们目前使用的是彩色手势滑动。这需要 受试者确认他们的秘密颜色，并在与他们注册的手势模式一致的矩阵上适当地连接圆点。

因素 3-您是什么-我们利用面部识别，使用摄像机内置的 注册设备，使用注册期间存储在受试者档案中的图像，对实时捕获的图像进行身份验证。

我们的平台可以 区别于竞争对手，因为它不限于上述任何身份验证机制。MFA目前支持 更多身份验证机制，我们打算继续扩展此列表。例如，我们的平台并不局限于将面部识别作为生物识别机制。它目前支持语音、指纹和其他机制。

此外，MFA 还包括一个风险评分引擎，该引擎能够强制实施复杂的特定于客户的身份验证策略，并使其免受评估多个独立身份验证机制的潜在复杂性 的影响。此风险引擎允许我们在新的身份验证机制出现时不断 添加它们。我们认为，可穿戴设备的新兴市场将为最终用户提供非常简单可靠的新身份验证 机制。由于我们的风险引擎将企业从必须与所有这些不同平台交互的复杂性 中隔离出来，因此他们可以从中受益，并确保其客户能够充分利用这些设备 。

MFA与平台无关(适用于iOS、Android、Mac、Linux和Windows)，可扩展用于可穿戴个人设备。数字平台 是一种企业解决方案，它结合了多种独立的认证因素，还可以利用 多种机制确定地理位置，包括GPS、蜂窝塔三角测量和IP/WiFi地址。由于该服务利用生物识别 和活跃度检测，因此消除了用户可能共享其身份验证凭据或用户帐户 可能被其他个人访问的可能性。生物特征识别和地理位置的结合提供了极强的交易证据， 使得最终用户几乎不可能反驳自己参与了交易。

2019年，我们在托管我们的 MFA软件上花费了大约36,000美元，自2018年初以来，我们在软件和硬件开发上花费了大约300,000美元。由于进一步改进以满足新的智能手机功能，我们在2019年没有 与我们的MFA技术相关的销售。我们的MFA现在可以 在Apple iOS和Android手机系统上运行。2018年和2019年，我们开发了与MFA技术配合使用的应用(APP) 。这些应用程序现在功能齐全，但我们希望增强和升级应用程序的 视觉外观和功能，以增强客户体验。

尽管此产品已全面开发 并已准备好部署，但我们仅通过网站展示来被动地进行营销。到目前为止，我们还没有成交。公司 将大部分财力集中在防伪印刷品牌保护技术销售上。本公司聘请了一个独立的 咨询小组，他们审查了当前的MFA市场和我们的MFA软件系统，并得出结论认为，该产品是可行的、适销对路的， 并有能力增加公司的收入。该公司打算在获得足够资金后实施该产品 。

我们的知识产权

知识产权对我们的 业务非常重要。目前的专利和商标组合包括9项已授权的美国专利和1项已在4个国家验证的已授权的欧洲专利，4项未决的美国和外国专利申请，4项注册的美国商标，1项欧盟外国注册 和1项哥伦比亚的外国注册，以及7项未决的美国和外国商标申请。

此外，还有七项专利申请被放弃 。我们计划考虑对一些被放弃的专利申请申请复职。

我们已尝试 在我们的产品和技术上实现足够的灵活性，以便为各种各样的假冒问题提供经济高效的解决方案 。我们打算主要通过向将我们的技术 融入其制造流程和产品的制造商销售颜料，以及通过我们提供独特的或定制的 解决方案的许可费来创收。

虽然我们授予的一些专利已投入商业使用，但我们相信其他专利在未来可能会有商业应用，但需要 额外资本和/或战略合作伙伴才能进入潜在市场。我们的所有专利都与上述发明有关 。我们的专利将在2019年至2033年之间到期。将 到期为注册的待决申请的到期日期取决于发放日期和根据第35 U.S.C.154(B)进行的任何调整。

在每个国家注册专利的成本都很高 。我们继续开发新的防伪技术，并在最具市场潜力和强大专利执法工具的国家为这些技术申请专利 保护。当 新产品或新工艺被开发时，我们可能会在产品或工艺可能被开发的每个司法管辖区申请专利 ，以寻求保护该产品或工艺的经济效益。

专利的颁发被认为是有效的初步证据。授予专利并不妨碍第三方寻求 该专利无效的司法裁决。此类对专利有效性的挑战并不少见，也可能成功。 不能保证，如果获得授权，不会对我们的一项或多项专利提出挑战，即使提出挑战， 也不能保证此类挑战不会成功。

我们已将VerifyMe注册为商标 ^TM我们的名称和品牌可能会与具有相似名称的品牌混淆，包括但不限于SecureKey Technologies Inc.为加拿大人提供的 服务。我们在加拿大有一份关于VerifyMe名称的待定申请，但 不能保证其获得批准。我们知道，其他人经常使用与我们的服务标志相似的名称和标记 ，这可能会导致混淆，并可能降低我们品牌的价值并对我们的业务造成不利影响。 请参阅第1A项。“风险因素。”

研究和开发

我们自成立以来一直参与研究和开发，并打算在资金允许的情况下继续我们的研究和开发活动。 到2012年，我们的研究和开发主要集中在颜料技术上。自2012年以来，我们在数字技术和颜料技术之间分配了研发力量 。我们希望将我们的技术扩展到新的实施领域，并开发 独特的客户应用程序。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们在研发方面的支出分别约为5,000美元和188,000美元 。

销售和营销 战略

品牌保护

我们计划直接与HP Indigo 6000系列和HP Indigo 7800系列印刷机所有者以及标签和包装印刷业进行 营销， 包括传统和数字打印机以及用户，以满足其客户对我们隐蔽系列化的需求。 我们希望将这些打印机推向市场，并将我们的技术转售给当前和未来的品牌所有者客户。HP Indigo对其国际数字印刷销售团队进行了各种安全打印技术方面的培训，包括我们的RainBowSecure®和Veripas™ 技术。HP Indigo销售人员代表我们创造了多个销售线索。2017年9月，我们与惠普签订了一份为期五年的 合同，向HP Indigo Digital提供包含我们技术颜料的HP Indigo Digital印刷机墨盒，供HP Indigo Digital 印刷商使用，这些印刷商为其品牌所有者在标签和包装上打印我们的安全功能。此外，我们还与打印服务提供商(“PSP”)签订经销商 协议。根据其中一项协议，一家全球标签制造商 于2018年7月开始印刷我们的技术，并将主要品牌所有者作为客户，这些客户可以利用我们的技术保护 其产品标签和包装免受伪造和产品转移。该标签打印机拥有并操作可实施我们技术的打印机和 制造设备。该经销商还在全球各地设有制造工厂。

除了印刷业，我们还希望直接面向所有使用标签和包装的品牌所有者销售其产品。品牌 所有者可以直接由VerifyMe授权，并指示其个人打印机使用VerifyMe 打印技术打印标签和包装。因此，品牌所有者将根据其打印机应用该技术的标签和包装单元的数量 直接向VerifyMe支付版税。2019年，本公司与一家主要品牌所有者签订租赁协议和购买 协议。这个特别的品牌所有者入选了“福布斯50强私营企业排行榜”(Forbes Top 50 Private Company List)。 品牌所有者从2019年第四季度开始打印包含我们产品的标签。

此外，我们打算邀请 第三方在全球范围内营销、销售和支持我们的品牌保护安全技术，并根据 他们的销售额收取合同费用。我们的目标第三方在支持HP Indigo用户以及传统打印客户方面已经有了成功的记录 。

我们与S-One建立了战略合作伙伴关系。 S-One为VerifyMe提供公司产品的全球销售、分销和推广支持，并根据需要聘请多名 代表来推广公司的产品。根据本公司与S-One的协议 的条款，S-One在全球范围内担任本公司印刷产品和服务的销售和营销承包商 ，并协助本公司履行本公司根据本公司与全球和国内各印刷供应商和品牌所有者签署的当前和未来经销商 协议承担的义务。

FDA于2018年11月实施了《药品质量和安全法案》标题II的识别符跟踪 和跟踪部分，题为《药品供应链安全法案》。该规定要求药品制造商和分装商添加产品标识，例如我们的RainBowSecure® 技术以及我们的Veripas^TM从2018年开始，对某些处方药包装实施跟踪和追踪系统。 我们预计将聘请第三方营销和销售公司向药品和制药行业介绍我们的解决方案。 FDA打算继续执行《药品供应链安全法》，以确保在2023年前实施完整的处方药电子标识系统 。我们认为，制药业在采纳这些任务方面进展缓慢 ，因为与任务相关的罚款相对于执行成本较低。

此外，我们的跟踪和跟踪合作伙伴， Micro Focus已同意交叉销售我们的技术，作为其名为“GPA”的全球产品认证系统的一部分。 我们还与Micro Focus签订了合同，将他们的GPA产品与我们的RainBowSecure®和我们的VERIPAS™智能手机一起转售 我们自己的商标名称VERIPAS的验证器技术^TM代表VerifyMe全球产品认证 系统。

另一种营销策略是 将我们的技术融入传统柔印和商用打印机用来为客户添加可变 数据功能的高速喷墨硬件中。

需要 我们的标签、包装和序列化标识产品类型的一些主要品牌细分市场包括：

我们计划在我们的 销售和营销战略中包括为政府机构或商家量身定做产品的外展计划和销售计划，以及与权威机构和商家的重要合作伙伴关系，他们的产品或受众可以与我们自己的 互补。我们尤其打算与能够将我们的产品交付给其现有 和目标市场的潜在客户(即商用打印机/包装商、塑料卡制造商和金融服务中介)的关键合作伙伴建立关系 。惠普Indigo位于以色列特拉维夫、新加坡、巴塞罗那、西班牙和佐治亚州Alpharetta的体验中心 都接受过培训并配备了样品，包括我们的VerifyMe寻呼机和Veripas™智能手机验证器 ，以便向访问中心的客户演示技术。客户可以使用我们的技术进行测试并获得实践体验。

HP Indigo 还邀请VerifyMe在其贸易展览展位的安全打印区派驻人员，例如2019年9月在比利时布鲁塞尔和2019年3月在新加坡举行的全球Labelexpo展会 。HP Indigo还让VerifyMe每年在特拉维夫举行的VIP打印服务提供商年度活动上展示他们的解决方案 。HP Indigo已邀请VerifyMe参加2020年的其他 贸易展会，包括在新加坡、德国杜塞尔多夫和佛罗里达州奥兰多举办的展会。

多因素生物识别身份验证

我们希望仅通过我们的网站销售 我们的MFA数字软件技术。我们目前采取非常被动的营销方式，将 我们的资源集中在防伪打印产品上。在资金允许的情况下，我们届时可能会扩大营销计划。

我们最初的 目标市场是金融服务业。这包括传统银行和加密金融交易行业 。我们的第二个目标细分市场预计将是医疗保健行业。预计游戏行业将迎来第三个目标市场 。我们预计要营销的第四个目标市场将是政府。 政府既可以是外国政府，也可以是国内政府，也可以是联邦、州和地方各级政府。

我们预计 所有这些市场外包都将由我们直接进行，我们还计划使用专门从事软件销售的第三方营销供应商 。我们还在寻找具有收入和成熟商业模式的业务合作伙伴。2019年，我们投资开发了 销售渠道，并在数字认证领域寻求机会。

竞争

防止假冒、转移、盗窃和伪造的市场是一个已有25年以上历史的成熟行业，由许多大型知名公司主导， 尤其是在通常使用重复静态图像的传统公开安全技术领域。这 是因为用于货币生产的安全打印在一个多世纪前就在欧洲开始了，并导致了老式安全打印机的建立 ，这些打印机也扩展到了品牌和产品保护领域。在北美，品牌保护 产品(如防篡改包装、安全标签和防盗设备)随处可见，并得到广泛应用 。然而，近年来，对更复杂的公开和隐蔽安全技术的需求不断增加，对能够提供可变图像和数据的技术有着强烈的需求。竞争对手可以分为以下几类：(I) 防伪油墨制造商：这些通常都是久负盛名的公司，如SICPA和太阳化学，其核心业务 是制造和销售印刷油墨；(Ii)系统集成商：这些公司通常是从 印刷行业的其他部门演变而来的，主要是防伪印刷制造商、技术提供商或包装和标签制造商。这些公司 提供一系列安全解决方案，使它们能够提供针对客户特定 需求和要求量身定做的全套解决方案。这一领域的公司包括3M、杜邦、Opsec、霍尼韦尔, 和艾利丹尼森(Avery Dennison)；(Iii)系统咨询 集团：这些公司提供来自几个不同提供商的一系列技术，并为最终用户量身定做特定的解决方案； (Iv)传统认证技术提供商：这些提供商包括分别提供全息图和数字水印的American Bank Holographics、Crown Roll Leaf和Digimarcc等公司；(V)产品转移跟踪提供商。 应用DNA Sciences下一代技术提供商LLC与应用 DNA Sciences、Authentix、DNA Technologies和提供产品内和产品内标签技术的IDEIF、柯达Tracless等几家公司属于这一类； (Vi)传统安全打印机：这类公司包括传统安全打印机，如Thomas de la Rue、加拿大钞票、 和美国钞票公司，以及其核心是Portals以及(Vii)生物识别 解决方案提供商：这些公司提供生物识别认证功能，以便与现有的移动设备认证相集成， 例如OT-Morpho和ImageWare Systems。

亚马逊最近已成为竞争对手 ，其新的“Project Zero”品牌保护系统利用其“透明”系列化产品。 亚马逊的产品系列化服务为生产的每个产品提供唯一的代码，该品牌将这些 代码作为其制造过程的一部分，由亚马逊扫描和验证。这不同于我们的隐形发光 颜料，它包含在标签过程中，以及我们隐形的隐形系列化和认证解决方案。

此外，HP Indigo正在销售黄色超紫罗兰色墨水作为安全产品，价格低廉，与我们的产品直接竞争。市场上有许多廉价紫外线油墨的供应商 ，但是，我们认为这些廉价的紫外线油墨无法提供我们产品提供的 级别的安全性和安全性。

新型安全竞争也在 增加，例如使用低功率无线电信号的零售网站监控、品牌调查、RFID和近场通信(“NFC”)产品 。

为了有效竞争，我们正在寻求 与主要数字解决方案设备和分销提供商建立关键关系，就像我们与HP Indigo所做的那样。 在利用这些关系的同时，我们仍预计需要在销售和营销方面投入大量资源。 我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财力、人力和其他资源。因此，我们可能没有 足够的资源来有效地向市场开发和营销我们的服务。

我们预计，未来与我们的产品和服务的竞争将持续并加剧。我们认为，我们主要市场的竞争主要是由以下因素推动的：

如果竞争对手 开发出我们产品的卓越技术或经济高效的替代产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害 。

主要客户/供应商

在截至2019年12月31日的一年中，两家客户的销售额占总销售额的97%。在截至2018年12月31日的一年中，四个 客户占总销售额的100.0。通常，我们有相当大比例的销售额是面向少数 客户的，并且通常是在开户的基础上进行的。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们100%从一家供应商购买了我们的颜料。

VerifyMe利用 多家供应商，包括RainBowSecure®认证设备的颜料供应商。

员工

截至2020年3月6日，我们有一名全职员工、首席执行官、三名兼职员工、首席财务官、 首席技术官、销售副总裁和包括首席运营官和董事长在内的两名外部承包商。

可用的信息

我们在我们的网站www.verifyme.com上免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交的所有材料，包括我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的 修正案，如美国证券交易委员会。

SEC维护 一个互联网网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息 。

项目1A。 风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度风险 。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本报告中包含的所有信息 。如果实际发生以下任何风险或不确定性 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重影响。此外， 由于这些风险或不确定性，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们业务相关的风险

如果没有获得足够的新债务或股权融资以及实现足够的销售额 水平，我们 继续经营下去的能力将受到质疑。

我们预计 在可预见的未来我们将继续亏损。我们的生存有赖于产生充足的 营运资金，并获得充足的新债务或股权融资。由于我们持续亏损，我们可能不得不继续 以减少我们的支出，而运营现金流或新的融资没有改善。营运资金限制 继续影响我们的日常运营，从而导致持续的运营亏损。如果我们无法获得额外的 融资，或者无法在可接受的条件下实现或保持盈利，我们可能无法在到期时履行义务， 这让人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。任何这种无法继续经营的情况 都可能导致我们的股东损失全部投资。不能保证我们将以 可接受的条款获得额外融资或实现盈利。

我们的审计师 在其报告中表示，我们是否有能力继续经营下去存在很大的疑问，如果我们无法 产生可观的收入或获得融资，我们可能会被要求停止或缩减我们的业务.

我们的独立审计师于2020年3月9日就截至2019年12月31日的年度财务报表提交的报告 包括一段说明，表明我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。我们的 财务报表考虑到，我们将继续作为一个持续经营的企业，不包含任何调整，如果我们无法继续作为一个持续经营的企业，可能会导致 。我们能否继续经营下去取决于我们 筹集额外资金和实施业务计划的能力。独立的 审计师报告中的持续经营段落强调了与我们的业务相关的不确定性，以及与投资我们的证券相关的风险水平。

我们是一家处于发展阶段的公司，有亏损的历史，我们可能永远不会实现或保持盈利。

作为一家处于发展阶段的企业，我们目前没有产生现金流来支付运营费用的收入。自公司成立以来，我们 每年都会因与研发活动相关的成本和一般 以及与我们运营相关的管理费用而发生运营亏损。截至2019年12月31日的年度，我们净亏损2,507,799美元 。我们预计开发和营销我们的服务将继续产生巨额支出，并可能继续出现亏损 和负运营现金流。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素 。我们创造利润的能力将在一定程度上取决于我们的支出和我们 创造收入的能力。我们以前的亏损和未来的任何亏损已经并可能继续对我们的营运资金产生不利影响。 如果我们无法产生收入并最终实现盈利，或者如果我们无法弥补持续亏损， 我们的股东可能会损失全部或部分投资。

我们最近发行的高级担保 可转换债券由我们所有的资产担保，这可能会限制我们获得未来融资的能力，稀释我们的 现有股东，如果我们无法在到期时支付他们，我们将停止运营

2020年3月6日，本公司完成发行1,992,000美元 优先担保可转换债券(“2020债券”)，净收益为1,814,040美元。2020债券 在发行后18个月到期，并以公司所有资产(包括我们的知识产权)的第一留置权作为担保。 如果我们无法在2020年到期时偿还债券，并且此类债务既没有转换也没有延期，我们将停止 运营。该公司将净收益用于偿还现有的可转换债券，并将把任何额外收益用作 营运资金。

公司需要筹集额外资金 以满足营运资金需求，包括将于2020年8月15日支付给首席执行官 的150,000美元递延工资。如果我们无法筹集额外资本，我们可能无法满足我们的营运资金需求，因为 出现了这些需求。该公司不会从运营中产生正现金流，可能需要在2020年筹集额外资本。 此外，如果2020年8月未转换债券，我们将需要偿还这些债券。不能保证我们 将以优惠的条件获得必要的融资，或者根本不能保证，在这种情况下，我们将被迫停止运营。

2020年发行的债券可按每股0.08美元的价格转换，针对低价发行提供标准价格保护。2020年债券在下列情况中以较早者为准自动转换：(I)本公司普通股在全国证券交易所上市，或(Ii)最低出价连续20个交易日超过每股0.50美元，日均交易量至少为10万股 如果标的股票(I)可以根据有效的注册声明出售，或者(Ii)可以根据1933年证券法第144条出售 证券法，则会自动转换为股票的最低出价 连续20个交易日超过每股0.50美元，日均交易量至少为10万股 如果标的股票(I)可以根据有效的注册声明出售或(Ii)可以根据1933年证券法第144条出售。

我们还向购买者发行了2490万份三年期认股权证 。认股权证的行使价为每股0.15美元，如果公司未能在发行后6个月开始的任何时间 保持有效的注册声明，则可无现金行使认股权证。基于我们的 2020债券的结束，如果所有2020债券转换完成，我们将发行最多约5,000万股普通股， 假设上市时的转换价格保持在每股0.08美元，我们将行使所有认股权证。2020年债券在证券交易所上市时转换为 每股0.08美元或任何公开募股价格30%的折扣价(如果这发生在 上市时)。这些数字不包括以每股0.08美元的价格发行普通股，而不是每年10%的现金利息 因为所有利息都是以实物支付的。在这种情况下，我们目前的股东将遭受实质性稀释。

由于我们的名称和品牌可能与具有相似名称的品牌 混淆，因此与在其品牌名称中使用类似VerifyMe名称的其他 其他品牌相关的任何混淆或负面宣传都可能对我们造成不利影响。

我们已经为VerifyMe注册了商标^TM美国的品牌 ，我们的品牌在国际上的申请正在进行中。但是，我们的名称和品牌已经 与具有相似名称的品牌混淆，包括但不限于Verified.Me，这是SecureKey Technologies Inc.和www.verifyme.ng为加拿大人提供的服务 ，该网站在尼日利亚提供验证服务。 我们在加拿大有一份VerifyMe名称的待定申请，但不能保证其是否获得批准。我们还尝试 联系尼日利亚网站的运营者，以解决那里造成的混乱，但到目前为止，我们的努力没有成功 。此外，我们还在美国和其他司法管辖区注册了某些商标和服务标记。 我们知道其他人不时会使用与我们的服务标记类似的名称和标记。尽管我们反对 任何此类侵权行为，但进一步或未知的未经授权使用或以其他方式盗用我们的商标或服务标记可能会降低我们品牌的价值 并对我们的业务造成不利影响。

由于我们在防伪行业的竞争对手拥有比我们多得多的财力和比我们目前拥有的更多功能技术产品，我们 可能无法与他们成功竞争。

防止假冒、挪用、盗窃和伪造的市场是一个成熟的行业，由许多大型、成熟的公司主导，如“商业 -竞争”中所述。为了有效地竞争，我们需要在技术和营销方面投入大量资源。我们的每个 竞争对手都比我们拥有更多的财力、人力和其他资源，可能会开发出卓越的技术 或更具成本效益的产品和服务替代方案。我们可能没有足够的资源来有效地开发和营销我们的 服务，甚至根本没有。如果我们不能继续开发或营销具有竞争力、成本效益的产品和服务， 我们可能无法有效竞争，这将损害我们的经营业绩。

一旦我们实现了有意义的销售，如果我们的技术 不能达到预期效果，我们就不会成功。

我们的业务取决于我们营销和销售墨水技术的能力。如果没有材料销售和客户对我们墨水技术 的反馈，我们就不会成功。此外，我们在新的验证码 上进行了大量投资，如果客户认为它们没有用处或拒绝租赁，我们的业务可能会受到影响。我们不能保证 市场会接受我们的产品，也不能保证我们会实现任何有意义的销售。

如果我们的技术 不能成功地用于防伪，我们可能无法产生实质性收入。

我们的 市场以新技术和不断发展的技术为特征。造假是不断发展的，目的是制造看起来合法的物品，并逃避查封假冒物品并惩罚造假者的法规。为了保持 竞争力，我们的技术必须足够复杂，以防造假者复制或复制它们。 如果我们不能开发和集成有效的防伪技术，以及时且经济高效地满足客户日益复杂的 技术需求，我们可能无法成功防止假冒 ，也可能无法产生实质性收入。

如果市场不接受或接受我们提供的技术或产品，我们的业务可能会失败。

我们提供的技术和产品 尚未在市场上进行大规模测试。因此，我们只能推测市场对这些产品和服务的接受程度 。不能保证市场会接受我们的任何技术、产品和 服务。如果公众不能接受我们的技术、产品和服务，达到产生足够收入所需的程度，我们的业务可能会失败。

因为我们当前和目标客户 都是大公司，他们的内部政策和变革阻力可能会削弱我们成功将我们的 产品商业化的能力。

我们取得成功并产生正现金流的能力将取决于使用我们技术的产品的商业化程度。新技术产品的商业化 通常需要很长的交付期。当客户是大型实体时，这个问题会加剧。我们的 当前和目标客户都是大型实体。这些因素可能会对我们将我们的技术 或与我们的技术相关的任何产品或服务商业化的能力产生不利影响。此外，我们不能向您保证商业化会带来盈利。

我们依赖HP Indigo对额外的HP Indigo数码印刷机进行认证 会对我们销售产品和创收的能力产生不利影响。

2017年，我们与HP Inc.的子公司HP Indigo签订了一份为期五年的合同 ，在其6000系列数字印刷机的包装和标签上印刷我们的RainBowSecure®技术 。HP Indigo尚未获得更多采用我们技术的HP Indigo数码印刷机的认证，这阻碍了 我们销售产品的能力。我们认为，如果没有进一步合格的HP Indigo印刷机，我们向标签和包装印刷制造市场的很大一部分市场销售的能力将受到阻碍，因此我们的业务和收入将受到不利影响。

来自类似 墨水技术的激烈价格竞争可能会阻碍我们销售产品的能力。

目前，HP，Inc.正在为与我们的产品竞争的HP Indigo数码印刷机销售和支持一种紫外线油墨。这种油墨在安全油墨行业已有多年的历史，因此是一种广泛使用的不受控制的安全产品，售价极低。 相同的紫外线油墨与我们的RainBowSecure®油墨技术有一些相似的性能，但成本非常低，因此一些客户根据价格选择 ，这限制了我们销售RainBowSecure®的能力。紫外线墨水也可在许多形式和地点 轻松获得，包括Amazon.com。广泛使用的墨水技术与我们的类似 ，限制了我们营销和销售RainBowSecure®的能力。

如果我们不能成功开发 并销售喷墨解决方案来满足大品牌使用的大部分标签和印刷制造市场，我们的 收入和业务将受到负面影响。

我们相信成功开发和营销喷墨解决方案对我们的业务 非常重要，以满足大多数主要品牌都在使用的标签和印刷制造市场的很大份额 。2019年，我们与北美第三大油墨生产商INX国际油墨公司达成战略合作伙伴关系，共同开发用于高速、大批量标签和包装印刷机的喷墨油墨。不能保证我们将成功开发和销售这项技术。 如果不利用我们的技术成功开发喷墨头，我们将无法向 大部分潜在市场提供我们的技术，这将对我们的业务、收入和财务状况产生不利影响。

我们的成功 取决于总裁兼首席执行官Patrick White的努力、能力和持续服务，如果我们 无法继续留住White先生的服务，我们可能无法继续运营。

我们的成功在很大程度上取决于我们的总裁兼首席执行官帕特里克·怀特的持续服务。自2019年8月15日起，怀特先生与我们的雇佣协议自动续签一年。怀特先生服务的损失 以及由此产生的任何市场或行业负面看法都可能严重损害我们的业务、未来前景和 我们普通股的价格。

由于我们 依赖于我们规模较小的管理团队，我们缺乏业务发展资源，这可能会影响我们增加收入的能力。

我们有一个专注于销售的小型 管理团队。此外，我们的董事长不参与销售，负责处理运营事务、法律合规、董事会关系和股东关系。由于我们只有几个人致力于业务发展， 我们缺乏资源来实现超出一定水平的增长。我们不能向您保证，我们将从运营或 融资中产生现金流，这将使我们的收入增长。

如果我们无法 聘请经验丰富的销售团队，或者我们的合作伙伴不成功，我们可能无法产生实质性收入。

目前我们的 人员包括一名全职员工，三名兼职员工，包括我们的首席财务官和两名顾问。我们 有几个外部合作伙伴和一家获得许可的全球标签制造商(GLM)，他们正在销售我们的 产品。我们与GLM的协议允许它向现有的和新的客户推销我们的技术。我们的战略合作伙伴协议 是个性化的。我们有一项交叉销售协议，规定合作伙伴可以销售和加价我们的技术 ，我们可以销售和加价战略合作伙伴的产品。另一个战略合作伙伴正在全球销售我们的产品 ，并提供营销支持、仓储、发货服务、服务台服务和按固定百分比的销售额计费 。我们的潜在客户是不会冲动签订大合同的大公司。因此， 我们可能需要雇佣销售人员来支持我们当前的销售工作。如果我们的管理团队、 GLM、战略合作伙伴以及我们聘请的任何销售人员的努力都不成功，我们可能无法产生实质性收入，销售渠道外的 可能会终止与我们的关系，从而终止他们的销售和服务，并对我们的财务状况和运营结果造成重大损害 。到目前为止，我们的战略合作伙伴尚未通过交叉销售安排销售我们的产品。

我们未来的增长将取决于我们的战略合作伙伴的成功，他们将我们的解决方案集成到他们的产品中。

我们依赖于与较大公司的战略合作伙伴关系，这些公司将我们的技术集成到他们的产品中。此分销战略使 我们在很大程度上依赖于我们合作伙伴的成功。如果我们的任何将我们的技术包含在其产品中的战略合作伙伴 停止这样做，或者我们无法获得其他将合并、嵌入、集成或捆绑我们的技术的合作伙伴，或者这些合作伙伴 的努力不成功，那么扩大我们的技术部署我们的业务和未来的增长将受到实质性和 不利的影响。

如果我们不能 有效地管理我们的增长，我们可能无法盈利。

快速增长的企业通常难以管理其增长。我们的员工目前包括一名全职员工，三名兼职 员工和两名顾问。如果我们继续像我们预期的那样快速增长，我们将需要通过招聘 并聘用能够提供必要支持的经验丰富的高管和关键员工来扩大我们的管理层。我们不能向您保证我们的 管理层能够有效或成功地管理我们的增长。如果我们不能应对这些挑战，可能会损害我们的 财务状况和盈利能力。

由于少数客户 占我们全部收入，因此失去这些客户中的任何一个都将对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响 。

我们的收入来自有限数量的客户 。我们在2019年和2018年的收入是名义上的，尽管我们在第四季度开始产生我们认为是有意义的 收入的开始。我们的主要收入来自两个客户。我们与客户的某些协议 期限较短，或者可以在短时间内终止。与这些客户之一的任何业务关系终止或业务持续大幅减少 都可能对我们的经营业绩和 现金流产生重大不利影响。我们必须大幅增加客户数量，并能够让我们的客户增加他们使用我们服务的产品数量 ，如果我们做不到，将对我们的财务状况和业务产生不利影响。

我们将需要扩大我们的销售、营销 ，并支持组织和我们的分销安排，以提高市场对我们的产品和服务的接受度。

我们目前的销售、 营销、客户服务和支持人员数量有限，可能需要增加员工数量以实现更大的销售额，并 来支持任何新客户或现有客户不断扩大的需求。我们行业的销售、营销、客户服务和支持人员的就业市场竞争非常激烈，我们可能无法招聘到我们目标的销售、营销、客户服务和支持人员的种类和数量。我们无法聘请合格的销售、营销、客户服务和支持人员 可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们可能无法以可接受的条款或根本不能充分 构建我们的分销网络或与合格的销售人员达成安排。如果 我们不能开发更大的分销能力，我们可能无法产生足够的收入来继续运营。

如果我们未能 保护或执行我们的知识产权，或者保护和捍卫这些权利的成本高得令人望而却步 ，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的专利权、商业秘密、版权、商标、域名和其他产品权利对我们的成功至关重要。我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来努力保护我们的知识产权。我们可能会 与我们的员工签订保密和发明转让协议，并与我们开展业务的各方 签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。但是，这些合同 安排以及我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法防止我们的 专有信息被盗用或阻止其他人独立开发类似的技术。

在管理层 认为合适的情况下，我们将在美国和美国以外的某些 地点注册我们的域名、商标和服务标志。我们将寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、专利和域名， 这一过程既昂贵又耗时，可能不会在每个地点都成功，或者我们可能不会在每个地点都这样做。在全球范围内申请专利可能会 昂贵且成本高昂，我们可能需要在我们认为我们的技术潜力最大的特定国家/地区申请专利 。随着时间的推移，我们可能会通过增加专利申请来增加我们在保护创新方面的投资 这些专利申请既昂贵又耗时，而且可能无法有效地 实施已颁发的专利。

如果我们被要求 起诉我们声称侵犯了我们知识产权的第三方，或者如果我们被起诉侵犯了第三方的 专利或其他知识产权，我们可能会产生大量费用，并且我们可能会产生大量损害赔偿，包括我们支付不起的 金额。

可能需要 诉讼来强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人要求的专有 权利的有效性和范围。专利和知识产权诉讼非常昂贵，超出了我们的支付能力。虽然 第三方在某些情况下确实会为提起诉讼的公司提供诉讼资金，但我们不能向您保证我们可以 找到第三方来为我们选择提起的任何索赔提供资金。此外，第三方经常拒绝为被起诉的公司提供融资 。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或案情如何，都可能导致巨额费用、负面宣传 或转移管理和技术资源，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果 我们不能维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们可能会不时面临指控 ，指控我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括来自我们的竞争对手和非活跃实体的指控。专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久，费用高昂，而且结果很难预测。由于任何法庭判决或和解，我们可能有义务取消 新功能或产品的发布，停止提供某些功能或产品，支付版税或巨额和解费用，购买许可证 或修改我们的产品和功能。

如果我们不能对财务报告保持有效的 披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确的财务 报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

作为一家上市公司，我们遵守 交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的报告要求。我们预计，这些规章制度的要求 将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

除其他事项外，SOX要求 我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续 开发和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保 我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的 期限内进行记录、处理、汇总和报告，并确保积累根据《交易法》要求在报告中披露的信息并将其 传达给我们的主要高管和财务主管。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制 、程序和内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

我们的管理层得出结论，我们的披露 控制和程序截至2019年12月31日没有生效，原因是我们对本报告第9A项中确定的财务报告的内部控制 存在重大弱点。未能开发或保持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难 都可能损害我们的运营结果，或导致我们无法履行报告义务 ，并可能导致我们重报前期财务报表。未能实施和保持有效的财务报告内部控制 也可能对定期管理评估 和有关我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响 我们最终将被要求在提交给SEC的定期报告中包括这些内容。 我们尚未能够弥补与财务报告内部控制相关的重大弱点。

未来可能会发现我们对财务报告的内部 控制存在更多重大缺陷。任何未能维持或实施所需的 新的或改进的控制，或我们在实施过程中遇到的任何困难，都可能导致额外的重大弱点、 导致我们无法履行定期报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果 我们不能及时有效地弥补重大弱点，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，这可能会对我们的股价产生不利影响。

如果SEC对我们进行调查，而SEC 因我们无法补救或延迟补救我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷而起诉我们，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

2019年1月，SEC起诉了四家上市公司 ，部分指控它们违反了交易法第13(B)条，原因是它们在很长一段时间内未能纠正财务报告内部控制中的重大弱点。其中三家公司已经弥补了 他们的物质弱点。从截至2016年12月31日的年度开始，我们发现并披露了财务报告内部控制方面的重大缺陷。虽然我们正在采取措施补救任何重大弱点，但尚未完全补救我们的内部控制故障 。如果SEC工作人员对我们进行调查，并在调查后提起诉讼，指控 我们在连续多个年度报告期内没有纠正重大缺陷，我们将面临以下 风险：

由于我们 在美国以外开展业务，我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，违反该法的行为 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止该法规定义的美国个人和发行人为获得或保留业务 向外国 政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们与第三方有业务和协议，并在可能 受到腐败影响的司法管辖区进行销售。这些活动会造成本公司其中一名员工、 顾问或代理人未经授权付款或提供付款的风险，因为这些各方并不总是受我们的控制。我们的政策是实施 保障措施，以阻止员工采取这些做法。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会证明 效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理或总代理商可能会从事我们可能要承担责任的行为 。违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

如果我们的计算机系统遭到黑客攻击， 或我们遇到任何其他网络安全事件，我们可能会面临运营中断、 机密信息泄露或损坏和/或业务关系受损，所有这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。

我们依靠信息技术网络 和系统(包括Internet)来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种 业务流程和活动。此外，我们还收集和存储某些数据，包括专有业务信息， 并且可能可以访问受隐私和安全法律法规约束的某些业务中的机密或个人信息。 这些技术网络和系统可能因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障 ；停电；电信或系统故障； 恐怖袭击；自然灾害；员工失误或渎职；服务器或云提供商入侵；以及计算机病毒或网络攻击 而容易损坏、中断或关闭。网络安全威胁和事件的范围很广，从试图未经授权访问信息技术网络和系统的未经协调的个人尝试 到针对我们、我们的产品、客户和/或我们的第三方服务提供商的更复杂、更有针对性的措施(称为高级持续性威胁) 。安全漏洞可能导致 商业秘密或其他知识产权被盗，或泄露客户、供应商或员工的机密信息。 如果我们无法防止安全漏洞或对我们信息技术系统的其他损害，中断可能会对我们的运营产生不利影响，并使我们面临代价高昂的诉讼、隐私法规定的责任或处罚、增加的 网络安全保护成本、声誉损害和产品故障。

不断变化的有关数据隐私的法规 可能会导致更多的法规和不同的行业标准，这可能会阻止我们向用户提供当前的 产品，或者要求我们修改我们的产品，从而损害我们的业务。

全球隐私问题的监管框架目前处于变化之中，而且在可预见的未来可能还会保持不变。最近，在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、 存储、传输和保护个人信息的做法受到了越来越多的公众关注， 公司被要求承担侵犯数据隐私的民事责任。包括联邦贸易委员会和商务部在内的美国政府已经宣布，它正在 评估是否需要对收集有关互联网消费者行为的信息进行更严格的监管，包括 旨在限制某些有针对性的广告行为的监管。

许多司法管辖区已采取措施 限制和惩罚从用户和公众收集和使用信息的公司。例如，2018年5月，欧盟对其现有的数据保护法律框架进行了全面改革，颁布了一般数据 保护条例(GDPR)，这给许多在 欧洲拥有用户的公司带来了更大的合规负担。GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的运营要求，这些要求比欧盟和世界上大多数其他司法管辖区之前的要求更广泛和更严格 。GDPR还对不遵守规定的行为施加了重大处罚，包括高达2000万欧元的罚款，或占全球总收入的4%。

此外，我们可能在美国境内受到越来越复杂和广泛的数据隐私法规的约束。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年生效。CCPA要求覆盖的公司向加州 消费者提供信息披露，并扩大消费者对其数据的权利。每次违反CCPA的罚款最高可达7500美元。 自CCPA颁布以来，内华达州和缅因州已经颁布了类似的立法，旨在保护消费者的个人信息，并惩罚不遵守规定的公司，其他州也提出了类似的 立法。遵守GDPR、CCPA和类似法律的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和 采用，和/或要求我们产生大量合规成本，这可能会对我们的业务产生实质性的不利 影响。

由于我们现在并将继续 依赖某些第三方供应商提供关键服务，因此我们很容易受到这些服务供应中断的影响，这超出了我们的控制范围 ，并可能损害我们的运营。

我们依赖我们的业务合作伙伴 来帮助我们，包括GLM、S-One和Micro Focus。这些合作伙伴是较大的公司，不一定与员工有相同的 目标。我们目前销售的油墨依赖一家颜料供应商，未来我们可能会继续依赖少数第三方供应商，包括与我们的电子技术相关的服务。我们无法 确定这些提供商是否愿意或能够满足我们不断发展的需求。此外，他们可以根据适用的合同安排终止我们的关系 ，其中一些合同可以在短时间内终止。如果我们的合作伙伴、供应商、 或服务提供商未能履行其义务，提供糟糕、不准确或不及时的服务，或者我们无法对这些服务做出替代 安排，我们可能会反过来无法提供我们的服务或履行我们对用户的义务，我们的 业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

原材料价格的波动、关键供应商供应的变化或灾难性事件可能会增加我们产品和服务的成本。

我们的安全颜料是由天然无机稀土材料 制造的。这些原材料的成本是我们产品成本中的一个关键因素。 我们无法抵消材料价格上涨可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们依赖多个供应商 来采购我们的原材料，但很难预测我们使用 制造产品的原材料将来会出现短缺或涨价会产生什么影响。我们管理库存和满足交货要求的能力可能会受到供应商在需求波动期间无法扩大生产和调整交货的限制 。我们无法满足 我们的供应需求，这将危及我们履行当前合同规定的义务或签订新合同销售我们的 产品的能力，这反过来会导致销售额和利润减少、合同处罚或终止，并损害客户 关系。

我们实现盈利的能力 在很大程度上取决于我们在竞争日益激烈的市场中开发新技术和推出获得市场认可的新产品的能力 。

我们盈利的能力 取决于许多因素，包括我们有能力(I)识别和发展新兴技术和更广泛的 行业趋势，(Ii)开发和保持有竞争力的产品，(Iii)保护我们的市场份额不受不断扩大的 竞争对手(包括许多新的和非传统竞争对手)的影响，(Iv)通过添加创新的 功能来增强我们的产品，使我们的产品有别于我们的竞争对手的产品，并防止我们的产品商品化，(V) 开发、制造和(Vi)监测颠覆性 技术和商业模式，(Vii)根据资本支出和研发支出为推出的新产品获得足够的投资回报，(Viii)响应与终端市场需求相关的总体趋势的变化， (X)利用我们的战略合作伙伴关系开发和商业化新产品和现有产品，以及(Xi)吸引、开发和 留住具有必要技能、专业知识和了解客户需求的人员，以开发新技术、推出新产品和销售我们现有的产品由于我们的竞争对手提供更具吸引力的产品或未能解决上述任何因素而导致我们的技术或产品未能获得市场认可 可能会显著减少我们的收入，并对我们的竞争地位和前景产生不利影响。

由于 我们的解决方案未被市场广泛接受而产生的费用或损失可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

快速的技术变革和频繁的 新产品推出在我们所服务的市场中是典型的。我们未来的成功将在一定程度上取决于持续、及时的开发和新产品的推出，以满足不断变化的市场需求。如果我们不能推出创新的 产品，我们可能会失去所有的市场份额给我们的竞争对手，这可能很难或不可能重新夺回。由于技术或其他原因， 任何无法成功开发和推出新产品的情况都可能损害我们的业务。此外， 我们可能会遇到产品开发和推出的延迟，我们可能跟不上防伪和安全产品研究的快速变化 ，我们收购或开发的任何新产品都可能无法满足市场的 要求或无法获得市场认可。如果我们无法开发新产品来满足市场需求， 我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

在行使我们的已发行认股权证 并转换我们2020年的债券和B系列可转换优先股后，我们将有义务发行大量额外的普通股 ，这将稀释我们现有的股东。

我们有义务发行与我们的流通权证、2020债券和B系列可转换优先股相关的额外普通股 股票 。截至2020年3月6日，已发行的认股权证、债券和B系列可转换股票分别为47,162,608股，24,900,000股和7,222,222股普通股。行使、转换或交换认股权证或 可转换证券(包括其他证券)将导致我们增发普通股，并将稀释我们股东的持股比例 。此外，我们过去和将来可能会将未偿还证券 交换为其他证券，其条款会稀释未参与此类交换的其他股东持有的证券。 另请参阅上面题为“我们最近发行的高级担保可转换债券(由我们所有资产担保)的风险因素，这可能会限制我们获得未来融资的能力，稀释我们现有股东的股份，如果我们无法在到期时支付 他们，我们将停止运营。”

由于我们无法控制的因素，我们的股价可能会波动。

以下任何 因素都可能影响我们普通股的市场价格：

在过去，随着公司证券市场价格的波动 ，证券集体诉讼经常被提起。针对我们的证券 集体诉讼可能会导致大量成本，并分散我们管理层的时间和注意力，否则这些时间和注意力将 用于使我们的业务受益。

要约或可供出售的普通股数量相当大 可能会导致我们普通股的价格下跌。

去年秋天在短时间内大量出售我们的普通股 对我们的普通股价格产生了重大的不利影响。进一步销售可能会压低我们普通股的价格 。这些股票和在转换已发行优先股、 2020债券、认股权证和期权时可发行的普通股的存在，造成了通常所说的“悬而未决”的情况，这可能会 压低我们的普通股价格。存在悬而未决的情况，无论是否已发生或正在发生销售， 也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权挂钩证券筹集额外融资的能力变得更加困难。如果我们的现有股东和投资者寻求出售我们普通股的大量 股票，这样的出售努力可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们的普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响，这可能会对我们的普通股价值产生不利影响。

我们的普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响，而不会影响我们的经营业绩。此外，我们认为，我们财务业绩的季度波动 以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的价格大幅波动。这些波动还可能导致卖空者定期进入市场 ，因为他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行动，因此， 不能保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

如果我们的普通股价格没有大幅上涨 ，我们将无法在纳斯达克资本市场上市。

2019年秋季，我们公开披露了 ，我们正在寻求将我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq)上市。为了上市，我们必须 满足与我们的股票价格相关的某些规则，在当前水平下，即使我们实现股东批准的反向股票拆分，我们也无法满足这些规则。 除非我们的普通股价格大幅上涨，否则即使我们满足其他要求(包括需要完成重大股权融资)，我们也无法将我们的普通股 提升。此外，纳斯达克有 通常所说的质量标准，赋予纳斯达克自由裁量权，不让发行人上市，因此，即使我们达到了质量标准，我们也可能不会被批准在纳斯达克上市。

如果我们实施反向股票拆分 且不会导致普通股价格按比例上涨，则即使我们满足所有其他初始上市标准，我们也无法在纳斯达克上市我们的普通股 。

在我们的2019年年度股东大会上，公司股东投票授权董事会酌情对公司普通股的流通股和库存股进行反向 股票拆分，比例从25比1到 1比120不等。我们预计，如果实施反向股票拆分，将提高我们普通股的市场价格，以便我们 能够满足纳斯达克上市规则的最低出价要求。然而，反向股票 拆分对我们普通股市场价格的影响无法确切预测，类似情况下公司反向股票拆分的结果 也各不相同。如果我们无法满足最低出价要求，我们可能 无法将我们的股票在纳斯达克上市。公司普通股的市场价格在股票反向拆分后的 期间下跌的情况并不少见。如果我们普通股的市场价格在实施反向股票拆分后下跌，百分比跌幅可能比没有反向股票拆分时的跌幅更大。在 任何情况下，其他与我们已发行普通股的股数无关的因素，例如负面的财务或 运营业绩，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们满足纳斯达克最低出价要求的能力。

即使我们实施反向股票拆分， 由此产生的普通股市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管我们相信，我们普通股的较高市场 价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票 拆分会导致吸引新投资者(包括机构投资者)的股价。此外， 不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此， 我们普通股的交易流动性不一定会提高。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的零头(少于100股)的股东数量 ，从而使这些股东有可能经历 出售其股票的成本增加和实现此类出售的更大困难。

由于我们的普通股受SEC的“细价股”规则 约束，经纪商一般不能招揽购买我们的普通股，这对流动性和市场价格造成了不利的 影响。

SEC已通过法规，通常 将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。 这些规则要求任何向以前客户和认可投资者以外的人推荐我们的证券的经纪自营商在出售前必须为购买者做出特别的书面适宜性确定，并收到购买者的书面 协议以执行交易。 这些规则要求任何经纪交易商向以前的客户和认可投资者以外的人推荐我们的证券，必须在出售前为购买者做出特别的书面适宜性确定，并收到购买者的书面 协议以执行交易。除非有例外情况，否则规则要求在涉及细价股的任何交易 之前提交一份披露时间表，说明细价股市场以及与在细价股市场进行交易相关的风险。此外，经纪自营商必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金以及他们提供的证券的当前报价。这些 要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商推荐我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的流动性 ，从而对我们证券的市场价格产生不利影响。

由于我们可能在未经股东批准的情况下发行优先股 ，并且有其他反收购防御措施，因此第三方可能更难收购 我们，并可能压低我们的股价。

一般来说，我们的董事会可以在没有 股东投票的情况下发行一个或多个额外的优先股系列，这些优先股每股有一票以上的投票权，尽管根据我们与之前 投资者的协议，公司指定和发行优先股的能力目前受到契约的限制。在没有这些限制的情况下，我们的董事会可以向支持我们和我们管理层的投资者发行优先股，并 将我们业务的有效控制权交给我们的管理层。此外，优先股的发行可能会阻止收购 ，导致我们的股价下跌和我们普通股的利息下降。这可能会增加 股东出售普通股的难度。这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌， 即使我们的业务表现良好。

由于我们不打算为我们的普通股支付现金 股息，因此任何回报都将以我们的股票价值为限。

我们目前预计，我们将保留 未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息 。因此，向股东提供的任何回报将仅限于我们股票价格的增加(如果有的话) 。

1B项。未解决的 员工评论。

没有。

项目2.属性。

我们不租赁或拥有对我们的 业务或运营结果有重大影响的任何财产。

项目3.法律程序 。

本公司可能不时参与或以其他方式参与正常业务过程中产生的法律诉讼。 本公司可能会参与或以其他方式参与在正常业务过程中产生的法律诉讼。截至本报告日期 ，本公司并不知悉有任何针对本公司的诉讼受到威胁或悬而未决，如果被判定为不利的 ，将对其业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

第四项矿山 安全公开。

不适用。

第二部分

第五项登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 。

我们的普通股 在场外交易市场(OTCQB)报价，交易代码为“VRME”。OTCQB上的报价反映了经销商间的价格，没有 零售加价和降价佣金，可能不代表实际交易。

普通股股东

截至2020年2月20日，我们约有1,458名普通股股东 登记在册。

分红

我们从未 宣布或支付过现金股息。目前，我们预计在可预见的未来不会派发股息。声明 和支付股息取决于董事会的酌情决定权，并将取决于我们的收益(如果有)、我们的财务状况 和我们的资本要求。内华达州的法律允许公司从盈利或盈余中支付股息。因此，根据法律规定，我们可以 不支付股息。

最近销售的未注册证券

我们之前已 披露了所有未根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行注册的证券销售，但 除外：

2019年11月，公司发行33,333股限制性普通股，用于投资者关系服务。

2019年11月，公司发行了28万股用于咨询服务的限制性普通股。

2019年10月，公司发行33,333股限制性普通股，用于投资者关系服务。

2019年8月，公司授予40万股用于咨询服务的限制性普通股。

根据1933年证券法第4(A)(2)节，这些交易可免于注册 。

项目6.选定的财务 数据。

不适用于规模较小的报告公司。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

本管理层的讨论和 本报告的财务状况和经营结果分析以及本报告的其他部分包含前瞻性陈述， 涉及风险和不确定因素。本报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日 获得的信息，除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。 以下内容应与本报告其他部分包含的年度财务报表一起阅读。

概述

我们的收入模式

我们的目标是通过 我们技术的许可证和版税以及基于我们技术的产品的直接销售来创造收入。截至2019年12月31日的财年，我们的收入为244,748美元 。我们相信，我们与HP Indigo的合同将创造对我们的RainBowSecure® 和Veripas的需求^TM产品。通过与HP Indigo和S-One合作，我们正在创建联合营销计划，以便有效地接触到 所有6000系列HP Indigo用户。我们还将联系品牌所有者，让他们了解我们的品牌保护安全解决方案 ，该解决方案可以为品牌所有者提供防伪保护。我们打算主要通过根据HP Indigo 6000系列用户以及非数字出版技术使用产生的使用费收取许可费 来创收收入。HP Indigo 7800单张纸印刷机已成功试用，我们打算与HP Indigo合作，正式认证7800印刷机，从而向新的折叠纸盒和塑料卡客户打开市场。我们的收入是根据使用我们的RainBowSecure®技术印刷的特定标签或包装的数量 收取的版税(例如，对每个印记收取版税)。 我们相信，我们还可以通过将身份验证设备租赁给将我们的技术纳入 其制造流程和用户身份验证协议的制造商，以及通过销售要在 墨水和染料中加入的颜料以及销售身份验证工具来获得收入。

我们的Veripas^TM技术产品 是一种识别器、跟踪和追踪系统，它根据购买用于应用于使用该技术的标签和包装上的代码的数量 ，从每个印象率的合同使用费中产生收入。

我们的VerifyMe数字认证技术 是一个软件系统。本产品预计将以每次交易合同费用和/或每月服务费的形式产生收入。

VerifyMe，Inc.是一家技术 解决方案提供商，专门从事品牌保护功能，如标签、包装和产品的防伪、身份验证、序列化、 跟踪和跟踪功能。这一广阔的市场包括识别和防止实物和物质商品和产品的假冒，防止产品转移，使品牌所有者能够监控、控制和保护其产品生命周期，以及在数字交易中对人员进行身份验证。我们有能力 在身份验证、防伪和产品转移等安全领域为各种应用中的人员和产品提供身份验证和身份验证安全解决方案。我们的产品可用于为品牌所有者打印、 安全和秘密序列化标签和包装，管理和颁发安全凭证(包括国家 身份证明、护照、驾驶执照和访问控制凭证)，以及全面的身份验证安全 软件，以安全地处理数字金融交易，提供对设施、 计算机网络、互联网站点和移动应用程序的安全物理和逻辑访问。

品牌所有者、政府机构、专业 协会和其他人都面临着应对假冒商品和产品保护问题的挑战。假冒 商品涉及多个行业，包括货币、护照、身份证、药品、服装、配件、音乐、软件、食品、饮料、烟草、汽车和飞机零部件、消费品、玩具和电子产品。根据美国联邦调查局(FBI)的描述，“造假”被贴上了二十一世纪犯罪的标签。根据《研究与市场》撰写的《2018年全球品牌假冒报告》，全球假冒总量已达1.2万亿美元 。

我们相信，我们拥有的物理技术 将使企业和消费者能够重建他们的整体安全方法-从假冒识别 到员工或客户监控。我们技术的潜在应用可用于不同类型的产品和 行业-例如，游戏、服装、烟草、化妆品、制药、活动和交通票、驾照、保险卡、护照、计算机软件和信用卡。我们通过转售我们的 技术或直接销售我们的技术来实现销售。

我们的物理技术涉及利用隐形和变色油墨，这些油墨与当今的印刷机兼容。这些油墨可用于某些 印刷系统，如胶印、柔版印刷、丝网印刷、凹版印刷和激光印刷。根据我们的经验，我们相信墨水 技术可以整合到现有的制造工艺中。我们认为，我们的一些专利可能具有非安全性 应用，我们未来可能会尝试商业化。

我们的数字技术涉及使用多种身份验证机制，其中一些是我们拥有的，有些是我们授权的。这些机制包括生物特征因素、知识因素、占有因素和位置因素。生物识别因素包括带活体检测的面部 识别、指纹和语音识别。知识因素包括个人手势 滑动和安全而恐慌的颜色选择。拥有因素包括用户拥有的设备，如智能手机、智能手表和其他可穿戴计算设备。位置因素可在 安全登录期间对用户进行地理定位。我们在这些身份验证机制周围安装了专有系统，可提高解决方案的可用性和安全性。 我们的解决方案允许使用复杂的启发式评分 机制评估和量化风险。我们有专门的系统执行“活体”检测，以确保身份验证对象 实际上是活人。我们的系统将学习功能引入我们的解决方案中，以提高 的易用性和灵活性。我们正在继续开发和销售这项技术，但它还没有商业化。

经营成果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度对比

以下讨论分析了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的运营业绩 。以下信息应与我们该期间的财务报表及其附注一起考虑。

收入

截至2019年12月31日的 年度收入为244,748美元，与截至2018年12月31日的74,884美元相比增长227%。 收入主要与使用我们的身份验证序列化技术为两个大型全球品牌所有者提供的安全打印有关。

毛利

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度毛利润分别为199,689美元和46,082美元。截至2019年12月31日的年度毛利率为81.6%，而截至2018年12月31日的年度毛利率为61.5%。这是更高效地使用我们的 RainBowSecure®隐形墨水的结果。我们相信，我们的高毛利率证明了我们的业务模式有能力 实现盈利增长。

一般和行政费用

截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用为1,358,748美元，而截至2018年12月31日的年度为1,585,329美元，减少 226,581美元。减少的主要原因是公司内部的效率提高。

法律与会计

截至2019年12月31日的一年，法律和会计费用减少了170,517美元 ，从截至2018年12月31日的416,772美元降至246,255美元。减少的 主要与律师费和会计费的减少有关，因为我们更换了会计师事务所，并以兼职方式聘用了我们的 首席财务官。

薪资费用

截至2019年12月31日的一年，工资支出从截至2018年12月31日的316,837美元增加到469,031美元 ，增加了152,194美元。增加的主要原因是与股票薪酬相关的非现金费用降低，以及我们的首席财务官和首席技术官 从顾问转变为兼职员工。

研究与开发

截至2019年12月31日的一年，研发费用减少了182,536美元，从截至2018年12月31日的187,655美元降至5,119美元。 减少的主要原因是我们在开发Veripas方面的投资^TM2018年的智能手机验证器技术， 而在截至2019年12月31日的一年里，我们的产品几乎完全开发完毕。

销售及市场推广

截至2019年12月31日的年度 的销售和营销费用为553,109美元，而截至2018年12月31日的年度为135,290美元，增加了417,819美元。 增加的原因是聘用了我们的销售副总裁，以及与各种贸易展会和其他 销售和营销活动相关的差旅和费用。

营业亏损

截至2019年12月31日的年度运营亏损为2,432,573美元，比截至2018年12月31日的年度的2,595,801美元减少163,228美元，主要原因是 公司内部效率提高，研发减少被我们全球业务发展副总裁招聘的增加和参加贸易展的增加所抵消。

利息支出

在截至2019年12月31日的年度内，我们产生了96,891美元的利息支出，而截至2018年12月31日的年度的净利息收入为6,664美元 ，差异为103,555美元。差异主要与我们与我们于2019年发行的有担保可转换债券(“债券”)发行 相关的债务折价摊销有关。请参阅本文所附财务报表附注中的“附注5-可转换债务” 。

与股东达成和解协议

在2018年上半年 ，我们做出了结束未来收入分享计划的战略决定，和解费用为77.9万美元( 《和解协议》)。

净亏损

截至2019年12月31日的财年，我们的净亏损减少了424,663美元，从截至2018年12月31日的2,932,462美元降至2,507,799美元。减少 主要与2018年第一季度发生的和解协议有关，导致总支出779,000美元。 截至2019年12月31日的年度的每股亏损为0.02美元，而截至2018年12月31日的年度的每股亏损为0.03美元 。

流动性与资本资源

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金减少了797,302美元，降至1,579,412美元，而截至2018年12月31日的年度为2,376,714美元。 减少主要是由于在截至2018年12月31日的年度内支付了500,000美元与和解协议相关的款项 。

截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金为302,330美元，而截至2018年12月31日的年度为108,736美元。 投资活动的增加与购买专利有关(这对我们的业务至关重要)，以及与我们产品开发 相关的软件成本。

融资活动提供的净现金 从截至2018年12月31日的3,465,650美元减少到截至2019年12月31日的年度的3,004,343美元至461,307美元。 在截至2019年12月31日的一年中，我们向两名投资者发行了可转换债券，扣除成本后的毛收入为461,307美元。在截至2018年12月31日的一年中，我们出售了普通股，总收益为1,153,645美元。此外，在截至2018年12月31日的年度内，我们通过行使认股权证筹集了2,312,005美元 。

2020年3月6日，我们完成了2020年债券的结算 ，并通过出售2020年债券和认股权证筹集了1,992,000美元的毛收入，以购买我们普通股的股份 。从这笔交易中，我们在支付佣金和费用后获得了1,814,040美元。我们用净收益中的大约750,000美元 偿还了我们现有的可转换债券。

2020年2月28日，一张将于2020年3月到期的75,000美元 期票的持有者购买了80,000美元的2020年期债券和权证，他通过交换 他的票据并额外支付5,000美元来支付这笔款项。这笔款项已包括在所筹得的1,992,000元毛收入内。

在2020年的债券融资之后， 公司资产负债表上唯一未偿还的债务是2020年的债券。2020年债券自各次出售的适用成交日期起计18个月到期，每年支付10%的利息，将按每股0.08美元的 利率以普通股支付。2020债券以公司所有资产的第一留置权为担保，包括知识产权 。我们没有足够的现金来满足未来12个月的营运资金需求。因此，我们将不得不 在2020年12月1日左右获得额外融资，除非我们从运营中获得大量现金。 由于2020债券的担保性质，筹集资金可能会更加困难。我们无法向您保证，如果不转换2020年的债券，我们将 有足够的现金资源来满足营运资金需求或偿还2020年的债券。

本公司的某些内部人士还投资了2020年的债券 ，本报告第48页的和关联方交易中有更详细的描述。有关2020年债券和权证的更多 信息，请参阅本报告第20页的风险因素。

截至2020年3月4日，我们欠首席执行官Patrick White先生125,000美元的应计工资，相当于其年薪的50,000美元，White先生从2017至2019年每年递延 。他递延的工资总额为15万美元，将于2020年8月15日到期。

持续经营的企业

自成立以来，我们一直专注于 制定和实施我们的业务计划。我们的业务计划取决于我们是否有能力通过私募我们的普通股和/或优先股、可能行使未偿还期权和认股权证、 通过债务融资和/或未来公开发行我们的证券来筹集资金。但是，管理层不能保证 我们将成功完成我们的任何计划。2020年3月6日，该公司完成了2020年债券的结算 ，筹集了1,992,000美元的优先担保可转换债券，净收益为1,814,040美元。该公司将净收益 用于偿还现有的可转换债券，并将使用任何额外收益作为营运资金。我们还可能在2020年内通过 其他非公开发行我们的证券来筹集资金。我们不能向您保证，我们将成功完成我们证券的任何 公开发行或非公开发行，以筹集我们所需的额外资本。我们2020年债券的购买者拥有担保权益，这可能会增加通过私募我们的证券筹集所需资本的难度。 如果我们无法筹集必要的资本，我们将无法运营我们的业务。

关键会计政策和估算

针对美国证券交易委员会发布的财务报告版本 FR-60《关于披露关键会计政策的警示意见》，我们选择了更主观的 会计估计流程，以解释计算估计时使用的方法，以及与估计有关的固有不确定性和对我们财务状况的可能影响。在本报告所涉期间，我们的主要会计估计没有发生重大变化 。

基于股票的薪酬

我们根据财务会计准则ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定对基于股票的薪酬进行会计处理 ，该条款要求根据授予日的估计公允价值对发放给员工和董事的所有基于股票的奖励的薪酬支出进行计量和确认 。我们使用Black-Scholes模型估计基于股票的奖励在授予之日的公允价值。使用直线 方法将最终预期授予的奖励部分 的价值确认为必需服务期内的费用。

我们根据ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)：对非员工基于股份的支付会计(ASU 2018-07)的改进 ，对非员工的股票薪酬 进行会计核算，将发放给非员工的基于股票的薪酬 的会计与主题718的现有指导下的员工一致，但有一些例外。此更新取代了子主题505-50“向非员工支付基于股权的薪酬”下的 以前关于向非员工支付基于股权的薪酬的指南。

向非雇员发行股票期权或其他 股本工具作为本公司收到的商品或服务的对价，均按已发行股本工具的公允价值入账。非员工权益付款记录为服务期间的费用， 就像我们为服务支付了现金一样。在每个财务报告期末，在服务归属之前或完成 之前，将重新计量股权支付的公允价值，并对 期间确认的非现金费用进行相应调整。由于授予非员工的股权支付的公允价值在未来可能会发生变化 ，因此在股权支付完全归属或服务完成之前，未来费用的金额将包括公允价值重新计量 。

表外安排

我们不参与任何涉及 可变利息实体或表外安排的活动。

新会计公告

有关近期会计声明的讨论，请参阅本文所附财务报表附注中的注释1-重要会计政策摘要 。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包括1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述 ，包括有关我们的技术的预期应用 以及我们的技术对客户的安全方法和成功防止假冒和产品转移的未来影响的陈述 ，我们墨水技术融入现有制造流程的能力， 我们对进入某些市场(包括东亚)的期望，我们技术的预期使用寿命，我们的内部销售努力和战略的未来成功 制药行业的预期变化及其对我们技术接受度的影响、我们对数字验证技术能否满足用户期望 的信念、生物识别系统市场的预期增长和防伪技术的发展、 我们应用程序的预期改进、我们对某些专利申请的计划、我们预期的主要收入来源 、我们的营销战略(包括我们对战略合作伙伴关系的关注)以及此类合作伙伴关系的预期影响， 预期效果我们对 我们的流动性和未来的融资活动的预期。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“ ”预期“”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“ ”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”以及类似的表述与我们相关，旨在识别前瞻性表述。

我们的这些前瞻性陈述 主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同 。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。 可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：

我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息，且仅说明截止日期。除非法律另有要求，否则我们 没有义务公开更新 不时做出的任何前瞻性声明(无论是书面还是口头)，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

不适用于规模较小的报告公司。

第8项财务报表和补充 数据。

根据这一 第8项要求提交的财务报表从紧接签名页之后的F-1页开始，附在本报告之后。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和 程序。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和保持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。 由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准 ，对截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 。我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，因为我们发现了与缺乏职责分工相关的重大弱点，这是由于根据成本控制措施 进行了人员配备。如果我们将来能够获得更多资金，我们打算雇佣足够的全职 员工，以实现适当的职责分工，并围绕财务报告 职能提供适当的控制。

本报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告。根据适用规则，管理层的报告 不需要我们的注册会计师事务所认证，因此我们可以 在本报告中仅提供管理层的报告。

披露控制和程序

截至2019年12月31日，我们的管理层 在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易法规则13a-15(E)要求对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和 程序无效，因为由于 人员有限，公司在账户流程中没有充分的职责分工，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息是：(I)在SEC规则和表格指定的时间段内记录、 处理、汇总和报告，以及(Ii)累计 和包括我们的首席执行官和首席财务官，以便 及时决定需要披露的信息。

财务内部控制的变化 报告

在本报告所涵盖期间，我们对与本次评估相关的财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息。

没有。

第三部分

第10项董事、高级管理人员和公司治理 。

董事及行政人员

董事

导演传记

诺曼·加德纳-公司创始人加德纳先生于2017年1月28日被任命为董事会主席。从1999年11月公司成立至2013年1月1日，加德纳先生曾 担任公司董事和副董事长。加德纳先生于1999年11月至2013年1月1日、2017年1月28日至2017年8月9日担任公司首席执行官。Gardner先生自2017年6月以来一直担任本公司的顾问，并曾在2013年1月至2017年1月期间担任本公司的顾问 。董事会认为，加德纳先生有资格在董事会任职，因为作为公司的 董事长和创始人，他为董事会带来了对公司产品、结构、历史、主要股东和文化的广泛了解。

Christopher Gardner-克里斯托弗·加德纳自2019年5月8日起担任公司董事。加德纳自2018年6月12日以来一直担任交易所交易基金Wisdom Tree Investments，Inc.(纳斯达克交易代码：WETF)的高级顾问。从2010年10月到2016年4月，他是美国退休人员协会(AARP)的幸福大使，这是一个致力于赋予50岁及以上美国人权力的非营利组织。加德纳先生 是一位国际畅销书作家和获奖电影制片人。加德纳于1989年成立了加德纳财富公司(Gardner Rich And Company)的机构经纪公司 ，该公司于2012年12月倒闭。董事会相信Gardner先生有资格在董事会任职 因为他的创业经验和关系网络，董事会认为这些对公司及其发展都是宝贵的资产 。克里斯托弗·加德纳与诺曼·加德纳没有血缘关系。

Scott Greenberg- Greenberg先生于2019年11月当选为董事会成员。格林伯格先生自2005年4月以来一直担任GP Strategy Corporation (简称“GP Strategy”)的首席执行官。他于2001-2006年间担任GP Strategy总裁， 1989-2005年间担任首席财务官，1998-2001年间担任执行副总裁，1985-1998年间担任副总裁，并自1981年以来在GP Strategy公司担任多个其他职位 。格林伯格先生还曾在2004年至2015年担任莱特投资者服务控股公司(Wright Investors‘s Holdings，Inc.)董事，该公司前身为国家专利开发公司(OTCPINK：Wish)。董事会认为格林伯格先生有资格在董事会任职，因为他在管理、收购和战略规划方面拥有丰富的经验和专业知识，并拥有多年的财务和相关交易经验。

Arthur Laffer-博士 Laffer自2019年3月以来一直担任公司董事。Laffer博士是Laffer Associates和Laffer Investments的创始人和董事长，Laffer Associates是一家机构经济研究和咨询公司，而Laffer Investments是一家利用多种投资策略的机构投资管理公司。Laffer博士自2018年8月以来一直担任EVO Transportation&Energy Services， Inc.(OTCPINK：EVOA)的董事，自2015年1月以来担任Gee Group，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：JOB)的董事，自2015年5月以来担任NexPoint Residential Trust Inc.(纽约证券交易所代码：NXRT)的董事。拉弗博士的经济敏锐和影响力在20世纪80年代引发了一场全球性的减税运动， 为他赢得了许多出版物中“供给侧经济学之父”的称号。拉弗博士在里根总统的两届任期内(1981-1989)都是经济政策顾问委员会的成员。拉弗博士还为英国首相玛格丽特·撒切尔(Margaret Thatcher)在20世纪80年代的财政政策提供建议。20世纪70年代初，拉弗博士是乔治·舒尔茨(George Shultz)领导下的管理与预算办公室(Office Of Management And Budget)第一个担任首席经济学家的人。此外，Laffer博士还担任过南加州大学的Charles B.Thornton商业经济学教授和芝加哥大学的商业经济学副教授。2019年6月，拉弗博士获得总统自由勋章 。董事会认为，拉弗博士有资格在董事会任职，因为他在经济方面的专业知识以及他在多家公司担任董事的经验。

Marshall Geller-Geller先生自2017年7月起担任公司董事。盖勒先生自2002年以来一直担任GP Strategy Corporation(纽约证券交易所代码：GPX)的董事和审计委员会成员。盖勒先生自2015年1月起担任莱特投资者服务控股公司(前身为国家专利开发公司(OTCPINK：WISH)的董事。盖勒先生是洛杉矶私募股权基金St.Cloud Capital的创始人，从2001年12月到2017年9月担任高级投资顾问。他在企业融资和投资银行工作了50多年，其中21年是贝尔斯登(Bear，Stearns)公司的高级执行合伙人，负责监管洛杉矶、旧金山、芝加哥、香港和远东的所有业务。盖勒先生 目前是加州大学洛杉矶分校健康系统的董事会成员，也是洛杉矶锡达斯西奈医疗中心的董事会成员 。盖勒先生还曾担任加州州立大学洛杉矶分校商业与经济学院院长顾问委员会成员。董事会认为，盖勒先生之所以有资格在董事会任职，是因为他作为私募股权基金的管理合伙人 ，作为不同行业 公司的投资者和顾问的多年经验和专业知识，以及他在其他公司董事会任职的经验。

Howard Goldberg- Goldberg先生自2017年7月起担任本公司董事。 Goldberg先生从2003年到2016年8月担任Winthrop Realty Trust的董事，2016年8月该信托被转换为Winthrop Realty Liquiating Trust。自2016年8月以来，戈德伯格一直担任温斯罗普房地产清算信托基金(Winthrop Realty Liquidating Trust)的受托人。Goldberg先生从2017年3月到2018年10月担任纽约REIT，Inc.的董事 ，后来该公司转变为一家名为New York REIT LLC的有限责任公司。自2018年10月以来，戈德伯格先生一直担任纽约房地产投资信托基金(New York REIT LLC)的经理。在经历了漫长的律师生涯 之后，他于1994年退休。他为公司提供咨询服务，直至2017年12月31日。董事会认为，戈德伯格先生有资格 在董事会任职，因为他有担任其他上市公司董事的经验和他的法律专业知识。

帕特里克·怀特-帕特里克·怀特自2017年7月12日起担任公司董事。他在2017年6月1日至2017年8月14日期间担任公司顾问，当时他被任命为首席执行官兼总裁。怀特先生创立了技术公司Document Security Systems，Inc. (纽约证券交易所代码：DSS)，并于2002年8月至2012年12月担任其首席执行官兼董事， 于2012年至2015年3月担任其业务顾问。他一直是Box Score Brands，Inc.(前身为U-Vend，Inc.)的董事。从 2009年开始。2016年4月至2017年5月，怀特曾担任门罗县政府的财务顾问。怀特先生在2015年3月至2016年3月期间担任独立顾问 。董事会认为怀特先生有资格在董事会任职 ，因为他之前曾担任过一家上市公司的首席执行官。

行政主任

帕特里克·怀特-有关帕特里克·怀特先生的传记，请参阅上文 。

Sandy Fliderman-Fliderman先生 自2015年以来一直担任公司首席技术官。在加入该公司之前，Fliderman先生 是VEEDIMS，LLC的首席信息官，该公司是一家物联网技术公司，专门从事航空航天和海洋行业的数据收集和分发 。除了IT/IS、研发和运营，Fliderman先生还领导VEEDIMS，LLC获得在航空航天市场开展业务所需的AS9100和ISO9001：2008认证。弗利德曼先生是多项专利的共同发明人，并创造了VerifyMe背后的技术。

玛格丽特·格泽利斯- 格泽利斯女士自2018年5月以来一直担任公司首席财务官。2018年11月，格泽利斯女士成为公司的 名员工。Gezerlis女士曾在2018年2月至2018年11月期间担任CFO Squad LLC的员工，在该公司担任独立承包商。此前，格泽利斯女士在2017年3月至2018年2月期间担任Bankrate.com的财务报告 经理。在Bankrate.com任职之前，格泽利斯女士曾在2014年3月至2016年11月期间担任Westport Fuel Systems Inc.(纳斯达克股票代码：WPRT)的财务报告经理。格泽利斯女士拥有英国特许注册会计师协会颁发的国际会计资格。

Keith Goldstein- Goldstein先生自2017年9月起担任公司首席运营官。戈尔茨坦先生在2018年4月至2019年3月期间担任基于生物识别的安全解决方案提供商Infinacom LLC的首席执行官。从2011年到2017年4月，他曾 担任北美ABCorp.的首席执行官，该公司为政府和金融机构提供安全支付、零售和身份证、重要记录和交易文件、系统和服务的供应商，并 为ABCorp提供专业的销售和咨询服务。自2017年4月以来。

家庭关系

公司董事和/或高管之间没有家族关系。

董事会职责

董事会就公司及其股东的长期利益监督、咨询和指导 管理层。董事会的职责包括 制定广泛的公司政策和审查公司的整体业绩。董事会不参与日常运营 细节。

董事会委员会 和章程

董事会及其委员会全年开会 ，并视情况不时以书面同意方式行事。董事会将各种职责和权力授予其董事会委员会 。2017年9月5日，董事会成立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会。2018年6月，公司成立了财务和上行委员会。

下表列出了 名现任委员会成员：

董事独立性

除Patrick White先生和Norman Gardner先生 外，我们的董事会根据纳斯达克上市规则的标准确定我们所有现任董事都是独立的。本公司董事会认定，由于是本公司的顾问， Gardner先生不是独立董事，并且，由于是本公司的雇员，White先生不是纳斯达克上市规则下的独立董事 。

我们的董事会已 认定马歇尔·盖勒、霍华德·戈德伯格和斯科特·格林伯格根据纳斯达克上市规则对审计委员会成员的独立性 标准是独立的。我们的董事会还决定，根据纳斯达克上市规则薪酬委员会成员的独立性标准，Christopher Gardner、Marshall Geller、Howard Goldberg 和Scott Greenberg是独立的。我们的 董事会还确定克里斯托弗·加德纳、马歇尔·盖勒和霍华德·戈德伯格根据纳斯达克上市规则 治理和提名委员会成员的独立性标准是独立的。我们的董事会还决定，根据纳斯达克上市规则，马歇尔·盖勒(Marshall Geller)、霍华德·戈德伯格(Howard Goldberg)和亚瑟·拉弗(Arthur Laffer)是独立的财务独立标准和提升 委员会成员。

审计委员会

审计委员会的职责 包括监督本公司财务报表的完整性、监督独立注册公共会计 事务所(“审计师”)的资格和独立性、监督本公司内部审计职能和审计师的表现，以及评估本公司遵守法律和法规要求的情况。它还与我们的审计师会面，审查他们对我们年度和中期合并财务报表的审计和审查结果。 审计委员会根据公司网站上的书面章程运作：https://www.verifyme.com/investor#sec. The审计委员会在2019年举行了六次会议。

审计委员会财务专家

我们的董事会已经确定Scott Greenberg先生符合审计委员会财务专家的资格，因为该术语是由SEC的规则定义的，符合 2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

赔偿委员会

薪酬 委员会的职责包括审查我们高管的薪酬，并就薪酬问题向公司提出建议。 薪酬委员会有权为确定高管的定期奖金设定绩效目标 ，并可以审查并就与薪酬事宜相关的股东提案提出建议。此外，薪酬委员会负责管理VerifyMe，Inc.2017股权激励计划(“2017计划”)。 薪酬委员会根据公司网站上的书面章程运作：https://www.verifyme.com/investor#sec. The薪酬委员会在2019年召开了两次会议，并在三次书面同意下采取行动。

提名和公司治理委员会

提名 和公司治理委员会的职责包括确定、推荐和招聘有资格成为董事会成员的个人， 制定股东提名政策，建议罢免董事，评估董事会和管理层，建立 公司治理准则，以及评估自己的业绩和章程。提名和公司治理委员会 根据书面章程运作，该章程可在公司网站上查阅：https://www.verifyme.com/investor#sec. 提名和公司治理委员会在2019年举行了一次会议。

2019年董事会会议次数

2019年，董事会召开了9次会议， 采取了21次书面同意的行动。2019年，没有董事(当时在任的董事)出席的董事会会议和董事所属董事会委员会的会议总数低于 75% 。本公司并无有关董事出席年度股东大会的政策。帕特里克·怀特(Patrick White)和诺曼·加德纳(Norman Gardner)出席了2019年年度股东大会。

董事会多样性

虽然我们没有关于多样性 的正式政策，但董事会认为多样性包括董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和业务经验 以及特定董事对此的贡献。董事会认为，多元化带来了各种想法、判断和考虑，使公司及其股东受益。尽管董事会还考虑了许多其他因素 ，但董事会仍在寻找具有运营和发展业务经验的个人。

董事会领导结构

诺曼·加德纳先生担任董事会主席，并定期与管理层、董事会和法律顾问积极沟通。

董事会认为，目前将董事长和首席执行官的角色分开 最符合公司及其股东的利益，因为 这样首席执行官可以专注于创造销售、监督销售和营销以及管理公司，同时 利用董事长(我们的创始人)的经验和观点，并为其他董事、投资者和员工提供额外的沟通渠道 。

董事会风险监督

公司的风险管理职能 由董事会监督。公司管理层随时向董事会通报重大风险，并让董事 访问所有必要信息，以了解和评估这些风险如何相互关联、如何影响我们，以及 管理层如何应对这些风险。当发现重大风险时，董事会主席Norman Gardner先生将与 董事会其他成员密切合作，共同探讨如何最好地应对此类风险。如果识别出的风险与管理层存在实际或潜在的冲突 ，本公司的独立董事可以进行评估。目前，影响我们的主要风险是我们的流动性和缺乏物质收入。

道德守则

董事会已 通过了适用于公司所有员工的商业行为和道德准则(“道德准则”)， 包括公司首席执行官和首席财务官。虽然不是必需的，但道德准则也适用于公司董事。道德守则提供了我们认为经过合理设计的书面标准， 旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或明显利益冲突、全面、公平、准确、及时和可理解的披露和遵守法律、规则和法规的 ，及时报告违法或不道德行为，以及对遵守道德守则 的责任。道德守则可在公司网站 上查阅，网址为：https://www.verifyme.com/code-of-conduct.

与公司董事会沟通

虽然公司没有正式的 与董事会沟通的政策，但股东可以通过写信给我们与董事会沟通，地址是：VerifyMe，Inc.，地址：克林顿广场75 S.Clinton Ave，Suite510 Rochester，NY 14604。注意：公司秘书。希望将其 意见书提交给董事会成员的股东可以指定，并将视情况转发通信。

第11项高管薪酬

以下信息与 我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度内为上一财年任职的首席执行官(首席执行官)以及在上一财年底任职且薪酬超过10万美元的另外两名薪酬最高的高管 支付、分配或累计的薪酬有关。

汇总表 薪酬表

(1)代表期权奖励的授予日期公允价值 ，根据FASB会计准则编码718，“补偿-股票 补偿”或ASC 718计算。计算授出日期期权奖励公允价值所用的假设载于本公司审核财务报表附注1 。

(2)本栏中显示的金额反映了我们支付给或代表每位指定高管支付的医疗保险报销金额 。

(3)根据怀特先生的雇佣 协议，从2017年8月15日开始的两年任期内，每年递延支付其年薪50,000美元， 递延工资总额为100,000美元。这笔款项随后又推迟了一年，将于2020年8月15日到期。请参阅下面的 “与指定高管签订的雇佣和咨询协议”。

(4)代表授予怀特先生担任董事的限制性股票奖励的总授予日期 根据ASC 718计算的限制性股票奖励的公允价值。计算授予日期限制性股票奖励的公允价值时使用的假设载于本公司 经审计财务报表的附注1。

(5)该金额为支付给POC Consulting Group，LLC(“POC”)的咨询费 ，戈尔茨坦先生是该集团的管理成员。

(6)格泽利斯女士于2018年5月17日被任命为首席财务官 。2018年11月15日，格泽利斯女士成为公司兼职员工。2018年， 支付给格泽利斯的金额还包括咨询费。

与指定高管签订雇佣和咨询协议

本公司于2017年8月15日与公司首席执行官Patrick White签订雇佣 协议，年薪为 $200,000。怀特先生同意每年推迟50,000美元到2019年8月15日，以改善公司的流动资金。 2019年8月13日，怀特先生签署了一项雇佣协议修正案，将雇佣协议延长一年，年薪为200,000美元，并将欠他的100,000美元和目前工资中的50,000美元推迟到2020年8月15日。关于修订，董事会立即授予怀特先生2017年计划下的500,000股普通股 激励性股票期权，自授予之日起五年到期，行使价为每股0.14美元。如果怀特先生被 无故解雇，怀特先生有权获得任何未支付的工资和费用，相当于其 工资的12个月的付款，以及6个月的连续福利。关于2017年雇佣协议和咨询协议 ，截至2017年6月2日，他获得了500,000,000股普通股的期权授予，自授予之日起五年到期 ，行权价为每股0.07美元，2018年4月17日，他获得了2,000,000股普通股的期权， 自授予之日起五年到期，行权价为每股0.07美元。怀特先生的所有股票期权都已授予 。如果怀特先生在控制权变更 后12个月内被解聘或其首席执行官头衔发生变化，怀特先生将有权获得任何未支付的工资和费用、相当于其工资的18个月的付款(按终止之日的有效费率计算)，以及18个月的持续福利。

2017年9月1日，公司与POC签订了为期六个月的咨询协议，基思·戈尔茨坦先生担任我们的首席运营官， 每月获得10,000美元的费用，外加戈尔茨坦先生代表公司所做任何销售额的4%。此处描述的对戈尔茨坦先生的薪酬和股权授予是代表戈尔茨坦先生向POC支付的。戈尔茨坦先生被授予 五年期非计划股票期权，以购买200万股普通股，可按每股0.04美元行使，期权 被授予，自授予之日起五年到期。

2018年3月1日，本公司修订了与戈尔茨坦先生签订的咨询协议 ，将其有效期延长一年，至2019年2月28日到期。根据咨询协议的第一个修正案 ，Goldstein先生每月收取12,500美元的月费。修正案还终止了戈尔茨坦获得4%销售佣金的权利。2018年3月1日，Goldstein先生收到了一份为期5年的期权，可购买1,000,000股我们的普通股 ，行使价为每股0.21美元，于2023年3月1日到期，归属于2019年2月28日。

2019年2月，本公司同意 根据修订条款按月续签Goldstein先生的咨询协议，等待董事会批准 新协议。2019年4月9日，本公司签订了咨询协议的第二修正案，根据该修正案，戈尔茨坦先生将获得每月14,500美元或两年内每年174,000美元的费用。Goldstein先生收到了根据2017计划授予的新的股票期权 ，以购买1,000,000股普通股，这些普通股在两年内每年以相等的增量归属，但Goldstein先生必须在每个适用的归属日期为本公司提供服务。任何未授予的期权 将在控制权变更后立即授予。经修订的咨询协议可由公司随时终止 。如果被无故解雇，戈尔茨坦先生有权获得任何未支付的费用以及任何未支付和应计的费用。

于2018年5月17日，本公司委任 Margaret Gezerlis女士为本公司首席财务官(“CFO”)，并与Gezerlis女士订立CFO Consulting 协议，根据该协议，本公司同意向Gezerlis女士支付1,000美元签约奖金及每月1,500美元的咨询费 。在被任命之前，Gezerlis女士自2018年2月以来一直是CFO Squad LLC的员工 ，并通过她在CFO Squad LLC的工作为公司提供服务。

2018年11月15日，公司与格泽利斯女士签订了 雇佣协议。雇佣协议的初始期限为一年，它会自动 续订额外的一年期限，直到任何一方根据其条款发出30天的不续签通知或以其他方式终止协议 。根据她的雇佣协议。格泽利斯女士有权获得每年84,000美元的年度基本工资 ，以及每月1,000美元的津贴以代替福利。此外，根据2019年3月11日的雇佣协议， 格泽利斯女士被授予以每股0.321美元的行使价购买100,000股普通股的选择权。期权 在一年内按季度等额分期付款，但须继续受雇。雇佣协议可由本公司以正当理由终止 ，或由Gezerlis女士以充分理由终止。此外，根据其条款，雇佣协议在控制权变更时自动终止 。如果公司无故终止或Gezerlis女士有充分理由终止，Gezerlis女士有权获得 任何应计和未支付的工资和费用、相当于她当时基本工资的12个月的付款和6个月的福利。 如果雇佣协议因公司控制权变更而终止，Gezerlis女士将有权获得相当于其当时基本工资的18个月和18个月福利的付款 。如果在本公司发出不续签通知后被解聘，并且 她将继续受雇至各自任期结束，则Gezerlis女士有权获得任何应计和未支付的工资和费用 以及六个月的福利。

于2020年1月7日，格泽利斯女士收到一份授予200,000股五年期满普通股的股票期权 ，该期权可按每股0.0701美元行使，并于 2020年后按季度授予，但须在每个适用的归属日期继续担任高级职员。

其他咨询协议

2017年6月29日，公司与诺曼·加德纳签订了咨询协议 。根据咨询协议的条款，Gardner先生每月收取12,500美元的咨询费，或在三年内每年收取150,000美元的咨询费。咨询协议规定，公司将每月向加德纳先生报销高达 至1,000美元的医疗保险和其他医疗费用。此外，加德纳先生还获得了10,000,000股 普通股的股票期权，从授予之日起5年期满，可以每股0.07美元的价格行使，并立即归属。 如果无故终止，加德纳先生有权获得任何未支付的工资和费用，相当于其咨询费 12个月的付款，以及为期6个月的持续福利。咨询协议还规定： 如果无故终止，可获得12个月的遣散费和医疗保险报销；如果Gardner先生在控制权变更后一年内终止协议，则可获得18个月的遣散费和18个月的医疗保险报销。 如果Gardner先生在控制权变更后一年内终止协议，则可获得 医疗保险报销。

财政年度的杰出股票奖励端部

下面列出了有关 尚未授予的未行使期权的信息，以及截至2019年12月31日每位指定高管的股权激励计划奖励：

(1)这些期权由POC持有， 戈尔茨坦先生是POC的管理成员。

(2)自2020年4月8日起按年等额分期付款 。

董事的薪酬

2019年，我们董事会非雇员成员的薪酬 如下：

截至2019年12月31日的财年的董事薪酬

(1)报告金额代表根据ASC 718计算的2019年期间授予我们董事会独立成员的未涉及没收的奖励的公允价值合计 授予日期 。这一数额并不反映董事实现的实际经济价值。 计算授予日期期权奖励公允价值时使用的假设载于本公司审计财务报表的附注1 。

(2)代表2019年授予的受限普通股 在一年内按季度归属，以及2018年授予的归属于2019年的限制性股票。

(3)加德纳先生每月收取12,500美元的咨询费，每月最高可报销1,000美元的医疗保险和其他医疗费用。请参阅上面的“其他咨询 协议”。

罗宾先生是前董事。

下表列出了截至2019年12月31日，我们每位优秀非雇员董事持有的未行使期权。

截至2019年12月31日的股权薪酬计划信息

(1)截至2019年12月31日，根据《VerifyMe，Inc.2013股权激励计划》(以下简称《2013计划》)和《2017计划限售股票和期权授予计划》 ，购买2,837,500股普通股的 已发行且未授予或未行使，还有17,262,500股普通股 仍可根据2013计划和2017计划授予。

(2)包括向员工 和顾问发放的个人补助金，用于向公司提供不是根据2013年计划或2017年计划提供的服务。

*截至2019年12月31日，根据2013年计划和2017年计划 。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

有表决权的证券及其主要持有人

下表列出了截至2020年2月20日实益拥有的 公司普通股的股份数量，由(I)本公司所知的持有其普通股5%以上的人士 、(Ii)每位董事、(Iii)被点名的高管(见薪酬摘要 表披露)以及(Iv)本公司的高管和董事作为一个整体。除非在此 表的注释中另有说明，否则每个人的地址是：VerifyMe，Inc.，克林顿广场75 S.Clinton Ave，Suite510 Rochester，NY 14604。注意： 公司秘书。

*表示低于1%

第13项：某些关系和相关交易， 和董事独立性。

与关联人的交易

以下是自2018年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的金额超过了2018年12月31日和2019年12月31日我们总资产的12万美元或平均值的1%(以较小者为准)，在这些交易中，我们的任何董事、高管、超过5%股本的实益持有人或某些其他相关人士曾经或将拥有直接或间接的 重大利益，但下列各节所述的薪酬安排除外

2020年2月和3月，公司向以下公司高管和董事出售了价值33万美元的2020年债券和认股权证：

⁽¹⁾ 这笔投资 是由一家实体进行的，弗利德曼持有该实体51%的股份，也是该公司的联合管理人。

2020年1月7日，本公司授予以下高级管理人员和董事股票期权，2020年以上每季度授予一次，用于在2020年提供服务 ：

2020年1月7日，本公司向以下董事授予全额股票期权，其中董事在2019年提供了服务 ：

截至2019年12月31日止年度，本公司向本公司六名董事授予 限制性股票奖励，以表彰他们的服务。限制性股票奖励在2020年以等额季度 分期付款方式授予，但董事必须在每个适用的归属日期继续为本公司提供服务：

¹罗宾先生于2019年9月辞职，没收了12万股尚未归属的股票。

2018年6月27日，公司将限制性普通股 授予当时的公司董事，以表彰他们的服务：

¹这些 股票现已归属。

2018年1月，我们向董事会前成员保罗·克拉珀控制的实体发行了1,749,683股 和1,749,683股认股权证，以每股0.15美元的行使价购买普通股，这与他成为 董事之前于2017年6月发生的应付票据转换有关。

2018年2月19日，我们授权了一项权证 减持计划(“该计划”)，允许我们未偿还0.15美元权证的权证持有人根据该计划条款以每股0.10美元(“减价”)的价格行使其权证 。我们通过以折扣价行使该计划项下的认股权证，总共获得了约2,079,345美元的总收益(约为2,079,345美元)。上述 金额包括1,205,458美元的总收益，包括Carl Berg的572,000美元、Marshall Geller的110,000美元、Harvey Eisen的71,500美元和Laurence Blickman的451,958美元，两人均为演习时的董事。

2018年3月31日，我们与当时是我们董事会成员的Paul Krapper以及和解协议中提到的某些其他各方签订了 和解协议。根据和解协议的条款，吾等(I)向Paul Krapper及另一方控制的基金支付合共500,000美元(“和解金额”) ，及(Ii)向 基金及第三方(“和解股份”)发行合共1,000,000股本公司普通股。和解协议规定，自2018年3月31日起，取消我们与克拉珀先生(或关联公司)和第三方之间的某些 收入分享协议，并终止 我们发行克拉珀先生或其关联公司认股权证的义务，以每股0.40美元的行使价 购买3,700,000股我们的普通股。作为达成和解协议的一项条件，我们加快了对克拉珀先生持有的150,000股 股限制性普通股的归属，这是2017年8月300,000股股份授予的一部分。克拉珀先生 于2017年7月14日加入董事会，并于2018年3月31日辞职。

2018年7月31日，前董事劳伦斯·布利克曼(Laurence Blickman)以每股0.15美元的行权价行使了他控制的一家实体持有的1,439,524份认股权证，总价为215,929美元。

第14项主要会计费用和服务

我们的首席会计师MaloneBailey，LLP提供的所有服务和收取的费用 均经我们的审计委员会 批准。下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年支付给MaloneBailey， 的费用。

———————

我们在2019财年或2018财年没有产生任何与审计相关的费用 。

审计委员会的预审批政策

审核委员会根据具体情况预先批准所有审核和允许的非审核服务 。审计委员会在审查非审计服务时，会考虑聘用我们的独立注册会计师事务所是否会 损害我们的独立注册会计师事务所的独立性，以及出于效率或方便的原因 聘请我们的独立注册会计师事务所提供服务是否最符合我们的利益。MaloneBailey，LLP提供的所有服务和收取的所有费用均经我们的审计委员会批准。

第四部分

第15项：证物和财务报表明细表。

+根据S-K条例第601(B)(2)项，本协议的某些 附表、附录和证物已被省略。应要求，将向证券交易委员会工作人员提供任何遗漏的时间表和/或证物的副本 。

本报告(包括财务报表)和 上述任何证物的副本将免费提供给向VerifyMe， Inc.提出书面请求的股东，地址为本报告封面上的地址，注意：公司秘书。

项目16.表格10-K总结

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法 的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定的 日期以注册人身份签署：

索引到

财务报表

目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

VerifyMe，Inc.

对财务报表的意见

我们审计了VerifyMe，Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表 ，以及截至该日止年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营事项

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述， 公司遭受了运营的经常性亏损，运营的现金流为负，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。管理层在这些问题上的计划也在附注1中描述。 财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

休斯敦，得克萨斯州

2020年3月9日

VerifyMe，Inc.

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分 。

VerifyMe，Inc. 操作说明书

附注是这些财务报表的组成部分 。

VerifyMe，Inc.
现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分 。

VerifyMe，Inc.

股东权益表(亏损)