美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的X季度报告

截至2020年9月30日的季度报告

或

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

从 到的过渡期。

委员会档案编号：000-54485

IONIX技术公司

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

中国辽宁省大连市中山区人民路50号时代广场B座608室116001

(主要行政办公室地址) (邮编)

+86-411-88079120

(注册人电话号码，含 区号)

__不适用_

(原姓名、原地址、原 会计年度，自上次报告后如有变更)

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是x否？

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。是x否-

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。是-否x。

根据该法第 12(B)节登记的证券：无

注明发行人 各类普通股截至最后可行日期的已发行流通股数量：截至2020年11月13日，已发行和已发行普通股共计123,644,895股 ，每股票面价值0.0001美元。

有关前瞻性陈述的特别说明

本季度报告关于注册人根据经修订的1933年证券法(“证券法”)、 和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交的表格10-Q和其他文件中包含的某些信息，以及在提交这些文件之日之间以口头或书面形式传达的信息，包含或可能包含证券法第27A节和第21E节 含义中的“前瞻性陈述”。本季度报告中有关 Form 10-Q的前瞻性陈述，包括但不限于与我们的计划、战略、目标、预期、意图和资源充足性有关的陈述，是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。 此类陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响，这些风险、趋势和不确定性可能会导致实际结果与预期结果大不相同。在这些风险、趋势和不确定性中，包括运营资金的可用性、我们运营所处的 竞争市场、我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行、我们 创造利润和执行业务计划的能力、关键人员的留住、我们保护和捍卫我们的 知识产权的能力、政府监管的影响，以及注册人不时提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中发现的其他风险。

在某些情况下，前瞻性陈述 可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或此类术语或其他类似术语的负面含义来识别。尽管注册人相信本文中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但注册人不能保证未来的 结果、活动水平、业绩或成就。此外，注册人或任何其他人均不对此类陈述的准确性和完整性承担责任 。注册人没有义务在本季度报告10-Q表发布之日之后更新本文中包含的任何前瞻性陈述 。

IONIX技术公司

表格10-Q

2020年9月30日

索引

第一部分-财务信息

第一项财务报表

IONIX技术公司

综合资产负债表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

IONIX技术公司

综合收益(亏损)合并报表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

IONIX技术公司

股东权益合并报表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

IONIX技术公司

合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

IONIX技术公司

合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注1--业务性质

Ionix Technology，Inc.(“公司”或“Ionix”)前身为剑桥项目公司，是内华达州的一家公司，成立于2011年3月11日。通过其在中国的全资子公司和通过VIE 协议控制的实体，该公司销售高端智能电子设备，包括用于电子设备、LCM和LCD屏幕的便携式电源库，并在中国提供面向IT和解决方案的服务。

采办

2018年12月27日，本公司与分别为长春方冠电子科技有限公司(“方冠电子”)股东 梁家林、江雪梅订立了 购股协议(《购买协议》)。根据购买协议的条款，股东合共拥有方冠电子95.14%的所有权， 同意于2018年12月27日签署并交付业务运营协议、股权质押协议、股权购买 协议、独家技术支持服务协议(“服务协议”)及授权书， 将于2018年12月27日合计提交给本公司的“VIE协议”称为“VIE协议”，以换取发行 从而使方冠 电子成为本公司的可变利益主体。除VIE协议外，股东还同意 将3000万元人民币(约合440万美元)的股东贷款转换为资本金，并向资本金支付970万元人民币 (约合140万美元)的现金。本次交易的全部内容将统称为“交易”。 通过本次交易，本公司能够对方冠电子实施有效控制，并获得方冠电子业务运营所产生的全部 净利润或净亏损。方冠电子位于中华人民共和国吉林省长春市，在中国制造和销售 液晶模块(“LCM”)和LCD屏幕。(见附注4)。

这笔交易使用会计收购法作为 业务组合入账。方冠电子于交易日期后的资产、负债及营运 计入本公司的综合财务报表。

注2-持续经营

所附合并财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的。截至2020年9月30日，该公司的累计赤字为270,108美元。本公司在截至2020年9月30日的三个月中出现运营亏损，其 运营活动没有产生足够的现金流。除其他因素外，这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整 。

本公司计划依靠非关联方和关联方的贷款收益 ，为业务计划的制定和运营提供必要的资源 。该公司还在寻求其他收入来源，可能包括战略收购或可能的其他业务部门的 合资企业。但是，不能保证公司将成功筹集 额外资本。

注3-列报依据 和重要会计政策摘要

陈述的基础

未经审计的综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。管理层认为，未经审核的综合财务报表 已按与年度综合财务报表相同的基准编制，并反映所有调整， 仅包括正常经常性调整，为公平呈现截至2020年9月30日的财务状况以及 截至2020年9月30日和2019年9月30日期间的经营业绩和现金流量而有必要。中期财务报表附注中披露的与这些期间相关的财务数据和其他信息 未经审计。截至2020年9月30日的三个月的结果不一定代表截至2021年6月30日的全年或任何后续时期的预期结果。2020年6月30日的资产负债表是根据该日经审计的合并财务报表 得出的。

通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露 已根据美国证券交易委员会的规则和规定予以精简或省略。这些未经审计的合并 财务报表应与我们截至2020年6月30日的 年度经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在我们于2020年9月28日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

巩固基础

合并财务报表包括 Ionix、其全资子公司以及本公司控制95.14%并通过VIE协议获得100%净收益或净亏损的实体的账户 。所有重要的公司间余额和交易在合并后都已冲销。

预算的使用

本公司的合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制的，这要求管理层作出估计和假设，以影响 合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。需要 使用管理估计的重要领域包括但不限于，对供应商的可疑应收账款和预付款、存货估值、员工福利拨备、递延所得税的确认和计量以及递延税项资产的估值 拨备。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和未来可能采取的行动的了解 ，但实际结果最终可能与这些估计不同，此类差异可能会对我们的合并财务报表产生重大影响 。

现金和现金等价物

现金包括手头现金和银行现金 。现金等价物是指短期、高信用质量和高流动性的投资证券。 现金等价物按公允市场价值列账，主要由货币市场基金组成。

应收帐款

应收账款按 发票金额记录，不计息，在合同付款期限内到期，通常在装运后30至90天内到期。 根据对客户财务状况、客户信誉及其付款历史的评估来延长信用额度 。超过合同付款期限的应收账款被视为逾期。超过 90天和超过指定金额的逾期余额将单独检查是否可收回。在每个期末，公司都会专门 评估单个客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以监控应收账款的收款进度 。公司将考虑拨备因客户无法支付所需款项而造成的任何估计损失的坏账准备 。对于逾期或未按付款条件支付的应收账款，可采取适当措施用尽所有催收手段，包括向法院寻求法律解决 。账户余额在所有收款手段用完后从津贴中注销， 恢复的可能性被认为是微乎其微的。该公司没有任何与其 客户相关的表外信贷风险。截至2020年9月30日和2020年6月30日，本公司来自非关联方的应收账款余额分别为3043,822美元和3,273,141美元，扣除坏账准备净额分别为145,132美元和139,609美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内未记录坏账支出 。

盘存

库存包括原材料、在制品 和产成品。存货按成本或可变现净值中较低者计价。我们根据 加权平均法确定成本。公司定期检查库存是否过时，并对任何确认为过时的库存进行减记或注销 。尽管我们认为我们用来估计库存减记的假设是合理的， 这些假设未来的变化可能会带来明显不同的结果。

对供应商的预付款

对供应商的预付款是指已购买但尚未收到的商品的预付款 。原材料入库并通过质检后，对供应商的预付款余额减少，重新归类为存货 。

财产、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和任何减值入账 。资产的成本包括其购买价格和将资产带到其当前工作状态和位置以供其预期使用的任何直接可归属的 成本。维修和维护费用通常在发生时计入 。如果可以清楚地证明支出导致资产使用预期获得的未来经济效益增加 ，则该支出被资本化为该资产的额外 成本。 如果支出导致预期从资产使用中获得的未来经济效益增加 ，则该支出被资本化为该资产的额外 成本。

当资产报废或处置时， 成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的损益计入报告期内的综合收益(亏损)表 。

折旧是在计入资产各自的估计剩余价值后，在资产的预计使用年限内按直线 计算的。资产的预计使用寿命 如下：

无形资产

土地使用权记为成本减去 累计摊销。土地使用权指使用本公司 生产设施所在的中国地块的预付款，并在各自50年的租赁期内计入费用。根据中华人民共和国法律，政府拥有中华人民共和国的所有土地。公司或个人只有通过中华人民共和国政府授予的一定期限(通常为50年)的土地使用权才能使用该土地。

购买的无形资产在收购时确认 并按公允价值计量。单独收购且使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销和任何累计减值损失列账。对于使用寿命有限的无形资产，按其估计使用寿命以直线方式摊销。或者，使用年限不确定的无形资产按成本减去任何后续累计减值损失列账。无形资产的预计使用寿命如下：

无形资产终止确认产生的损益按处置所得净额与资产账面金额之差计量 ，并在处置资产时在全面收益(亏损)表中确认。

长期资产减值

根据ASC 主题360“长期资产的减值或处置”的规定，本公司持有和使用的所有长期资产，如物业、厂房和设备 ，只要发生事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回，就会对减值进行审查。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值 与该资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估。如果该等资产被视为减值 ，则应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额来计量。

收入确认

自2018年7月1日起，公司采用了新的会计准则 ASC 606与客户签订的合同收入，以及所有合同的所有相关修订(新收入标准) 采用修改后的追溯方法。采用不会导致调整截至2018年6月30日的留存 收益。该比较资料未予重述，并继续根据该期间有效的会计准则 呈报。采用新的收入标准不会影响向客户报告的销售额或净收益 。

该公司根据历史 结果估算回报，并考虑客户类型、交易类型和每种安排的具体情况。

收入在 承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司期望 用这些商品或服务换取的对价。该公司采用以下五个步骤来确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当 收入金额：

根据这些标准，对于 销售产品的收入，公司通常在根据 书面销售条款将其产品交付给客户时确认收入。一旦客户收到货物，产品的控制权就转移到客户手中。对于服务收入 ，公司在客户提供服务并接受服务时确认收入。

下表按主要来源分别列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月我们的收入 ：

本公司的所有经营实体 均以中国为注册地。本公司的所有收入均来自于截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月 和2019年。

收入成本

收入成本包括采购原材料成本 、入境运费、直接人工成本、折旧费和其他间接费用。成本或可变现净值调整的较低 存货的减记也记录在收入成本中。

关联方和交易

本公司识别关联方， 并根据ASC 850、“关联方披露”和其他相关ASC标准对关联方交易进行核算和披露。

如果公司有能力直接或间接控制另一方，或 在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则可以是公司或 个人的各方被视为有关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响，则也被视为 相关公司。

关联方之间的交易通常 发生在正常业务过程中，被认为是关联方交易。关联方之间的交易 也被视为关联方交易，即使它们可能未得到会计确认。虽然ASC不 为此类交易提供会计或计量指导，但它要求披露这些交易。

所得税

所得税是根据ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)的规定 确定的。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于载有 现有资产和负债金额的财务报表与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项后果。递延税项资产和负债采用 颁布的所得税税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响均在包括颁布日期的期间的 收入中确认。

ASC 740规定了一个全面的模型 ，说明公司应如何在其财务报表中确认、计量、列报和披露已采取或预计将在纳税申报单上采取的不确定税收头寸 。根据美国会计准则第740条，税务仓位最初必须在财务报表中确认 税务机关审核后很有可能维持该仓位 。此类税收头寸必须 在与税务机关进行最终结算时，在完全了解该头寸和相关事实的前提下，作为最终实现可能性大于50%的最大税收优惠额度进行计量 。

截至2020年9月30日和2020年6月30日，本公司没有任何重大未确认的不确定纳税头寸。

综合收益(亏损)

综合收益(亏损)定义 是指公司在一段时间内因交易和其他事件及情况(不包括因所有者投资和分配给所有者而产生的交易)而发生的权益变化 。列报期间的综合收益(亏损)包括 净收益(亏损)、归类为可供出售的有价证券的未实现收益(亏损)变动(税后净额)、 外币换算调整和四分之一拖欠的股权投资其他综合收益变动份额 。

租契

2016年2月，FASB发布了2016-02号会计准则更新(ASU)，建立了 主题842租赁，要求承租人在资产负债表 表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。新标准建立了使用权模式(“ROU”) ，要求承租人在资产负债表上确认期限超过 12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。

新标准将于2019年7月1日对我们生效，允许提前采用。实体可以选择(1)其生效日期或(2)财务报表中列报的最早比较期初 作为其首次申请日期。本公司于2019年7月1日采用新标准 ，并以生效日期作为我们的首次申请日期。因此，未提供2019年7月1日之前的日期和期间的财务信息 。新标准在过渡过程中提供了许多可选的权宜之计。 公司选择了一套实用的权宜之计，允许我们在新标准下不重新评估我们之前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论 。

新标准对我们的综合财务报表没有实质性影响 ，因为截至2020年9月30日，本公司没有超过12个月的租约(见附注6)。

每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是 将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损) 是根据期内已发行的所有稀释性潜在普通股计算的。稀释潜力 普通股包括通过行使股票期权和认股权证以及转换可转换债务而发行的增发股份 。如果效果是减少每股净亏损或增加每股净收益，则不包括此类潜在稀释股票 。

在截至2020年和2019年9月30日的三个月内，本公司拥有已发行的可转换票据和认股权证，分别相当于1,096,705股和287,316股普通股 股票。这些普通股股票被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响 将是反稀释的。

外币折算

本公司的报告货币为 美元(“美元”)。本公司在中华人民共和国(“中国”)的子公司 以其当地货币人民币(“人民币”)保存其账簿和记录，人民币是作为该等实体所处经济环境的主要货币的功能性货币 。

一般而言，出于合并目的， 其功能货币不是美元的子公司的资产和负债根据 ASC主题830-30“财务报表折算”，使用资产负债表日的汇率折算为美元。收入 和费用按期间内的平均汇率换算。股东权益按历史 汇率折算。折算外国子公司财务报表所产生的损益在股东权益表中作为累计其他全面收益的单独 部分记录。

以本位币以外的货币 计价的交易将按交易日期 的汇率折算为本位币。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率折算为 本位币。由此产生的汇兑差额 记录在全面收益表(损益表)中。

为编制合并财务报表，将人民币金额 折算为美元所使用的汇率如下：

金融工具的公允价值

本公司 金融工具的账面价值：现金及现金等价物、应收账款、存货、预付款及其他应收账款、应付账款、 应付所得税、其他应付款项及应计负债的账面价值与其公允价值相近，原因是 这些金融工具的短期性质。

公司还遵循 ASC主题820-10“公允价值计量和披露”(“ASC 820-10”)关于按公允价值计量的财务资产和负债的指导 。ASC 820-10建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构将 用于计量公允价值的输入排序如下：

第1级：投入以活跃市场上交易的相同工具的未调整报价为基础 ；

第2级：投入基于活跃市场中类似工具的报价 ，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及基于模型的估值技术(例如Black-Scholes期权定价模型)，其中所有重要的投入在 市场上都可以观察到，或者可以通过资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据来证实。在适用的情况下， 这些模型使用基于市场的可观察投入来预测未来现金流，并将未来金额贴现为现值； 和

第3级：投入通常不可观察 ，通常反映管理层对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的估计。 因此公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权定价模型和贴现现金流 模型。

公允价值估计是根据有关金融工具的相关市场信息在特定的 时间点进行的。这些估计具有主观性， 涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设的更改 可能会对估计产生重大影响。

本公司按公允价值经常性计量的衍生负债 按第三级计量计值(见附注14)。

可转换仪器

公司根据ASC 815“衍生工具和套期保值活动”对嵌入在可转换工具中的 转换期权进行评估和核算。

适用的GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据特定标准 将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具 未按其他公认会计原则下的公允价值重新计量，且 公允价值在发生时于盈利中报告；及(C)条款与嵌入衍生工具 相同的独立工具将被视为衍生工具。

本公司对可转换票据的会计核算 (当已确定嵌入的转换期权不应从其宿主票据中分离出来时)如下： 本公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，在必要时记录债务工具中嵌入的转换期权的内在价值对可转换票据的折让。 本公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，对可转换票据进行折价。这些安排下的债务折扣将在 相关债务期限至其声明的赎回日期期间摊销。

当使用一般清偿标准将转换选择权分成两部分时，公司会对可转换债券的转换 进行核算。债务及权益挂钩衍生工具 按账面价值撇除，已发行股份按当时的公允价值计量， 任何差额均记作两项独立会计负债清偿时的损益。

普通股认购权证

本公司将任何需要实物结算或净股票结算或提供公司 自有股票净现金结算或净股票结算(实物结算或净股份结算)的合同 归类为股权，前提是此类合同与 ASC 815-40中定义的我们自己的股票挂钩(“实体自有股权合同”)。本公司将需要 净现金结算的任何合同归类为资产或负债(包括要求在发生事件且该事件不在我们 控制范围内的情况下以净现金结算合同)，或允许交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股票结算)。

最近的会计声明

本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性 和影响。管理层定期审查发布的新会计准则 。

公允价值计量。2018年8月， FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的更改 ，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。根据该指导意见，上市公司将被要求披露用于为第三级公允价值计量制定重大不可观察 投入的范围和加权平均值。本指南适用于2019年12月15日之后的所有财年以及这些财年内的过渡期，但允许各实体提前采用整个标准 或仅采用取消或修改要求的条款。本公司目前正在评估采用本指南对其合并财务报表的影响 。

2020年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01， 投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，以及衍生工具和对冲 (主题815)(“ASU 2020-01”)，旨在澄清 主题321下的股权证券会计与主题323中的股权会计方法下的投资以及某些远期合同和本指南适用于公共实体在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期，以及所有其他实体在2021年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期，并允许提前采用。公司目前正在评估采用此ASU对公司合并财务报表的 影响。

风险因素

由于冠状病毒2019年(新冠肺炎)在中国的爆发，本公司的运营和财务业绩在截至2020年9月30日的三个月内受到疫情的影响 。公司一直持续关注新冠肺炎的情况， 评估并积极应对其对公司财务状况和经营业绩的影响，具体如下：

注4-可变利息实体

VIE合同安排

于2018年12月27日，本公司与方冠电子两名股东订立VIE协议，以控制方冠电子95.14%的所有权，并收取方冠电子业务经营所衍生的纯利或净亏损的100% 。作为VIE协议和额外 出资的交换，本公司向方冠电子的两名股东发行了1500万股普通股。(参见注释 1)。

这笔交易使用会计收购法作为 业务组合入账。方冠电子于收购日期后的资产、负债及营运 计入本公司的综合财务报表。

通过委托书、股权 购买协议和股权质押协议，房冠电子股东的95.14%投票权 已转让给本公司，使本公司对房冠电子拥有实际控制权，并有权 指导房冠电子对其经济业绩影响最大的活动。

通过与VIE股东的业务运营协议，本公司将指导方冠电子的业务运营，包括但不限于 采取有关日常运营、财务管理和聘用的公司政策，以及董事和高级管理人员的任命 。

通过与VIE股东签订的独家技术支持 服务协议，公司将作为独家供应商向VIE提供必要的技术支持和协助。应公司要求，VIE应向公司支付履约费、折旧和服务费。演出费用应相当于VIE任何一个会计年度总收入的5%。设备折旧金额 按照中国会计准则确定。本公司有权参照VIE的业绩，每年单方面设定和修订本 服务费。

本公司有权收取的服务费为全年营业总收入减去绩效费用和设备折旧。本协议 允许本公司收取VIE净利润的100%。除技术支持外，在向其可变利益实体提交的期间内，公司不提供，也不打算提供任何财务或其他明确或隐含的支持 。

如果事实和情况发生变化， 导致合并VIE的结论发生变化，公司应披露导致变化的主要因素以及在变化发生期间对公司财务报表的影响 。

综合 VIE的资产及负债清偿并无限制，VIE的所有资产及负债账面金额均与本公司的财务报表合并。 VIE的资产及负债的账面金额均与本公司的财务报表合并。此外，方冠电子成为本公司VIE后，方冠电子的净收入不受向本公司股东支付股息的限制。 方冠电子成为本公司的VIE后，方冠电子的净收入不受向本公司股东支付股息的限制。

方冠电子以 抵押或质押的资产不受自身清偿债务的限制。方冠电子的债权人对主要受益人的一般债权没有追索权 。

与VIE结构相关的风险

本公司认为，与VIE及其各自股东的合同 安排符合中国法律法规并具有法律执行力。 然而，中国法律制度中的不确定性可能会限制本公司执行合同安排的能力。 如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府 可以：

如果中国政府采取上述任何行动，本公司通过VIE开展业务的能力可能会受到负面影响。 因此，本公司可能无法在其合并财务报表中合并VIE，因为它可能失去 对其VIE及其各自股东实施有效控制的能力，也可能失去从VIE获得经济利益的能力 。然而，本公司并不认为该等行动会导致本公司、其中国附属公司及其VIE清盘或解散。事实和情况没有改变来巩固VIE。在消除公司间交易和余额 后，其VIE的以下财务 报表金额和余额包括在随附的合并财务报表中：

注5--库存

存货按 成本(使用加权平均成本确定)或可变现净值中较低者列报。库存包括以下内容：

本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内没有记录库存降价 。

附注6-经营租约

截至2020年9月30日止三个月，本公司拥有两份为期一年的写字楼、仓库及制造设施的房地产营运租约。

利斯特科技(深圳)有限公司(“利斯特科技”)向关联方深圳市基尼斯特科技有限公司(“基尼斯特”)租赁办公和仓库空间，年租金约1500美元(约合人民币1万元)，租期一年，至2020年7月20日。2020年7月20日，利斯特 科学公司将租约再延长一年，至2021年7月20日，年租金约1500美元 (人民币1万元)。(见附注11)。

深圳市百乐奇电子科技 有限公司(“百乐奇电子”)向关联方深圳市百乐奇科技有限公司(“深圳百乐奇科技”)租赁办公和仓库空间，月租金约2500美元(人民币17525元)，租赁期为2019年6月1日至2020年5月31日。2020年6月5日，百乐奇电子与深圳百乐奇科技进一步延长租约一年至2021年5月31日，月租约2500美元(约合人民币17525元)。(见附注11)。

本公司作出会计政策选择 不确认上述租赁的租赁资产和负债，因为所有租赁期限均为12个月或更短。

附注7-财产、厂房和设备，净额

物业、厂房和设备的组成部分 如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，与房地产、厂房和设备相关的折旧费用分别为165,210美元和201,068美元。

截至2020年9月30日和2020年6月30日，有 栋建筑物被质押为银行贷款抵押品(见附注9)。

附注8--无形资产，净额

无形资产包括以下内容：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，与无形资产相关的摊销费用分别为7316美元和7246美元。

方冠电子于2012年8月从当地政府手中获得土地使用权 ，该使用权将于2062年8月15日到期。截至2020年9月30日和2020年6月30日，以土地使用权质押作为银行贷款抵押品(见附注9)。

附注9-短期银行贷款

本公司的短期银行贷款 包括以下内容：

附注10-股东权益

为转换可转换债务而发行的股票

2020年8月19日，公司 向Power Up Lending Group Ltd发行了222,891股普通股，用于转换本金为19,000美元的债务，以及4916美元的应计和未付利息，根据日期为2019年7月25日的可转换 票据的条件，总额为23,916美元。

在这两次转换后，本可转换票据项下到期的剩余本金余额 为零。

2020年8月20日，根据日期为2020年1月10日的可转换票据的条件，本公司 向Labrys Fund，LP发行了总计60万股普通股，用于转换本金为54,180美元的债务。

2020年9月24日，公司 向Labrys Fund，LP发行了400,000股普通股，用于转换本金为6,065美元 的债务，以及4495美元的应计和未付利息，根据截至2020年1月10日的可转换票据的条件，总额为10,560美元。

在这三次转换后，该可转换票据项下到期的剩余本金余额 为49,101美元。

2020年9月14日，根据日期为2019年9月11日的可转换票据的条件，公司 向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行了总计35万股普通股，用于转换本金为13,550美元的债务。

在这两次转换后，该可转换票据项下到期的剩余本金余额 为141,250美元。

所有上述转换导致截至2020年9月30日的三个月的债务清偿总额为149,231美元。

附注11-关联方交易和余额

向关联方采购

截至2019年9月30日止三个月，本公司向本公司 股东分别持有本公司截至2019年9月30日已发行普通股约1.9%及1.1%的Keenest及深圳百乐奇科技购买583,764美元及37,495美元。 股东分别持有本公司截至2019年9月30日已发行普通股约1.9%及1.1%。收入费用中包括583764美元和37495美元。

向供应商相关方预付款

截至2020年9月30日和2020年6月30日，利斯特科学公司分别预付了412,619美元 和357,577美元，以满足未来的购买需求。

对关联方的销售

在截至 2020年和2019年9月30日的三个月里，百乐奇电子分别向深圳百乐奇科技出售了0美元和313,957美元的材料。

向关联方租赁

利斯特科学从关联方Keenest租赁办公和仓库 ，年租金约1500美元(约合人民币1万元)，为期一年，至2020年7月20日。2020年7月20日，利斯特科学以最强烈的热情将租约再延长一年，至2021年7月20日，年租金约为1500美元(约合人民币1万元)。(见注6)。

百乐奇电子从关联方深圳百乐奇科技租赁办公和仓库 ，月租金约为2500美元(人民币17525元)，租赁期 为2019年6月1日至2020年5月31日。2020年6月5日，百乐奇电子与深圳百乐奇科技再续约一年至2021年5月31日，月租约2500美元(约合人民币17525元)。(见注6)。

因关联方原因

因关联方代表关联方向本公司或其子公司支付的某些 预付款。这些金额是无利息、无担保和按需到期的。

(1)Ben Wong在2017年4月20日之前一直是Shning Glory的控股股东 ，该公司持有Ionix Technology，Inc.的多数股权。

(2)刘玉宝自2017年4月20日起为闪耀荣耀控股股东 ，持有Ionix Technology，Inc.多数股权。

(3)辛穗是韦尔利盈馀 董事会成员。

(4)邓宝珍是 公司的股东，持有公司约1.1%的已发行普通股，是深圳百乐奇科技股份有限公司的所有者。

(五)梁家林， 公司股东，方冠电子总裁、首席执行官兼董事。

(6)蒋雪梅为 公司股东，方冠电子副总裁兼董事。

(7)张世奎为 公司股东，自2019年5月起担任世哲新能源法定代表人兼总经理。

(8)杨昌勇为 本公司股东，持有本公司已发行普通股约1.9%，并为Keenest的所有者。

(9)该责任由 收购方冠电子承担。

(10)本公司于收购方冠电子期间向嘉林梁承担约 百万元(人民币39,581,883元)的责任。在截至2019年6月30日的年度内，免除了约440万美元(人民币30,000,000元)的债务，并将其转换为资本。

在截至2020年9月30日的三个月里，刘玉宝在扣除支付给他的退款后，向Well Best预付了395,558美元。此外，刘玉宝同意将其垫款减少至Well Best的234,945美元(约合人民币160万元)，以清偿深圳百乐奇科技欠百乐奇电子的应收账款。 代表深圳百乐奇科技支付给百乐奇电子的应收账款。

在截至2020年9月30日的三个月内，百乐奇电子向邓宝珍退还了9906美元。张世奎向世哲新能源提供了约6300美元的贷款。 公司股东杨昌勇向利斯特科学提供了约1200美元的贷款。

2020年9月23日，梁家林与交通银行签订了一项短期贷款协议，借入一笔约441,000美元(人民币300万元)的个人贷款，期限为一年，年利率为3.85%。这笔借款由方冠电子担保。根据贷款协议， 银行贷款的款项只能用于方冠电子的经营。2020年9月23日，梁家林 将这笔银行贷款所得款项全部垫付给方冠电子。

在截至2019年9月30日的三个月内，Well Best and Welly盈馀向刘玉宝退还了15,978美元。百乐齐电子向股东邓宝珍的亲戚邓宝珠退还了5303美元。世哲新能源分别向当时在世哲新能源任职的梁章和杨子健退还了六百二十五美元和一千八百六十九美元。 张世奎向世哲新能源预付了10,045美元。

注12-浓度

主要客户

占公司收入(销售的商品和服务)的10%或以上的客户及其应收账款余额如下：

所有客户主要位于 中国。

主要供应商

占公司总采购量(材料和服务)10%或 以上的供应商及其应付账款余额 如下：

本公司的所有供应商均位于 中国境内。

附注13--所得税

所列期间的实际税率 是适用广泛所得税税率范围的各个税务管辖区收入组合的结果。本公司 在美国、香港和中国经营，在其经营所在的司法管辖区纳税。

美利坚合众国

本公司注册于内华达州 ，受美利坚合众国税法约束，其应税 收入适用21%的公司税率。

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月，本公司并无在美利坚合众国产生收入，亦未计提所得税拨备。在 正常情况下，国税局有权在 报税表提交后的三年内对所得税报税表进行审计。在不寻常的情况下，这段时间可能会更长。截至2020年9月30日，截至2016年6月30日及以后年度的纳税申报单仍可供审计。

香港

本公司的子公司百思买和韦利盈馀均在香港注册，所得税税率为16.5%。截至 2020年和2019年9月30日的三个月，香港无需缴纳应纳税所得额。

中华人民共和国

本公司在中国的子公司 适用25%的统一所得税税率。方冠电子自2016年11月至2019年11月获高新技术企业认证三年，统一按15%的所得税率征税。方冠电子续签了高新技术企业证书 ，授予其2019年至2021年三个完整日历年15%的税率。

按美国法定税率21%计算的所得税费用 与公司实际税率的对账如下：

所得税规定汇总 如下：

截至2020年9月30日，公司在美国、香港和中国有 约2,715,000美元的净营业亏损结转，用于减少将于2035年开始到期的未来应纳税所得额 。由净营业亏损 结转产生的递延税项资产很可能不能在未来使用，因为产生净营业亏损的实体未来不会有重大收益 。因此，截至2020年9月30日，本公司因净营业亏损 结转而对其递延税项资产计入全额估值津贴。

2017年12月22日，美国颁布了《减税 和就业法案》(《2017税法》)。根据该法案的规定，美国 公司税率从34%降至21%。因此，本公司已重新计量其在美国的净营业亏损 的递延税项资产，按21%的较低颁布合作税率计算。然而，此重新计量对 公司的所得税费用没有影响，因为公司此前已为其递延税项资产提供了100%的估值津贴。

此外，2017年税法实施了修改后的地区税制，并对以前未纳税的外国子公司的累计收益和利润(E&P) 征税(“通行费”)。通行费部分基于截至2017年12月31日以现金形式持有的E&P金额 和其他特定资产。从2018年开始，通行费可以分八年支付， 不会产生利息。2017年税法还对某些离岸收入征收全球无形低税所得税，税率为10.5%(自2025年12月31日以后的纳税年度增加至13.125)，部分抵扣外国税收抵免。

本公司已确定，由于本公司在2017年11月2日和2017年12月31日这两个测试日期的 均没有未分配的国外收益，因此这项一次性通行费对本公司的所得税支出没有影响。

出于纳入GILTI的目的， 本公司确定，由于在美国可获得的净营业亏损结转，本公司在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月内没有因GILTI而产生的纳税义务。因此，截至2020年9月30日和2020年6月30日，没有GILTI负债的应计项目 。

本公司的业务范围 涉及处理复杂税务法规在多个司法管辖区的应用中的不确定性和判断。 最终缴纳的税款取决于许多因素，包括与各个司法管辖区税务当局的谈判以及 联邦、州和国际税务审计产生的争议的解决。本公司根据对是否应缴纳附加税以及应缴税款的估计 ，确认潜在的负债，并 记录在美国和其他税务管辖区预期的税务审计问题的纳税义务。

附注14-可转换债务

可转换票据

截至2020年9月30日，应付可转换票据 包括：

截至2020年6月30日，应付可转换票据 包括：

在截至2020年9月30日的三个月内，Power Up Lending Group Ltd选择将39,000美元的本金连同4,916美元的应计 和未支付的可转换票据利息转换为公司普通股264,970股。转换导致 债务清偿亏损32,778美元。(见附注10)

截至2020年9月30日，在所有转换后，本可转换票据项下到期的剩余本金余额 为零。

在截至2020年9月30日的三个月内，Firstfire Global Opportunities Fund LLC选择将可转换票据本金 中的23,750美元转换为425,000股公司普通股。转换导致了14,420美元债务的清偿损失 。(见附注10)

转换后，该可转换票据项下到期的剩余本金余额 为141,250美元，这是截至2020年9月30日的违约金额。

2020年9月16日，本公司 与本公司可转换债务持有人Power Up Lending Group Ltd.签订票据结算协议。 票据结算协议在本公司于2020年9月16日支付总计75,000美元后，于2019年11月4日终止其可转换票据。债务清偿产生了15346美元的债务清偿收益。

在截至2020年9月30日的三个月内，Morningview Financial，LLC选择将可转换票据本金中的15,000美元转换为公司普通股 568,182股。转换导致清偿债务亏损5907美元。截至2020年9月30日，此可转换票据项下到期的 剩余本金余额为150,000美元。(参见备注 10)

2020年4月14日，本公司 与必和必拓Capital NY，Inc.签订了日期为2019年12月3日的证券购买协议修正案。本公司同意 分6期偿还该票据持有人，每期23,186.79美元，总额为139,121美元(包括本金137,114美元和利息2,007美元)。偿还导致了4,703美元的债务清偿亏损，这笔债务计入了截至2020年6月30日的年度综合全面收益(亏损)表中的其他 收入和费用。

2020年5月和6月，公司 支付了总计46,373美元的两期分期付款(包括45,325美元的本金和1,048美元的利息)，截至2020年6月30日，应付票据余额减少 至91,789美元。于2020年7月至9月期间，本公司继续支付4次分期付款，总金额为92,748美元(包括本金91,789美元和利息959美元)。

截至本报告日期， 公司共支付了6期，总金额为139,121美元(包括本金137,114美元和利息 2,007美元)。截至2020年9月30日，应付票据余额降至零。

在截至2020年9月30日的三个月内，Labrys Fund，LP选择将本金中的97,749美元连同4495美元的应计和未支付的可转换票据利息转换为公司普通股1,068,500股。转换产生了111,472美元的债务清偿损失 。截至2020年9月30日，该可转换票据项下到期的剩余本金余额为49,101 美元。(见附注10)

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月，本公司就已发行的可转换票据记录了114,214美元及21,313美元的债务折价摊销 ，并计入综合全面收益(亏损)表中的其他损益。

衍生负债

于发行可换股票据时， 本公司确定，上述票据内包含潜在可变兑换金额的兑换特征构成衍生工具，该衍生工具已从票据中分流出来，并作为衍生负债入账，并将相应的 折扣计入相关债务。衍生品价值超过票据面值的部分(如果有)将立即记入利息支出 最初。

与可转换债务转换特征有关的衍生负债 是按公允价值经常性计量的唯一金融负债。

衍生负债变动情况 如下：

衍生品 工具的估计公允价值在截至2020年9月30日的三个月内使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，采用 以下假设：

认股权证

关于2019年9月11日发行的165,000美元可转换本票的发行，FirstFire Global Opportunities Fund，LLC有权在发行日期 当日或之后的任何时间，按条款 并受行权限制和协议规定的条件的限制，向本公司购买最多68,750股普通股。行权价为2.40美元，认股权证可在2024年9月11日前的5年内 行权证。

关于2019年11月12日发行的55,000美元可转换本票的发行，Crown Bridge Partners，LLC有权根据条款并受 协议规定的行权限制和条件的限制，在本协议发行之日或之后的任何时间向本公司购买最多22,916股普通股。行权价为2.80美元，权证可在2024年11月12日前的5年内行使。

关于2019年11月20日发行的165,000美元可转换本票的发行，Morningview Financial LLC有权根据条款并受 协议规定的行权限制和条件的限制，在本协议发行之日或之后的任何时间向本公司购买最多68,750股普通股。行权价为2.80美元，权证可在2024年11月20日前的5年内行使。

关于2020年1月10日发行的146,850美元可转换本票的发行，Labrys Fund，LP有权在本协议发行之日或之后的任何时间，根据有关行使和协议规定的条件的条款和限制，向本公司购买最多68,750股普通股。行权价为2.80美元，权证可在2025年1月10日前的5年内行使 。

认股权证的估计公允价值 在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，采用以下假设：

由于认股权证可按 $2.4或$2.8行使，而非负债，可转换票据的面值根据转换功能和认股权证的公允价值 在可转换票据和认股权证之间分配。因此，147,492美元被分配给认股权证，并在截至2020年6月30日的年度内计入额外支付的资本账户 。

未偿还认股权证详情 如下：

注15-分部信息

本公司的业务按管理层分类 分为三个可报告的业务部门(智能能源、光电显示器和服务合同)，由 一个开展非特定部门活动的企业集团提供支持。智能能源可报告部门的收入 来自便携式电源库的销售，该电源库旨在用作iPhone、 iPad、MP3/MP4播放器、PSP游戏系统和相机等电子设备的电源。光电显示器可报告部门的收入来自销售LCM和LCD屏幕，这些屏幕是为支持视频的婴儿监视器等小型设备、平板电脑和手机等电子设备以及电视或计算机显示器生产的。服务合同可报告部分的收入来自提供 面向IT和解决方案的服务。未分配项目主要包括公司费用和公司资产。

虽然本公司的全部收入 均来自中国大陆，但本公司的组织结构是按业务部门划分的。 各业务部门的会计政策相同，并在附注3“重要会计政策摘要”中进行了说明。

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的业务 分类信息。

附注16-后续事件

为转换可转换债券而发行的股票

2020年10月29日，根据日期为2019年9月11日的可转换票据的条件，公司 向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行了总计250万股普通股，用于本金3.1万美元的债务转换。

在这两次转换后，本可转换票据项下到期的剩余 本金余额为96,150美元。

2020年10月16日，公司 根据截至2020年1月10日的可转换票据条件，向Labrys Fund，LP发行了181,500股普通股，用于转换本金为2,722.5美元的债务 ，以及18.84美元的应计和未付利息。

2020年10月19日，根据日期为2020年1月10日的可转换票据的条件，本公司 向Labrys Fund，LP发行了总计2,112,478股普通股，用于转换本金31,674.16美元的债务，以及13.02美元的应计和未付利息。

在这三次转换后，本可转换票据项下到期的剩余本金余额 为0美元。

支付结算可转换票据的款项

2020年11月12日，公司向公司可转换债券持有人Firstfire Global Opportunities Fund LLC支付了总计130,500美元，以 终止其日期为2019年9月11日的可转换票据。这笔款项是由刘玉宝代表本公司支付的， 持有人于2020年11月13日确认了这一全额和解。

2020年11月12日，公司向公司可转换债券持有人晨景金融有限责任公司(Morningview Financial，LLC)支付了总计175,000美元，以终止其日期为2019年11月20日的 可转换票据。这笔款项是由刘玉宝代表本公司支付的，持有人于2020年11月14日确认了这项 全额结算。

财务报表结束语

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与我们的审计财务报表及其附注一起阅读 。我们提醒读者在以下讨论和本报告的其他地方以及 在未来提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中 所作或代表我们所作的任何其他声明中，请读者注意某些前瞻性声明。前瞻性陈述不是基于历史信息，而是与未来运营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述。前瞻性 陈述必须基于估计和假设，这些估计和假设固有地受到重大业务、经济和 竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，许多关于未来业务 决策可能会发生变化。这些不确定性和偶然性可能会影响实际结果，并可能导致实际结果 与我们或我们代表所作的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务 。

截至2020年和2019年9月30日的三个月的运营结果

收入

在截至2020年9月30日的三个月内，新冠肺炎继续影响公司的运营和财务业绩。

在截至 2020年和2019年9月30日的三个月中，总收入分别为2958,465美元和7500,330美元。从截至2019年9月30日的三个月到截至2020年9月30日的三个月，总收入减少了4541,865美元，降幅为61% 。

在截至2020年9月30日的三个月总收入大幅下降4,541,865美元 中，3,212,565美元的下降是由于2018年12月27日收购的方冠电子的收入下降。该下降可直接归因于新冠肺炎的持续爆发 导致部分省市多次关闭和暂停商业活动， 对本公司的业务造成了重大的不利影响。

总收入下降的部分原因是，从截至2019年9月30日的三个月到截至2020年9月30日的三个月，服务合同和智能能源收入大幅减少1,018,967美元。智能能源收入下降的原因是， 由于新冠肺炎疫情，全球经济有望在2020年收缩，海外企业停止向我们的智能能源领域的主要客户下单 。然后，我们的业务受到连锁反应的打击。至于服务合同 业务，主要是新冠肺炎，老合同都签完了，新合同还没有签。

收入成本

收入成本包括原材料成本、人工成本、折旧成本、间接费用和购买的成品成本。

在截至 2020和2019年9月30日的三个月中，收入总成本分别为2681389美元和6073104美元。从截至2019年9月30日的三个月到截至2020年9月30日的三个月，总收入成本下降了 3,391,715美元或56%。

在截至2020年9月30日的三个月总营收成本大幅减少3,391,715美元 中，减少2,471,833美元是由于于2018年12月27日收购的方冠电子的营收成本 减少。

收入成本的下降可以 直接归因于收入的减少。

毛利

在截至 2020年和2019年9月30日的三个月内，毛利润分别为277,076美元和1,427,226美元。

截至2020年9月30日的三个月，我们的毛利率为9%，而截至2019年9月30日的三个月，毛利率为19%。

毛利率的下降可以 归因于公司从上个历年末开始采用新的经营策略， 毛利较低，以促进销售。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用 主要包括工资费用、交通费、办公费、专业费、运费和运费、房租、 和其他杂费。

在截至 2020和2019年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用分别为308,503美元和381,428美元。

销售费用、一般费用和行政费用的减少 可以归因于在截至2020年9月30的三个月中对专业费用进行了更严格的成本控制。

研发费用

我们的研发费用 主要包括研究人员的工资支出和其他杂费。

在截至 2020年和2019年9月30日的三个月内，研发费用分别为146,185美元和222,823美元。

所有研发费用 均由方冠电子承担。

其他收入(费用)

其他费用包括利息支出、扣除利息收入和清偿债务损失后的净额 。其他收入主要由补贴收入组成。衍生负债的公允价值变动是截至2020年9月30日的三个月的支出和截至2019年9月30日的三个月的收入。

在截至 2020年和2019年9月30日的三个月内，其他收入(支出)分别为370,953美元和1,813美元。

利息支出差额 主要是由于截至2020年9月30日的三个月可转换票据数量多于截至2019年9月30日的三个月 。

补贴收入来自方冠电子 和百乐奇电子，这两家公司在截至2020年9月30日的三个月里接受了政府补贴。

衍生工具负债的公允价值变化可以归因于截至2020年9月30日的三个月中可转换票据的数量多于截至2019年9月30日的三个月 。

债务清偿亏损149,231美元 可归因于在截至2020年9月30日的三个月中，将本金为175,499美元的可转换票据转换为2,326,652股普通股，以及9,411美元的应计和未付利息。2019年同期没有转换可转换票据 。

净收益(亏损)

在截至 2020年和2019年9月30日的三个月内，我们的净收益(亏损)分别为532,306美元和711,276美元。

这一变化可以归因于截至2020年9月30日的三个月收入和债务清偿亏损的显著 下降。

流动性与资本来源

经营活动现金流

在截至2020年9月30日的三个月中，运营活动使用的净现金为258,698美元，而截至2019年9月30日的三个月，运营活动提供的现金为1,217,629美元 。这一变化主要是由于截至2020年9月30日的三个月，与2019年同期相比，净收益减少了1,243,582美元，现金流入减少了453,100美元，原因是营业资产和负债的变化 。

投资活动的现金流

在截至2020年9月30日的三个月内，投资活动中使用的净现金为148,835美元，而2019年同期投资活动中使用的净现金为118,198美元。这一变化主要是由于在截至2020年9月30日的三个月中，设备采购额比2019年同期增加了30,637美元。

融资活动的现金流

在截至2020年9月30日的三个月中，融资活动提供的现金为282,652美元，而2019年同期融资活动提供的现金净额为334,455美元 。这主要是因为在截至2020年9月30日的三个月里，偿还银行贷款1,151,941美元，偿还应收票据167,747美元，应收票据流入减少46,792美元，发行应收票据收益减少238,340美元，但被截至2020年9月30日的三个月新增银行贷款收益949,645美元和关联方贷款收益589,989美元所抵销。 在截至2020年9月30日的三个月内，应收票据流入减少46,792美元，发行应付可转换票据收益减少238,340美元，但被新增银行贷款收益949,645美元和关联方贷款收益589,989美元所抵销

截至2020年9月30日，我们的营运资金为1,553,975美元。

截至2020年9月30日，我们的流动负债总额为7,231,824美元，主要包括短期银行贷款1,908,929美元，应付账款1,953,904美元，欠关联方的金额 2,373,480美元，扣除债务贴现和贷款成本后的应付可转换票据353,890美元，衍生产品 负债215,630美元。本公司的大股东承诺在未来12个月内满足我们的最低营运资金需求，我们预计在未来12个月内不会支付之前的关联方贷款。但是，我们 没有正式协议声明这些事实中的任何一项。我们流动负债的剩余余额涉及审计和咨询费 ，此类款项应按需支付，我们预计将在未来12个月内根据向我们发放的 股东贷款及时结清这些金额。

持续经营的企业

随附的综合财务报表已 编制，假设本公司将继续作为持续经营的企业。截至2020年9月30日，公司累计亏损270,108美元。 本公司在截至2020年9月30日的三个月内出现运营亏损，运营活动没有产生足够的现金流 。除其他因素外，这些因素使人对该公司是否有能力继续 作为持续经营的企业产生很大的怀疑。合并财务报表不包括 此不确定性可能导致的任何调整。

本公司计划依靠从无关和相关方获得的贷款收益来提供必要的资源，为业务计划和运营的发展提供资金。 公司还在寻求其他收入来源，其中可能包括战略收购或可能的其他业务部门的合资企业 。然而，不能保证该公司将成功筹集额外资本。

未来融资

我们考虑在不久的将来承担金融机构的任何长期或 短期债务。除了银行资金外，我们还依赖我们的董事 和大股东提供持续的资金和资金来源。如果无法以合理的条件获得持续的资金和资本资源 ，我们可能无法实施我们的运营计划。财务报表不包括任何与资产可回收性和负债分类相关的调整 ，如果公司无法 继续经营，这些调整可能是必要的。

表外安排

我们没有任何资产负债表外安排 对公司的财务状况、财务状况的变化 、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能对 投资者产生重大影响。

关键会计政策

我们的关键会计政策披露于 合并财务报表附注3。

近期发布的会计公告

最近没有任何会计声明 对公司的财务状况或经营结果产生或将产生重大影响。

合同义务

根据1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是 控制和程序，旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易所 法案提交的报告中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保本公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息被累积并传达给我们的 管理层，包括其主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员(视情况而定) ，以便及时做出有关要求披露的决定。在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在监督和 的参与下，根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条对我们的披露控制和程序的设计和 操作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序无效。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年6月30日的财年之后，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化是根据《交易法》规则13a-15和15d-15(D)段所要求的我们的 管理层评估而确定的，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

根据当前的 SEC规则，本公司不需要包括也不包括审计师的证明报告。本公司的注册会计师事务所 没有证明管理层关于本公司财务报告内部控制的报告。

信息披露控制和内部控制有效性的局限性

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和内部控制能够防止 所有错误和所有欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实： 存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制 ，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有) 。这些固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过 某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理优先来规避控制。

任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计 在所有潜在的未来条件下都能成功实现我们声明的目标；随着时间的推移，控制可能会因为 条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制 ，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

本公司可能会不时 受到其日常业务活动附带的各种法律程序的影响。尽管本公司无法准确 预测与上述任何事项相关的最终可能产生的任何责任的金额，但当其认为潜在责任可能且可合理评估时，本公司会为潜在责任拨备 。这些规定基于最新信息和法律意见 ，可能会根据发展情况不时调整。

我们不知道有任何针对我们公司的重大、现有或未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在 诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或附属公司，或任何注册或实益股东，都不是不利的 一方或拥有对我们的利益不利的重大利益。

第1A项。风险因素。

根据1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用。 证券的未登记销售和所得资金的使用。

(A)最近出售的未注册股权证券

以下列出了有关自2020年7月1日以来发行的所有未注册证券的信息 ：

2020年7月9日， 根据日期为2019年7月25日的可转换票据的条件，本公司向Power Up Lending Group Ltd发行了42,079股普通股，用于本金20,000美元的债务转换。

根据日期为2020年1月10日的可转换票据的条件，本公司于2020年7月13日向Labrys Fund，LP发行了总计68,500股普通股，用于转换本金为37,503.75美元的债务。

2020年8月19日，本公司向Power Up Lending Group Ltd发行了222,891股普通股，用于转换债券本金 19,000.00美元的债务，连同4916.22美元的应计和未支付利息，根据日期为2019年7月25日的可转换票据的条件，总额为23,916.22美元 。

根据日期为2020年1月10日的可转换票据的条件，本公司于2020年8月20日向Labrys Fund，LP发行了600,000股普通股，用于转换本金为54,180美元的债务。

根据日期为2019年9月11日的可转换票据的条件，公司于2020年9月1日向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行了总计75,000股普通股，用于转换本金为10,200美元的债务。

根据日期为2019年9月11日的可转换票据的条件，本公司于2020年9月14日向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行了总计350,000股普通股，用于转换本金为13,550美元的债务。

根据日期为2019年11月20日的可转换票据的条件，本公司于2020年9月24日向Morningview Financial，LLC发行了总计568,182股普通股，用于转换 中的债务，本金为15,000美元。

根据日期为2020年1月10日的可转换票据的条件，本公司于2020年9月24日向Labrys Fund，LP发行了总计40万股普通股，用于转换本金为5944美元的债务。

2020年10月12日，本公司根据日期为2020年1月10日的可转换票据的条件 ，向Labrys Fund，LP发行了总计65万股普通股 ，用于转换本金为14,844，39美元的债务。

2020年10月16日，本公司根据日期为2020年1月10日的可转换票据的条件，向Labrys Fund，LP发行了总计181,500股普通股 ，用于转换本金为2,722.5美元的债务。

2020年10月16日，根据日期为2019年9月11日的可转换票据的条件，公司 向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行了总计1,200,000股普通股，用于转换本金为14,100美元的债务。

2020年10月16日，公司根据日期为2019年11月12日的可转换票据的条件 ，向Crown Bridge Partners，LLC发行了总计500,000股普通股 ，用于转换本金为3,500美元的债务。

2020年10月19日，本公司向Labrys Fund，LP发行了总计2,112,478股普通股，用于根据日期为2020年1月10日的可转换票据的条件 转换本金为31,674.16美元的债务。

根据日期为2019年9月11日的可转换票据的条件，本公司于2020年10月29日向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行了共2,500,000股普通股，用于转换本金为31,000美元的债务 。

上述证券的销售根据证券法第4(2)节或根据证券法第3(B)条颁布的第701条规定，根据1933年证券法(修订后的证券法)豁免注册，作为发行人的交易，不涉及 任何公开发行或根据第701条规定的与赔偿有关的福利计划和合同。每笔交易中证券的接受者 表示他们仅出于投资目的收购证券的意向， 不打算出售或与任何分销相关的证券，并在这些交易中发放的股票 证书上放置了适当的图例。

豁免注册。此处引用的普通股 股票是根据以下豁免之一发行的：

(A)本文提及的普通股 是依据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第4(2)节规定的证券登记豁免而发行的，发行依据如下：(A)获得普通股发行的每个人(每个此等人士均为“投资者”)向本公司确认其为规则501所界定的“认可投资者”。 (A)发行普通股的每个人(每个此等人士均为“投资者”)向本公司确认其或他是规则501所界定的“认可投资者”。(A)发行普通股的每个人(每个此等人士均为“投资者”)向本公司确认其为规则501所界定的“认可投资者”。受过金融和商业事务方面的教育和经验，能够评估投资证券的优点和风险 ，(B)没有公开发行或公开征集此类 股票，(C)向每位投资者提供了关于 公司的某些披露材料和要求的所有其他信息，(D)每位投资者承认购买的所有证券都是出于投资意向而购买的，根据证券法， 是 “受限制证券”，(D)每个投资者都承认购买的所有证券都是出于投资意向而购买的，并且是证券法规定的 “受限证券”，(D)每个投资者都承认购买的所有证券都是出于投资意向而购买的，并且是证券法规定的 “受限证券”，并同意仅在根据证券法登记或豁免根据证券法登记的交易 中转让此类证券，以及(E)已经或将在代表每种此类证券的证书上标明 该证券受到限制，且仅当随后 根据证券法登记或根据证券法豁免登记的交易中转让时才能转让。

(B)本文提及的 普通股股票是根据D规则506条和证券法第4(2)节发行的。我们作出这一决定的部分依据是投资者的陈述，其中包括(在相关的 部分中)该投资者是证券法下第501(A)条规定的“认可投资者”，以及投资者的进一步陈述，即(A)投资者为其自己的账户购买证券是为了投资，而不是为了任何其他人的账户，也不是为了分销，转让或转售在 证券法所指的任何分销中，(B)投资者同意不出售或以其他方式转让所购买的证券，除非它们是根据证券法和任何适用的州证券法登记的，或者 可以获得此类登记的豁免 ；(C)投资者单独或与其代表一起在金融和商业事务方面具有 知识和经验，使其能够评估投资的优点和风险 及(D)投资者在美国的投资不需要流动资金，并有能力承担该等投资的全部损失。我们的 决定进一步基于我们的行动：(A)在销售结束前向每个投资者书面披露证券尚未根据证券法注册，因此不能转售，除非它们已注册 或除非获得注册豁免，(B)对正在发行的证券、发行所得资金的用途 以及未在所提供的文件中披露的公司事务中未披露的任何重大变化进行书面说明 , 以及(C)在证明证券的证书上放置图例，说明证券未根据证券法登记，并列明证券的转让和销售限制，以及 本公司不采取任何行动， 依据条例D第506条和证券法第4(2)节在此发布的任何一般证券征集或广告。.

(C)本文提及的普通股 是依据并依照公司法S条例第903条发行的。我们 根据法案S规则第903条的规定完成了股份的发售，其依据是股份的出售 是在S规则第902(H)条所定义的“离岸交易”中完成的。我们并未在美国从事任何与股票出售相关的直接 出售活动(如S规则所界定)。每位投资者代表 向我们表示，该投资者不是S规则中定义的“美国人”，也不是为了 账户或美国人的利益而收购股票。我们与每位投资者签署的协议包括声明：证券 未根据该法注册，除非 证券已根据该法注册或根据该法豁免，否则不得在美国发行或出售证券。每位投资者通过执行股票协议 同意：(I)根据该法规定的登记或根据该法获得的豁免，仅根据S条例的规定转售购买的证券；(Ii)除非转让符合S条例的规定，否则我们必须拒绝登记所购买证券的任何 出售。, 根据法案下的注册 或根据法案下的注册豁免；以及(Iii)除非符合法案的规定，否则不得与 就购买的证券进行套期保值交易。所有代表股票的股票在发行前或发行时 将注明限制性图例，确认证券是根据公司法S规定发行的 ，未根据公司法注册或未获得 公司法登记要求的适用豁免，不得转售。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

*根据S-T法规，根据1933年证券法第11条或第12条的规定，本互动数据文件被视为 未提交的注册声明或招股说明书的一部分，根据1934年证券交易法第18条的规定被视为未提交，否则不承担这些条款规定的责任 。

签名

根据“交易法”第13或15(D)条 ，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

根据《交易法》，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签名 。

38