美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的季度报告

截至2020年3月31日的季度报告

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从 到的过渡期。

委员会档案编号：000-54485

IONIX 技术公司

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

中国辽宁省大连市中山区人民路50号时代广场B座608室116001

(主要行政办公室地址) (邮编)

+86-411-88079120

(注册人电话号码，含 区号)

__不适用_

(原姓名、原地址、原 会计年度，自上次报告后如有变更)

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是的不是，☐。

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。是的☐不是。

根据该法第 12(B)节登记的证券：无

注明发行人 各类普通股截至最后可行日期的已发行流通股数量：截至2020年5月15日，已发行和已发行普通股共114,193,057股 ，每股面值0.0001美元。

有关前瞻性陈述的特别说明

本季度报告关于注册人根据经修订的1933年证券法(“证券法”)、 和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交的表格10-Q和其他文件中包含的某些信息，以及在提交这些文件之日之间以口头或书面形式传达的信息，包含或可能包含证券法第27A节和第21E节 含义中的“前瞻性陈述”。本季度报告中有关 Form 10-Q的前瞻性陈述，包括但不限于与我们的计划、战略、目标、预期、意图和资源充足性有关的陈述，是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。 此类陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响，这些风险、趋势和不确定性可能会导致实际结果与预期结果大不相同。在这些风险、趋势和不确定性中，包括运营资金的可用性、我们运营所处的 竞争市场、我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行、我们 创造利润和执行业务计划的能力、关键人员的留住、我们保护和捍卫我们的 知识产权的能力、政府监管的影响，以及注册人不时提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中发现的其他风险。

在某些情况下，前瞻性陈述 可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或此类术语或其他类似术语的负面含义来识别。尽管注册人相信本文中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但注册人不能保证未来的 结果、活动水平、业绩或成就。此外，注册人或任何其他人均不对此类陈述的准确性和完整性承担责任 。注册人没有义务在本季度报告10-Q表发布之日之后更新本文中包含的任何前瞻性陈述 。

IONIX技术公司

表格10-Q

2020年3月31日

索引

第一部分-财务信息

第一项财务报表

IONIX技术公司

综合资产负债表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

IONIX技术公司

综合收益(亏损)合并报表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

IONIX技术公司

股东权益合并报表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

IONIX技术公司

合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

IONIX技术公司

合并财务报表附注

2020年3月31日

(未经审计)

注1--业务性质

Ionix Technology，Inc.(“公司”或“Ionix”)前身为剑桥项目公司，是内华达州的一家公司，成立于2011年3月11日。通过其在中国的全资子公司和通过VIE 协议控制的实体，该公司销售高端智能电子设备，包括用于电子设备、LCM和LCD屏幕的便携式电源库，并在中国提供面向IT和解决方案的服务。

注2-列报依据 和重要会计政策摘要

陈述的基础

未经审计的综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。管理层认为，未经审核的综合财务报表 已按与年度综合财务报表相同的基准编制，并反映所有调整， 仅包括正常经常性调整，为公平呈现截至2020年3月31日的财务状况以及截至2020年3月31日和2019年3月31日期间的运营和现金流量 所需。中期财务报表附注 所披露的与这些期间相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2020年3月31日的3个月和9个月的业绩 不一定代表截至2020年6月30日的全年或 任何后续时期的预期业绩。2019年6月30日的资产负债表来源于该日经审计的合并财务报表 。

通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露 已根据美国证券交易委员会的规则和规定予以精简或省略。这些未经审计的合并 财务报表应与我们截至2019年6月30日的 年度经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在我们于2019年9月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

巩固基础

合并财务报表包括 Ionix、其全资子公司以及本公司控制95.14%并通过VIE协议获得100%净收益或净亏损的实体的账户 。所有重要的公司间余额和交易在合并后都已冲销。

某些金额已重新分类，以符合当前 年的列报方式。

预算的使用

本公司的合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制的，这要求管理层作出估计和假设，以影响 合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。需要 使用管理估计的重要领域包括但不限于，对供应商的可疑应收账款和预付款、存货估值、员工福利拨备、递延所得税的确认和计量以及递延税项资产的估值 拨备。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和未来可能采取的行动的了解 ，但实际结果最终可能与这些估计不同，此类差异可能会对我们的合并财务报表产生重大影响 。

收入确认

自2018年7月1日起，公司采用了新的会计准则 ASC 606与客户签订的合同收入，以及所有合同的所有相关修订(新收入标准) 采用修改后的追溯方法。采用不会导致调整截至2018年6月30日的留存 收益。该比较资料未予重述，并继续根据该期间有效的会计准则 呈报。采用新的收入标准不会影响向客户报告的销售额或净收益 。

该公司根据历史 结果估算回报，并考虑客户类型、交易类型和每种安排的具体情况。

收入在 承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司期望 用这些商品或服务换取的对价。该公司采用以下五个步骤来确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当 收入金额：

根据这些标准，对于 销售产品的收入，公司通常在根据 书面销售条款将其产品交付给客户时确认收入。对于服务收入，公司在客户提供服务并接受服务时确认收入。

下表按主要来源分别列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的收入 ：

本公司的所有经营实体 均以中国为注册地。本公司的所有收入均来自中国，截至 2020年和2019年3月31日的三个月和九个月。

租契

2016年2月，FASB发布了2016-02号会计准则更新(ASU)，建立了 主题842租赁，要求承租人在资产负债表 表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。新标准建立了使用权模式(“ROU”) ，要求承租人在资产负债表上确认期限超过 12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。

新标准将于2019年7月1日对我们生效，允许提前采用。实体可以选择(1)其生效日期或(2)财务报表中列报的最早比较期初 作为其首次申请日期。公司于2019年7月1日采用了 新标准，并以生效日期作为我们首次申请的日期。因此，未提供2019年7月1日之前的日期和期间的财务信息 。新标准在过渡过程中提供了许多可选的权宜之计。 公司选择了一套实用的权宜之计，允许我们在新标准下不重新评估我们之前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论 。

新标准对我们的财务报表有实质性影响 。最显著的影响与确认我们资产负债表上新的ROU资产和租赁负债有关 我们的房地产经营租赁。本公司已在中国与 签订了租赁期限超过12个月的写字楼租赁安排，我们是承租人。(见注5)

每股收益

每股基本净收入是通过净收入除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的 。每股摊薄净收益 按期内已发行的所有摊薄潜在普通股计算。稀释性潜在普通股 由行使股票期权和认股权证以及转换可转换债券后可发行的增发股份组成。如果效果是减少每股净亏损或增加每股净收益，则不包括此类 潜在稀释股票。

我们的基本普通股与稀释后 加权平均普通股的对账如下：

在截至2020年3月31日的9个月内，公司拥有已发行的可转换票据和认股权证，相当于899,753股普通股。这些普通股 被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

于截至2020年3月31日止三个月内，本公司拥有已发行可换股票据及认股权证，相当于842,313股普通股普通股，其中613,147股可换股票据普通股未计入每股摊薄收益，因为其影响 将会是反摊薄的。

外币折算

本公司的报告货币为 美元(“美元”)。本公司在中华人民共和国(“中国”)的子公司 以其当地货币人民币(“人民币”)保存其账簿和记录，人民币是作为该等实体所处经济环境的主要货币的功能性货币 。

一般而言，出于合并目的， 其功能货币不是美元的子公司的资产和负债根据 ASC主题830-30“财务报表折算”，使用资产负债表日的汇率折算为美元。收入 和费用按期间内的平均汇率换算。股东权益按历史 汇率折算。折算外国子公司财务报表所产生的损益在股东权益表中作为累计其他全面收益的单独 部分记录。

以本位币以外的货币 计价的交易将按交易日期 的汇率折算为本位币。

为编制合并财务报表，将人民币金额 折算为美元所使用的汇率如下：

金融工具的公允价值

本公司 金融工具的账面价值：现金及现金等价物、应收账款、存货、预付款及其他应收账款、应付账款、 应付所得税、其他应付款项及应计负债的账面价值与其公允价值相近，原因是 这些金融工具的短期性质。

公司还遵循 ASC主题820-10“公允价值计量和披露”(“ASC 820-10”)关于按公允价值计量的财务资产和负债的指导 。ASC 820-10建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构将 用于计量公允价值的输入排序如下：

第1级：投入以活跃市场上交易的相同工具的未调整报价为基础 ；

第2级：投入基于活跃市场中类似工具的报价 ，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及基于模型的估值技术(例如Black-Scholes期权定价模型)，其中所有重要的投入在 市场上都可以观察到，或者可以通过资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据来证实。在适用的情况下， 这些模型使用基于市场的可观察投入来预测未来现金流，并将未来金额贴现为现值； 和

第3级：投入通常不可观察 ，通常反映管理层对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的估计。 因此公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权定价模型和贴现现金流 模型。

公允价值估计是根据有关金融工具的相关市场信息在特定的 时间点进行的。这些估计具有主观性， 涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设的更改 可能会对估计产生重大影响。

本公司按公允价值经常性计量的衍生负债 按第三级计量计值(见附注12)。

可转换仪器

公司根据ASC 815“衍生工具和套期保值活动”对嵌入在可转换工具中的 转换期权进行评估和核算。

适用的GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据特定标准 将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具 未按其他公认会计原则下的公允价值重新计量，且 公允价值在发生时于盈利中报告；及(C)条款与嵌入衍生工具 相同的独立工具将被视为衍生工具。

本公司对可转换票据的会计核算 (当已确定嵌入的转换期权不应从其宿主票据中分离出来时)如下： 本公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，在必要时记录债务工具中嵌入的转换期权的内在价值对可转换票据的折让。 本公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，对可转换票据进行折价。这些安排下的债务折扣将在 相关债务期限至其声明的赎回日期期间摊销。

当使用一般清偿标准将转换选择权分成两部分时，公司会对可转换债券的转换 进行核算。债务及权益挂钩衍生工具 按账面价值撇除，已发行股份按当时的公允价值计量， 任何差额均记作两项独立会计负债清偿时的损益。

普通股认购权证

本公司将任何需要实物结算或净股票结算或提供公司 自有股票净现金结算或净股票结算(实物结算或净股份结算)的合同 归类为股权，前提是此类合同与 ASC 815-40中定义的我们自己的股票挂钩(“实体自有股权合同”)。本公司将需要 净现金结算的任何合同归类为资产或负债(包括要求在发生事件且该事件不在我们 控制范围内的情况下以净现金结算合同)，或允许交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股票结算)。

最近的会计声明

新的会计声明 不时由财务会计准则委员会或其他标准机构发布，可能会影响公司的会计和报告 。本公司相信，最近发布的生效日期为未来的任何会计声明和其他权威指引 要么不会对其会计或报告产生影响，要么该等影响 在实施时不会对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

风险因素

由于冠状病毒2019年(新冠肺炎)在中国的爆发，本公司在截至2020年3月31日的三个月内的运营和财务业绩受到疫情的影响 。公司一直持续关注新冠肺炎的情况，积极评估并应对其对公司财务状况和经营业绩的影响，具体如下：

注3-可变利息实体

于2018年12月27日，本公司与长春方冠电子科技有限公司(中国)(“方冠电子”)的两名股东 订立VIE协议，以控制方冠电子95.14%的所有权，并收取方冠电子业务所衍生的100%纯利或净亏损 。作为VIE协议和额外出资的交换，本公司向方冠电子的两名股东发行了1500万股普通股 。

这笔交易使用会计收购法作为 业务组合入账。方冠电子于收购日期后的资产、负债及营运 计入本公司的综合财务报表。

根据未经审核的备考表格，合并 营业报表以本公司及方冠电子截至2019年3月31日止九个月的历史财务报表为基础，并犹如收购发生于期初一样呈列。

通过委托书、股权 购买协议和股权质押协议，房冠电子股东的95.14%投票权 已转让给本公司，使本公司对房冠电子拥有实际控制权，并有权 指导房冠电子对其经济业绩影响最大的活动。

通过与VIE股东的业务运营协议，本公司将指导方冠电子的业务运营，包括但不限于 采取有关日常运营、财务管理和聘用的公司政策，以及董事和高级管理人员的任命 。

通过与VIE股东签订的独家技术支持 服务协议，公司将作为独家供应商向VIE提供必要的技术支持和协助。应公司要求，VIE应向公司支付履约费、折旧和服务费。演出费用应相当于VIE任何一个会计年度总收入的5%。设备折旧金额 按照中国会计准则确定。本公司有权参照VIE的业绩，每年单方面设定和修订本 服务费。

本公司有权收取的服务费为全年营业总收入减去绩效费用和设备折旧。本协议 允许本公司收取VIE净利润的100%。除技术支持外，在向其可变利益实体提交的期间内，公司不提供，也不打算提供任何财务或其他明确或隐含的支持 。

如果事实和情况发生变化，以致合并VIE的结论发生变化，本公司应披露导致该变化的主要因素 及其在该变化发生期间对本公司财务报表的影响。

综合 VIE的资产及负债清偿并无限制，VIE的所有资产及负债账面金额均与本公司的财务报表合并。 VIE的资产及负债的账面金额均与本公司的财务报表合并。此外，方冠电子成为本公司VIE后，方冠电子的净收入不受向本公司股东支付股息的限制。 方冠电子成为本公司的VIE后，方冠电子的净收入不受向本公司股东支付股息的限制。

与VIE结构相关的风险

本公司认为，与VIE及其各自股东的合同 安排符合中国法律法规并具有法律执行力。 然而，中国法律制度中的不确定性可能会限制本公司执行合同安排的能力。 如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府 可以：

如果中国政府采取上述任何行动，本公司通过VIE开展业务的能力可能会受到负面影响。 因此，本公司可能无法在其合并财务报表中合并VIE，因为它可能失去 对其VIE及其各自股东实施有效控制的能力，也可能失去从VIE获得经济利益的能力 。然而，本公司并不认为该等行动会导致本公司、其中国附属公司及其VIE清盘或解散。在消除公司间交易和余额后，其VIE的以下财务报表金额和余额包含在随附的 合并财务报表中：

注4--库存

存货按 成本(使用加权平均成本确定)或可变现净值中较低者列报。库存包括以下内容：

本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月没有记录库存降价 。

附注5-经营租约

截至2020年3月31日止九个月，本公司拥有三份写字楼、仓库、制造设施的房地产营运租约及两份船舶营运租约，租期由四个月至三年。

利斯特科技(深圳)有限公司(“利斯特科技”)向关联方深圳市基尼斯特科技有限公司(“基尼斯特”)租赁办公和仓库空间，年租金约1500美元(约合人民币1万元)，租期一年，至2020年7月20日。(见注9)

深圳市百乐奇电子科技 有限公司(“百乐奇电子”)向关联方深圳市百乐奇科技有限公司(“深圳百乐奇科技”)租赁办公和仓库空间，月租金约2500美元(人民币17525元)，租赁期为2019年6月1日至2020年5月31日。(见注9)

大连世哲新能源科技有限公司(“世哲新能源”)向非关联方租赁了一艘船，月租金约为7200美元(人民币5万元) ，租期为2019年3月1日至2020年2月28日。2019年7月1日，世哲新能源向同一无关的 方租赁了另一艘船，月租金约为7200美元(约合人民币5万元)，租期为2019年7月10日至2019年11月10日，为期4个月。

本公司作出会计政策选择 不确认上述租赁的租赁资产和负债，因为所有租赁期限均为12个月或更短。

2019年11月1日，本公司根据不可撤销的经营租赁协议租用了位于中国大连的一个办公空间作为其主要执行办公室，租期为三年 ，租期至2022年10月31日。每月租金约为715美元(约合人民币5000元)。本公司在审查确立的标准后，采用新标准 确认本次租赁的租赁资产和负债。

在截至2020年3月31日的9个月中，公司支付了99,604美元与经营租赁相关的固定现金付款。在截至2020年3月31日的9个月中，涉及以租赁负债换取的ROU资产的非现金活动为19,711美元，包括采用新的 租赁标准的影响。

截至2020年3月31日，公司确认 经营租赁负债20,108美元，其中7,646美元归类为流动部分，12,462美元归类为非流动 部分，使用权资产为20,825美元，基于现有经营租赁的现行租赁标准下剩余最低租金支付的现值。

注6-财产、厂房和设备，净额

物业、厂房和设备的组成部分 如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月，与房地产、 厂房和设备相关的折旧费用分别为558,789美元和176,458美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与房地产、 厂房和设备相关的折旧费用分别为174,381美元和176,458美元。

截至2020年3月31日，已将建筑物质押 作为银行贷款的抵押品(见附注8)。

附注7--无形资产，净额

无形资产包括以下内容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月，与无形资产相关的摊销费用分别为21,836美元和7,714美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用分别为7164美元和7714美元。

方冠电子于2012年8月从当地政府手中获得土地使用权 ，该使用权将于2062年8月15日到期。截至2020年3月31日，土地使用权质押 作为银行贷款抵押品(见附注8)。

附注8-短期银行贷款

2018年11月12日，方冠电子 与兴业银行签订短期贷款协议，借款约250万美元(人民币1800万元)，期限一年 ，年利率5.22%。这笔借款以公司的建筑物和土地使用权为抵押。此外， 方冠电子的股东兼首席执行官梁家林先生和他的妻子苏冬娇女士为借款提供了担保。这笔贷款从2019年11月19日续签至2020年11月18日，期限为一年。

附注9-关联方交易 和余额

向关联方采购

截至2020年3月31日止九个月内，本公司向本公司股东 分别持有本公司截至2020年3月31日已发行普通股约1.7%及1.3%的Keenest及深圳百乐奇科技购买1,642,532美元及37,495美元。 1,642,532美元及37,495美元已计入截至2020年3月31日止9个月的收入成本。(br}于截至2020年3月31日止9个月，本公司向Keenest及深圳百乐奇科技分别持有本公司已发行普通股约1.7%及1.3%的股份。 1,642,532美元及37,495美元计入截至2020年3月31日的9个月的收入成本。

于截至2019年3月31日止九个月内，本公司附属公司利斯特科学及百乐奇电子分别向Keenest及深圳百乐奇科技购买1,610,058美元及629,438美元，该两家公司由本公司股东拥有，分别持有本公司截至2019年3月31日已发行普通股约1.7%及1.3% 。1,610,058美元和565,165美元包含在截至2019年3月31日的9个月的 收入成本中。

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司向本公司股东 分别持有本公司截至2020年3月31日已发行普通股约1.7%和1.3%的Keenest和深圳百乐奇科技购买了177,995美元和0美元。金额 177,995美元和0美元包含在截至2020年3月31日的三个月的收入成本中。

在截至2019年3月31日的三个月内，利斯特科学和百乐奇电子分别从Keenest和深圳百乐奇科技购买了0美元和112,176美元，这两家公司由本公司股东拥有 ，于2019年3月31日分别持有本公司约1.7%和1.3%的已发行普通股 。0美元和111,116美元包含在截至2019年3月31日的三个月的收入成本中。

于截至2019年3月31日止三个月及九个月内，本公司附属公司长春方冠光电显示科技有限公司(“方冠光电”)于2018年12月27日方冠电子成为本公司可变权益实体前， 分别向方冠电子购入0美元及1,498,744美元(见附注3)。方冠电子总裁在2018年10月辞职离开方冠光电之前，是方冠光电的总裁兼董事会成员 。0美元和1,130,052美元 包含在截至2019年3月31日的三个月和九个月的收入成本中。

向供应商相关方预付款

截至2020年3月31日和2019年6月30日，利斯特科学分别预付了264,797美元 和269,498美元，以满足未来的购买需求。

向关联方销售和应收关联方账款

于截至2020年及2019年3月31日止九个月内，百乐齐电子分别向深圳百乐奇科技出售物料718,194美元及93,838美元。于截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，百乐奇电子分别向深圳百乐奇科技售出物料73,802美元及0美元。 深圳百乐奇科技与贸易有关的应收余额分别为420,906美元及340美元。 在截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，百乐奇电子分别向深圳百乐奇科技出售物料718,194美元及93,838美元。

于截至2019年3月31日止三个月及九个月内，方冠光电在方冠电子于2018年12月27日成为本公司的可变权益实体 前，向方冠电子出售0美元及22,059美元的产品(见附注3)。

向关联方租赁

利斯特科学从关联方Keenest租赁办公和仓库 ，年租金约1500美元(约合人民币1万元)，为期一年，至2020年7月20日。

百乐奇电子从关联方深圳百乐奇科技租赁办公和仓库 ，月租金约为2500美元(人民币17525元)，租赁期 为2019年6月1日至2020年5月31日。

因关联方原因

因关联方代表关联方向本公司或其子公司支付的某些 预付款。这些金额是无利息、无担保和按需到期的。

(1)Ben Wong在2017年4月20日之前一直是Shning Glory的控股股东 ，该公司持有Ionix Technology，Inc.的多数股权。

(2)刘玉宝自2017年4月20日起为闪耀荣耀控股股东 ，持有Ionix Technology，Inc.多数股权。

(3)辛穗是韦尔利盈馀 董事会成员。

(4)邓宝珍为 公司股东，持有公司已发行普通股约1.3%，为深圳百乐奇科技股份有限公司所有者。

(5)邓宝珠是本公司股东邓宝珍的亲属。

(6)梁家林为方冠电子总裁、首席执行官 兼董事。

(7)江雪梅为方冠电子副总裁兼董事。

(8)梁章担任世哲新能源法定代表人 至2019年5月。

(9)杨子健，世哲新能源监事长

(10)张世奎自2019年5月起担任世哲新能源法定代表人 兼总经理。

在截至2020年3月31日的9个月里，刘玉宝在扣除对Well Best的预付款后，从Welly盈馀和Well Best获得了46,225美元的退款。百乐奇电子 将5303美元退还给宝珠邓，邓宝珍预付2706美元给百乐奇电子。世哲新能源分别向梁章和杨子健退还625美元和1869美元 。张世奎向世哲新能源预付了21,732美元。

在截至2019年3月31日的9个月里，刘玉宝向Well Best预付了327,286美元。百乐奇电子向宝珠邓借了4470美元。此外，邓宝珍 还向百乐奇电子退还了7680美元。张亮和杨子健分别向世哲新能源预付了7370美元和4856美元。 梁家林向方冠电子预付了270112美元(约合180万元人民币)。

注10-浓度

主要客户

占公司收入(销售的商品和服务)的10%或以上的客户及其应收账款余额如下 ：

所有客户主要位于 中国。

主要供应商

占公司总采购量(材料和服务)10%或 以上的供应商及其应付账款余额 如下：

本公司的所有供应商均位于 中国境内。

附注11-所得税

所列期间的实际税率 是适用广泛所得税税率范围的各个税务管辖区收入组合的结果。本公司 在美国、香港和中国经营，在其经营所在的司法管辖区纳税。

美利坚合众国

本公司在内华达州注册，受美国税法约束。

截至 2020和2019年3月31日的三个月和九个月，美国没有应纳税所得额。在正常情况下， 国税局有权在报税表提交后的三年内对所得税报税表进行审计。 在特殊情况下，这段时间可能会更长。截至2020年3月31日，截至2016年6月30日及以后年度的纳税申报单仍开放审核 。

香港

本公司的子公司百思买和韦利盈馀均在香港注册，所得税税率为16.5%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月，香港没有应纳税所得额。

中华人民共和国

本公司在中国的子公司 适用25%的统一所得税税率。方冠电子自2016年11月至2019年11月获高新技术企业认证三年，统一按15%的所得税率征税。方冠电子续签了高新技术企业证书 ，授予其2019年至2021年三个完整日历年15%的税率。

按美国法定税率21%计算的所得税费用 与公司实际税率的对账如下：

所得税规定汇总 如下：

截至2020年3月31日，公司在美国、香港和中国有大约1,959,000美元的净营业亏损结转，用于减少将从2035年起 开始到期的未来应纳税所得额。除方冠电子及世哲新能源于截至2020年3月31日止三个月结转的经营净亏损209,542美元外，由于产生经营净亏损的实体未来不会有重大盈利，因此递延税项资产很可能日后不能使用 。因此， 截至2020年3月31日，除方冠电子 和世哲新能源的递延税项资产51,460美元外，本公司对其递延税项资产计入全额估值津贴。

根据美国现行税法 ，公司应纳税所得额的公司税率为21%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月，美国 所得税不计税，因为它在美国没有应税收入。

2017年12月22日，美国颁布了《减税 和就业法案》(《2017税法》)。根据该法案的规定，美国 公司税率从34%降至21%。因此，本公司已重新计量其在美国的净营业亏损 的递延税项资产，按21%的较低颁布合作税率计算。然而，此重新计量对 公司的所得税费用没有影响，因为公司此前已为其递延税项资产提供了100%的估值津贴。

此外，2017年税法实施了修改后的地区税制，并对以前未纳税的外国子公司的累计收益和利润(E&P) 征税(“通行费”)。通行费部分基于截至2017年12月31日以现金形式持有的E&P金额 和其他特定资产。从2018年开始，通行费可以分八年支付， 不会产生利息。2017年税法还对某些离岸收入征收全球无形低税所得税，税率为10.5%(自2025年12月31日以后的纳税年度增加至13.125)，部分抵扣外国税收抵免。

本公司已确定，由于本公司在2017年11月2日和2017年12月31日这两个测试日期的 均没有未分配的国外收益，因此这项一次性通行费对本公司的所得税支出没有影响。

为纳入GILTI， 本公司已确定本公司分别于2020年3月31日及2019年3月31日无应课税离岸收益。因此， 截至2020年3月31日，这不是GILTI的美国所得税应计项目。

本公司的业务范围 涉及处理复杂税务法规在多个司法管辖区的应用中的不确定性和判断。 最终缴纳的税款取决于许多因素，包括与各个司法管辖区税务当局的谈判以及 联邦、州和国际税务审计产生的争议的解决。本公司根据对是否应缴纳附加税以及应缴税款的估计 ，确认潜在的负债，并 记录在美国和其他税务管辖区预期的税务审计问题的纳税义务。

附注12-可转换债务

可转换票据

截至2020年3月31日，应付可转换票据 包括：

在截至2020年3月31日的三个月内，Power Up Lending Group Ltd选择将可转换票据本金中的34,000美元转换为公司普通股40,057股 。转换导致债务清偿亏损15074美元。(见注13)

截至2020年3月31日止三个月及九个月，本公司就已发行的可转换票据记录了170,138美元及351,474美元的债务折价摊销， 计入综合全面收益表(亏损)的其他收入及开支。

衍生负债

于发行可换股票据时， 本公司确定，上述票据内包含潜在可变兑换金额的兑换特征构成衍生工具，该衍生工具已从票据中分流出来，并作为衍生负债入账，并将相应的 折扣计入相关债务。衍生品价值超过票据面值的部分(如果有)将立即记入利息支出 最初。

与可转换债务转换特征有关的衍生负债 是按公允价值经常性计量的唯一金融负债。

衍生负债变动情况 如下：

衍生品 工具的估计公允价值在发行日和2020年3月31日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，采用以下假设：

认股权证

关于2019年9月11日发行的165,000美元可转换本票的发行，FirstFire Global Opportunities Fund，LLC有权在发行日期 当日或之后的任何时间，按条款 并受行权限制和协议规定的条件的限制，向本公司购买最多68,750股普通股。行权价为2.40美元，认股权证可在2024年9月11日前的5年内 行权证。

关于2019年11月12日发行的55,000美元可转换本票的发行，Crown Bridge Partners，LLC有权根据条款并受 协议规定的行权限制和条件的限制，在本协议发行之日或之后的任何时间向本公司购买最多22,916股普通股。行权价为2.80美元，权证可在2024年11月12日前的5年内行使。

关于2019年11月20日发行的165,000美元可转换本票的发行，Morningview Financial LLC有权根据条款并受 协议规定的行权限制和条件的限制，在本协议发行之日或之后的任何时间向本公司购买最多68,750股普通股。行权价为2.80美元，权证可在2024年11月20日前的5年内行使。

关于2020年1月10日发行的146,850美元可转换本票的发行，Labrys Fund，LP有权在本协议发行之日或之后的任何时间，根据有关行使和协议规定的条件的条款和限制，向本公司购买最多68,750股普通股。行权价为2.80美元，权证可在2025年1月10日前的5年内行使 。

认股权证的估计公允价值 在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，采用以下假设：

由于认股权证可按 $2.4或$2.8行使，而非负债，可转换票据的面值根据转换债务及认股权证的公允价值 在可转换票据及认股权证之间分配。因此，147,492美元分配给认股权证，并在截至2020年3月31日的9个月内计入额外的资本账户实缴 。

未偿还认股权证详情 如下：

附注13-股东权益

为服务而发行的股票

本公司聘请Maxim Group LLC作为其财务顾问，协助本公司向投资界阐明其增长战略，并将其证券 在全国证券交易所挂牌上市。2020年2月10日，该公司向 Maxim Group LLC发行了15万股普通股，价值26.25万美元，作为其薪酬的一部分。基于股份的薪酬在2019年12月16日至2020年11月30日的服务期内摊销，截至2020年3月31日的三个月和九个月的摊销费用为79,891美元。

为转换可转换债券而发行的股票

根据日期为2019年7月25日的可转换票据的条件，本公司于2020年1月31日向Power Up Lending Group Ltd发行了共12,775股普通股，用于转换本金为12,000美元的债务 。转换导致债务清偿亏损7813美元。

根据日期为2019年7月25日的可转换票据的条件，本公司于2020年2月18日向Power Up Lending Group Ltd发行了共11,834股普通股，用于转换本金为10,000美元的债务 。转换导致债务清偿亏损2901美元。

根据日期为2019年7月25日的可转换票据的条件，本公司于2020年2月28日向Power Up Lending Group Ltd发行了共15,448股普通股，用于转换本金为12,000美元的债务 。这项转换导致清偿债务亏损4360美元。

注14-分部信息

本公司的业务按管理层分类 分为三个可报告的业务部门(智能能源、光电显示器和服务合同)，由 一个开展非特定部门活动的企业集团提供支持。智能能源可报告部门的收入 来自便携式电源库的销售，该电源库旨在用作iPhone、 iPad、MP3/MP4播放器、PSP游戏系统和相机等电子设备的电源。光电显示器可报告部门的收入来自销售LCM和LCD屏幕，这些屏幕是为支持视频的婴儿监视器等小型设备、平板电脑和手机等电子设备以及电视或计算机显示器生产的。服务合同可报告部分的收入来自提供 面向IT和解决方案的服务。未分配项目主要包括公司费用和公司资产。

虽然本公司的全部收入 均来自中国大陆，但本公司的组织结构是按业务部门划分的。 每个运营部门的会计政策是相同的，并在附注2“重要会计政策摘要”中进行了说明。

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的业务 细分市场信息。