Ionix 技术公司 50人路泰晤士街B座608室 大连市钟山区 中国辽宁省 116001

Ionix Technology，Inc.

时代广场B1B室608室

人民路50号

大连市钟山区

中国辽宁省116001

通过Edgar提交

李晓女士

Kristin Lochhead女士，高级会计师

公司财务部

生命科学办公室

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，N.E.)F街100号
华盛顿特区，20549

截至2019年6月30日的财政年度的Form 10-K

于2019年9月30日提交

第000-54485号档案号

尊敬的肖女士和Lochhead女士：

本信函阐述了本公司对美国证券交易委员会(SEC)工作人员于2020年2月5日就截至2019年6月30日的10-K表格提出的意见所作的 回应。 本信函阐述了本公司对美国证券交易委员会(SEC)职员于2020年2月5日发出的关于截至2019年6月30日的10-K表格的评论的 回应。下面重复评论， 之后是对评论的回复。

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2020年3月2日

第2页

截至2019年6月30日的财政年度的Form 10-K

项目7. 截至2019年6月30日和2018年6月30日止年度财务状况和经营成果管理层讨论与分析 第28页

1. 我们注意到您将年复一年的波动归因于收购方冠电子。在未来的文件中，请 扩大您的披露范围，为投资者提供更详细的收入和支出重要组成部分的描述，包括但不限于现有业务和新业务，以及您有理由预期将对净销售额或持续运营的收入或收入产生重大有利或不利影响的任何已知趋势或不确定性 。此外，当您将波动归因于多个项目时，应量化每个重要的 项目对运营结果的影响。请参阅S-K法规的第303(A)(3)项和SEC发布号33-6835的第III.D节

答复：

本公司 分别通知员工，已扩大其在截至2019年12月31日的三个月和六个月的第7项管理层讨论和分析中的披露 ，包括在其于2020年2月14日提交给证券交易委员会的10-Q表格的最新季度报告中。

项目8.财务报表及补充数据

注3.重要会计政策摘要，F-8页

2. 我们将该演示文稿作为2019年12月13日提交的Form 8-K的附件99.1引用，您在该演示文稿中将光电显示和智能能源作为两个截然不同的部分进行讨论。向我们解释您如何看待ASC 280-10-50-10中有关 可报告细分市场的陈述以及ASC 280-10-50-40中有关产品和服务披露的指导。

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2020年3月2日

第3页

答复：

本公司 分别通知员工，已将截至2019年12月31日止三个月及六个月的合并财务报表，分别按附注13的分部信息按ASC 280-10-50-10披露的分部信息及根据附注2的ASC 280-10-50-40披露的每组类似产品和服务的来自外部客户的收入扩大至截至2019年12月31日止三个月及六个月的合并财务报表。 本公司分别通知员工，已按附注13分部信息的ASC 280-10-50-10对各可报告分部的分部信息进行披露，并根据附注2的ASC 280-10-50-40对每组类似产品和服务的来自外部客户的收入进行披露。2020年。

注4.采集，F-15页

3. 我们注意到，您将长春方冠电子科技有限公司(“方冠电子”)确定为您合并为主要受益人的公司的可变利益主体 。请告诉我们您是如何看待以下 与方冠电子相关的披露的：

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2020年3月2日

第4页

答复：

本公司 分别通知员工，它将在未来的文件中披露作为VIE的主要受益者的情况如下：

通过委托书、 股权购买协议和股权质押协议，方冠电子 股东95.14%的表决权已转让给本公司，使本公司对方冠电子拥有实际控制权，并 有权指导方冠电子对其经济业绩影响最大的活动。

通过与VIE股东的业务运营 协议，本公司将指导方冠电子的业务运营，包括但不限于采用有关日常运营、财务管理和聘用的公司政策，以及任命 董事和高级管理人员。

通过与VIE股东签订的独家技术支持服务协议，公司将作为独家供应商向VIE提供必要的技术支持和协助。应公司要求，VIE应向公司支付履约费、折旧和服务费。演出费用应相当于VIE任何一个会计年度总收入的5%。设备折旧金额 按照中国会计准则确定。本公司有权参照VIE的业绩，每年单方面设定和修订本 服务费。

公司有权收取的服务费为全年营业总收入减去绩效费用和设备折旧。 本协议允许公司收取VIE净利润的100%。除技术支持外，公司 在向其可变权益实体提交的 期间，不提供，也不打算提供任何财务或其他支持，无论是明确的还是隐含的。

如果事实和情况发生变化，导致合并VIE的结论发生变化，本公司应披露导致该变化的主要因素 以及在该变化发生期间对本公司财务报表的影响。

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2020年3月2日

第5页

本公司还将在其未来申报文件中披露：i)对合并VIE的资产和负债的结算没有限制，VIE的资产和负债的所有账面金额均与本公司的财务报表合并 ；以及ii)方冠电子成为本公司VIE后的净收入不受向本公司股东支付股息的 限制。

此外，公司 将根据ASC 810-10-45-25在未来的申报文件中将VIE的资产和负债列在合并财务报表的每个项目上。

4. 作为相关事项，请提供您的分析，说明您如何得出结论，即您有权指导方冠电子对其经济业绩影响最大的活动，以及承担可能对其产生重大影响的损失或获得 利益的权利。参考ASC 810-10-25-38。您的回复应讨论您在第7页讨论的每一份材料 合同协议，以及您在确定您是方冠电子的主要受益人时如何考虑这些文件的条款 。请说明是否存在任何退出权、参与权或保护权，以及您在分析中如何考虑这些权利。

答复：

本公司设计的结构使本公司成为方冠电子的主要受益者。

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2020年3月2日

第6页

为实现上述 目的，本公司与方冠电子和/或其持有95.14%股权的股东( 梁家林先生和蒋雪梅女士)订立了一系列合同协议，包括业务运营协议、独家技术支持服务协议、委托书、股权购买协议和股权质押协议。

业务运营协议允许本公司指导VIE的业务运营，包括但不限于对VIE的日常运营采取公司 政策，并提名VIE董事会成员和高级管理人员。此外，通过股东(梁先生和姜女士)同意的业务运营协议，VIE及其股东不得 进行任何可能对其资产、义务、权利或本公司经营产生重大影响的交易，除非 事先获得本公司的书面同意。这表明VIE股东对本公司不持有任何实质性的参与 权利。

独家技术支持服务协议允许本公司收取方冠电子100%的净利润。 公司是VIE必要的技术支持和帮助的独家提供商。

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2020年3月2日

第7页

通过委托书、 股权购买协议和股权质押协议，公司有权行使VIE股东95.14%的表决权 。根据委托书协议，在本委托书有效期内，95.14%的股东(梁先生和姜女士)授权本公司作为其唯一和独家代理，代表其行使股东对VIE股权的权利，并放弃与VIE股权有关并根据本授权书授权给本公司的一切权利。(##**$ =且本身不会行使该等权利。 本授权书不可撤销，自本授权书之日起生效，并在梁先生及姜女士仍为方冠电子股东期间继续有效。 本授权书不可撤销，自本授权书之日起生效，并在梁先生及姜女士仍为方冠电子股东期间继续有效。此外，可以合理地得出结论 ，VIE的股东(梁先生和姜女士)无权解除本公司的职务，有权指导VIE的 对VIE的经济表现产生重大影响的活动，或在没有 原因的情况下解散(清算)VIE。股东无权撤销本公司或对本公司拥有任何退出权或保护权。

因此，本公司 有权指导对VIE的经济业绩影响最大的VIE活动，包括根据方冠电子的公司章程：(I)批准方冠电子的经营战略；(Ii) 选举方冠电子的董事会成员和高级管理人员；以及(Iii)审查和批准方冠 电子的收益分配方案。此外，通过这些合同安排，本公司有权 获得方冠电子实质上的全部经济利益。

本公司已评估VIE架构 ，并得出结论，通过上述合同安排，本公司有能力有效 控制方冠电子，对方冠电子的经济业绩变化的风险敞口最大 ，并获得方冠电子的几乎所有经济利益。因此， 公司被认为是方冠电子的主要受益人，而方冠电子是美国公认会计准则下本公司的可变 利益实体，因此，本公司将方冠电子的财务业绩和资产 以及负债合并在其合并财务报表中。

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2020年3月2日

第8页

公司特此确认

如果您对截至2019年6月30日的10-K表格有任何其他问题或 意见，请通过yekou_iinx@vip.sina.com联系以下签字人。 谢谢。