美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

截至2019年12月31日的财政年度

或

对于 ，过渡期从_

委托 档号：000-56054

注册人的电话号码，包括区号：530-895-8955

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

勾选 标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐是☑否

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用 复选标记表示。☐是 ☑否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☑是☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类 文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405(本 章的§232.405)要求提交和发布的每个 交互数据文件。

☑是☐否

勾选标记表示此处是否未包含根据S-K法规第405项披露拖欠申请者的信息，据注册人所知，此处不会 包含在本表格10-K第三部分引用的最终委托书或信息声明中或对本表格10-K的任何修改中。☐

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是☑否

截至注册人最近结束的第二季度的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人有投票权普通股的总市值为6,780,743美元。

截至2020年5月26日，注册人 拥有753,415,879股已发行普通股。

[通过引用合并的文档 ]

没有。

说明性 注释

依赖救济令 .

我们于2020年3月24日提交了最新的Form 8-K报告，符合并依赖于美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第36节发布的 命令，该命令允许豁免2020年3月4日的《交易法》(Release No.34-88318)及其下的某些规则的特定条款，这些规定已被2020年3月25日发布的新SEC命令(Release No.34-88465)(统称为，由于与冠状病毒病2019年相关的情况 (“新冠肺炎”)，推迟提交截至2019年12月31日的年度报告 10-K表格(以下简称“报告”)。

在2020年5月6日，我们提交了规则12b-25关于延迟提交我们的10-K表格的通知，表明在新冠肺炎大流行相关的审计现场工作完成挑战导致延迟之后，我们需要额外的时间来审核和准备财务报表中的某些信息。

第 部分I

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本年度报告 Form 10-K(本“年度报告”)包含符合联邦证券法的前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们目前对我们和我们所在行业的预期、估计、 和预测。当您看到我们使用诸如“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、 和其他旨在识别前瞻性陈述的类似表述时，您可以识别这些前瞻性陈述。其中包括有关我们的以下内容的声明：

虽然我们相信 这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述并不能保证未来的业绩 ，会受到某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的， 很难预测，可能会导致实际结果与表达或预测的结果大相径庭。本年度报告中除 历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于 本年度报告中的任何预测和假设，均为前瞻性陈述。尽管我们相信这些和 其他前瞻性陈述中反映的预期和预测是合理的，但我们不能保证它们将被证明是正确的。它们可能会受到不准确的假设或已知或未知的风险和不确定性的影响 。可能导致实际结果与预期结果大相径庭的因素包括：

您 不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告日期 反映我们管理层的观点。我们没有义务更新这些陈述或报告前瞻性陈述的任何修订结果 ，以反映本年度报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生 。归因于我们或代表我们 行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明均明确受这些警告性声明的完整限制。

与新冠肺炎爆发相关的最新动态

下面第1项中列出的所有 披露内容都应在下面讨论的最新新冠肺炎相关动态的背景下阅读 。“新冠肺炎疫情的最新发展” 中所述的所有披露内容均截至本申请之日。

新冠肺炎大流行的发生可能会对我们的运营产生负面影响，具体取决于大流行的严重程度和持续时间。

新冠肺炎大流行目前正在影响国家、社区、供应链和市场以及全球金融市场。 大流行通常会导致社交距离、旅行禁令和隔离，这可能会限制对我们的设施、客户、 管理层、支持人员和专业顾问的访问。反过来，这些因素可能不仅会影响我们的运营、财务状况 以及对我们产品和服务的需求，还会影响我们及时做出反应以减轻这一事件影响的整体能力。此外，它可能会 阻碍我们履行向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交文件的义务。根据新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，我们的业务、客户和股东可能会受到重大负面影响。

新冠肺炎 更新

AmeraMex 已获得美国小企业管理局(SBA)批准提供以下财政援助：

AmeraMex 要求其销售、行政和会计员工实行在家工作政策。商店员工忙于为我们的重要客户提供 合同服务，并且经常出差。他们正在练习社交距离，而我们一次只允许 一名客户进入该设施。我们公司已经与需要帮助的客户制定了付款时间表 ，并相应地接受了我们供应商提供的所有帮助。

一般信息

以下 是本文档中包含的部分信息的摘要。除非上下文另有要求，否则本 文档中提及的“我们的公司”、“我们”、“ameraMex”或“公司” 均为ameraMex International，Inc.

组织

我们最初 于1989年11月17日在加利福尼亚州注册为Hamre Equipment Company，Inc.1990年5月29日，我们并入内华达州的ameraMex国际公司。

目标

业务和主要产品或服务说明

我们向四个行业的公司销售、租赁和租赁重型设备：

我们在美国、加拿大、拉丁美洲、亚洲和非洲拥有客户 ，在重型设备销售方面拥有30多年的经验，并拥有泰勒机械厂(Taylor Machine Works Inc.)和特雷克斯重型设备(Terex Heavy Equipment)等制造商的顶级设备 服务和库存。

我们的零配件仓库 包含相当大的重型设备零配件库存，确保我们手头有必要的配件来维护和维修所代表的所有设备 。我们的内部和现场技术人员解决服务需求，使设备尽快恢复工作 。

我们的服务设施 配备了架空起重机，油漆车间和焊接制造车间。该设施包括现代化的专业工具 和最先进的诊断设备。我们的服务人员可以访问制造商的技术规格，以加快维修速度 。

分销网络

我们向各行各业销售、租赁和租赁重型设备，包括建筑、采矿、基础设施、伐木、物流、运输和商业农业。我们是泰勒机械厂、特雷克斯重型设备、Barko Hydraulics、Genie和Menzi Muck等制造商的授权经销商。

我们从客户手中购买二手 设备，通过折价、返还客户租赁和选择性购买进行转售。我们还销售部件 ，并在我们位于北加州的地点直接向客户提供维修和维护服务。

我们的一个部门Hamre Heavy Heavy 运营着一支重型设备车队，其中包括一支Kenworth卡车车队和Cozad重型运输车 ，为我们的采购和租赁客户以及美国各地的其他客户运输重型设备。

我们的最终用户群多样化且分散，其中包括轻重型制造商、卡车运输和汽车公司、租赁公司、建材和纸张供应商、木材、金属产品、仓库、零售商、食品分销商、集装箱处理公司以及国内外政府机构。

我们通过几种不同的方式获得新的 客户：

政府 监管

我们 受众多联邦、州和地方法规的约束，包括环境保护局和类似的州机构颁布的有关储存、运输、处置、排放和制造危险材料以及危险和非危险废物的规定。 我们必须遵守许多联邦、州和地方法规，包括环境保护局和类似的州机构颁布的有关储存、运输、处置、排放和制造危险材料以及危险和非危险废物的规定。这些活动与我们的设备和客户的 设备的维修和维护相关。遵守这些规章制度对我们的运营没有任何实质性影响，我们也不希望它 在未来产生任何实质性影响。此外，我们没有、也不会按照环境法规的要求进行任何物质资本支出。但是，不能保证这些预期将被证明是准确的，尤其是 如果法规发生变化、发生意外事件或发现未知的过去污染或不遵守情况，以及其他类似事件 。

JumpStart 我们的企业创业法案

根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第101节的定义，我们符合 “新兴成长型公司”的资格 ，因为我们的年毛收入不超过10.7亿美元，而且截至2019年12月31日(我们的 上一财年)也没有这样的收入。

如果(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元 或(Ii)我们在三年内发行了超过10.7亿美元的不可转换债券，我们可能会在本财年的最后一天失去作为新兴成长型公司的 地位。如果我们在任何时候被视为大型加速申请者，我们都将失去新兴 成长型公司的地位。我们将在本财年的最后一天失去新兴成长型公司的地位 根据有效的注册声明 ，在首次出售普通股证券的五周年纪念日之后的最后一天，我们将失去作为新兴成长型公司的地位。

作为一家新兴的 成长型公司，我们可以利用特定的减少报告和其他适用于一般 报告公司的负担。这些规定包括：

作为一家新兴的成长型公司，我们不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节和1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第14A(A)和(B)节的约束。下面提供了这些部分：

2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条 要求上市公司的审计师证明并报告管理层对其内部控制的评估 。

交易法第14A(A) 和(B)条由多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)第951条实施，要求公司就高管薪酬和金降落伞薪酬进行股东咨询 投票。此外，在部分根据交易法14(A) ，我们将被要求提交初步和最终的委托书，以确保股东权利 得到维护。

我们已在本年度报告中 利用了这些减轻的报告负担，该报告也可作为交易法第12b-2条规定的较小报告 公司使用。

只要我们 符合新兴成长型公司的资格，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节和交易所法案第14A(A)和(B)节的要求。

此外，《就业法案》(JOBS Act)第107节还规定，新兴成长型公司可以利用修订后的《1933年证券法》(简称《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 来遵守 新的或修订后的会计准则。我们选择不可撤销地选择加入延长的过渡期，以符合《就业法案》第102(B)(2)节规定的新的或修订的会计准则 。

历史

我们已 从北加州的一家二手叉车经销商成长为一支价值数百万美元的重型设备车队的所有者和运营商 ，这些设备可出售、租赁或出租给美国、加拿大、拉丁美洲、亚洲和非洲的公司。

公司下设 三个业务部门：

1. Hamre Equipment Inc.

2. Hamre重载；以及

3. Hamre Parts&Service Organization。

这些单位是 知名设备制造商的授权经销商，拥有大量的重型设备库存和HAMRE备件& 维修组织包括一个完整的维修组织，拥有大量的备件库存和服务部门。

我们为许多不同的行业提供重型设备。目前，我们的大部分收入来自向港口物流公司销售新的和翻新的集装箱处理机 。除了这项工作外，我们还拥有丰富的基础设施开发设备库存 。不断增长的基础设施开发需求通常需要租用设备，而不是购买设备， 这使我们能够最大限度地利用库存。

Hamre Heavy 运输业务部门包括一支定制的重型运输设备车队，最初成立的目的是为 ameraMex运送重型设备，但近年来，我们已将我们的重型运输服务扩展到向全美的第三方公司推销我们的重型运输服务。

战略

我们有一个明确的战略来寻找机会，以扩大我们在美国和国际上的影响力。我们目前在超过12个国家和地区拥有客户 。随着我们继续向美国客户销售新设备，我们从受人尊敬的 品牌购买可能不符合美国EPA第三级要求的旧设备，并将设备翻新到类似新的状态。设备 按原样销售，没有保修协议。然后，这些设备将在国际上销售。我们销售新设备和翻新设备的目标市场是：

机遇

我们认为，租赁或租赁设备的需求 正在增长。建筑和物流行业的公司不愿购买 设备，如果相关市场疲软，这些设备可能会闲置。此外，由于新的联邦排放控制标准，许多类型的重型设备和集装箱搬运工的成本大幅增加。由于这些和其他方面的考虑，许多 公司放弃购买，转而租用或租赁所需的设备。

在国际上， 我们正在进行的扩张，特别是在西非，使我们能够利用不断改善的全球基础设施建设市场和不断增加的自然资源进出口。 我们已经在几个西非国家的政府内部建立了营销机会 。

当前与中国的贸易 问题对我们的业务或当前计划没有影响。然而，美国和中国之间的贸易问题在不断发展 ，未来可能会给我们的业务带来潜在的负面影响，包括成本增加 和价格上涨。

市场

我们的市场竞争激烈，而且不断变化。商业上的成功往往取决于资金的可得性，其有效性和充足性很难准确预测。这是我们 行业公司面临的主要经济风险之一。

根据Grand View Research 于2018年1月发布的《2018-2025年全球重型建筑设备市场规模、份额及趋势分析报告》(《建筑设备报告》)，《2018-2025年全球重型建筑设备市场规模、份额及趋势分析报告》(以下简称《建筑设备报告》)：“2016年，全球重型建筑设备市场规模为559亿美元。预计基础设施领域投资的增加将推动预测 期间的增长。由于建筑活动的增加，重型建筑设备可能会受到基础设施部门的高需求。“

竞争

从事建筑设备供应的公司和个人数量众多，相应地，我们行业的竞争也非常激烈。许多与我们竞争的公司和个人比我们拥有更多的技术、 人员和财力。鉴于我们的财力有限，与竞争对手相比，我们将继续处于显著的竞争劣势 。

根据建筑设备报告，卡特彼勒、小松株式会社和AB沃尔沃等全球供应商是重型设备行业的一些领先市场 参与者。这些供应商在技术、经验和质量方面主导着市场。

在过去几年中，观察到中国供应商在该行业的显赫地位上升 。中国的制造商利用了政府资助的基础设施项目，并在不断发展，在某些情况下还收购了欧洲供应商。

重型建筑设备市场的其他主要 参与者包括日立工程机械有限公司、利勃海尔、迪尔公司、斗山山猫、徐工集团、三一集团和中联重工科技有限公司。

用于研发的金额

没有。

员工

截至2019年12月31日，我们有16名全职员工和1名兼职员工。除了我们的员工外，我们还根据需要利用各种顾问 和承包商提供其他服务。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们是较小的 报告公司，不需要提供此项下的信息 。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们是较小的 报告公司，不需要提供此项下的信息 。

我们从一家信托公司租赁了加州奇科的一栋建筑 和不动产，该信托公司的受托人是我们的首席执行官Lee Hamre，他每月支付9,800美元的租金 。我们目前正在按月出租大楼和不动产。2019年的总租金为11.76万美元，2018年的总租金为10.78万美元，2017年的总租金为11.76万美元。

我们预计 我们将不时受到正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼的影响。 无法预测任何此类诉讼的结果，我们不能保证其最终处置不会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。截至提交本 年度报告时，我们参与了两个未决的法律程序。

2020年5月5日，利勃海尔-美国公司(Liebherr USA，Co.)d/b/a利勃海尔美国公司(Liebherr USA，Co.)向美国地区法院提起诉讼，要求 弗吉尼亚州东区(新港新闻分部)起诉ameramex International，Inc.和Ceres Terminals Inc.(统称为被告)，要求对被告作出宣告性判决，指控被告玩忽职守， 导致欺诈。我们公司打算对这些索赔进行有力的抗辩。

2020年5月12日，Ceres Terminals Inc.向美国弗吉尼亚州东区地区法院(Newport News 分部)起诉Hamre Equipment Company a/k/a ameramex International，Inc.(被告)，寻求对被告作出违约判决 。我们公司打算对这些索赔进行有力的抗辩。

不适用。

第 第二部分

市场

我们的股票在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)(也称为粉单)报价 。我们的交易代码是AMMX。这不被认为是一个市场， 因此，我们的普通股目前没有公开市场。

以下 表列出了场外市场报告的季度每股最高和最低出价。这些 报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

管理可能影响我们股东转售普通股能力的低价股票的规则

我们是一家“便士 股票”公司，因为我们的股票价格不到每股5.00美元。如果我们的股票能够在交易所上市， 我们不能保证我们能够将股价维持在每股5.00美元以上，如果股价 跌破这一门槛，我们将不受细价股规则的约束。

细价股规则 要求经纪自营商在以其他方式不受规则约束的细价股交易之前，做出特别的适宜性 确定，以便买方在出售前获得买方对交易的书面同意，并提交由SEC准备的标准化风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和级别 的信息。 该规则要求经纪-交易商在交易之前特别适合 确定购买者对该交易的书面同意，并提交由SEC准备的标准化风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和级别 的信息。经纪自营商还必须向客户提供当前的低价股票报价 。此外，细价股规定，除非经纪自营商或交易 获得豁免，否则经纪自营商必须在涉及细价股的任何交易前，提交由证券交易委员会准备的有关细价股市场的披露明细表。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金和证券的当前报价。最后，经纪自营商必须每月发送报表，披露有关客户账户中持有的细价股票的 最近价格信息，以及有关细价股票有限的 市场的信息。

持有者

根据我们转让代理的记录，截至本年度报告日期，我们的普通股约有 258个记录持有者。 我们登记在册的股东人数不包括我们对以街道名义持有的股份的受益者人数的任何估计， 无法保证其准确性。

我们的转让代理是太平洋股票转让公司，6725Via Austi Parkway，#300，拉斯维加斯，内华达州，邮编：89119。他们的电话号码是(702) 361-3033。

分红

我们 尚未宣布普通股派发股息，我们预计近期不会派发股息，因为我们 打算将利润再投资于业务增长。我们的公司章程或章程 没有限制我们宣布股息。然而，内华达州修订后的法规确实禁止我们宣布股息 在以下情况下，在股息分配生效后：

员工 股票薪酬计划

截至本申请日期，我们还没有 股票期权计划。

最近未注册证券的销售 。

在截至2016年12月31日的年度内，我们向高级管理人员、董事和员工发行了14,125,000股普通股，以换取价值108,763美元的服务 。此外，于截至二零一六年十二月三十一日止年度，我们向一名高级职员及董事发行75,000,000股普通股，以了结80,000美元关联方债务及应付账款。

2016年3月10日，向McCloud Communications发行了总计25,000,000股普通股，用于2015年价值97,500美元的投资者关系服务 ；向Lee Hamre发行了50,000,000股普通股，用于部分偿还向我们提供的700,000美元 贷款；向Michael Maloney发行了500,000股普通股，用于提供价值1,850美元的服务。

2016年2月12日，向三名董事会成员发放了总计1200万股普通股，作为对他们在2015年期间服务的补偿。 迈克尔·马洛尼(Michael Maloney)、李·哈姆雷(Lee Hamre)和马蒂·麦克克劳德(Marty McCloud)各获得400万股普通股。根据计算， 为每位董事提供的服务价值为15,000美元。

在 2019年和2018年期间，我们没有发行任何普通股或优先股。

所有 发行均豁免于1933年证券法第5节的注册要求，因为它们不涉及根据第4(A)(2)节公开发行的 ，并且是作为该法案第144条规定的限制性证券发行的。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们是较小的 报告公司，不需要提供此项下的信息 。

下面的 讨论和分析应与我们的财务报表(包括财务报表附注)一起阅读，这些报表出现在本年度报告的其他地方 。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本年度报告中包含的某些陈述 ，包括有关我们业务的预期发展和扩张、我们的 意图、信念或当前预期的陈述，主要是关于我们公司和我们预期提供的产品和服务的未来经营业绩的陈述，以及本文中包含的其他有关非历史事实的陈述，均属前瞻性陈述 。我们管理层的讨论和分析不仅包含历史事实的陈述，还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以本年度报告中其他地方的经审计财务报表和相关附注为基础，并应结合 阅读 。

概述

我们向四个行业的公司出售、租赁和租赁重型设备：建筑(轻型和基础设施)、航运物流、采矿、 和商业农业。我们的客户遍及美国、加拿大、拉丁美洲、亚洲和非洲，在重型设备销售和服务以及泰勒机械厂公司和特雷克斯重型设备等制造商的顶级设备库存方面拥有30多年的 经验。

我们最初 于1989年11月17日在加利福尼亚州注册为Hamre Equipment Company，Inc.1990年5月29日，我们并入内华达州的ameraMex国际公司。

选定的财务 数据：

截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的 收益表。

操作结果

截至2019年12月31日的财政年度 (经审计)与截至2018年12月31日的财政年度(经审计)

截至2019年12月31日的一年，我们的收入为12,655,238美元，而截至2018年12月31日的一年，我们的收入为9,797,854美元， 增长了29%。这一增长归因于我们的一个长期客户的大量新设备订单，以及随着经济继续从经济低迷中反弹，企业的总体经济改善。

2019年设备和其他收入的销售额为10,296,901美元，占我们总收入的81%，2018年占总收入的7,027,948美元，占总收入的71.7%。2019年，租赁和租赁占总收入的剩余部分为2358,337美元，占19%，2018年，租赁和租赁占总收入的28.3%，总额为2769,906美元。

从2018到2019年，设备销售 和其他收入增加了3,268,953美元，增幅为47%，而同期租赁和租赁收入减少了411,569美元，增幅为15%。2019年，我们的一份长期租赁合同终止，导致租金和租赁同比下降。2019年，我们向我们的一个长期客户交付了一大批新设备订单，这是设备销量激增的原因。

截至2019年12月31日的年度，我们的收入成本为10,294,562美元，而截至2018年12月31日的年度的收入成本为6,686,504美元 。我们的成本增加了3,608,058美元，增幅为55%，而收入增长了29%。这是由于新设备和旧设备的成本 较高，以及运输成本增加所致。

我们的运营费用 从2019年的1,426,975美元增加到2018年的1,159,913美元。运营费用增加了约23% ，这是2019年开始实施的扩大营销计划以及我们的销售和服务团队都增加了差旅 的结果。

从2018年到2019年，我们的利息支出 从828,585美元降至747,855美元。这一下降的部分原因是，2019年3月28日偿还了与信用额度 相关的所有债务，借款和再融资最高可达650万美元，年利率为10%，每月到期。此信用额度将于2022年3月22日到期 。在信贷额度获得资金后，所得款项除用于偿还其他应付票据(见附注7)外，还用于偿还我们的一项未偿还信贷额度 。基于这些票据的再融资，我们预计2020年的利息支出将低于2019年的利息支出 。作为这笔偿还的一部分，提前一次性清偿了总计482,908美元的债务。

我们在截至2019年12月31日的财年净亏损(90,294美元)，而截至2018年12月31日的财年净收益为885,595美元。 我们的净收入下降了110%，部分原因是两个主要因素：提前清偿债务(br}达到482,908美元)和合资企业负债(最初记录为收入，但最终在 第四季度调整为459,500美元)。

表外安排 表内安排

我们没有对我们的财务状况、 财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生当前或未来影响的表外 安排。

流动性 与资本资源

2019财年和2018财年现金流量摘要

我们2018-2019年的净收入 下降了975,889美元，从2018年的885,595美元增加到2019年的(90,294)美元。 截至2018年12月31日，我们通过运营活动提供的净现金为1,420,165美元。截至2019年12月31日，这一数字增至2491,724美元 。与2018年12月31日至2019年12月31日相比，我们的应收账款从182,641美元降至 42,095美元，截至2018年12月31日，我们的库存增加了381,787美元，截至2019年12月31日，库存增加了 2,142,641美元。截至2018年12月31日，我们的应付帐款为937,588美元，但到2019年12月31日，我们的应付帐款减少了 777,227美元。

截至2018年12月31日，我们的物业和设备付款为473,757美元，截至2019年12月31日为419,293美元。截至2018年底的租赁设备付款 为1,936,628美元，截至2019年底为375,912美元。设备销售收益始终如一， 截至2018年底，收益为131,165美元，截至2019年底，收益为0美元。总体而言，截至2018年底，用于投资 活动的净现金为2,279,220美元，截至2019年底，用于投资活动的净现金为795,205美元。

截至2018年12月31日，我们从应付票据获得的收益 为2,843,059美元，截至2019年12月31日，金额为960,505美元，减少了1,882,554美元， 减少了66%。截至2019年底，应付票据的付款从2018年底的2577,325美元增加到4,144,680美元 。这增加了1,567,355元，增幅为63%。2019年的合资企业负债为459,500美元，这比2018年的0美元增长了100% 。此外，截至2019年底，信贷额度项下的净借款为5947,205美元，而2018年底为286,456美元 ，增加了5,660,749美元，增幅为1976%。融资活动提供的总净现金从2018年底的503,182美元 增加到2019年底的3,203,681美元，原因是信贷额度下的净借款增加，应付票据付款金额增加 和合资企业负债。

我们 希望从运营中产生足够的现金流来履行我们的义务，并 继续在正常业务过程中获得购买设备的融资。 2019年3月28日，我们与一家金融公司签订了信用额度，该公司提供 最高6500,000美元的借款和再融资。我们相信，我们预期的运营现金流 和我们对上述 信贷安排将足以在正常业务过程中运行。

管理层可以 出售和租赁设备，并获得额外的债务融资，以购买设备并为运营提供现金流。

截至2019年12月31日，我们的营运资金盈余为380万美元。

关键会计政策

所有公司 都必须包括在编制其财务 报表时使用的关键会计政策和估计的讨论。在持续的基础上，我们评估我们的关键会计政策和估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了我们判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不容易显现。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们的库存 由待售的二手设备组成，包括部件和附件。我们的库存按库存的 成本(特定标识或先进先出原则)或库存的当前市场价格减去销售成本中的较低者进行估值。 我们将设备运输到工厂的支出和翻新成本(包括部件和人工)加到库存的 价值中，这些成本将被资本化。(=我们的管理层将库存成本与其市场价值进行比较，如果市场价值较低，我们会考虑将库存减记至市场价值。

物业和设备以及租赁设备的维护和维修支出 在发生时计入费用。任何额外的续订 以及对物业和设备以及租赁设备的改进，并延长其使用寿命，都将被资本化。当这些 资产报废或以其他方式处置时，这些资产的相关成本和累计折旧将从 各自的账户中删除。任何收益或损失都包括在我们的业务中。我们使用直线法对这些资产进行折旧 ，对估计寿命大致如下的所有资产进行折旧：

对于我们在运营中使用的长期资产(预计保留至少一年的资产)的减值 或处置，当存在减值指标且该资产类型估计产生的未贴现现金流低于该资产的 账面金额时，将根据账面金额超过长期资产公允价值的金额确认亏损。处置的长期资产的任何亏损均以类似方式确定，但公允价值按处置成本减去 。在2019年和2018年，我们不认为我们的长期资产有任何减值。

收入确认

我们主要的收入来源 来自重型设备的销售和租赁。根据会计规则，当客户获得对承诺设备的控制权时，我们确认收入 ，并反映我们从设备交换中获得的报酬。为了根据设备是出售还是租赁来确定我们的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定 与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)计算转让价格； (Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在 客户履行履约义务时确认收入。如果任何收入不符合这些认可标准，则此类收入将 延期。

设备销售 -我们在将设备交付给客户并将 损失的风险转嫁给客户时确认设备销售的收入，并且当我们在设备方面没有其他重大义务且从客户那里获得的 收入的可收集性得到合理保证时。

设备租赁 -我们的租赁收入由按月或按年签订的短期协议组成。我们根据权责发生制会计方法在 当月确认租金收入。我们的设备租赁协议包含不同的 条款，但商业实体的期限通常从一年到五年不等。除了商业实体，我们还与各国政府签订了租赁 协议，期限为12至24个月，包含每年续订至五年的选项。 租赁条款完成后，根据具体的租赁协议，我们的客户可以选择归还 设备、续订租赁期限、以公平市价购买设备或继续按月租赁设备 。我们的协议不包含或有租赁条款，该条款允许根据 某些定义的事件停止或继续租赁。设备租赁的租金收入在收到时确认。我们租赁设备的初始直接成本 将在适用租赁的预期期限内资本化并摊销。到目前为止，运营 租赁的初始直接成本并不高。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们是较小的 报告公司，不需要提供此项下的信息 。

美国运通 International，Inc. 财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

AmeraMex International，Inc.的股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们 审计了ameraMex International，Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表，以及截至该日止年度的相关经营报表、股东权益和现金流量表，以及 相关票据(统称为“财务报表”)。声明“)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计 原则。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们相信，我们的审计为我们的意见。

/s/ DBB麦肯农

我们 自2016年以来一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州纽波特海滩

2020年6月5日

美国运通 国际公司

资产负债表 表

2019年12月31日和2018年12月31日

附注 是这些财务报表不可分割的一部分

美国运通 国际公司

运营报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些财务报表不可分割的一部分

美国运通 国际公司 股东权益报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些财务报表的组成部分。

美国运通 国际公司 现金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些财务报表的组成部分。

美国运通 国际公司 财务报表附注 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

注 1-陈述的组织和依据

组织 和业务线

AmeraMex国际公司(以下简称“公司”)于1990年5月29日根据内华达州法律注册成立。公司 主要在美国销售、租赁和租赁新的和翻新的重型设备。公司以Hamre 设备的名称运营。

附注 2-重要会计政策摘要

流动性 考虑事项

截至2019年12月31日，公司的营运资金约为380万美元。2020年5月1日，公司收到Paycheck 保护计划贷款228,442美元，用于支付疫情期间的工资和公用事业费用。该公司正在遵循 政府指导方针和跟踪成本，以确保100%免除贷款。2020年4月21日，该公司获得批准 ，并从一笔200万美元的SBA贷款中获得了10,000美元的预付款。我们尚未收到最终的条款明细，但通常 贷款利率为3.75%，期限为30年，前六(6)个月延迟付款。预计这笔贷款将在未来两周内获得资金 。最后，我们获得了一项设备信贷额度，从500,000美元增加到1,050,000美元。 展望未来，我们预计将从运营中产生足够的现金流来履行我们的义务，我们预计将继续 在正常业务过程中获得设备采购融资。我们相信，我们预期的运营现金流， 加上我们目前的信贷安排，将足以在这些财务报表发布日期 起的未来12个月内正常运营。

风险 和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)成为大流行，因此本公司面临额外的风险和不确定性。为应对这场流行病，各国政府和组织 已采取预防或保护行动，如暂时关闭非必要企业和为个人制定“居家避难所”指南 。因此，全球经济受到了负面影响，公司的业务也受到了多方面的负面影响 。本公司有几笔大型交易被搁置，直到 加利福尼亚州重新开放。此外，公司的所有销售、行政和客户员工都在 家中工作。商店员工正在练习社交距离，我们一次只允许一名顾客进入设施。最直接的是， 一些州和地方政府已经采取措施，在大流行期间禁止或限制设备销售或限制建筑活动。在一些司法管辖区，居家避难所订单或其他与疫情有关的订单阻碍了设备的销售。新冠肺炎对公司业务的影响的严重程度将取决于许多因素， 包括但不限于疫情的持续时间和严重程度，以及对公司客户的影响的程度和严重程度，所有这些都是不确定和无法预测的。公司未来的经营业绩和流动资金 可能会因延迟支付超出正常付款期限的未付应收账款而受到不利影响。鉴于这种情况的动态 性质，公司无法绝对肯定地预测新冠肺炎对其财务状况、运营业绩或现金流的影响。

演示基础

所附财务报表由公司根据美国证券交易委员会(SEC)和公认会计原则(U.S.GAAP)的规章制度编制。根据管理层 的意见，这些财务报表的公允列报所需的所有调整和披露均已 包括在内。此类调整包括正常的经常性调整。

使用预估的

按照公认的会计原则编制财务报表需要管理层做出估计和假设 。这些估计和假设影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。由于涉及的主观性和判断程度，会计估计和假设可能对公司具有重大意义 。这些财务报表中的重大估计包括 坏账准备、存货准备金、递延税项估值准备以及财产和设备的预计使用年限 。

现金

现金 和现金等价物包括手头现金和现金定期存款、存单和所有原始到期日不超过三个月的高流动性债务工具 。有时，现金存款可能会超过FDIC的保险限额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有超过FDIC保险限额的金额。本公司未经历过与FDIC保险金融机构集中 现金或现金等价物有关的任何损失。

应收账款

公司根据其认为是行业惯例的信用条款向客户授信，不需要抵押品 来支持客户应收账款。本公司根据对未付应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑收款拨备。截至2019年12月31日和2018年12月31日，坏账拨备 分别为28,000美元和87,000美元。

美国运通 国际公司 财务报表附注 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

库存

库存 包括待售的二手设备以及部件和附件。库存按库存的 成本(特定标识或先进先出原则)或库存的当前市场价格减去销售成本中的较低者进行估值。 入站运输和翻新成本支出，包括增加库存价值的部件和人工 进行资本化。管理层将存货成本与其市值进行比较，如果低于市值，则允许将存货 减记为市值。

物业 和设备，以及租赁设备

财产 以及设备和租赁设备按成本列报。维护和维修支出在发生时计入；延长资产使用寿命的增加、 更新和改进计入资本化。当这些资产报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，任何损益都计入运营 。折旧是使用直线法对几乎所有具有如下估计寿命的资产进行计提的：

其他 资产

截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他 资产主要由人寿保险单的现金退还价值组成。

长寿资产

公司适用会计准则编纂(ASC)主题360，财产，厂房，以及 设备，用于处理长期资产减值或处置的财务会计和报告。美国会计准则 360要求在存在减值指标且估计产生的未贴现现金流少于资产账面金额的情况下，对运营中使用的长期资产计入减值损失 。在这种情况下，将根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认亏损。 待处置的长期资产损失的确定方式与此类似，只是处置成本的公允价值有所减去 。根据截至2019年12月31日和2018年12月31日的审核，该公司认为其长期资产没有减值 。

金融工具的公允价值

对于本公司的某些金融工具，包括现金及等价物、限制性现金、应收账款、向供应商垫款 、应付账款、应计负债和短期债务，由于到期时间较短，账面金额接近其公允价值。

财务 会计准则委员会(FASB)ASC主题820，公允价值计量和披露，要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。FASB ASC主题825，金融工具，定义了公允价值， 并为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构，以提高公允价值计量的披露要求 。资产负债表中报告的应收账款和流动负债账面金额均符合 金融工具的资格，并且是对其公允价值的合理估计，因为该等工具的起源、预期变现和当前市场利率之间的时间较短。估值层次的三个级别 定义如下：

美国运通 国际公司 财务报表附注 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

公司分析了FASB ASC主题480下所有兼具负债和权益特征的金融工具。区分负债和股权 ，和FASB ASC主题815，衍生品和套期保值。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 ，本公司没有确认任何要求在资产负债表上按公允价值列报的资产和负债 。

收入 确认

公司主要通过出售和租赁重型设备获得收入。2014年5月和随后的更新中，FASB 发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户签订合同的收入，并在此称为ASC 606。ASC 606是一个全面的收入确认标准，它将取代当前美国GAAP下几乎所有现有的收入确认 指导，取而代之的是以原则为基础的方法来确定收入确认。ASC 606要求 公司根据转让的商品或服务在合同中出现的价值确认收入。它还要求 关于客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的额外披露， 包括从获得或履行合同所产生的成本确认的判断和资产的重大判断和变更。 ASC 606在2017年12月15日之后的中期和年度有效。

自2018年1月1日起，公司采用ASC 606，对我们的财务报表没有重大影响。根据ASC 606， 当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了其预期从这些商品和服务交换中获得的 对价。为确定公司认为属于ASC 606范围内的安排 的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同 ；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)计算转让价格；(Iv)将 交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在实体满足 履约义务时确认收入。任何不符合这些确认标准的收入都将延期。

设备 销售

公司在将设备交付给客户时确认设备销售收入，损失风险转嫁给客户 公司不存在其他重大义务，可收款性得到合理保证。

设备 租赁

租金 收入由可以按月或按年签订的短期协议组成。租金收入按权责发生制会计原则在当月确认 。我们的运营租赁协议期限各不相同，通常为与商业实体签订的一至五年 。我们还与政府实体签订了期限为12至24个月的协议，可选择每年续签 至第五年。租赁终止后，根据个别租赁协议，客户可以选择 归还设备、续订租赁期限、以公平市价购买设备或继续按月租赁 。我们的经营租赁不提供或有租金。与经营租赁相关的收入在租赁期内按直线 确认。协商租赁提前终止费用在收到时确认。初始直接成本 在租赁的预期期限内资本化和摊销。到目前为止，运营租赁的初始直接成本并非微不足道 。

美国运通 国际公司 财务报表附注 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

发货和搬运

销售给客户的设备的运输和搬运成本 计入损益表中销售货物的成本。

销售 税

销售 从客户收取的税款最初记录为负债，然后及时汇给相应的政府 实体。

保修费用

通常， 本公司出售的设备没有保修。如果我们确定应该维修设备，我们可以选择维修设备。 如果我们这样做，此类费用将作为已发生的费用计入费用。

股票薪酬

公司根据FASB ASC主题718记录基于股票的薪酬，薪酬-股票薪酬FASB ASC主题718要求公司在授予日按公允价值衡量基于股票的员工薪酬的薪酬成本，并确认员工所需服务期内的费用。公司在运营报表 中确认向员工和非员工发放的股票期权和其他基于股权的薪酬的授予日期公允价值。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有未偿还的股票期权，在当时结束的年度 没有发行任何股票作为补偿。

所得税 税

公司根据ASC主题740核算所得税，所得税。ASC 740要求公司使用 资产负债法核算所得税，据此，递延税项资产确认为可抵扣的暂时性差异 ，递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异 。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值 。递延税项资产和负债在 颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

根据 ASC 740，只有当税务审查被推定为将在税务审查中持续 时，税务立场才被确认为福利。确认的金额是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额 。对于不符合“更多 可能性”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠。

基本 和稀释后每股收益

根据ASC主题260计算每股收益 ，每股收益。基本每股收益(EPS)基于 已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益基于所有稀释性可转换 股票和认股权证均已转换或行使的假设。摊薄采用库存股方法计算。根据这一 方法，期权和认股权证假设在期初(或发行时，如果较晚)行使 ，并假设由此获得的资金用于以期间平均市场价格购买普通股。在2019年至2018年期间，没有 潜在稀释的未偿还证券。

浓度

截至2019年12月31日，65%的应收账款来自三个客户，截至2018年12月31日，53%的应收账款来自三个客户。在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度中，一个客户占销售额的10%或更多，分别为12.74%和11.16%。失去一个或多个 这些客户将对公司的财务业绩产生负面影响。

美国运通 国际公司 财务报表附注 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

最近 会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(ASC 842)。ASC 842要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债 ，并要求扩大关于租赁安排的披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年 和2018年12月15日之后财年的过渡期内有效，并允许提前采用。 我们采用此标准没有任何影响，因为我们的设施是按月从我们的首席执行官那里租赁的 ，我们没有将重大设备租赁计入运营租赁。

其他 财务会计准则委员会、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的会计声明没有 或管理层认为不会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响。

注 3-库存

截至2019年12月31日和2018年12月31日的库存 包括：

所有 库存用作应付票据的抵押品(见附注7和8)。

附注 4-财产和设备

财产 和设备包括内部使用的资产；截至2019年12月31日和2018年12月31日，这些资产包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折旧费用分别为228,051美元和204,186美元。

所有 财产和设备用作信用额度和应付票据的抵押品(见附注7和8)。

美国运通 国际公司 财务报表附注 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

附注 5-租赁设备

截至2019年12月31日和2018年12月31日的租赁 设备包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折旧费用分别为951,366美元和979,252美元。所有租赁设备均使用 作为信用额度和应付票据的抵押品(见附注7和8)。

附注 6-贷款成本

于2019年3月，本公司与一家财务公司订立信贷额度(附注7)。截至2019年12月31日，与本协议相关的贷款成本为24.5万美元 。这些成本在贷款期限内摊销，在截至2019年12月31日的年度内，摊销总额为67,360美元。

附注 7-信贷额度

公司 与一家财务公司有信用额度，最高可借款500,000美元。信用额度由购买的设备 担保，如果在财务日期起180天内付款，则免息。适用后的免息期间利息计算 如下：30天LIBOR加6.75%-自由期后至365天的利率，30天LIBOR加7.00%-366至720天的利率，30天 LIBOR加7.25%-721至1095天的利率，30天LIBOR加12.00%的到期利率1096天及以上。每台设备都有 它自己的基于购买日期的计算。截至2019年12月31日和2018年12月31日，此信贷额度协议下的未偿还金额分别为408,033美元(可用金额为91,967美元)和316,505美元(可用金额为183,495美元)。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的利息支出分别为7,414美元和3,684美元。如果 公司不违约，该协议没有到期日。有关增加设施的信息，请参见附注16。

2019年3月，本公司与一家财务公司签订了一项信贷额度，提供最高650万美元的设备借款和再融资(经修订)。 本公司与一家财务公司签订了信贷额度，提供最高650万美元的设备借款和再融资。信贷安排将于2022年3月22日到期。利息按月到期，年利率10%。本金 只有在公司达到信贷安排下的最高余额时才到期并支付，而管理层 预计不会达到该余额。如果达到最大余额，则按每月未偿还本金余额的1.25%支付本金 。除了由 现有协议具体担保的资产外，信贷额度基本上由公司所有资产担保。截至2019年12月31日，该信贷额度协议下的未偿还金额为6,313,628美元，其中186,372美元 可供购买。截至2019年12月31日的一年，利息支出为476,700美元。

附注 8-应付票据

公司使用短期和长期信贷为购买重型设备提供资金，并以特定的设备作为担保 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的应付票据包括以下内容：

美国运通 国际公司 财务报表附注 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

美国运通 国际公司 财务报表附注 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

美国运通 国际公司 财务报表附注 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，上述应付票据支付的利息开支分别为234,604美元及558,299美元。 本公司行政总裁不时为上述若干设备贷款提供个人担保 。

截至2019年12月31日的应付票据未来年度到期日合计 如下：

注 9-关联方交易

关联方 应付票据

公司有一张应付给公司首席执行官的票据。几年前就收到了资金，为运营提供资金。 票据的利息为年息10%，无抵押，凭票即付。2019年12月31日和 2018年12月31日的票据余额分别为334,794美元和353,643美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，本公司分别偿还了本应付票据的18,849美元和 49,008美元。该票据在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别产生了29,137美元和29,774美元的利息支出。

租赁

根据一项为期五年的租赁协议， 公司从一家信托公司租赁了位于加利福尼亚州奇科的一栋建筑和房地产，该信托公司的受托人 是该公司的首席执行官。租约规定每月支付租金9800美元，于2017年12月1日到期 。该公司目前以相同的租金按月租赁大楼和不动产。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金费用分别为117,600美元和107,800美元。

与Director的交易

两个独立的 客户在收到机器后失去了购买设备的融资，因此公司将机器出售给了公司一位新董事的经纪公司 。客户现在以租赁方式租赁机器以拥有 ，公司从经纪公司购买机器。截至2019年12月31日，我们有两笔与这些交易相关的应付票据，到期总额为221,566美元。该经纪公司在这笔交易中赚取了42,681美元。票据由 设备保护。

附注 10-合资企业

2019年，该公司与其一位长期合作伙伴成立了合资企业，平分成本和利润。 此安排是为了从华盛顿州西雅图的一家即将关闭的码头购买30台机器，价格为1,089,000美元。在截至2019年12月31日的年度内，本公司收到用于购买设备的544,500美元，并偿还了其中85,000美元的销售设备 。该公司还汇出了3.5万美元的合资企业利润。截至2019年12月31日，应付合作者的金额为459,500美元。有关此交易初始记录中的错误的详细信息，请参阅附注15。

美国运通 国际公司 财务报表附注 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

附注 11-承付款和或有事项

公司不时会卷入正常业务过程中出现的例行诉讼。本公司有两个未决的法律诉讼 管理层认为最终结果不会对本公司的财务状况产生重大不利影响。详情请参阅附注16。

关联方经营租赁见 附注9。

附注 12-股东权益

公司已授权500万股面值0.001美元的空白支票优先股，截至2019年12月31日和2018年12月31日，未发行和发行任何股票 。

公司已批准1,000,000,000股面值0.001美元的普通股，其中753,415,879股已发行，截至2019年12月31日和2018年12月31日已发行流通 。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司并无发行普通股或 优先股。

附注 13-收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，与国内外销售设备相关的收入和成本如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，没有设备的外国租赁。

公司按月提供设备租赁，租期超过一年。截至2019年12月31日的未来年度预计租金收入 如下：

美国运通 国际公司 财务报表附注 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

附注 14-所得税

收入 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，营业报表中反映的税费(福利)包括以下内容：

A 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度有效所得税税率和法定所得税税率差异对账情况 如下：

截至2019年和2018年12月31日 ，递延税资产和负债的重要组成部分摘要如下：

美国运通 国际公司 财务报表附注 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

公司每年都会对其纳税状况进行分析，并得出结论，截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有不确定的纳税状况。

公司的联邦净营业亏损约为260万美元，将于2029年到期。截至2019年12月31日， 公司没有州所得税申报净营业亏损。

2014至2019年的纳税年度仍需接受联邦和州机构的审查。我们提交了 2015和2016年修订后的所得税申报单，这些申报单目前正在接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审查。

注 15-第四季度调整

如附注10所述，本公司成立了一家与收购和出售若干设备有关的合资企业。收到的资金 记录为2019年第三季度的设备销售，总额为459,500美元，以代替对合资伙伴的负债 。该公司在2019年第四季度更正了错误，以减少设备销售，并记录了风险投资合作伙伴责任 。

对每股收益(亏损)没有影响。

注 16-后续事件

2020年4月21日，该公司从一笔200万美元的SBA贷款中获得了10,000美元的预付款。我们尚未收到最终条款， 但我们已被告知，这些票据通常为30年期，年利率为3.75%，有六(6)个月的延期付款 。我们目前没有每月付款金额，但预计在2020年6月内提供资金。

2020年5月1日，该公司获得了一笔金额为228,442美元的Paycheck Protection Program贷款，用于支付疫情期间的工资和公用事业费用 。该公司正在遵循政府的指导方针并跟踪成本，以确保贷款得到100%的宽恕。

2020年5月6日，一家制造商在弗吉尼亚州提起诉讼，要求法院追究该公司的责任。该制造商在收到来自克隆电子邮件帐户的欺诈性 银行电汇指令后，错误地将客户的存款电汇到了中国的一家银行。 在此诉讼中，该公司被点名。存款金额为1,057,400美元。2020年5月13日，客户在弗吉尼亚州提起第二起诉讼，要求退还押金，该公司被命名为 。我们认为，我们对这些问题不承担任何责任，我们打算对此进行适当的辩护。我们已通知保险公司 协助我们解决此问题。

2020年5月22日，一家提供最多500,000美元借款的财务公司的信贷额度上限提高了 至1,050,000美元，而所有其他条款保持不变，如附注7所述。

在会计或财务披露事项上没有 与会计师的变更或分歧。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层 在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估(“评估”) 截至本报告涵盖的期间结束时的 。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在提供合理程度的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的 规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务 高级管理人员，或视情况执行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，由于存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告 不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告 ，因为美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下进行了评估 ，评估在截至2019年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)是否发生了任何变化 。基于这一评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，在截至2019年12月31日的 季度内，我们对财务报告的内部控制发生了变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。这一变化是建立我们董事会的一个审计委员会，由三名独立的 名董事组成。

没有。

第 第三部分

执行 高级管理人员和董事

下表 列出了我们现任董事和高管的姓名和年龄，并包括每个人担任的主要职位和职位 以及每个人开始在公司任职的日期。我们的高管是由 我们的董事会任命的。我们的董事任职至下一次股东大会选举继任者、死亡、辞职或董事会罢免的较早发生 。

以下是我们的高管和董事过去五年的背景和业务经验的简要说明。

首席执行官兼董事长Lee Hamre

Hamre先生从事重型设备业务已超过38年。从1976年到1989年，他在加利福尼亚州伯克利的Buehrer Inc.工作了13年 。1989年，他创立了哈姆雷设备有限公司(Hamre Equipment Co.)，成为该公司的唯一所有者。2006年，他将Hamre Equipment Co.与ameraMex International合并，此前他曾将设备租赁给ameraMex International数年。

首席运营官、财务主管兼董事Michael Maloney

马宏升先生从长达32年的执法生涯中退休，并于2009至2012年间被任命为加利福尼亚州奇科市的警察局长。之后，马宏升先生加入了我们的董事会，成为我们的首席运营官。他拥有丰富的 预算、管理和战略规划经验，曾就各种管理问题向我们提供建议，并 协调处理敏感人事问题，同时提供行业外的全新视角。 马宏升先生也是巴特学院公共安全、教育和培训主任；Catalyst Home Violence服务的董事会成员 ；加州终止家庭暴力合作伙伴关系的董事会成员。

马蒂·图利奥(Marty Tullio)，秘书兼主任

Marty Tullio是投资者关系和企业公关领域的资深人士。她曾为多家上市公司和私营公司管理财务沟通项目 ，为执行管理层提供日常咨询，并为多个多元化客户协调 投资者关系工作。Tullio女士积极主动地规划和执行投资者 推广计划，包括路演和投资者会议，并为客户 组织制定战略沟通计划。

Tullio女士拥有十多年的内部机构投资者关系管理经验，专门从事机构投资者和研究分析师的目标定位和开发、筹资活动支持、企业和危机沟通、 咨询，以及向投资界介绍和定位公司等方面的工作。 Tullio女士拥有十多年的内部机构投资者关系管理经验，专门负责机构投资者和研究分析师的目标定位、筹资活动支持、企业和危机沟通、咨询以及向投资界介绍和定位公司。

在成为投资者关系专业人员之前，Tullio女士在技术行业 担任了15年的销售和营销主管，任职于NCR、GTE Telenet和McDonnell-Douglas的一个部门。她曾担任多个管理和执行职位，包括销售和营销副总裁、执行副总裁和总经理。马蒂获得了加州大学欧文分校(University of California，Irvine)的文科学士学位和投资者关系认证。

首席财务官霍普 斯通

希望 斯通于2018年6月加入我们，担任首席财务官。斯通女士负责我们的整体财务战略和方向， 以及人力资源。在财务方面，她指导我们的财务、会计、税务以及内部和外部审计职能。

2016年3月至2018年3月，斯通女士担任Digital Path，Inc.的财务总监兼代理首席财务官，该公司是一家中型电信公司，于2016年6月至2018年8月期间为北加州、北内华达州和南俄勒冈州提供服务。从2014年3月到2016年8月，斯通女士担任莫阿纳苗圃(Moana Nursery)的财务总监和人力资源经理，这是一家自1967年以来服务于北内华达州苗圃和园艺行业的多家门店组织。在她20多年的会计、审计和财务规划职业生涯中，斯通女士建立了世界级的团队，并协调财务和业务指标 以支持业务战略和高速增长，因此享有盛誉。斯通女士领导了多笔SBA贷款和设备以及其他融资交易。 斯通拥有田纳西浸会学院的金融学士学位和德文郡大学的MBA学位。

J. 董事杰弗里·莫里斯

J.Jeffery Morris 是位于加利福尼亚州纽波特海滩的环球金融集团总裁。莫里斯先生自1974年以来一直在商业租赁/金融行业 。在加入环球金融集团之前，莫里斯创办了克罗克资本(Crocker Capital)，

A 租赁发票融资公司，1992年。1980年，莫里斯成立了佩里·莫里斯公司，到1990年，该公司的年租赁发票余额超过1亿美元。该公司曾两次被“公司杂志”评为美国增长最快的500家私人持股公司。莫里斯于1972年毕业于南加州大学金融专业。他曾是许多公民和慈善组织的董事会成员，如：YPO南加州分会、奥兰治县儿童医院、南加州大学同仁和奥兰治县基督教青年会(Orange County YMCA)。他还领导了一家儿童医院的公众筹款活动，筹集了1200万美元。

布莱恩·哈姆雷， 导演

Brian Hamre是Ritchie Brothers Auctioneers(北加州和北内华达州)的区域销售经理，专门从事重型设备的采购和拍卖。Hamre先生在重型设备行业拥有超过32年的销售和营销管理经验。在2008年加入Ritchie Brothers之前，Hamre先生在我们公司工作了22年。在我们工作期间， 他担任过各种职位，负责成功地扩大了我们在美国西部的销售和营销范围。 布莱恩·哈姆雷是加州州立大学奇科分校的校友。

利益冲突 -一般

不能保证管理层会以有利于公司的方式解决所有利益冲突。

我们的董事 和高级管理人员是或可能以个人身份成为从事各种业务的其他实体的高级管理人员、董事、控股股东和/或合作伙伴 。因此，存在潜在的利益冲突，其中包括参与此类其他实体所涉及的时间、努力和公司机会等 事项。因此，他们在担任公司高级管理人员和董事时存在潜在的固有利益冲突。就高级管理人员和 董事从事其他业务活动而言，管理层预计每周最多只能投入约40个小时处理公司事务。

利益冲突 -企业机会

目前，我们的公司章程、章程或会议记录中没有 要求 我们公司的高级管理人员和董事必须披露他们注意到的商机。然而，我们的高级管理人员和董事确实有 忠实于我们的受托责任，以高级管理人员和/或董事或其他身份披露引起他们注意的任何商业机会。此职责不包括此人通过作为另一家公司的高管和/或董事参与 了解到的机会。我们无意与任何附属公司或任何此类人员的任何客户合并或收购附属公司、 关联人或商机。

我们的 董事会通过了一项政策，公司不会向任何高管或董事担任 高管或董事，或他们或其家族成员拥有或持有控股权的任何实体寻求基金。尽管董事会 可以选择更改此政策，但董事会目前无意这样做。

年会

我们的年度股东大会 定于每年11月5日召开。这将是年度股东大会， 将包括董事选举。年会将在我们的主要办事处或内华达州法律允许的其他地点 以及董事会决议不时确定的日期举行。

参与某些法律程序

在 过去五年中，我们的管理人员或董事中没有一人是已提交任何 破产申请的实体的当事人或执行人员。在过去五年中，我们的高级管理人员或董事均未被定罪或成为任何悬而未决的刑事诉讼的指定对象 。在过去五年中，我们的任何高级管理人员或董事均未被认定违反了 任何州或联邦证券法或任何联邦商品法，或以其他方式受到任何命令、判决或法令的约束 随后未撤销、暂停或永久禁止该高级管理人员或董事从事S-K条例第4.01(F)(3)项中列举的活动 。

遵守交易法第16(A)条

《交易法》第 16(A)节要求我们的高级管理人员和董事以及持有我们普通股10%以上的人员向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对SEC的EDGAR 数据库、我们收到的此类表格副本或某些报告人员的书面陈述的审查，我们认为在截至2019年12月31日的财年中，发生了以下拖欠行为：

道德守则

我们有道德规范 ，每个员工都会签署该规范，作为其初始招聘方案的一部分。我们的道德规范发布在我们公司的网站 上，并可在https://ammx.net/investor-relations/corporate-governance/#GovSection|3上找到。 我们还通过TRACE国际组织对反贿赂合规解决方案进行了审查和认证。此 认证发布在我们的网站上。

提名董事会成员的程序

我们的证券持有人向我们的董事会推荐被提名人的程序 没有任何变化。

审计 委员会和审计委员会财务专家

我们的 单独指定的审计委员会由J.Jeff Morris、Marty Tullio和Hope Stone组成，J.Jeff Morris担任 审计委员会财务专家。

高管 和董事薪酬

董事会将审查、讨论和批准有关高管薪酬和高管薪酬计划的所有 决定 。所有薪酬决定都是在详细审查和评估外部竞争性 数据、个人对我们成功的贡献、角色或职责的任何重大变化以及薪酬关系的内部公平性 之后确定的。

下表 列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度支付给我们的人员的薪酬。

在上表列出的年度内，未支付 奖金、期权奖励或其他薪酬。

雇佣 合同、终止雇佣和控制变更安排

对于我们的任何 董事或高管，不存在 雇佣合同、补偿计划或安排，包括我们将向其支付的款项，而这些合同、补偿计划或安排不会以任何方式导致任何此类人员因辞职、 退休或其他终止与我们的雇佣关系而获得付款。这些协议不规定因 我们控制权的任何变更或此类控制权变更后个人职责的变更而支付的款项。

^[1]于2018年6月4日任命 为我公司首席财务官。

股权薪酬 计划信息

我们目前 没有股票期权计划。

独立的 承包商协议

截至本年度报告日期 ，我们没有任何独立承包商协议；但是，我们将来可能会采用此类协议 。

其他 薪酬

截至本年度报告日期 ，我们没有任何年金、养老金、股票期权、分红退休或其他类似 福利计划；但我们未来可能会采用此类计划。截至本年度报告日期，我们的高级管理人员和董事没有任何个人福利 。

基于计划的奖励拨款

在截至2019年12月31日的财年中，没有授予基于计划的奖励 。

财政年末未偿还的 股权奖励

我们 目前没有任何安排或合同，根据这些安排或合同，我们的高级管理人员和董事将因任何服务获得补偿， 包括因参加委员会或特殊任务而应支付的任何额外金额。

下表 列出了以下公司对已发行普通股的实益所有权信息：

受益 所有权根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则确定，通常 包括对证券的投票权或投资权。目前可在本文件发布之日起60天内可行使或可转换为我们普通股的普通股和期权、认股权证和可转换证券的股票 被视为已发行股票，并由持有期权、认股权证或可转换证券的人实益拥有 用于计算该个人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还的股票。 在计算任何其他人的所有权百分比时，该普通股和期权、认股权证和可转换证券的股票被视为未偿还股票。 在计算任何其他人的所有权百分比时，该普通股和期权、认股权证和可转换证券的股票被视为未偿还股票。

以下信息 基于我们认为在本注册声明日期 由每个个人或实体实益拥有的普通股数量。

* 不到1%。

根据《交易法》，规则13d-3适用于证券实益所有权的确定。该规则规定， 证券的受益所有人包括对该证券直接或间接拥有投票权和/或投资权或分享投票权和/或投资权的任何人。规则13d-3还规定，证券的实益所有人包括有权在60天内获得此类证券的受益所有权的任何人，包括通过行使任何期权、认股权证或转换证券。 受该等期权、认股权证或转换特权约束的任何未偿还证券被视为未偿还证券 用于计算该人所拥有的同类未偿还证券的百分比。在计算任何其他人拥有的类别的百分比时，这些证券 不被视为未偿还证券。此 表中仅包含我们认为在未来60天内有合理可能性在 资金中出现的行权价的衍生证券。

某些 关系和相关交易

相关 方交易

除下文所述 外，自2016年1月1日以来，没有与任何高管、董事、5%的股东及其家人和关联公司进行任何交易。

我们 从Lee Hamre Trust租用我们的设施。(参见第2项.属性。)

我们有一张应支付给首席执行官Lee Hamre的票据 ，用于支付为我们的运营提供的资金。该票据的利息为年息10%，无抵押，凭票即付。票据在2019年12月31日和2018年12月31日的余额分别为334,794美元和353,643美元。 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们分别偿还了票据18,849美元和49,008美元。该票据在2019年产生了29,137美元的利息，2018年产生了29,774美元的利息。参见图3.6。

董事独立性

我们 不受任何国家证券交易所或国家证券协会的上市要求约束，因此，目前我们不需要 让我们的董事会由多数“独立董事”组成。根据Nasdaq Marketplace规则的定义，我们的三名董事 (见上文第10项)都不是独立的。

[1] 所有高级管理人员和董事的地址是我们的公司地址，地址是加利福尼亚州奇科，海滨393030号，邮编：95973

审计 费用

在过去两个会计年度中，主要会计师为 我们的财务报表年度审计和财务报表审核提供的专业服务 的总费用 通常由会计师提供，与这两个会计年度的法定和监管申报或业务相关 如下：

审计 委员会预先批准审计和允许的独立审计师的非审计服务

我们的 审核委员会预先批准所有审核和允许的非审核服务。这些服务可能包括审计服务、与审计相关的 服务、税务服务和其他服务。我们的审计委员会根据具体情况批准这些服务。

第 第四部分

(A)以下文件作为本报告的一部分归档：

1.财务 报表。

我们的 合并财务报表包含在本报告第二部分第8项中：

2.财务 报表明细表。

所有 财务报表明细表均被省略，原因是所需信息不适用或金额 不足以要求提交明细表，或者所需信息包含在合并财务 报表和附注中。

3.展品。

本年度报告的附件索引中提供了与本报告一起提交或提供的表格10-K(或通过参考以前提交或由我们提供的证据合并)的 清单。以引用方式并入本文的那些展品由之后的括号中提供的信息表示。否则，证物将随函存档。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

附件 索引