美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

截至2020年9月30日的季度

或

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 档号：333-146316

Kraig BIOCRAFT实验室，Inc.

(章程中规定的注册人的确切名称 )

(734) 619-8066

(注册人电话号码 ，含区号)

(前 姓名和地址，如果自上次报告后更改)

将 拷贝到：

Hunter Taubman Fischer&Li LLC

800 第三大道，2800套房

纽约，邮编：10022

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个互动数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

截至2020年11月10日，共有854,410,001股发行人A类普通股，每股无面值， 流通股，0股发行人B类普通股，无每股面值，流通股和2股优先股 股，无每股面值，流通股。

目录表

第 部分I

第 项1.财务报表

Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司

压缩 合并资产负债表

Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司

精简 合并业务报表

(未经审计)

Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司

简明 股东亏损变动表

截至2020年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)

Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司

简明 股东亏损变动表

截至2019年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)

Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司

压缩 现金流量表合并表

(未经审计)

Kraig 生物工艺实验室，Inc.

截至2020年9月30日和2019年9月30日的简明合并财务报表附注

注 1重要会计政策和组织摘要

(A) 列报依据

随附的 未经审计的简明财务报表是根据美国公认的会计原则 和美国证券交易委员会关于中期财务信息的规则和规定编制的 。因此，它们不包括全面列报财务状况和经营结果所需的所有信息 。

这是管理层的意见，但所有重大调整(包括正常的经常性调整)都已进行 ，这对于公平的财务报表列报是必要的。中期业绩不一定是本年度预期业绩的指示性 。

Kraig Biocraft Laboratory，Inc.(“本公司”)于2006年4月25日根据怀俄明州的法律注册成立。 本公司成立的目的是利用重组DNA技术开发高强度、基于蛋白质的纤维，用于纺织和特种纤维行业的商业应用 。

(B) 外币

Prodigy Textex，Co.，Co.(本公司的越南子公司)的 资产和负债(本位币为 越南盾)在合并前按期末汇率换算成美元。收入和支出项目 按期间的平均汇率折算。转换公司 财务报表所产生的调整反映为其他综合(亏损)收入的组成部分。外币交易收益和 亏损根据交易日和结算日的汇率差异在净收益中确认 。

(C) 使用概算

在 按照公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 。实际结果可能与这些估计值 不同。

(D) 现金

就 现金流量表而言，本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2020年9月30日或2019年12月31日，没有现金等价物。

(E) 每股亏损

基本和稀释后每股普通股净亏损是根据 财务会计准则委员会(“FASB”会计准则编纂(“ASC”)第260号，“每股收益 ”定义的加权平均已发行普通股计算的。2020年9月30日和2019年9月30日，权证没有计入每股收益/(亏损) ，因为它们的计入是反稀释的。

在计算2020年9月30日和2019年9月30日的每股基本亏损和稀释亏损时， 不包括以下潜在稀释证券的普通股等价物 ，因为它们的包含将是反稀释的：

(F) 研发成本

公司承担所有已发生的研发成本，这些成本在未来没有其他用途。这些成本 还包括员工薪酬和基于员工股票的薪酬支出。

(G) 所得税

公司在FASB编码主题740-10-25(“ASC 740-10-25”)下核算所得税。根据美国会计准则第740-10-25号， 递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。根据美国会计准则第740-10-25号，税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

2017年12月22日，2017年《减税和就业法案》(以下简称《税法》)颁布成为法律，新立法包含了影响我们的几项关键税收条款，包括对累计海外收益征收一次性强制性过渡税，以及 从2018年1月1日起将企业所得税税率降至21%等。我们需要认识到税法修订在制定期间的 影响，例如确定过渡税、重新计量我们在美国的递延 税资产和负债以及重新评估我们的递延税资产和负债的净可变现能力。2017年12月，证交会工作人员发布第118号职工会计公告，减税和就业法案对所得税会计的影响 (SAB 118)，允许我们在测算期内记录临时金额，不超过 颁布日期的一年。由于税法是在2017年第四季度末通过的，预计未来12个月将继续提供指导和会计解释 ，我们认为过渡税、递延税额重新计量和其他 项目的会计处理不完整，因为即将发布的指导以及我们正在对最终年终数据和税收状况进行的分析。我们预计 将根据SAB 118在测算期内完成分析。

自2009年1月1日起，公司采纳了所得税不确定性会计准则。本指南通过规定所得税职位在 在财务报表中确认之前所需达到的最低确认门槛，明确了所得税的会计处理，并适用于所有联邦或州所得税职位。使用两步流程评估每个所得税职位 。首先根据税务机关的审查，确定所得税 立场是否更有可能基于技术优势得以维持。如果预计所得税状况 更有可能符合标准，则财务报表中记录的收益等于最终结算时可能实现的最大金额 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有因不确定的税收状况而累计的金额 。

公允价值会计要求将嵌入的衍生工具(如可转换债券或股权工具的转换特征)分开，并为会计目的对其公允价值进行计量。在确定适当的公允价值时，公司 使用Black-Scholes期权定价模型。在评估可转换债务工具时，管理层将确定可转换债务托管工具是否为常规可转换债务，并进一步确定是否存在需要计量的有利转换特征。 如果该工具不被视为常规可转换债务，本公司将继续将这些工具作为衍生金融工具进行评估 。

一旦 确定，衍生负债将在每个报告期末进行调整以反映公允价值，公允价值的任何增减 将作为对衍生工具公允价值的调整计入经营业绩。此外，权证等独立衍生工具的公允价值也使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。

(H) 基于股票的薪酬

公司根据ASC 718薪酬(“ASC 718”)对员工和董事进行基于股票的薪酬核算。ASC 718要求向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都必须根据其公允价值在运营报表中确认 。根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并确认为员工必需的 服务期(通常是股权授予的获得期)的费用。本公司普通股期权的公允价值 是根据Black Scholes期权定价模型在以下假设下估算的：预期波动率、股息率、 无风险利率和预期寿命。公司采用直线法支付股票补偿费用。 根据美国会计准则(ASC)718，通过股票奖励实现的超额税收收益被归类为经营活动的现金流 。所有超额税收优惠和税收不足(包括基于股票支付的股息税收优惠 奖励)在简明综合经营报表中确认为所得税费用或福利。

公司按照ASC 718-10的规定，按照ASU 2018-07中列举的计量日期指南，按照提供的服务的公允价值或为换取该等服务而发行的票据(以更容易确定的为准)，对发放给非员工的服务的股票薪酬奖励进行核算。 公司按照ASC 718-10的规定，按提供的服务的公允价值或为换取该等服务而发行的票据(以较容易确定的为准)计算股票薪酬奖励。

(I) 最近的会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁》主题842，对原ASC主题840中的指导意见进行了修正。 租契。新标准要求承租人 确认资产负债表上超过12个月的所有租约的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，从而最显著地提高了透明度和可比性。根据该标准，披露信息必须符合使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间、 和不确定性的目标。对于承租人，租赁将被分类为融资或经营性租赁，分类 影响损益表中费用确认的模式和分类。本公司采用新的租赁指南 于2019年1月1日生效，采用修改后的追溯过渡法，将新标准应用于自首次申请之日(即生效日期)起存在的所有租赁 。因此，财务信息将不会 更新，新标准要求的披露将不会在2019年1月1日之前的日期和期间提供。 我们选择了一揽子实用的权宜之计，使我们无需重新评估(1)任何过期或现有合同 是否为租约或包含租约，(2)任何过期或现有租约的租约分类，以及(3)截至生效日期的任何 现有租约的任何初始直接成本。我们没有选择事后实际的权宜之计，即允许实体在确定租赁期限和评估减值时使用事后诸葛亮 。采用租赁标准没有改变我们之前报告的 合并运营报表，也没有导致对期初股本的累积追赶调整。因此， 公司记录了使用权资产和相应的租赁义务，详见附注4。

所有 其他新发布但尚未生效的会计声明均被视为无关紧要或不适用。

(J) 设备

公司按成本对财产和设备进行估值，并在这些资产的预期 使用年限内使用直线法对其进行折旧。该公司的汽车使用寿命为五年。

根据FASB ASC No.360，房产、厂房和设备，本公司以账面价值或公允价值中的较低者持有长期资产。减值是通过估计资产的使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流进行评估的。如果预期未贴现的未来现金流量之和小于资产的账面金额 ，则确认减值损失。就计算减值而言，公允价值是根据估计的未来现金流量 按市场利率贴现而计量的。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月未录得减值损失 。

(K) 金融工具的公允价值

我们 持有某些金融资产，这些资产需要根据财务会计准则第157号报表 按公允价值经常性计量。“公允价值计量”(“ASC主题820-10”)。ASC主题 820-10建立了公允价值层次结构，该层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。对于相同的资产或负债， 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级( 1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。ASC主题820-10将公允价值定义为 在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格 。一级工具包括现金、应收账款、预付费用、存货和应付账款 以及应计负债。由于票据的短期性质，账面值假设为接近公允价值。

ASC主题820-10下的公允价值层次结构的 三个级别介绍如下：

(L) 收入确认

该公司的收入 主要来自与美国政府签订的合同。该公司按照成本加固定费用合同进行工作 。根据该合同的基础阶段，该公司生产编织成弹道射弹背包 面板的重组蜘蛛丝。这些射击背包面板被送到了美国政府的客户手中。根据从2017年7月开始的期权期限奖励，该公司致力于开发新的重组丝绸。 根据原始合同，该公司致力于开发新的重组丝绸。

自2018年1月1日起，公司通过了ASC第606号--与客户的合同收入。根据ASC No.606，公司 通过以下步骤确认产品、许可协议和合同的商业销售收入： (1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易 价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了来自 政府合同的收入为0美元和0美元。这些收入是根据我们与美国陆军正在签订的合同的基础和选购期阶段开发和生产该公司的 重组丝绸而产生的。

2017年7月24日，该公司与美国陆军签署了研究和交付重组蜘蛛丝 纤维和线的选择权延期合同。此合同选项将总合同授予金额增加了921,130美元，达到1,021,092美元(br})，并将合同期限延长了12个月。此工作原计划于2018年9月24日结束，但公司要求 将此合同选项期限延长至2019年4月，以完成工作。本公司一直与签约办公室 保持沟通，并正在与他们合作确定最佳前进路径；管理层认为有可能获得后续合同，以完成合同所有材料的交付。该公司还在继续 寻求与国防部、能源部和其他政府机构签订更多合同的机会。

(M) 信用风险集中

公司在银行的现金有时超过FDIC保险限额。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司 分别超过FDIC保险限额约0美元和0美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，公司分别入账了0美元和0美元的可疑账户。

注 2持续经营的企业

如所附财务 报表所示，在截至2020年9月30日的9个月中，公司营运资金缺口为6,908,522美元，股东缺口为6,840,082美元 ，运营中使用的现金为994,557美元。这引发了人们对其持续经营能力的极大怀疑 。本公司能否持续经营取决于本公司 筹集额外资本和实施其业务计划的能力。如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括 可能需要的任何调整。

管理层 认为，目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为公司提供了持续经营的机会 。

注： 3台设备

在2020年9月30日和2019年12月31日，财产和设备净额如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的折旧 费用分别为21,277美元和22,448美元

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的折旧 费用分别为8,159美元和9,045美元。

附注 4-资产使用权和租赁权

自2015年9月起，我们在密歇根州48104安娜堡南道2723号Suite150租用办公空间，这是我们的主要办公地点。我们为位于主要营业地点的会议设施、邮件、传真和接待服务支付2,508美元的年租金。

2017年1月23日，本公司与本公司总裁就本公司种植桑树的德克萨斯州土地签订了一份为期8年的物业租约。该公司每月支付960美元的租金。截至2020年和2019年9月30日的9个月，租金费用相关方分别为9819美元和11913美元(见注9)。

2017年9月13日，本公司签署了一份新的两年租约，租期从2017年10月1日开始，至2019年9月30日结束。 公司第一年的租赁年租金为39,200美元，第二年的办公和制造空间租赁年租金为42,000美元。

2019年5月9日，本公司与越南社会主义共和国签署了一份为期5年的物业租赁合同，租赁面积为4,560.57平方米 平方米，目前租金为第一年和第二年约45,150美元，第三年至第五年每年增加5%。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁》主题842，对原ASC主题840中的指导意见进行了修正。 租契。新标准要求承租人 确认资产负债表上超过12个月的所有租约的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，从而最显著地提高了透明度和可比性。根据该标准，披露信息必须符合使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间、 和不确定性的目标。对于承租人，租赁将被分类为融资或经营性租赁，分类 影响损益表中费用确认的模式和分类。

公司采用修改后的追溯过渡法从2019年1月1日起采用新的租赁指南，将 新标准应用于自首次申请之日(即生效日期)起存在的所有租赁。因此， 财务信息将不会更新，新标准要求的披露将不会在2019年1月1日之前的日期和 期间提供。我们选择了一揽子实用的权宜之计，使我们无需重新评估(1)任何 到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3) 截至生效日期的任何现有租赁的任何初始直接成本。我们没有选择后见之明的实际权宜之计 ，它允许实体在确定租赁期限和评估减值时使用后见之明。采用租赁标准 没有改变我们之前报告的合并运营报表，也没有导致对期初股本的累积追赶调整 。采用新的指导方针后，确认净资产为529,135美元，租赁负债为531,462美元。

租赁合同中隐含的 利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增的 借款利率，该利率是在类似经济环境下以抵押方式在类似期限内借入等同于租赁 付款的金额所产生的利率。在计算租赁付款现值时，公司选择使用 基于截至2019年1月1日采用日期的剩余租赁条款的递增借款利率。这一比率被确定为8%，公司在成立时确定的初始现值为559,568美元。

营业 租赁ROU资产和营业租赁负债根据开始日期租赁期限内未来最低租赁付款的现值 确认。运营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁付款，不包括 租赁奖励和产生的初始直接成本(如果有)。

公司选择了将租赁和非租赁组件合并为单个组件的实际权宜之计。租赁费用 以直线方式在预期期限内确认。经营租赁在资产负债表上确认为使用权资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。

新准则还为实体的持续会计提供了实际的便利和某些豁免。我们已为所有符合条件的租约选择了 短期租约确认豁免。这意味着，对于初始租赁期为一年或更短的租约，或者其初始ROU资产被视为无关紧要的租约，我们将不确认ROU资产或租赁负债。 这些租约在租赁期内按直线计算费用

使用资产的权利 汇总如下：

在截至2020年9月30日的9个月内，公司记录了72,428美元作为当期业务的租赁费用。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司记录了9819美元作为本期业务的租赁费用相关方 。

租赁 责任汇总如下：

截至2020年9月30日的9个月的租赁费用包括：

附注 5应计利息相关方

2016年6月6日，公司从我们的主要股东那里获得了50,000美元的贷款。随后，在2017年12月1日，公司 从同一股东那里额外获得了30,000美元的贷款。2018年1月8日和2018年3月31日，公司分别获得了100,000美元和15,000美元的额外 贷款。公司从同一股东那里获得的额外贷款资金如下：2018年4月26日20,000美元 ；2018年6月21日15,000美元；2018年6月29日15,000美元；2018年7月5日20,000美元；2018年10月1日26,000美元；2018年10月12日11,000美元 ；2018年12月21日20,000美元；2019年1月4日3,000美元；2019年1月17日30,000美元；2019年2月1日30,000美元；2019年2月15日20,000美元2019年1月4日为17,000美元，2019年11月20日为100,000美元，2019年12月18日为100,000美元，2020年1月24日为100,000美元，2020年2月19日为100,000美元，2020年3月9日为100,000美元，2020年4月8日为100,000美元，2020年6月3日为150,000美元，2020年7月16日为100,000美元，2020年8月12日为100,000美元，2020年9月10日为100,000美元。 根据贷款条款，预付款的利息为3%截至2019年12月31日，应付给 主要股东的贷款总额为642,000美元。截至2020年9月30日，应付给该主要股东的贷款总额为1,492,000美元。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司记录了38,981美元作为与贷款相关的利息的实物贡献 ，并记录了24,485美元的应计应付利息。在截至2019年9月30日的9个月内，本公司记录了16,027美元作为与贷款相关的实物利息，并记录了应计应付利息 10,624美元。

票据 6应付票据

2019年3月1日，本公司与巴黎圣母院(无关联方)签订了一张无担保本票，金额为265,244美元 ，以换取应付债务人的未付账款。根据该票据的条款，该票据自违约之日起至还清贷款之日起每年支付10%的利息 。贷款期限是24个月。根据下表，贷款 立即在24个月内开始偿还。在截至2020年9月30日的9个月内，公司支付了4.5万美元的贷款余额(见附注8(A))：

1. 前六个月每月1000美元；

2. 第七个月和第八个月每月2000美元；

3. 九至二十三个月每月5,000美元；以及

4. 第24个月所有剩余余额的最终付款，金额为180224美元。

根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，本公司于2020年4月16日从亨廷顿国家银行获得总额为90,100美元的贷款(“贷款”)。

这笔 贷款是借款人于2020年4月16日左右发行的票据形式，于2022年4月16日左右到期 ，年利率约为1%。借款人可以在到期前的任何时间预付票据 ，无需支付预付款罚金。贷款资金只能用于支付工资成本、用于继续提供团体医疗福利的成本、抵押贷款付款、租金、水电费以及2020年2月15日之前发生的其他债务的利息。公司 打算将全部贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP的条款，如果某些金额的贷款用于CARE法案中所述的合格费用，则可以 免除这些贷款。

附注 7股东赤字

(A) 以现金方式发行的普通股

于2019年3月9日，本公司与一名投资者订立购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司以每单位0.06758美元的收购价向投资者发行14,797,278个单位，为本公司带来的总收益 为1,000,000美元。该等单位由14,797,278股本公司A类普通股 (“普通股”)及两份认股权证(“认股权证”)组成：(I)一份认股权证赋予投资者以每股0.06美元的行使价购买最多14,797,278股普通股(“6美分认股权证”)及(Ii)一份 认股权证赋予投资者购买最多7,398,639股普通股的权利。从发行之日起至以下到期日 ，认股权证可随时行使：

所有0.06美元认股权证中的1/2将于2021年3月8日到期；

● 所有0.06美元认股权证中的1/2将于2022年3月8日到期；

● 所有0.08美元认股权证中的1/2将于2022年3月8日到期；以及

● 所有0.08美元认股权证中的1/2将于2023年3月8日到期。

(B) 为服务发行的普通股

以下所述服务发行的股票 按股票授予日的收盘价估值。

本公司于2019年3月20日发行了4,052,652股A类普通股，公允价值为281,659美元(每股0.0695美元) 结算日。该公司结清了应付给圣母大学的243,159美元账款。公司根据股票在结算日的公允价值额外记录了38,500美元。见附注8(A)。

(C) 普通股认股权证和期权

本公司于2020年7月30日发行9941,623股普通股，与10,000,000股认股权证的无现金行使有关。

于2020年2月19日，本公司向关联方发出一项为期20年的期权，以每股0.115美元的行使价购买20,000,000股普通股，以换取所提供的服务。这些期权的公允价值为2,198,411美元，基于授予日的Black-Scholes期权定价模型 ，并在授予日全部授予。期权将于2025年2月19日行使，有效期为15年，于2040年2月19日到期。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司记录了2,198,411美元 作为已发行期权的费用。

于2020年2月19日，本公司向关联方发出一项为期10年的期权，以每股0.115美元的行使价购买6,000,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes 期权定价模型，这些期权的公允价值为626,047美元，其中2,000,000个期权在授予之日全部归属，1,000,000个期权在连续四年的每一年结束时归属 。期权将于2021年2月19日行使，有效期为10年 ，于2030年2月19日到期。在截至2020年9月30日的9个月内，公司记录了272,673美元作为 期权发行的费用。

2020年2月19日，公司发布了一项为期7年的期权，以每股0.115美元的行使价向员工购买1,340,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予之日的Black-Scholes期权定价模型，期权的公允价值为133,063美元，268,000个期权在授予之日全部归属，其余期权在 每一连续年度末的剩余4年内平均归属。期权将于2021年2月19日可行使，有效期为 6年，于2027年2月19日到期。在截至2020年9月30日的9个月内，公司记录了40,935美元作为 已发行期权的支出。

本公司于2019年9月26日发行766,667股与以无现金方式行使1,000,000份认股权证有关的股份。于2019年8月14日，本公司发行7,967,871股与以无现金方式行使8,000,000份认股权证有关的股份。

2019年8月8日，本公司向关联方发布了一项为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价购买2,000,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价 模型，期权的公允价值为267,574美元，并在授予日全部归属。期权将于2020年8月8日可行使， 期限为3年，于2024年8月8日到期。在截至2019年12月31日的年度内，本公司记录了267,574美元作为已发行期权的费用 。

2019年8月8日，本公司向关联方发布了一项为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价购买2,000,000股普通股，以换取所提供的服务。这些期权的公允价值为267,574美元，基于授予之日的Black-Scholes期权定价模型 ，并于2020年8月8日完全授予。期权将于2022年8月8日行使，有效期 为3年，于2025年8月8日到期。在截至2020年9月30日的9个月中，公司记录了161,568美元作为已发行期权的费用 。

2019年8月8日，本公司向关联方发布了一项为期3年的期权，以每股0.2299美元的行使价购买2,000,000股普通股，以换取所提供的服务。这些期权的公允价值为291,842美元，基于授予之日的Black-Scholes期权定价模型 ，并于2021年8月8日完全授予。期权将于2023年8月8日行使，有效期 为3年，于2026年8月8日到期。在截至2020年9月30日的9个月中，公司记录了109,391美元作为已发行期权的费用 。

2019年8月8日，本公司向关联方发布了一项为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价购买1,000,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价 模型，期权的公允价值为118,874美元，并在授予日全部归属。期权将于2020年8月8日可行使， 期限为3年，于2023年8月8日到期。在截至2019年12月31日的年度内，本公司记录了118,874美元作为已发行期权的费用 。

2019年8月8日，本公司向关联方发布了一项为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价购买1,000,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价 模型，期权的公允价值为118,874美元，并在授予日全部归属。期权将于2021年8月8日行使，有效期 为3年，于2024年8月8日到期。在截至2019年12月31日的年度内，本公司记录了118,874美元作为已发行期权的费用 。

2019年8月8日，公司发布了一项为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价向一名员工购买125,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价 模型，期权的公允价值为14,859美元，并在授予日全部归属。期权将于2020年8月8日可行使， 期限为3年，于2023年8月8日到期。在截至2019年12月31日的年度内，公司记录了14,859美元，作为已发行期权的费用 。

2019年8月8日，本公司向关联方发布了一项为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价购买125,000股普通股，以换取所提供的服务。这些期权的公允价值为16,723美元，基于授予之日的Black-Scholes期权定价模型 ，并于2020年8月8日完全授予。期权将于2022年8月8日行使，有效期 为3年，于2025年8月8日到期。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司记录了10,098美元，作为已发行期权的费用 。

2019年8月8日，本公司发布了一份为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价向关联方购买125,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予之日的Black-Scholes期权定价模型，这些期权的公允价值为18,240美元，并于2021年8月8日完全授予。期权将于2023年8月8日行使，有效期 为3年，于2026年8月8日到期。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司记录了6837美元，作为已发行期权的费用 。

2019年8月8日，本公司发布了一份为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价向关联方购买125,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予之日的Black-Scholes期权定价 模型，这些期权的公允价值为19525美元，并于2022年8月8日完全授予。期权将于2024年8月8日行使，有效期 为3年，于2027年8月8日到期。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司记录了4,881美元，作为已发行期权的费用 。

2018年3月20日，本公司向一家顾问发行了为期4年的认股权证，以每股0.001美元的行使价购买600,000股普通股 ，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价 模型，认股权证的公允价值为19,915美元，并于2018年3月20日完全归属。认股权证将于2019年3月20日可行使，有效期 为3年，于2022年3月20日到期。在截至2019年12月31日的年度内，本公司记录了19,915美元作为发行权证的费用 。2019年4月5日，公司取消了2018年2月20日向一名顾问发出的600,000份认股权证，以换取6,000美元现金支付 。此外，该公司还记录了与取消认股权证有关的认股权证费用减少19915美元。

本公司于2019年9月26日发行766,667股与以无现金方式行使1,000,000份认股权证有关的股份。

本公司于2019年8月14日发行7,967,871股与以无现金方式行使8,000,000份认股权证有关的股份。

截至2020年9月30日的9个月内，以下认股权证未结清：

截至2019年12月31日的年度，以下认股权证未偿还：

截至2020年9月30日的9个月，以下选项尚未完成：

(D) 公司章程修正案

2009年2月16日，本公司修改了公司章程，对本公司被授权发行的股票数量和类别进行了修改， 如下：

自2013年12月17日起，公司修改了公司章程，指定为A系列无面值优先股。已授权发行两股A系列优先股 股。

(E) 为债务发行的普通股

无

(F) 出资关联方

截至2020年9月30日的9个月，公司记录了首席财务官的出资17,495美元。

附注 8承付款和或有事项

2010年11月10日，公司与首席执行官签订雇佣协议，从2011年1月1日至2015年12月31日生效。合同期限为五年，年薪21万美元。年增长率为6%。 截至2015年12月31日的一年，年薪为281,027美元。员工还将获得基于年薪 的20%奖金。任何股票、股票期权奖金都必须得到董事会的批准。2016年1月1日，协议 以相同条款续签5年，截至2016年12月31日的年度年薪为297,889美元。2017年1月1日，协议以相同条款续签5年，但截至2017年12月31日的年度年薪为315,764美元。2019年1月1日，该协议以同样的条款再次续签了5年，但截至2019年12月31日的年度 年薪为354,791美元。2020年1月1日，协议以相同条款再次续签5年，但截至2020年12月31日的年薪为376,078美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，累计薪资余额分别为2,710,706美元和2,535,203美元。(见注9)。

2015年1月20日，董事会任命乔纳森·R·赖斯先生为我们的首席运营官。赖斯先生的雇佣协议 期限为一年，可由本公司或赖斯先生随时终止。根据雇佣协议，赖斯先生有权获得每年12万美元的现金补偿，其中包括工资、医疗保险、401K退休计划缴款等。公司还同意偿还赖斯先生过去约11000美元的教育费用。 此外，赖斯先生还获得了一份为期三年的认股权证，按行权价格每股0.001美元购买公司2,000,000股普通股(“2015年1月认股权证”)。 此外，赖斯先生还获得了一份为期三年的认股权证，以每股0.001美元的行使价购买公司的普通股(“2015年1月认股权证”)。此外，2015年5月28日，本公司向赖斯先生发行了一份为期三年的认股权证，以每股0.001美元的行使价 购买本公司300,000股普通股(“20165-5年度认股权证”)。200万股权证于2016年10月28日全部归属。 在截至2015年12月31日的一年中，该公司为向赖斯先生发行的认股权证记录了121,448美元。2016年1月14日，公司与赖斯先生签订了新的雇佣协议。雇佣协议期限为一年，可由本公司或赖斯先生随时 终止。根据雇佣协议，赖斯先生每年有权获得14万美元的现金补偿，其中包括工资、医疗保险、401K退休计划缴费等。此外，根据雇佣协议，赖斯先生 获得了一份为期三年的认股权证，以每股0.001美元的行使价购买公司600万股普通股。2018年1月9日，本公司将2015年1月权证的到期日 从2018年1月19日延长至2020年1月31日，并于1月10日, 2020本公司将认股权证的到期日延长至 2015年1月23日，并于2018年3月15日与其首席运营官签署了一份延长其随意雇佣协议的协议，将 有效期延长至2019年1月31日。2019年3月25日，该公司与其 首席运营官签署了一份延长其随意雇佣协议的协议，将期限延长至2020年1月1日。2019年4月26日，公司签署协议，将赖斯先生的基本工资 每年增加2万美元，并一次性发放2万美元奖金。此外，2019年8月15日，该公司签署了一项协议 ，将赖斯先生的基本工资每年额外增加2万美元。加薪和奖金应计，并根据董事会的指示或在以下日期(以较早者为准)提前全额支付：

保持600万美元或以上营运资金的公司，

在 公司50%以上有表决权股份的所有权转让或债权人利益转让或破产时，或

在 加薪和发放奖金的五周年纪念日。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司欠赖斯先生的应付工资分别为95,467美元和64,352美元。

2019年10月21日，公司签署了一项协议，将赖斯先生的基本工资每年增加2万美元(自2019年8月15日起生效)。加薪应根据董事会的指示或在下列日期(以较早者为准)提前全额支付：

保持600万美元或以上营运资金的公司，

在 公司50%以上有表决权股份的所有权转让或债权人利益转让或破产时，或

在 加薪和发放奖金的五周年纪念日。

2019年7月3日，董事会任命肯尼斯·乐先生为公司政府关系总监兼奇才纺织总裁 。乐先生的雇佣协议期限为一年，可由本公司或 赖斯先生随时终止。根据雇佣协议，乐天乐每年有权获得6万美元的现金补偿。此外，乐先生获发两份为期三年的认股权证，以每股0.2299美元的行使价购买2,000,000股本公司普通股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，应计薪资余额分别为1,961美元和1,154美元。

(A) 许可协议

2006年5月8日，公司签订了许可协议。根据协议条款，公司支付了不可退还的 许可费10,000美元。本公司将在本协议签订一周年之日及此后每年支付10,000美元的许可证维护费 。本公司将每年支付13,700美元的研究费用，第一次付款将于2007年1月到期，然后在生效日期(自2007年5月4日开始)之后的每个周年纪念日 支付。年度研究费用由公司累计 以备将来支付。根据协议条款，公司可能需要支付额外费用，每年最高可达 10,000美元，用于与许可知识产权相关的专利维护和起诉。

2011年10月28日，该公司与圣母大学签订了许可协议。根据协议，公司 获得了某些蜘蛛丝技术的独家和非独家权利，包括商业权利，并有权 再许可此类知识产权。考虑到根据协议授予的许可证，该公司同意向圣母大学发行2,200,000股普通股，并支付相当于净销售额2%的特许权使用费。许可协议 的期限为20年，之后可以每年延长。如果公司未履行协议规定的义务，且未能在圣母大学发出书面通知后90天内纠正此类违约，则圣母大学可终止该协议 。本公司可在90天书面通知后终止本协议，但须支付解约费 (如果在本协议生效后2年内终止)、10,000美元(如果本协议在本协议生效后4年内终止)和20,000美元(如果本协议在本协议生效4年后终止)。2017年5月5日，公司签署了关于有形财产和项目知识产权的该协议的 附录。2019年3月1日，公司签署了该协议的附录 。本公司订立另一项贷款协议及日期为2019年3月1日的期票， 支付大学于2019年1月31日之前支付的费用，总额为265,244美元，并发行4,025,652股 A类普通股，公允价值281,659美元，以支付若干债务。如果出现默认情况，许可协议将 终止。在截至2020年9月30日的9个月内，公司支付了余额中的45000美元(见附注6)。

(B) 版税和研究协议

2008年5月1日，公司签订了一份为期五年的研发咨询协议。根据 协议的条款，本公司将被要求每月支付1,000美元，或者根据本公司的选择，根据每股0.05美元或本公司股票在股票发行前五天的平均收盘价，以公司普通股的形式支付咨询费 。2018年4月6日，公司向一名顾问发行了36,000股股票，公允价值 为1,076美元(每股0.0299美元)，作为2014年10月1日至2019年12月31日期间所欠咨询费21,000美元的对价。股票的发行带来了19924美元的应付帐款结算收益。2018年4月1日，公司 终止咨询协议，不再发放额外补偿。(见附注7(B))。

2006年12月26日，公司与首席执行官汤普森先生签订了知识产权转让协议附录。根据FASB ASC No.480，区分负债和股权，该公司确定，应于2007年12月26日到期的120,000美元付款的现值。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未偿还余额 为65,292美元。截至2019年12月31日，本公司记录的利息支出和相关应计应付利息为2,623美元。 2020年，本公司记录了1,469美元的已支出利息和相关应计应付利息。截至2020年9月30日，公司 记录的利息支出和相关应计应付利息为8,013美元。

2015年12月30日，本公司签订了在越南研究和试生产杂交家蚕的合作协议 。根据这项协议，该公司将在越南建立一家子公司，在那里开发和生产杂交桑蚕。2018年4月24日，公司宣布已收到越南新子公司Prodigy Textex Co.，Ltd.的投资登记证。2018年5月1日，公司宣布，已收到越南新子公司Prodigy Textex Co.，Ltd.的企业注册证 。

(C) 咨询协议

2018年2月20日，公司与一家咨询公司签署了提供服务的协议。根据该协议，顾问 将获得600,000股普通股的认股权证，如果达到业绩指标，还可能获得最多3,000,000股 普通股的额外认股权证。2018年3月20日，本公司发行了一份为期4年的认股权证，以每股0.001美元的行使价向一家顾问购买600,000股普通股 ，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价模型，这些认股权证的公允价值 为19,915美元，并于2018年3月20日完全归属。认股权证 将于2019年3月20日可行使，有效期3年，于2022年3月20日到期。截至2018年12月31日止年度，本公司录得1,915美元作为发行认股权证的开支(见附注7(C))。2019年4月5日，公司取消了2018年2月20日向一名顾问签发的600,000份认股权证，以换取6,000美元的现金支付。

(D) 经营租赁协议

自2015年9月起，我们在密歇根州48104安娜堡南道2723号Suite150租用办公空间，这是我们的主要办公地点。我们为位于主要营业地点的会议设施、邮件、传真和接待服务支付2,508美元的年租金。

本公司于2019年5月9日与越南社会主义共和国签订为期5年的物业租赁合同，租赁面积为4,560.57平方米 ，目前租金为第一年和第二年约45,150美元，第三年至第五年每年增加5%。

2017年1月23日，本公司与本公司总裁就本公司种植桑树的德克萨斯州土地签订了一份为期8年的物业租约。该公司每月支付960美元的租金。截至2020年和2019年9月30日的9个月，租金费用相关方分别为9819美元和11913美元(见注9)。

2017年9月13日，本公司签署了一份新的两年租约，从2017年10月1日开始，到2020年3月31日结束。本公司 第一年的租赁年租金为39,200美元，第二年的办公和制造空间租赁年租金为42,000美元。 2019年9月5日，本公司为其研发总部签署了一份为期两年的新租约，该租约位于密西西比州兰辛市，于2019年10月1日开始，至2021年9月30日结束。本公司在租约第一年和第二年分别支付42,000美元和44,800美元的年租金 。

附注 9关联方交易

2006年12月26日，公司与首席执行官汤普森先生签订了知识产权转让协议附录。根据附录，本公司同意发行200,000股优先股，并享有以下优惠； 不派发相当于每股100股优先股普通股的股息和投票权或支付120,000美元，该高级职员同意 终止根据协议到期支付的特许权使用费，并授予本公司非保护性服装使用知识产权的独家许可 。在协议签署之日，公司没有任何优先股获得授权 提供所需的优先股。根据FASB ASC No.480，区分负债与股权，公司 决定，应于2007年12月26日(附录一周年)到期的120,000美元付款的现值应记为应计费用，直到公司有能力声称其拥有优先股 授权为止。截至2020年9月30日，未偿还余额为65,292美元。此外，应计费用每年应计7%的利息 。截至2020年9月30日，该公司记录的利息支出和相关应计应付利息为8013美元。

2010年11月10日，公司与其首席执行官签订了一份雇佣协议，从2011年1月1日起至2015年12月31日生效。随后，2018年1月1日，该协议以相同的条款续签了5年，截至2019年12月31日的年度年薪 为334,708美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，累计薪资余额分别为2,710,706美元和2,535,203美元。

2016年1月14日，公司与公司首席运营官赖斯先生签署了新的雇佣协议。雇佣协议 期限为一年，可由本公司或赖斯先生随时终止。根据雇佣协议，赖斯先生每年有权获得140,000美元的现金补偿，其中包括工资、医疗保险、401K退休计划供款 等。此外，根据雇佣协议，赖斯先生获得了一份为期三年的认股权证，以每股0.001美元的行使价购买本公司6,000,000股普通股。2018年1月9日，本公司将2,000,000股普通股认股权证的到期日从2018年1月19日延长至2020年1月31日，并于2020年1月10日将赖斯先生的认股权证到期日 延长至2015年1月23日。此外，2018年3月15日，公司与其首席运营官签署了 延长其随意雇佣协议。2019年4月26日，公司签署了一项协议，将把 赖斯先生的基本工资每年增加2万美元，并一次性发放2万美元的奖金。此外，2019年8月15日，公司 签署了一项协议，将赖斯先生的基本工资每年再增加2万美元。加薪和奖金 应根据董事会的指示或在以下日期(以较早者为准)提前应计并全额支付：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司欠赖斯先生的应付工资分别为95,467美元和64,351美元。

2019年7月3日，董事会任命肯尼斯·乐先生为公司政府关系总监兼奇才纺织总裁 。乐先生的雇佣协议期限为一年，可由本公司或 赖斯先生随时终止。根据雇佣协议，乐天乐每年有权获得6万美元的现金补偿。此外，乐先生获发两份为期三年的认股权证，以每股0.2299美元的行使价购买2,000,000股本公司普通股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，累计薪资余额分别为1961美元和1154美元。

2016年6月6日，公司从我们的主要股东那里获得了50,000美元的贷款。随后，在2017年12月1日，公司 从同一股东那里额外获得了30,000美元的贷款。2018年1月8日和2018年3月31日，公司分别获得了100,000美元和15,000美元的额外 贷款。公司从同一股东那里获得的额外贷款资金如下：2018年4月26日20,000美元 ；2018年6月21日15,000美元；2018年6月29日15,000美元；2018年7月5日20,000美元；2018年10月1日26,000美元；2018年10月12日11,000美元 ；2018年12月21日20,000美元；2019年1月4日3,000美元；2019年1月17日30,000美元；2019年2月1日30,000美元；2019年2月15日20,000美元2019年1月4日为17,000美元，2019年11月20日为100,000美元，2019年12月18日为100,000美元 ，2020年1月24日为100,000美元，2020年2月19日为100,000美元，2020年4月8日为100,000美元，2020年6月3日为150,000美元，2020年7月16日为100,000美元，2020年8月12日为100,000美元，2020年9月10日为100,000美元。根据 贷款的条款，这笔预付款的利息为3%，是无担保的，按需到期。截至2019年12月31日，应付给主要股东的贷款总额为642,000美元。截至2020年9月30日，应付给该主要股东的贷款总额为1,492,000美元。在截至2020年9月30日的9个月内，公司记录了38,981美元作为与贷款相关的实物利息 ，并记录了24,485美元的应计应付利息。在截至2019年9月30日的9个月内，本公司记录了16,027美元作为与贷款相关的实物利息，并记录了10,624美元的应计应付利息。

2017年1月23日，公司与公司总裁签署了一份为期8年的德克萨斯州土地租约。从2017年2月1日开始，公司 每月支付960美元，并使用该设施为其美国丝绸业务种植桑树。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月与租金相关的费用 分别为9819美元和11913美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，应付账款和应计费用相关方中分别有325,516美元和304,539美元，这是欠公司首席执行官和首席运营官的。

截至2020年9月30日，应计利息关联方1,411,414美元，股东贷款利息关联方69,669美元，计入应付账款和应计费用关联方，欠公司首席执行官 。

截至2019年12月31日，应计利息关联方1,196,503美元，股东贷款利息关联方43,715美元计入应付账款和应计费用关联方，欠本公司首席执行官 。

截至2020年9月30日，公司欠主要股东2,710,706美元，公司首席运营官95,467美元，奇才纺织总监1,962美元，办公室员工22,900美元。

截至2019年12月31日 ，公司欠主要股东2,535,203美元，公司首席运营官64,351美元，奇才纺织总监1,153美元，办公室员工4,477美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司应向关联方支付65,292美元的特许权使用费。

注意 10个后续事件

本公司已分析其自2020年11月10日起至该等财务报表发布之日止的经营情况，并已确定，除以下披露的 外，本公司并无任何重大后续事件须予披露。

2020年11月4日，公司从一位主要股东那里收到了 30,000美元。根据贷款条款，预付款的利息为3%，是无担保的，按要求到期 。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性信息

以下信息应与Kraig Biocraft实验室，Inc.及其子公司(“我们”、 “我们”、“我们”或“公司”)一起阅读，包括本报告其他部分包含的简明未经审计财务报表及其附注 。本表格第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本表格10-Q中其他不包含历史事实的信息均为“前瞻性 陈述”。伴随或限定“可能”、“将会”、“ ”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“ ”估计、“预测”、“潜在”、“展望”、“预测”、“预期”、“ ”、“假设”和“假设”等词语的陈述构成前瞻性陈述，因此不能保证未来 的业绩。

前瞻性 陈述会受到风险和不确定性的影响，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的。由于“风险因素”中描述的因素以及我们提交给证券和交易委员会(SEC)的其他文件中详细描述的因素，实际结果可能与预期大不相同 。风险和不确定因素包括但不限于国际、国内和当地的一般经济和市场状况：人口结构变化；公司维持、管理或预测其增长的能力；公司成功进行和整合收购的能力；原材料成本和可获得性；新产品的开发和推出；现有政府法规和政府法规的变化或未能遵守政府法规；不利宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；波动和预测 经营业绩的困难；变化。吸引和留住 合格人员的能力；获得足够资金以继续和扩大业务运营的能力；开发 技术和产品的能力；竞争对手在技术方面的变化以及技术和知识产权的开发； 保护技术和开发知识产权的能力；以及本文件和以前文件中提到的其他因素。因此， 投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的预测。

由于 这些风险和不确定性，本报告中讨论或通过引用并入的前瞻性事件和情况可能不会披露 。导致实际结果或条件与这些和其他前瞻性 声明预期的结果或条件不同的因素包括本报告其他部分以及我们在S-1表格中注册 声明的“风险因素”部分中更全面描述的那些因素。

公司不承担更新本报告中的前瞻性陈述的任何义务。

概述

Kraig 生物工艺实验室公司是一家根据怀俄明州法律于2006年4月25日成立的公司。我们组织了利用重组DNA技术开发 高强度纤维，用于工业纺织品的商业应用。我们使用通过基因工程生产蜘蛛丝的桑蚕来创造我们的重组蜘蛛丝。应用包括高性能服装、工作服、过滤、奢侈时尚、柔性复合材料、医疗植入物等。我们相信，我们在工业纺织品用可商业扩展且成本效益高的蜘蛛丝的研究和开发方面处于领先地位。我们的主要专利纤维技术 包括在驯化桑蚕中生产的蜘蛛丝的天然和工程变体。我们的业务为历史悠久的丝绸行业带来了21世纪的生物技术，使我们能够将具有创新性能和主张的材料 引入到成熟的商业生态系统中，包括养蚕、丝纺和编织，以及服装和其他 产品的制造，这些产品可以包括我们的特种纤维和纺织品。特种纤维专为需要特殊强度、柔韧性、耐热性和/或耐化学性的特殊用途而设计。特种纤维市场的例证是两种来自石油衍生品的人造纤维产品：(1)芳纶纤维；(2)超高分子量聚乙烯纤维。 工业纺织行业涉及工业和消费品产品，如过滤织物、医用纺织品(例如：用于军事和航空航天的安全和防护服和织物(例如，高强度复合材料)。

我们 正在使用基因工程技术开发具有更高强度、弹性和灵活性的纤维，用于我们的 目标市场，即纺织、特种纤维和技术纺织行业。

截至2019年12月31日，独立注册会计师事务所向我们的财务报表提交的 报告包括一段说明性的 段落，说明我们在2019年12月31日的运营净亏损和净资本不足引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑 。财务报表不包括这种不确定性的 结果可能导致的任何调整。

2020年4月16日，我们宣布成功开发了一个基于非CRISPR基因编辑敲入 敲除技术的新技术平台。CRISPR是最新、最有效的基因编辑技术¹；CRISPR代表“成簇的 规则间隔的短回文重复。”这是我们第一个基本上是纯蜘蛛丝质转基因的敲除技术。这个新的系统建立在我们的环保和成本效益高的桑蚕生产系统之上，我们相信 比任何竞争方法都要先进得多。敲入敲除技术允许针对特定的 位置和遗传特征进行修改、添加和移除。这一新功能将加速新产品开发， 这将使我们能够更快地将产品推向市场。这一能力还允许进行以前不切实际的遗传特性修改，为真丝纤维以外的产品创造了机会，并提高了生产地点的灵活性 。根据我们内部的研究，这项新技术的纯度明显高于龙丝，这是我们用以前的工具开发的一种纤维。龙丝的样品已经证明比防弹背心中使用的许多纤维更坚韧 ，我们预计使用这种新方法生产的蜘蛛丝纯度的提高将产生超出这些能力的材料 。这一新的系统利用了我们的环保和成本效益高的桑蚕生产系统，我们相信这一系统比任何竞争方法都要先进得多。我们已经开始了第一批 新转基因药物的验证过程，预计最早将于2022年或2023年在美国生产。

这 不影响我们目前监督生产设施提高龙丝产量的工作^TM和 Monster Silk®，因为这些纤维专为满足自己的市场而设计。

2019年8月，我们获得授权 开始在我们在越南的生产设施饲养转基因家蚕。我们于2018年4月收到了该设施的投资注册证书 。2019年10月，我们交付了第一批这些桑蚕并开始运营。 这些桑蚕将作为我们专有丝绸技术商业扩展的基础。2019年11月4日， 我们报告说，我们在广南生产 工厂成功完成了第一批转基因家蚕的饲养。2019年12月下旬的季节性挑战减缓了生产运营，由于全球 大流行而施加的限制进一步推迟了我们2020年的运营约4-6个月。然而，一旦新冠肺炎取消旅行和工作限制，我们的特种丝在2020年10月得以恢复生产 。 我们相信，一旦该工厂达到最高利用率，我们的目标是每年生产40吨重组蜘蛛丝纤维。这一能力将使我们能够满足防护、性能和奢侈品纺织品市场中各种应用对我们的产品和材料的初始需求 。

运营计划

在接下来的12个月中，我们预计将采取以下步骤来进一步发展我们的业务和 实施我们的运营计划：

^[1]Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5131771/

Https://www.yourgenome.org/facts/what-is-genome-editing

Https://ghr.nlm.nih.gov/primer/genomicresearch/genomeediting

有限的 操作历史记录

我们 之前没有展示过，我们将能够通过增加对我们的研究和开发工作的投资来扩大我们的业务。 我们不能保证本申请文件中描述的研发工作一定会成功。 我们的业务受到企业成长过程中固有风险的影响，包括资本资源有限、研发过程中的固有风险以及我们的产品在开发过程中可能遭到拒绝。

如果不能以令人满意的条款获得融资，我们可能无法继续我们的研发和其他业务。 股权融资将导致现有股东的股权稀释。

新冠肺炎爆发的影响

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业 。冠状病毒及其缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司所在的地理区域 。虽然预计国内和国际上的关闭和行动限制是暂时的，但如果 疫情继续按照目前的轨迹发展，供应链中断的持续时间可能会减少进出公司的材料或供应的可用性，或导致 延迟，进而可能严重中断公司的业务 运营。如上所述，美国的旅行限制影响了我们向越南工厂运送鸡蛋的能力，没有这样的鸡蛋，我们无法在那里开展业务。2020年10月，随着限制的取消，我们能够向越南工厂交付蚕种，并恢复了生产。鉴于此次疫情持续演变的速度和频率 ，该公司无法合理估计对其综合运营业绩的影响程度 。该公司的制造设施支持各自州政府认为必不可少的业务，并将继续运营。我们已采取一切可能的预防措施来确保我们员工的安全。

为了 帮助防止新冠肺炎的传播，该公司在2020年3月19日，按照主要卫生官员的建议，让非必要的员工休假。这一决定是在非常谨慎的情况下做出的，主要影响了我们在越南的全资子公司Prodigy Textex的员工，并导致该 工厂的丝绸饲养业务暂时关闭。自本日起，我们已恢复越南工厂的丝绸生产业务。养殖业的暂停 导致公司的扩产计划推迟了4-6个月。公司 支持其休假员工，并支付他们的工资至2020年6月30日。在休假期间，公司 首席执行官未收取或累计任何薪酬。2020年7月1日，休假的员工重返工作岗位，为越南工厂接收下一批蚕种做准备 。2020年10月24日，该厂丝绸生产恢复运营。 全球新冠肺炎疫情继续快速发展，我们将继续密切关注事态发展，包括它对我们计划和时间表的潜在影响。

此外， 财务报表中作出的估计有可能已经或将在短期内因这些情况而受到重大不利影响 ，包括存货损失、与商誉和其他长期资产及流动负债有关的减值损失 。

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比

与截至2019年9月30日的三个月相比，我们 截至2020年9月30的三个月期间的收入、运营费用和运营净亏损如下-上期合并财务 报表的一些余额已重新分类，以符合本期列报：

净收入 ：在截至2020年9月30日的三个月中，我们实现了0美元的业务收入。在截至2019年9月30日的三个月内，我们实现了0美元的业务收入。截至2020年9月30日至2019年9月30日的季度收入变化为0美元或0%。

收入成本 ：截至2020年9月30日的三个月的收入成本为0美元，而截至2019年9月30日的三个月的收入成本为0美元 ，变化为0美元或0%。

毛利润：在截至2020年9月30日的三个月内，我们实现了0美元的毛利润，而截至2019年9月30日的三个月毛利润为0美元，变化幅度为0美元或0%。

研发 和开发费用：在截至2020年9月30日的三个月中，我们产生了27,626美元的研发费用 。在截至2019年9月30日的三个月内，我们产生了43,987美元的研发费用，与2019年同期相比 减少了16,361美元或37.20%。这一增长是由于研究支出的减少。

专业费用 ：在截至2020年9月30日的三个月中，我们产生了39,169美元的专业费用，与截至2019年9月30日的三个月的54,230美元相比，减少了15,061美元 或27.77%。这一下降主要是由于与公司股票估值服务相关的专业 费用下降所致。

官员 工资：在截至2020年9月30日的三个月中，官员的工资支出从截至2019年9月30日的三个月的129,577美元增加到161,861美元或24.91% 。

一般和管理费用：截至2020年9月30日的三个月，一般和管理费用减少460,328美元或55.69%，从截至2019年9月30日的三个月的826,571美元降至366,243美元。截至2020年9月30日的三个月，我们的一般和行政费用 包括其他一般和行政费用(包括汽车、业务开发、SEC备案、投资者关系、一般办公室、服务认股权证等费用 )288,450 和办公室工资74,908美元，总计366,243美元。截至2019年9月30日的三个月，我们的一般和行政费用包括其他一般和行政费用(包括汽车、业务开发、SEC 备案、投资者关系、一般办公室、服务授权证等费用)742,461美元，差旅9,404美元和办公室工资 74,706美元，总计826,571美元。

租金 相关方：在截至2020年9月30日的三个月内，租金相关方费用从截至2019年9月30日的三个月的2487美元增加到3556美元或 42.98%。租金相关费用归因于本公司于2017年1月23日与本公司总裁签署了一份为期八年的物业租约。 本公司与本公司总裁签订了一份为期八年的物业租约。

利息 费用：截至2020年9月30日的三个月期间，利息费用增加了21,427美元，从截至2019年9月30日的三个月的73,276美元 增加到94,703美元。增加的主要原因是某些公司贷款的利息。

利息 收入：在截至2020年9月30日的三个月中，利息收入从截至2019年9月30日的 三个月的1,640美元减少到0美元，减少了1,640美元。减少的主要原因是银行账户的利息。

净亏损：在截至2020年9月30日的三个月里，净亏损减少了435,330美元，或38.58%，从截至2019年9月30日的三个月的净亏损1,128,488美元降至693,158美元。 截至2019年9月30日的三个月净亏损为1,128,488美元。净亏损的增加主要是由于一般费用和行政费用的增加。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

与截至2019年9月30日的9个月期间相比，我们 截至2020年9月30日的9个月期间的收入、运营费用和运营净亏损如下-上一期间合并财务 报表的一些余额已重新分类，以符合本期列报：

净收入 ：在截至9月30日的9个月中，我们实现了0美元的业务收入。在截至2019年9月30日的9个月中，我们实现了0美元的业务收入。截至2020年9月30日至2019年9月30日的季度收入变化为0美元或0%。

收入成本 ：截至2020年9月30日的9个月的收入成本为0美元，而截至2019年9月30日的9个月的收入成本为0美元 ，变化为0美元或0%。

毛利润：在截至2020年9月30日的9个月内，我们实现了0美元的毛利润，而截至2019年9月30日的9个月毛利润为0美元，变化幅度为0美元或0%。

研发费用 ：在截至2020年9月30日的9个月中，我们产生了65,408美元的研发费用 。在截至2019年9月30日的9个月内，我们产生了87,228美元的研发费用，与2019年同期相比 减少了21,820美元，降幅为25.01%。这一下降是由于研究支出的减少。

专业 费用：在截至2020年9月30日的9个月中，我们产生了89,643美元的专业费用，与截至2019年9月30日的9个月的242,458美元相比，减少了 $152,815或63.03%。这一下降主要是由于与公司股票估值服务相关的专业费用下降 。

军官 工资：在截至2020年9月30日的9个月中，军官的工资支出从截至2019年9月30日的9个月的395,782美元降至361,276美元或8.72%。

一般和行政费用 在截至2019年9月30日的9个月中，一般和行政费用增加了2,440,578美元，增幅为228.79%，从截至2019年9月30日的9个月的1,066,724美元增加到3,507,302美元。截至2020年9月30日的9个月，我们的一般和行政费用包括其他一般和行政费用(包括汽车、业务开发、证券交易委员会备案、投资者关系、一般办公室、服务授权证等费用)3,4485,316美元，差旅2,900美元和 办公室工资19,086美元，总计3,507,302美元。截至2019年9月30日的9个月，我们的一般和行政费用包括5,787美元的咨询费和其他一般和行政费用(包括 汽车、业务开发、SEC备案、投资者关系、一般办公室、服务授权证等费用)868,609美元， 差旅24,170美元和办公室工资168,158美元，总计1,066,724美元。

租金 相关方：在截至2020年9月30日的9个月中，租金相关方费用从截至2019年9月30日的9个月的11,913美元降至9819美元或 17.58%。租金相关费用归因于本公司于2017年1月23日与本公司总裁签署了一份为期八年的物业租约。 本公司与本公司总裁签订了一份为期八年的物业租约。

利息 费用：在截至2020年9月30日的9个月内，利息费用增加了68,955美元，从截至2019年9月30日的9个月的210,891美元 增加到279,846美元。增加的主要原因是某些公司贷款的利息。

利息 收入：在截至2020年9月30日的9个月中，利息收入减少了6,265美元，从截至2019年9月30日的9个月的6,265美元降至0美元。减少的主要原因是银行账户的利息。

净亏损：截至2019年9月30日的9个月，净亏损增加2,304,563美元，或114.738，至净亏损4,313,294美元，而截至2019年9月30日的9个月净亏损为2,008,731美元。净亏损的增加主要是由于一般和行政费用的增加以及收入的减少。

资本 资源和流动性

我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和 负债清偿。如财务报表所示，在截至2020年9月30日的9个月中，我们发生了4,313,294美元的净亏损 ，预计短期内还将继续亏损。截至2020年9月30日，累计赤字为34,111,200美元。有关股东亏损的讨论，请参阅附注2。我们一直通过私人贷款和在私募交易中出售普通股为我们的运营提供资金。关于应付票据和已发行股份的讨论，请参阅财务报表中的附注6和附注 7。在没有额外融资的情况下，我们的现金资源不足以 实现我们计划的业务目标。这些因素和其他因素令人对我们 作为持续经营的企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的财务报表不包括任何调整，以反映我们公司可能无法继续经营而对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响 。

管理层 预计，在实现显著的正运营现金流 之前，将需要大量额外支出来发展和扩大我们的业务。我们能否继续经营下去取决于我们是否有能力筹集额外的 资本，并最终实现可持续的收入和盈利运营。截至2020年9月30日，我们手头有43,062美元的现金 。这些资金不足以完成我们的业务计划，因此，我们将需要寻求额外的资金， 主要通过发行债务或股权证券来换取现金来运营我们的业务。不能保证将提供任何 未来融资，或者(如果有)将以令我们满意的条款提供融资。即使我们能够 获得额外的融资，在债务融资的情况下也可能对我们的业务进行不适当的限制，或者在股权融资的情况下对我们的股东造成大量的 稀释。

管理层 已采取措施，作为改善运营计划的一部分，目标是在未来12个月或更长时间内维持我们的运营 。这些步骤包括(A)筹集额外资本和/或获得融资；(B)控制管理费用和费用； 和(C)执行材料销售或研究合同。不能保证公司能够成功完成这些步骤 ，也不确定公司能否实现盈利运营水平并获得额外融资。 不能保证公司将以令人满意的条款和条件获得任何额外融资， 如果有的话。截至本报告日期，我们尚未就上述事项达成任何正式协议。

在 公司无法继续经营的情况下，公司可以选择或被要求通过提交自愿破产请愿书或非自愿破产请愿书的方式寻求其 债权人的保护。到目前为止，管理层 尚未考虑此替代方案，也未将其视为可能发生的情况。

与2019年12月31日相比，截至2020年9月30日的现金、 总流动资产、总资产、总流动负债和总负债如下：

截至2020年9月30日，我们的营运资本赤字为6,908,522美元，而截至2019年12月31日的营运资本赤字为5,427,614美元。 流动负债从2019年12月31日的5,584,383美元增至2020年9月30日的6,964,563美元，主要原因是应付账款、应付票据和应计薪酬。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们投资活动中使用的现金净额分别为0美元和72,966美元 。我们截至2019年9月30日的9个月的投资活动可归因于购买固定资产。

我们的 融资活动在截至2020年9月30日的9个月中产生了912,595美元的现金流入，其中 包括45,000美元的贷款偿还、850,000美元的应付股东票据收益、17,495美元的股东出资以及 90,100美元的SBA Paycheck Protection贷款收益。我们的融资活动导致截至2019年9月30日的9个月现金流入1112,000美元，其中包括发行普通股收益1,000,000美元，偿还贷款8,000美元 和应付股东票据收益120,000美元。

关键会计政策

请 参阅截至2019年12月31日的年度报表10-K中的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》，以了解有关公司关键会计政策和估计的披露，以及本报表10-Q中所述的中期财务报表中进一步披露的最新情况。

最近 会计声明

2018年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2018-07号，“薪酬-股票薪酬 (主题718)”(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07旨在降低成本和复杂性，并改进非员工股份支付的财务报告 。目前，非员工和员工股份支付交易的会计要求有很大不同。 ASU 2018-07将主题718-薪酬-股票薪酬 (目前仅包括对员工的基于股票的付款)的范围扩大到包括向非员工发放的基于股票的商品或服务付款 。因此，支付给非员工和员工的基于股份的付款的会计核算将基本一致。 本ASU取代了子主题505-50“基于股权的非员工付款”(Equity-Based Payment to Non-Employees)。本ASU中的修订在2018年12月15日之后的财年和该财年内的过渡期内生效 。允许提前采用， 但不得早于公司采用主题606-与客户签订的合同带来的收入。公司提前采用了从2018年4月1日起生效的 ASU 2018-07。采用此ASU并未对公司的精简 合并财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁》主题842，对原ASC主题840中的指导意见进行了修正。 租契。新标准要求承租人 确认资产负债表上超过12个月的所有租约的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，从而最显著地提高了透明度和可比性。根据该标准，披露信息必须符合使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间、 和不确定性的目标。对于承租人，租赁将被分类为融资或经营性租赁，分类 影响损益表中费用确认的模式和分类。本公司采用新的租赁指南 于2019年1月1日生效，采用修改后的追溯过渡法，将新标准应用于自首次申请之日(即生效日期)起存在的所有租赁 。因此，财务信息将不会 更新，新标准要求的披露将不会在2019年1月1日之前的日期和期间提供。 我们选择了一揽子实用的权宜之计，使我们无需重新评估(1)任何过期或现有合同 是否为租约或包含租约，(2)任何过期或现有租约的租约分类，以及(3)截至生效日期的任何 现有租约的任何初始直接成本。我们没有选择事后实际的权宜之计，即允许实体在确定租赁期限和评估减值时使用事后诸葛亮 。采用租赁标准没有改变我们之前报告的 合并运营报表，也没有导致对期初股本的累积追赶调整。因此， 公司记录了使用权资产和相应的租赁义务，详见附注4。

所有 其他新发布但尚未生效的会计声明均被视为无关紧要或不适用。

表外安排 表内安排

我们 与未合并实体或其他个人没有任何表外安排、融资或其他关系， 也称为“特殊目的实体”(SPE)。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在截至2020年9月30日的财季末 ，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运行 的有效性进行了评估。基于这些评估，管理层得出结论认为，截至2020年9月30日，我们的披露控制和 程序未生效，导致我们在 SEC规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，并将这些信息积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

从本申请开始，本公司打算致力于建立和维护披露控制和程序(如修订后的1934年《证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )，这些控制和程序旨在 有效地提供合理保证，确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《证券交易法》要求在我们的报告中披露的信息。 收集此类信息并将其传达给我们的管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。

在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是实现预期目标的绝对保证。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须 相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能 绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有限制 包括这样的事实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或 错误而发生。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。

财务报告内部控制变更

在本报告所涵盖的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或很可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管 我们继续教育我们的管理人员提高其遵守信息披露要求、财务报告控制以及未来会计和报告职能的管理监督的能力 ，但正如我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中所述，我们预计在我们开始将重组纤维商业化或我们 有足够的现金流来执行我们的计划之前，我们不会补救我们财务报告内部控制中的弱点，直到我们开始商业化的时候，或者当我们 有足够的现金流来执行我们的财务报告功能时，我们预计不会补救 财务报告内部控制中的弱点，直到我们开始将重组纤维商业化，或者我们 有足够的现金流来执行我们的

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

公司可能会不时地成为诉讼或其他法律程序的一方，而这些诉讼或法律程序是其认为是其正常业务过程的一部分 。据我们所知，本公司目前并未涉及任何可能 合理预期会对本公司的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序； 然而，本公司未来可能会卷入重大法律程序。

第 1A项。风险因素

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，因此不需要 提供本项目下的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

本公司于2020年7月30日发行9941,623股普通股，与10,000,000股认股权证的无现金行使有关。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

物品 6.展品

附件 索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。