otrk20201212_424b5.htm

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们、销售股东或本文中提到的承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

我们将发行9.50%的A系列累计永久优先股，我们称之为A系列优先股。

我们A系列优先股的股息每天递增，将从最初发行之日起(包括该日)累积，并应在每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日按季度支付，按清算优先权的年利率9.50%计算，相当于每股每年2.375美元。我们已经建立了一个单独的账户，资金将来自此次发行所得资金的一部分，足以为A系列优先股的股息支付提供资金，直至2022年8月。独立账户只能在法律允许的情况下用于支付A系列优先股的股息，不得用于其他公司目的。

一般而言，我们在2025年8月25日之前不得赎回A系列优先股，除非在发生退市事件或控制权变更(如本文定义)时(视情况而定)如下所述。在2025年8月25日及之后，我们可以随时或不时赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。此外，于发生退市事件或控制权变更(两者定义见此)时，吾等可在若干条件的规限下，选择于退市事件发生后90天内或控制权变更发生后120天内(视何者适用而定)全部或部分赎回A系列优先股，支付每股25.00美元，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何累积及未支付股息。

A系列优先股没有到期日，除非我们赎回或与退市事件或控制权变更相关的普通股交换，否则A系列优先股将无限期流通股。A系列优先股的持有者一般没有投票权，但如果我们连续六个季度或更长时间(无论是否宣布或连续)以及在某些其他事件中不支付股息，则投票权将是有限的。

我们的普通股和A系列优先股分别以“OTRK”和“OTRKP”的代码在纳斯达克全球市场上市。据纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)报道，2020年12月14日，A系列优先股的最后售价为每股24.90美元。

(2)有关本次发行应支付的所有承销补偿的说明，请参阅“承销”。

投资我们的A系列优先股有很高的风险。您应仔细考虑从本招股说明书附录S-4页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中描述的每一种风险。

我们已经授予承销商为期30天的选择权，可以额外购买我们A系列优先股的股份。如果承销商完全行使选择权，在支付结构费和费用之前，我们应支付的承保折扣和佣金总额为$(不包括结构费)，支付给我们的总收益将为$。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本文档分为两部分。第一部分为招股说明书附录，介绍本次发售(“发售”)的具体条款，并补充和更新随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的基本招股说明书，这份招股说明书是与我们最近终止的“在市场上”发行(“ATM”)有关的，并提供了有关A系列优先股的更多一般信息。一般而言，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的总和。本招股说明书附录中与本次发售有关的信息将取代并取代附带的基本招股说明书中包含的与自动柜员机相关的信息，因此，您应依赖本招股说明书附录中关于此次发售和发生的某些事件的信息，以及在自动柜员机启动后通过引用将某些文件纳入本文中的信息，这些信息在本文的“招股说明书摘要-最近的发展”、“风险因素”、“资本化”和“通过引用并入本文的信息”中有更全面的描述。

就本招股说明书而言，本招股说明书或通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。请阅读本招股说明书增刊内的“现有资料”及“以参考方式合并的资料”。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书中的信息，以及我们可能授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约，在这些司法管辖区，不允许进行要约或出售，或提出要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或招揽是非法的人出售这些证券。您应假定，本招股说明书中出现的信息、本招股说明书中通过引用并入的文件以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的文件以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。

除本招股说明书中另有说明或上下文另有要求外，所有提及的“我们”、“本公司”和“Ontrak”均指Ontrak，Inc.及其子公司。

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，可能包含符合“证券法”(修订后)第27A节或“证券法”和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节的含义的前瞻性陈述，或“交易法”或“证券法”。本招股说明书中的陈述和我们通过引用纳入的文件(不是对历史事实的描述)是前瞻性陈述，基于管理层当前的预期，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。可能导致实际结果与目前预期的结果大相径庭的因素包括“风险因素”项下列出的因素，特别是与以下方面有关的风险：

您应该完整地阅读本招股说明书和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。您应假定本招股说明书和任何通过引用并入的文件中的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和本文引用的任何文件中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，均以这些警告性声明加以限定。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中的“风险因素”部分和随附的招股说明书，以及本文引用的财务报表和其他信息。

概述

Ontrak，Inc.，前身为Catasys，Inc.，成立时热衷于与任何受行为健康状况影响的人接触并帮助他们改善健康和拯救生命。我们是一家领先的人工智能(AI)驱动和远程医疗、虚拟化医疗保健公司，其使命是帮助改善健康并拯救尽可能多的人的生命。我们的平台Pre™(预测-推荐-接洽)通过应用机器智能来组织和自动化医疗数据集成和分析，以提供分析洞察力。我们的Pre平台预测慢性病将随着行为的改变而改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并让没有得到所需护理的人参与进来。通过将预测性分析与人类参与度相结合，我们为医疗保健支付者提供了更好的成员健康、经过验证的结果和节省。

我们集成的、由技术支持的Ontrak^TM解决方案是Pre平台的重要组成部分，旨在为具有导致或加重糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性医疗条件的成员提供医疗保健解决方案，这些疾病会导致高昂的医疗成本。我们有一种独特的能力来吸引这些不寻求行为医疗保健的成员，利用建立在对医疗规避驱动因素的深入洞察基础上的专有注册能力。我们整合了面对面或通过远程医疗提供的循证心理社会和医疗干预，以及针对包括孤独感在内的社会和环境决定健康因素的护理指导和市场上的社区护理协调员。我们的计划旨在改善会员的健康状况，并为注册会员向医疗保健支付者提供超过50%的有效成本节约。

我们已经与领先的国家和地区健康计划签订了合同，向30个州和我国首都的合格成员提供Ontrak。

最新发展动态

2020年7月6日，我们将公司名称从Catasys，Inc.改为Ontrak，Inc.，并将我们的纳斯达克股票代码从CATS改为OTRK，从2020年7月7日起生效。我们相信，我们名称的改变利用了我们的国家品牌在我们的健康计划成员、健康计划客户和行为健康提供者网络中对公司的Ontrak解决方案的认知度。

于2020年8月21日，吾等与B.Riley Securities，Inc.(代表承销协议附表A所指名的数间承销商(“承销商”))订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意向承销商发行及出售1,700,000股A系列优先股，向公众发行价格为每股25.00美元。包销协议亦授予承销商选择权，可于包销协议签署后30天内以每股相同发行价向公众额外购买最多255,000股A系列优先股。承销商全面行使超额配售选择权，并于2020年9月3日完成1,955,000股的包销发行(“包销发行”)。

于二零二零年九月，吾等与B.Riley Securities，Inc.作为销售代理或委托人订立市场发行销售协议(“销售协议”)，涉及最多200万股A系列优先股。12月15日，销售协议根据其条款终止。于二零二零年十月至十一月期间，根据销售协议，吾等共发行5,027股A系列优先股(“自动柜员机发行”)。

关于首次发售A系列优先股，吾等于2019年9月24日与Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.(“GS”)及任何其他买方(统称“持有人”)就吾等于2019年9月24日订立的票据购买协议(“票据协议”)订立有条件修订(“有条件修订”)，管辖未偿还优先担保票据(“2024票据”)的本金总额3,500万美元。有条件修订包括对票据协议中某些定义的修改，旨在允许我们发行A系列优先股并在前八个期间支付股息，包括豁免用包销发行所得款项预付2024年票据的强制性款项。有条件修订亦修订票据协议所包括的杠杆率公约、经综合调整EBITDA公约、最低综合流动资金公约及最低收入公约，以增加我们的财务灵活性及适应业务增长。有条件修订规定吾等根据票据协议须额外承担1,000万美元的债务，发行A系列优先股为吾等带来至少2,350万美元的净收益，而持有人的若干费用及开支应已在其生效前支付。就订立销售协议而言，GS与本公司就票据协议订立进一步修订，准许按有条件修订条款发行最多1亿美元的A系列优先股，包括在包销发售中发行的金额，并以其他方式享有条件修订的前述利益。关于有条件修订和销售协议, GS的一家附属公司放弃了参与两次A系列优先股发行的权利。

由于需要修订先前订立销售协议时收到的修订及同意以考虑是次发售，本公司于二零二零年十二月十五日就票据协议订立进一步修订(“第五修订”)。第五修正案包括旨在允许公司在此次发行中发行A系列优先股并在发行后的前七个股息期支付股息的变化，并允许在票据协议条款允许的收购中额外发行2500万美元的A系列优先股。

企业信息

我们的主要执行办公室位于科罗拉多大道2120号，Suit230，Santa Monica，California 90404，电话号码是(3104444300)。我们的网址是www.ontrak-inc.com。在本招股说明书副刊或随附的招股说明书中加入本公司的网站地址，并不包括或以引用方式将任何有关本公司网站或可通过本公司网站获取的信息纳入本招股说明书附录或随附的我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)或以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)后，在合理可行的情况下尽快免费发布在我们网站的“投资者关系”部分。

供品

我们提供的证券	9.50%系列股票累计永久优先股，清算优先股25.00美元。

发行价	A系列优先股每股$1。

投资我们的A系列优先股有很高的风险。在您决定购买我们的A系列优先股之前，您应该仔细考虑和评估下面描述的所有信息以及通过引用合并到本招股说明书中的文件中的所有信息，这些文件概述了可能对我们的业务产生重大影响的风险。招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、业务前景、经营结果或财务状况产生不利影响。本招股说明书中列出的任何风险和不确定性，由我们提交给证券交易委员会(“SEC”)并并入本招股说明书的年度、季度和其他报告和文件更新d通过引用本招股说明书，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这可能会导致A系列优先股的市场价格大幅下跌，你可能会损失部分或全部投资。

在我们破产、清算、解散或结束事务的情况下，我们的资产只有在我们所有的债务和其他债务都付清之后才能用来支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有者参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权人的优先债权以及我们可能发行的任何未来优先股系列或类别的优先股之前，优先于A系列优先股。此外，A系列优先股的排名实际上低于所有现有和未来的债务，以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他债务。我们现有的子公司是，未来的子公司也将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。

截至2020年9月30日，我们的总负债约为6820万美元。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的A系列优先股的到期金额。

我们现有或未来的某些债务工具可能会限制授权、支付或拨备A系列优先股的股息。票据协议限制支付A系列优先股的股息，并载有违约事件，一旦发生某些事件，包括未能履行某些财务契诺，以及违反票据协议就A系列优先股支付股息或赎回金额，可能导致该等债务加速。虽然条件修正案(经第五修正案修订)准许于发行后首八个季度派发A系列优先股的股息，但其后吾等只可在票据协议下并无违约或违约事件的情况下支付该等股息。因此，不能保证我们将继续遵守条件修正案的条款，如果我们违约，我们可能被合同禁止支付A系列优先股的股息，或赎回或以其他方式赎回A系列优先股的任何金额。此外，未来发行的债券或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们将来决定发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他文书的规管，而这些契约或其他文书会限制我们的运作灵活性。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们和我们的股东间接地, 将承担此类证券的发行和服务费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，这可能会降低A系列优先股的市场价格，并稀释他们在我们持有的股份的价值。

如果我们没有足够的现金或特拉华州法律定义的“盈余”来支付A系列优先股的股息，我们可能无法支付此类股息。

我们支付A系列优先股现金股息的能力要求我们在资本上有净利润或正净资产(总资产减去总负债)，并且我们有足够的营运资本来偿还在正常业务过程中到期的债务。基于我们截至2020年9月30日的净资产，在给予A系列优先股发售形式上的效力后，我们的净资产将低于我们声明的资本，我们未来可能发生的净亏损将减少有限的可用额。因此，在我们从运营中产生大量净收入或通过筹集额外股权融资等方式使我们的净资产超过规定资本之前，我们可能无法支付A系列优先股的现金股息。如果发生本招股说明书中描述的任何风险(包括通过引用并入本文的文件)，我们支付股息的能力也可能受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够对普通股(如果有的话)和优先股(包括A系列优先股)进行分配，以偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

我们已经设立了一个独立的账户，资金将来自本次发行所得款项的一部分，足以为A系列优先股的股息预付资金，直至2022年8月，尽管向A系列优先股持有人的存款支付该等金额受合规适用法律和前述限制的约束。此外，一旦独立账户中的资金耗尽，就不能保证我们将有足够的运营现金流来继续支付此类股息。存款金额也是我们合并实体的资产，虽然我们已同意不将该金额用于支付A系列优先股股息以外的任何公司目的，但该账户将受到2024年票据抵押品代理的留置权，否则如果我们在正常业务过程中产生的债务或其他义务的持有人寻求破产或破产法或其他方面的补救措施，我们的债权人一般都可以使用该账户。此外，我们的董事会可以根据他们对我们的普通股股东履行受托责任的规定，决定将这笔存款用于其他公司用途。您应该知道，根据A系列优先股条款规定的金额和时间，预付股息可能无法用于支付此类款项。

我们的公司注册证书中有条款限制可转让性和转换性A系列优先股。

我们的净营业亏损结转(“NOL”)将于2023年开始到期。这些NOL可以用来抵消未来的应税收入，就我们产生的任何应税收入而言，从而减少或取消我们未来应缴纳的联邦所得税。《国税法》第382条对公司在经历第382条规定的所有权变更时使用NOL的能力施加了限制。一般说来，所有权变更可能是由于在三年内使某些股东在公司股票中的所有权增加超过50%而导致的。如果所有权变更已经发生或即将发生，我们的NOL的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制是通过将所有权变更时我们股票的价值乘以国内税法中定义的适用的长期免税率来确定的。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的年份。我们可能会发现，由于过去发生的事件或普通股的发行，或两者的结合，我们经历了第382条规定的所有权变更。如果是这样的话，针对我们未来的应税收入使用我们的NOL或其中的一部分可能会受到第382条规定的年度限制，这可能会导致我们的NOL的一部分在使用之前过期。

为了保护公司的重要NOL，我们于2019年10月28日向特拉华州州务卿提交了一份包含修正案(“保护性修正案”)的经修订和重新修订的公司注册证书。保护修正案由本公司股东于2019年9月24日以书面同意方式批准。

保护性修正案旨在通过限制我们普通股和某些其他证券的某些转让来帮助保护我们积累的NOL的长期价值，这些转让属于美国国税局第382条规定的规则，包括A系列优先股本身不符合守则第1504(A)节和相关财政部条例1.382节规定的例外情况。-2(A)(3)(I)](统称为“382股”)。虽然董事会在确定发行A系列优先股不太可能导致被禁止的所有权转移后，已批准发行A系列优先股，但保护性修正案将在发行后继续适用于A系列优先股，包括对转让和交换的限制。

保护性修正案的转让限制一般限制任何直接或间接转让382股票，如果其效果是将任何人对382股票的直接或间接所有权从低于4.99%增加到4.99%或更多，或者增加拥有或被视为拥有382股票4.99%或更多的人直接或间接拥有382股票的百分比。任何违反《保护性修正案》的直接或间接转让都将自被禁止转让之日起对据称的受让人无效。

保护性修正案还要求任何人试图成为我们382股票4.99%或更多的持有者，都必须寻求我们董事会的批准。这可能会产生意想不到的“反收购”效果，因为我们的董事会或许能够阻止任何未来的收购。同样，对股东可能拥有的股票数量的任何限制，都可能导致股东更难更换现任管理层。此外，由于保护性修正案可能会限制股东处置或收购我们的382股票的能力，我们普通股和A系列优先股的流动性和市值可能会受到影响。

保护性修正案对在其通过之前发行的382股股票不具约束力，除非该等股票的持有人投票赞成保护性修正案，并在代表该等股票的股票上醒目地注明转让限制，或者，如果是未认证的股票，则登记车主已收到保护性修正案的通知，或者该登记车主实际了解保护性修正案。因此，即使在保护性修正案生效后，我们也不能向您保证，我们不会经历第382节中定义的所有权变更，包括由于我们董事会在保护性修正案允许的情况下放弃或修改所有权的结果。

我们A系列优先股的市场可能不会为投资者提供足够的流动性。

A系列优先股在纳斯达克全球市场上市。然而，A系列优先股的交易市场可能无法维持，也可能无法为投资者提供足够的流动性。A系列优先股的市场流动性取决于多个因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营业绩、A系列优先股的持有者人数、类似证券的市场，以及证券交易商在A系列优先股上做市的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们A系列优先股的交易市场，也无法预测该市场的流动性。如果不能维持活跃的市场，投资者可能难以出售我们A系列优先股的股票。

未来发行优先股，包括未来发行A系列优先股的股票，可能会降低A系列优先股的价值。

在本招股说明书附录中描述的发售完成后，我们可能会出售额外的优先股股票，包括A系列优先股的股票，条款可能与本招股说明书附录中描述的条款不同。就分派权或清盘、清盘或解散时的分配权而言，该等股份可与上述投票权(就发行新系列优先股而言)平价或优先于特此发售的A系列优先股。随后增发A系列优先股，或按与A系列优先股平价的价格设立和随后发行更多类别的优先股，可能会稀释特此提供的A系列优先股持有人的利益。任何优先于A系列优先股的发行不仅会稀释在此发售的A系列优先股持有人的利益，还可能影响我们支付A系列优先股的分派、赎回或支付A系列优先股的清算优先股的能力。

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生实质性的不利影响。

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率(占A系列优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。目前市场利率相对于历史利率处于较低水平，市场利率的持续上升可能会导致A系列优先股的潜在买家预期股息收益率更高(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金)。因此，较高的市场利率可能会导致A系列优先股的市场价格大幅下降。

这个特殊交换权可能会使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

特别交换权(定义见“A系列优先股说明-退市事件控制权变更时的有限交换权”)可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则我们的A系列优先股持有人将有机会实现高于该等股本证券当时市价的溢价，或股东可能认为符合其最佳利益的其他情况。

A系列优先股的持有者可能无法使用收到的红利扣除，也可能没有资格享受适用于“合格红利收入”的优惠税率。

支付给A系列优先股的美国公司持有者的分配有资格获得红利扣除，支付给A系列优先股的非公司美国持有者的分配可能按照适用于“合格红利收入”的优惠税率征税，如果我们有当前或累积的收益和利润，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。我们目前没有显著的累积收益和利润。此外，我们可能没有足够的当前收益和未来会计年度的利润来分配A系列优先股，不符合美国联邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的条件，美国持有者将无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

即使您没有收到相应的现金股息，如果我们对A系列优先股的汇率做出或未能做出某些调整，您可能会被征税。

A系列优先股的汇率(定义见“A系列优先股说明-控制权变更或退市事件时的有限换股权利”)在某些情况下可能会有所调整。在增加您在美国的比例权益的事件发生后，未能调整(或充分调整)汇率可能被视为对您的应税股息。如果您是非美国持有者(如“重要的美国联邦所得税考虑事项”所定义)，任何被视为股息的股息可能需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30%，或适用条约规定的较低税率，这可能会与A系列优先股的后续付款相抵销。2016年4月，美国国税局(Internal Revenue Service)就交换权变更的应税问题发布了新的拟议所得税规定，这些规定将适用于A系列优先股，在某些情况下，这些规定可能会在最终公布之前适用于我们。请参阅随附的基本招股说明书中的“重要的美国联邦所得税考虑事项”。

我们的收入、经营业绩和现金流在未来一段时间可能会波动，我们可能无法达到投资者的预期，这可能会导致我们的A系列优先股价格下跌。

我们的季度和年终经营业绩的变化很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期之间大幅波动。如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A系列优先股的价格可能会大幅下降。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

A系列优先股代表我们的永久股权，它没有到期日或强制性赎回日期，在任何情况下都不能由投资者选择赎回。因此，A系列优先股不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，A系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。此外，A系列优先股的排名将低于我们目前和未来的所有债务和其他负债。就可用于满足对我们的索赔的资产而言，A系列优先股的排名也将低于我们未来可能发行的任何其他优先证券。

我们没有寻求获得A系列优先股的评级。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映发出评级的一个或多个评级机构的意见，如发出评级机构在其判断情况下有需要，可将评级下调、列入观察名单或完全由发出评级机构酌情决定撤回。任何此类下调、列入观察名单或撤回评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

由于这些和其他因素，A系列优先股的持有者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

A系列优先股持有人的投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列优先股持有人的投票权主要存在于对我们的公司注册证书修正案(包括与A系列优先股相关的指定证书)的投票方面，这些修正案对A系列优先股持有人的权利产生了重大和不利的影响，或授权、增加或创建优先于A系列优先股的额外类别或系列的我们的股本。除招股说明书所述的有限情况外，除法律要求的范围外，A系列优先股持有人没有任何投票权。请参阅所附基本招股说明书中题为“A系列优先股 - 投票权说明”的招股说明书部分。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们打算将此次发行的净收益用于我们的业务，包括但不限于一般企业用途，其中可能包括营运资金、并购和技术投资。然而，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不改善我们的运营业绩或提高我们的A系列优先股价值的方式。管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的A系列优先股价格下跌，并推迟我们的增长战略。

我们大约55%的已发行普通股由我们的董事长和首席执行官实益拥有，他们有能力对董事的选举和提交给股东的其他事项产生重大影响。

截至本招股说明书附录日期，10,388,094股股票由Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)实益持有，其唯一管理成员是我们的董事长兼首席执行官，代表着我们约55%的已发行普通股的实益所有权。因此，他已经并有望继续有能力对我们董事会的选举和提交给我们股东的所有其他事项的结果产生重大影响。他的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，他的行为方式可能会促进他的最佳利益，而不一定是其他股东的利益。这种重大影响或控制的一个后果是，投资者可能很难解除对我们公司的管理。它还可以阻止主动收购，包括股东可能会获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

我们A系列优先股的市场价格可能会波动，可能会以与我们的经营业绩不成比例的方式波动。

这些因素中有许多是我们无法控制的。一般的股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，历史上都经历过极端的价格和成交量波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们A系列优先股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此，会压低我们A系列优先股的交易价格。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的规定可能具有阻止主动收购的效果，或者延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，包括我们的股东可能因其股票获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外，这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。这些规定包括：

·我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下指定条款并发行新的一系列优先股，这可能包括批准收购或其他控制权变更的权利，也可能被用来制定一项权利计划，也被称为毒丸计划，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止未经董事会批准的收购。

此外，特拉华州一般公司法(“DGCL”)禁止特拉华州的上市公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)进行业务合并，除非该业务合并是以规定的方式获得批准的，否则在交易日期后的三年内不得与该股东进行业务合并。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A系列优先股股票支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得A系列优先股溢价的可能性。

我们估计，在扣除总承销折扣和佣金以及结构费用后，基于每股$的公开发行价，我们在此次发行中出售我们的A系列优先股的净收益总额将为$(假设超额配售选择权未被行使)。

我们已经建立了一个单独的账户，资金将来自此次发行所得资金的一部分，足以为A系列优先股的股息支付提供资金，直至2022年8月。我们打算将此次发行的剩余净收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、并购和技术投资。这笔款项的准确数额、用途和运用时间，将视乎我们的资金需求，以及其他资金的可获得性和成本而定。在上述净收益运用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券和/或储蓄账户。

下表列出了截至2020年9月30日我们的现金和现金等价物、总债务和资本化情况：

阁下应连同本招股说明书增补件中的“收益运用”部分、“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”部分、本公司截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q及截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的综合财务报表及相关附注一并阅读，以上内容均以参考方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中。

根据承销协议中规定的条款和条件，以B.Riley证券公司为代表的下列承销商分别同意购买，我们已同意向他们出售以下指明的A系列优先股的股票数量：

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的A系列优先股股票总数的义务取决于法律问题的批准和其他条件。如果承销商购买A系列优先股的任何股票，则承销商有义务购买在此发行的A系列优先股的全部股票(以下所述的承销商购买额外A系列优先股的选择权所涵盖的股票除外)。

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充之日起最多30天内行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多额外的A系列优先股。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买A系列优先股的额外股票数量，与承销商最初的购买承诺大致成比例。

承销商以A系列优先股每股$1的价格向我们购买A系列优先股的股票(在扣除我们约$的自付费用之前，A系列优先股的总收益约为$)。承销商拟按本招股说明书副刊封面所载公开发行价格向社会公开发售A系列优先股。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售A系列优先股的股票来实现此类交易，价格减去不超过每股 $的特许权。这些交易商可以从A系列优先股的承销商和/或购买者那里以折扣、特许权或佣金的形式获得补偿，他们可以作为代理人或作为委托人出售给这些承销商和/或购买者。

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。

我们还同意向B.Riley证券公司支付相当于30万美元的结构和咨询费，用于评估、分析和构建A系列优先股。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和报销，将约为$。吾等亦已同意向承销商偿还根据承销协议与是次发行有关的若干开支，包括若干法律费用，总额最高可达100,000元。

吾等已与承销商达成协议(除若干有限例外情况外)，在本招股说明书补充刊发日期后30天内，未事先征得承销商代表的书面同意，不得出售或转让任何A系列优先股或实质上与A系列优先股相似的证券(统称“锁定证券”)。具体地说，除某些有限的例外情况外，吾等同意不会(I)提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置A系列优先股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为A系列优先股的任何证券，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，以全部或部分转让给另一方，或全部或部分地转让或处置A系列优先股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换的证券，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，以全部或部分转让给另一方，或全部或部分转让或处置A系列优先股的任何股份或任何可转换或可行使或可交换的证券无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付A系列优先股或该等其他证券结算，或(Iii)向证券交易委员会提交有关发售A系列优先股的任何股份或可转换为或可行使或可交换的A系列优先股的任何证券的任何登记声明。

代表有权在通知或不通知的情况下随时全部或部分解除任何禁售证券。该代表目前没有解除任何禁售证券的意图或安排。任何锁定的解除都是根据具体情况来考虑的。在决定是否发行A系列优先股时将考虑的因素可能包括锁定期届满前的时间长短、涉及的A系列优先股数量、要求发行的原因、市况、A系列优先股的交易价格以及A系列优先股的历史交易量。

与是次发售有关，承销商可在开始发售或出售A系列优先股股份之前至分销完成期间，根据交易所法案下的M规则第103条，在纳斯达克全球市场进行A系列优先股股票的被动做市交易。被动做市商必须以不超过证券的最高独立报价的价格展示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，当超过规定的购买限额时，出价必须降低。

关于此次发行，代表可以代表承销商在公开市场上买卖A系列优先股的股票。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的证券数量的证券，这就产生了辛迪加空头头寸。“备兑”卖空是指以承销商的超额配售选择权为代表的A系列优先股股票数量以下的证券的出售。在决定平仓备兑银团淡仓的证券来源时，承销商将特别考虑公开市场可供购买的A系列优先股股份的价格，以及他们可透过超额配售选择权购买A系列优先股股份的价格。平仓备兑银团淡仓的交易涉及于分销完成后于公开市场购买A系列优先股股份，或行使超额配股权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的A系列优先股。承销商必须通过在公开市场上购买A系列优先股的股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后A系列优先股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在发行过程中在公开市场上出价或购买证券。

承销商也可以实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在代表回购辛迪加成员最初出售的A系列优先股股票时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权，以回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓A系列优先股市场价格下跌的作用。它们还可能导致A系列优先股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)或场外市场(OTC Market)或以其他方式进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

一些承销商及其附属公司不时为我们及其附属公司提供投资、商业银行和咨询服务，并收取常规费用和开支。承销商及其关联公司将来可能会在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司可能在我们进行或持有大量投资，并积极交易我们的债务和股权证券(或相关的衍生品和金融工具(包括银行贷款))，为他们自己和他们的客户的账户，并可以在任何时候持有该等证券和工具的多头和空头头寸。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书电子版本可在一家或多家承销商的网站上查阅。承销商可能同意分配多股A系列优先股出售给其在线经纪账户持有人。A系列优先股的股票将分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。此外，承销商可以将A系列优先股的股票出售给证券交易商，后者将该A系列优先股的股票转售给网上经纪账户持有人。

除本招股说明书附录及随附的电子形式的招股说明书外，承销商维持的任何网站所包含的信息并非本招股说明书附录或随附的招股说明书或注册说明书(随附的招股说明书是其组成部分)的一部分，未经吾等认可，投资者在决定是否购买A系列优先股股份时不应以此为依据。承销商不对他们不维护的网站中包含的信息负责。

吾等预期A系列优先股将于2020年12月左右交割，届时将是A系列优先股交易日期后的第二个营业日(该结算称为“T+2”)。

我们同意赔偿承保人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或支付承保人可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

在(I)首次公开发售结束后24个月内，B.Riley Securities，Inc.将有权优先拒绝担任未来任何优先票据(或“婴儿债券”)或优先证券(“市场发售”除外)的左牵头簿记管理人，以及(Y)与任何未来“在市场”发售优先票据(或“婴儿债券”)或优先证券有关的独家销售代理，以及(Ii)首次公开发售结束后12个月，B.Riley Securities，公司将有权担任联席管理人或在我们可能承担的任何普通股公开发行中商定的更高级别的角色。

与在此提供的证券的有效性有关的某些法律问题将由位于纽约的Loeb&Loeb LLP转交给我们。Duane Morris LLP是与此次发行相关的承销商的法律顾问。

Ontrak，Inc.(前身为Catasys，Inc.)的合并资产负债表独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP已审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的各子公司以及截至该年度的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量，这些报告通过引用并入本文，这些报告(1)对财务报表表达了无保留意见，(2)对财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。这些财务报表在此引用作为参考，依据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

我们目前受制于交易法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅我们的美国证券交易委员会文件，网址是：http://www.sec.gov.

本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行修改或取代，则该陈述将被视为修改或被取代。该文件也被或被视为通过引用被并入本招股说明书附录中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

如阁下以书面或电话提出索取该等资料的要求，我们会免费向阁下提供本招股说明书补充资料的任何或全部参考资料副本。如有任何此类请求，请联系：Ontrak，Inc.，地址：科罗拉多大道2120号，邮编：90404，邮编：Santa Monica，加利福尼亚州，邮编：90404，电话：(310)4444300，公司秘书。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用补充我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们提交给证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。我们通过引用方式并入本招股说明书附录中的信息在法律上被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的其他信息所取代的任何信息除外。我们根据交易法向证券交易委员会提交的文件编号是001-31932。

本招股说明书附录或通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或我们随后提交给证券交易委员会的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述，即被视为修改或取代该陈述。如果任何陈述被修改或取代，除非被修改或取代，否则它不构成本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。向美国证券交易委员会“提供”的信息不应被视为“提交给”美国证券交易委员会，也不应被视为通过引用而并入本招股说明书附录或随附的招股说明书是一部分的信息。

本招股说明书附录引用了我们提交给证券交易委员会的以下报告和声明：

在本招股说明书附录及随附的招股说明书日期之后、本次发售终止之前，我们还通过引用的方式纳入我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，但根据我们目前的8-K报表第2.02项或第7.01项提供的信息除外，这些信息不被视为已提交，也未通过引用并入本文。

我们的董事和高级管理人员受到特拉华州公司法第145条以及我们修订和重述的章程的保护。我们已同意赔偿每位董事和某些高级管理人员的某些责任，包括根据证券法承担的责任。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果我们的董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(我们的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交该等赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受最终裁决管辖。

我们已与B.Riley Securities，Inc.(“代理人”)作为销售代理或委托人签订了一份市场发行销售协议(“销售协议”)，涉及我们9.50%的A系列累积永久优先股，我们称之为A系列优先股。

我们A系列优先股的股息每天递增，将从最初发行之日起(包括该日)累积，并应在每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日按季度支付，按清算优先权的年利率9.50%计算，相当于每股每年2.375美元。我们已经建立了一个单独的账户，资金将来自根据销售协议收到的收益的一部分，足以为A系列优先股的股息支付提供资金，直至2022年8月。独立账户只能在法律允许的情况下用于支付A系列优先股的股息，不得用于其他公司目的。

我们的A系列优先股(如果有的话)的销售，可以按照1933年证券法(“证券法”)第415条的定义，通过被视为“在市场上发行”的交易进行。因此，我们可以出售A系列优先股的不确定数量，但根据销售协议，我们在任何情况下都不会发行和出售超过2,000,000股我们的A系列优先股。根据销售协议，我们将向代理商支付通过代理商出售的A系列优先股每股销售总价的3.0%的佣金。在代表我们出售A系列优先股股票时，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。

我们的普通股和A系列优先股分别以“OTRK”和“OTRKP”的代码在纳斯达克全球市场上市。

代理不需要出售我们A系列优先股的任何具体数量或美元金额，但作为我们的销售代理，根据销售协议的条款和条件，代理将按照代理和我们同意的条款，尽其商业上合理的努力，与其正常的销售和交易惯例保持一致，出售我们提供的A系列优先股。我们不能预测我们在此可能出售的股票数量，也无法预测是否会出售任何股票。

我们从出售A系列优先股中获得的净收益将是从出售A系列优先股中获得的毛收入减去我们在发行A系列优先股时可能产生的佣金或折扣以及任何其他费用。有关详细信息，请参阅“收益的使用”和“分配计划”。

投资我们的证券有很高的风险。请参阅本招股说明书第11页以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书及任何修订或补充文件。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从证券交易委员会获得该注册声明，如下所述“在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售优先股的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买优先股的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息，以及我们之前提交给证券交易委员会并通过引用并入的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则“我们的公司”、“Ontrak”、“我们”、“我们”或“我们”指的是位于特拉华州的Ontrak公司及其合并子公司。

本招股说明书摘要重点介绍了有关本公司的某些信息，以及本招股说明书其他部分或通过引用并入的文件中包含的其他信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书、任何招股说明书副刊，包括标题为“风险因素”的部分，以及以参考方式并入本招股说明书的文件。

Ontrak，Inc.，前身为Catasys，Inc.，成立时热衷于与任何受行为健康状况影响的人接触并帮助他们改善健康和拯救生命。我们是一家领先的人工智能(“AI”)和远程医疗，虚拟化门诊医疗治疗公司，其使命是帮助改善健康和拯救尽可能多的人的生命。我们的平台Pre™(预测-推荐-接洽)通过应用机器智能来组织和自动化医疗数据集成和分析，以提供分析洞察力。我们的Pre平台预测慢性病将随着行为的改变而改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并让没有得到所需护理的人参与进来。通过将预测性分析与人类参与度相结合，我们为医疗保健支付者提供了更好的成员健康、经过验证的结果和节省。

我们集成的、由技术支持的Ontrak^TM解决方案是Pre平台的重要组成部分，旨在识别和治疗患有导致或加重糖尿病、高血压、冠心病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性医疗疾病的成员，这些疾病会导致高昂的医疗成本。我们有一种独特的能力来吸引这些不寻求行为医疗保健的成员，利用建立在对医疗规避驱动因素的深入洞察基础上的专有注册能力。我们整合了面对面或通过远程医疗提供的循证心理社会和医疗干预，以及针对包括孤独感在内的社会和环境决定健康因素的护理指导和市场上的社区护理协调员。我们的计划旨在改善会员的健康状况，并为注册会员向医疗保健支付者提供超过50%的有效成本节约。

我们已经与领先的国家和地区健康计划签订了合同，向30个州和我国首都的合格成员提供Ontrak。

关于A系列优先股的发售，吾等与高盛专业借贷集团L.P.(“GS”)及不时与任何其他买方(统称“持有人”)订立了一项于2019年9月24日订立的票据购买协议(“票据协议”)的有条件修订(“有条件修订”)，管辖未偿还优先担保票据(“2024票据”)的本金总额3,500万美元。有条件修订包括对票据协议中某些定义的修改，旨在允许我们发行A系列优先股并在前八个期间支付股息，包括豁免用包销发行所得款项预付2024年票据的强制性款项。有条件修订亦修订票据协议所包括的杠杆率公约、经综合调整EBITDA公约、最低综合流动资金公约及最低收入公约，以增加我们的财务灵活性及适应业务增长。有条件修订规定吾等根据票据协议须额外承担1,000万美元的债务，发行A系列优先股为吾等带来至少2,350万美元的净收益，而持有人的若干费用及开支应已在其生效前支付。就订立销售协议而言，GS与本公司就票据协议订立进一步修订，准许按有条件修订条款发行最多1亿美元的A系列优先股，包括在包销发售中发行的金额，并以其他方式享有条件修订的前述利益。关于有条件修订和销售协议, GS的一家附属公司放弃了参与两次A系列优先股发行的权利。

我们的主要执行办公室位于科罗拉多大道2120号，Suit230，Santa Monica，California 90404，电话号码是(3104444300)。我们的网址是www.ontrak-inc.com。在本招股说明书或随附的招股说明书中，本公司的网站地址并不包括或以引用方式纳入任何有关本公司网站或可通过本公司网站获取的信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)或以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)后，在合理可行的情况下尽快免费发布在我们网站的“投资者关系”部分。

投资我们的证券是有风险的。在作出投资决定之前，阁下应根据阁下的特定投资目标和财务状况，仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险，或Form 10-Q季度报告中的任何更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式出现或并入的所有其他信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

于二零二零年六月三十日，吾等的总负债约为5,510万美元，于2020年8月增加1,000万美元，与我们于2019年9月24日与Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.(“GS”)及任何其他买方(统称“持有人”)就包销发售对我们未偿还的优先担保票据(“2024票据”)作出的票据购买协议(“票据协议”)的有条件修订(“有条件修订”)有关。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的A系列优先股的到期金额。

我们现有或未来的某些债务工具可能会限制授权、支付或拨备A系列优先股的股息。票据协议限制支付A系列优先股的股息，并载有违约事件，一旦发生某些事件，包括未能履行某些财务契诺，以及违反票据协议就A系列优先股支付股息或赎回金额，可能导致该等债务加速。虽然有条件修订准许于发行后首八个期间支付在包销发售中发行的A系列优先股的股息，但其后吾等只可在票据协议下并无违约或违约事件的情况下支付该等股息。因此，不能保证我们将继续遵守条件修正案的条款，如果我们违约，我们可能被合同禁止支付A系列优先股的股息，或赎回或以其他方式赎回A系列优先股的任何金额。此外，未来发行的债券或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们将来决定发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他文书的规管，而这些契约或其他文书会限制我们的运作灵活性。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们和我们的股东间接地, 将承担此类证券的发行和服务费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，这可能会降低A系列优先股的市场价格，并稀释他们在我们持有的股份的价值。

如果我们没有足够的现金或特拉华州法律定义的“盈余”来支付A系列优先股的股息，我们可能无法支付此类股息。

我们支付A系列优先股现金股息的能力要求我们在资本上有净利润或正净资产(总资产减去总负债)，并且我们有足够的营运资本来偿还在正常业务过程中到期的债务。基于我们截至2020年6月30日的净资产，在给予A系列优先股发售形式上的影响后，我们的净资产将低于我们声明的资本，我们未来可能发生的净亏损将减少有限的可用额。因此，在我们从运营中产生大量净收入或通过筹集额外股权融资等方式使我们的净资产超过规定资本之前，我们可能无法支付A系列优先股的现金股息。如果发生本招股说明书中描述的任何风险(包括通过引用并入本文的文件)，我们支付股息的能力也可能受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够对普通股(如果有的话)和优先股(包括A系列优先股)进行分配，以偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

我们已设立一个独立账户，资金将来自销售协议项下销售所得款项的一部分，足以预付A系列优先股的季度股息至2022年8月，尽管向A系列优先股持有人支付该等按金金额须遵守适用法律及前述限制。此外，一旦独立账户中的资金耗尽，就不能保证我们将有足够的运营现金流来继续支付此类股息。存款金额也是我们合并实体的资产，虽然我们已同意不将该金额用于支付A系列优先股股息以外的任何公司目的，但该账户将受到2024年票据抵押品代理的留置权，否则如果我们在正常业务过程中产生的债务或其他义务的持有人寻求破产或破产法或其他方面的补救措施，我们的债权人一般都可以使用该账户。此外，我们的董事会可以根据他们对我们的普通股股东履行受托责任的规定，决定将这笔存款用于其他公司用途。您应该知道，根据A系列优先股条款规定的金额和时间，预付股息可能无法用于支付此类款项。

我们的公司注册证书包含限制A系列优先股转让和转换的条款。

保护性修正案旨在通过限制我们普通股和某些其他证券的某些转让来帮助保护我们累积的NOL的长期价值，这些转让属于美国国税局第382条规定的规则，包括A系列优先股本身不符合守则第1504(A)节和相关财政部条例1.382节规定的例外情况。-2(A)(3)(I)(统称为382股“382股”)。-2(A)(3)(I)(统称为“382股”)-2(A)(3)(I)(统称为“382股”)-2(A)(3)(I)(统称为“382股”)。虽然董事会在确定发行A系列优先股不太可能导致被禁止的所有权转移后，已批准发行A系列优先股，但保护性修正案将在发行后继续适用于A系列优先股，包括对转让和交换的限制。

我们A系列优先股的市场可能不会为投资者提供足够的流动性。

我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场上市。然而，A系列优先股的交易市场可能无法维持，也可能无法为投资者提供足够的流动性。A系列优先股的市场流动性取决于多个因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营业绩、A系列优先股的持有者人数、类似证券的市场，以及证券交易商在A系列优先股上做市的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们A系列优先股的交易市场，也无法预测该市场的流动性。如果不能维持活跃的市场，投资者可能难以出售我们A系列优先股的股票。

未来发行优先股，包括未来发行A系列优先股的股票，可能会降低A系列优先股的价值。

在本招股说明书所包含的注册说明书生效后，我们可以出售额外的优先股，包括A系列优先股的股票，条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。就分派权或清盘、清盘或解散的权利而言，该等股份可与A系列优先股平价，或在上述投票权(就新系列优先股的发行而言)的规限下，优先于A系列优先股。随后增发A系列优先股，或按与A系列优先股平价的价格设立和随后发行更多类别的优先股，可能会稀释特此提供的A系列优先股持有人的利益。任何优先于A系列优先股的发行不仅会稀释在此发售的A系列优先股持有人的利益，还可能影响我们支付A系列优先股的分派、赎回或支付A系列优先股的清算优先股的能力。

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生实质性的不利影响。

特别交换权可能会使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

特别交换权(定义见“A系列优先股说明-控制权变更或退市事件时的有限交换权”)可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则我们的A系列优先股持有人将有机会实现高于该等股本证券当时市场价格的溢价，或股东可能认为符合其最佳利益的其他情况。

A系列优先股的持有者可能无法使用收到的红利扣除，也可能没有资格享受适用于“合格红利收入”的优惠税率。

即使您没有收到相应的现金股息，如果我们对A系列优先股的汇率做出或未能做出某些调整，您可能会被征税。

我们的收入、经营业绩和现金流在未来一段时间可能会波动，我们可能无法达到投资者的预期，这可能会导致我们的A系列优先股价格下跌。

A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

由于这些和其他因素，A系列优先股的持有者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

A系列优先股持有人的投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列优先股持有人的投票权主要存在于对我们的公司注册证书修正案(包括与A系列优先股相关的指定证书)的投票方面，这些修正案对A系列优先股持有人的权利产生了重大和不利的影响，或授权、增加或创建优先于A系列优先股的额外类别或系列的我们的股本。除招股说明书所述的有限情况外，除法律要求的范围外，A系列优先股持有人没有任何投票权。请参阅本招股说明书中题为“A系列优先股说明-投票权”的章节。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们打算将此次发行A系列优先股的净收益用于我们的业务，包括但不限于一般公司用途，这可能包括营运资金、并购和技术投资。然而，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不改善我们的运营业绩或提高我们的A系列优先股价值的方式。管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的A系列优先股价格下跌，并推迟我们的增长战略。

我们大约56%的已发行普通股由我们的董事长和首席执行官实益拥有，他们有能力对董事的选举和提交给股东的其他事项产生重大影响。

截至本招股说明书日期，Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)实益持有10,393,094股股票，其唯一管理成员是我们的董事长兼首席执行官，代表着我们约56%的已发行普通股的实益所有权。因此，他已经并有望继续有能力对我们董事会的选举和提交给我们股东的所有其他事项的结果产生重大影响。他的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，他的行为方式可能会促进他的最佳利益，而不一定是其他股东的利益。这种重大影响或控制的一个后果是，投资者可能很难解除对我们公司的管理。它还可以阻止主动收购，包括股东可能会获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

我们A系列优先股的市场价格可能会波动，可能会以与我们的经营业绩不成比例的方式波动。

这些因素中有许多是我们无法控制的。一般的股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，历史上都经历过极端的价格和成交量波动。

这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们A系列优先股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

本招股说明书包含“前瞻性陈述”，符合修订后的“1933年证券法”第27A条或“证券法”和1934年“证券交易法”第21E条的含义。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。在本招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或类似表述，如与我们或我们的管理层有关，则表示前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于本招股说明书中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景有关的陈述。前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于, 临床试验和监管审批过程的结果；我们筹集资本为持续运营提供资金的能力；市场对任何可能被批准商业化的产品的接受程度；我们保护我们知识产权的能力；任何针对我们的侵权诉讼或其他诉讼的影响；来自其他供应商和产品的竞争；我们开发和商业化新的和改进的产品和服务的能力；政府监管的变化；我们完成融资交易的能力；以及与我们的行业和我们的运营相关的其他因素(包括适用的招股说明书补充说明书“风险因素”一节中包含的风险)。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期的、相信的、估计的、预期的、打算的或计划的大不相同。

可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

我们从未宣布或支付我们普通股的股息，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于适用的法律和当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。

我们根据销售协议从销售中获得的净收益的一部分将存入一个单独的账户，这一金额足以为2022年8月之前的A系列优先股的股息支付预筹资金。我们打算将剩余的净收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、并购和技术投资。这笔款项的准确数额、用途和运用时间，将视乎我们的资金需求，以及其他资金的可获得性和成本而定。在上述净收益运用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券和/或储蓄账户。

以下对普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和规定。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书(可能会不时修订)、我们优先股的任何指定证书(可能会不时授权)以及我们的章程(经不时修订)。？特拉华州一般公司法也可能影响这些证券的条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们下面描述的条款不同。

截至2020年9月3日，我们的法定股本包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元，其中17,384,880股已发行并流通股，以及50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中1,955,000股已发行并流通股。普通股和优先股的授权和未发行股票可供发行，我们的股东无需采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们股东的批准，否则我们的董事会不会为发行和出售我们的普通股寻求股东的批准。

每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，对持有的每股普通股享有一票投票权。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程没有规定累积投票权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，本公司普通股流通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但须满足给予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们已发行或我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们所有普通股的流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

为了保护可能用于抵销公司未来应税收入的某些税收属性，修订和重述的公司注册证书包括旨在限制直接和间接收购公司普通股的条款，这些条款可能导致Ontrak出于美国联邦所得税的目的对此类税收属性的使用施加限制(“第382条所有权限制”)。第382条所有权限额一般禁止任何直接或间接出售、转让、转让、交换、发行、授予、赎回、回购、转易、质押或以其他方式处置公司普通股，或购买该等普通股或任何其他权益的权利或期权，这些权利或期权根据1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《准则》)颁布的适用所得税条例而被视为公司的股票，前提是此类出售、转让、转让、交换、发行、授予、赎回、回购、转让、交换、发行、授予、赎回、回购、转让、转让、交换、发行、授予、赎回、回购、转让、转让、交换、发行、授予、赎回、回购、转让。当任何人士或团体以股票质押或其他方式处置时，即成为“主要股东”，一般包括实益拥有本公司已发行普通股总市值4.9%或以上的人士或团体，或主要股东持有本公司普通股的百分比将会增加或减少。由于这些限制，现有大股东的某些股票转让是被禁止的。任何违反上述限制的转让企图均为无效，除非出让方或受让方获得本公司董事会的书面批准。在第382条所有权限制禁止的范围内，Ontrak的任何员工或代理人都不会记录任何据称的转让, 而声称的受让人将无权享有本公司股东对属于被禁止转让标的的证券的任何权利，包括对该等证券进行投票的权利，以及就该等证券收取股息或分派(无论是清算的或其他形式的股息或分派)的权利。第382条所有权限制还要求，除某些例外情况外，任何人如违反上述第382条所有权限制，收购或试图收购本公司普通股或购买该等普通股的权利或期权，或违反上述第382条所有权限制而根据所得税条例被视为此类股票的任何其他权益，必须向Ontrak提供可能要求的信息，以确定此类据称的转让对公司税收属性利益的保存和使用(如果有的话)的影响。所有代表本公司普通股新发行股票的股票，以及与股份转让相关的、受上述限制限制的股票，都将带有引用该等限制的图例。

如果公司董事会决定禁止转让，那么，根据公司的书面要求，所谓的受让人将把属于被禁止转让标的的证券转让给董事会指定的代理人。代理商将在一个或多个符合第382条所有权限制的公平交易中将证券出售给一个或多个买家，其中可能包括Ontrak。如果声称的受让人在收到将证券交回给公司代理人的要求之前已转售证券，则声称的受让人将被视为已为代理人出售证券，并将被要求将就该等证券收到的任何分派和出售该等证券的任何收益转让给代理人(Ontrak给予据称的受让人书面许可保留的任何收益除外，该等收益不超过如果代理人转售该等证券，据称的受让人将从代理人那里收到的金额)。出售任何这类证券的收益将首先用于代理人以支付其成本和开支，其次用于所谓的受让人，直到据称的受让人为证券支付的金额或证券在试图转移时的公平市值之间的较低者，以及第三种用于公司董事会选定的一个或多个慈善组织。在任何情况下，出售此类证券的收益都不会使Ontrak受益。

普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们已发行或我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。我们所有普通股的流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OTRK”。我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司，地址是纽约。

截至2020年9月3日，我们拥有以12.24美元的加权平均行权价购买3553,675股普通股的未偿还期权，以及以6.02美元的行权价购买1,465,927股普通股的已发行认股权证。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权发行最多50,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，截至2020年9月3日，已发行和发行的优先股为1,955,000股。我们的董事会还可以决定或改变法律允许的每一类优先股的投票权、指定、优惠和特殊权利、资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但也可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

以下是我们在2020年8月公开发行的A系列未偿还优先股的条款。根据DGCL及A系列优先股，吾等可透过决议案设立及发行额外股份A系列优先股，并不需要我们的股东(包括A系列优先股持有人)就此投票。

A系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制性赎回的约束。A系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可交换的，并按照下文“-控制权变更或退市事件时的有限交换权”进行交换。我们不需要预留资金赎回A系列优先股。

在我们清算、解散或清盘时，A系列优先股在股息支付权和资产分配权方面的排名如下：

(1)优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股权证券(以下第(2)和(3)款所指的股权证券除外)；

(2)与我们发行的所有股权证券平起平坐，条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，这些股权证券在股息支付权和资产分配权方面与A系列优先股平价；

(3)低于我们发行的所有股权证券，条款明确规定，该等股权证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面优先于A系列优先股；以及

(4)低于我们现有和未来的所有债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)，以及我们现有子公司的任何债务和其他债务。

A系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得每年9.50%的累积现金股息，每股清算优先权为25美元(相当于每股每年2.375美元)。A系列优先股的所有应计股息仅在董事会宣布从合法可用于A系列优先股的资金中支付时，或在A系列优先股清算或赎回时才以现金支付。

我们A系列优先股的股息每天递增，将从最初发行之日起累计，并于每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(每个这样的日期，即“股息支付日”)按季度支付；但如果任何股息支付日期不是营业日(如本文所定义的)，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付，并且不会从以下期间的应付金额中累计利息、额外股息或其他款项；如果任何股息支付日期不是营业日(如本文所定义)，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付，并且不会就从以下日期开始的这段时间应支付的金额累计利息、额外股息或其他款项。“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

在相应的记录日期(即从2020年11月15日开始的每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)收盘时，A系列优先股在我们的股票记录中出现的股息将支付给记录持有人，无论是否为营业日(“股息记录日期”)。因此，如果A系列优先股的股票没有在适用的股息记录日期发行和发行，则A系列优先股的持有者将无权在股息支付日获得股息。

A系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，都将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。

当吾等任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨备支付A系列优先股股息，或规定授权、支付或拨备支付A系列优先股股息会构成违反协议或协议下的违约，或授权、支付或拨备支付须受法律限制或禁止时，吾等不得随时授权、支付或拨备A系列优先股的股息以供吾等支付。您应该查看上面“风险因素--如果我们没有足够的现金或特拉华州法律定义的可用‘盈余’来支付此类股息，我们可能无法支付A系列优先股的股息”中出现的信息，以了解我们可能无法在其他情况下支付A系列优先股股息的其他情况的信息，并请参阅上面的“风险因素--如果我们没有足够的现金或根据特拉华州法律定义的可用‘盈余’来支付此类股息，我们可能无法支付A系列优先股的股息”。

尽管如上所述，无论我们是否有收益，无论我们是否有合法的资金可用于支付这些股息，无论我们的董事会是否宣布了这些股息，A系列优先股的股息都将应计。A系列优先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代替利息的款项将不会支付，并且A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息，而A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息，而A系列优先股的持有人将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。就A系列优先股支付的任何股息应首先记入与该等股票相关的最早累计但未支付的股息。

我们普通股和优先股(包括A系列优先股)的未来分红将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、任何偿债要求以及董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对我们的优先股进行现金股息，或者未来任何时期的实际股息是多少。独立账户的资金将来自根据销售协议从销售中获得的收益的一部分，足以为A系列优先股的季度股息支付提供资金，直到2022年8月，尽管此类资金只能用于支付此类股息，前提是资金合法可用于支付。独立账户只能在法律允许的情况下用于支付A系列优先股的股息，不得用于其他公司目的。

除非A系列优先股的所有股份的全部累积股息已宣布或同时派发，并已或同时拨出一笔足够支付A系列优先股股息的款项，以支付过去所有派息日期的股息，否则不得宣布、支付或拨备股息(普通股或本公司可能发行的任何系列优先股的股份除外，就支付股息及在清算、解散或清盘时的资产分配而言，A系列优先股的级别较A系列优先股为低)，否则不得宣布、支付或拨备任何股息(普通股或本公司可能发行的任何系列优先股的股份除外，在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产)，否则不得宣布、支付或拨备任何股息(普通股或本公司可能发行的任何系列优先股的股份除外)。在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产的A系列优先股。对于我们可能发行的普通股或优先股的股份，在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，我们也不会宣布或支付任何其他股息，排名低于A系列优先股或与A系列优先股平价。

当A系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股的股票没有全额支付股息(或没有如此留出足够支付股息的金额)时，在支付股息方面与A系列优先股平价排名时，A系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股所宣布的所有股息应按比例宣布，以便A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股宣布的每股股息在任何情况下都应与A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股应计股息的比率相同(不包括与A系列优先股的未支付股息有关的任何应计股息)，这一比例应与我们可能发行的A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股应计股息的比率相同(不包括与A系列优先股的未付股息有关的任何应计股息)，这一比例应与A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股应计股息之比率相同。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付，无需支付利息或代替利息的款项。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，但受我们任何类别或系列股本持有人的优先权利的限制，我们可能会就清算、解散或清盘时的资产分配向A系列优先股发行优先股，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于任何累积和未支付股息(无论是否宣布)的金额，但在向我们普通股或任何其他类别或系列股本的持有者进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于A系列优先股的优先股。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有流通股的清算分派金额，以及我们可能发行的与A系列优先股平价排列的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则A系列优先股和与A系列优先股平价排列的所有其他此类或系列股本的持有人应按以下比例按比例在任何此类资产分配中份额

A系列优先股的持有者将有权在支付日期前不少于30天和不超过60天获得任何此类清算、解散或清盘的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分派后，A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或任何其他实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、转让或转让吾等全部或实质上所有财产或业务，均不应被视为吾等的清算、解散或清盘(尽管该等事件可能导致下述范围内的特别选择性赎回)。

A系列优先股不能在2025年8月25日之前赎回，除非符合以下“特别可选赎回”项下的说明。A系列优先股可以在2025年8月25日或之后的任何时间全部或部分赎回(根据我们的选择权)，在其指定赎回日期之前不少于30天也不超过60天的书面通知下，以相当于每股的赎回价格换取现金，外加到(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。如果我们选择赎回本段所述的A系列优先股的任何股票，我们可以使用任何可用的现金来支付赎回价格。

一旦发生退市事件，我们可以在退市事件发生后九十(90)天内根据我们的选择权全部或部分赎回A系列优先股的股票，以每股25.00美元的现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的累计和未支付股息(无论是否宣布)。

当A系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，即被视为发生了“退市事件”：

·A系列优先股不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，也不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价；以及

·公司不再受交易法第13或15(D)节的报告要求，但A系列优先股的股票仍未发行。

一旦发生控制权变更，吾等可在控制权变更发生后一百二十(120)天内，根据吾等的选择权，全部或部分赎回A系列优先股的股份，每股现金25.00美元，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的累计和未支付股息(无论是否宣布)。

当A系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，则认为发生了“控制权变更”：

·任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何财团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购公司股票，使该人有权行使所有有权在公司董事选举中投票的公司股票总投票权的50%以上(但该人将被视为对其拥有的所有证券拥有实益所有权)无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

·在上述要点中提到的任何交易完成后，本公司和收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券交易所的后续交易所或报价系统上市或报价。

如果在特别交易所日期前(如下文“-控制权变更或退市事件时的有限交换权”所界定)，吾等已发出选择赎回A系列优先股的部分或全部股份的通知(不论是根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此特别可选赎回权)，则A系列优先股的持有人将不会拥有特别交换权(如下文“-控制权变更或退市时的有限交换权”所界定及描述)，则A系列优先股的持有者将不会享有特别交换权(定义见下文“-控制权变更或退市时的有限交换权”一节的定义及说明)，则A系列优先股的持有人将不会享有特别交换权(定义见下文“-控制权变更或退市时的有限交换权”如果我们选择赎回本段所述的A系列优先股的任何股份，我们可能会使用任何可用的现金来支付赎回价格。

如果我们选择赎回A系列优先股，赎回通知将邮寄给A系列优先股的每位被赎回的记录持有人，地址与我们的股票转让记录上显示的地址相同，不少于赎回日期的30天，也不超过60天，并将声明如下：

·A系列永久优先股的赎回价格为每股25.00美元，外加截至赎回日(包括赎回日)的任何应计和未支付股息；

·除通过存托信托公司(“DTC”)以外的其他方式交出A系列优先股证书以支付赎回价格的一个或多个地点；

·是否根据上述“-可选赎回”或“-特别可选赎回”中的规定进行这种赎回；

·如果适用，这种赎回是与控制权变更或退市事件有关的，在这种情况下，对构成控制权变更的一项或多项交易或导致此类退市事件的情况进行简要描述；以及

·A系列永久优先股可能上市或获准交易的任何交易所的法律或适用规则要求的任何其他信息。

如果任何持有人持有的A系列优先股少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应注明该持有人持有的A系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出该通知或该通知或其邮寄上的任何瑕疵，均不影响赎回A系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但获发出通知的持有人或未获发给该通知的持有人则不在此限。

在指定的赎回日期或之后，持有A系列优先股的每位持有人如持有以下所述的DTC账簿以外的证书，应在赎回通知中指定的地点交出A系列优先股，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。如果A系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，如果我们已经不可撤销地为所谓的赎回A系列优先股的持有者的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，那么从赎回日起和之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累计和未支付的股息(如果有))，A系列优先股的股票将停止产生股息，A系列优先股的股票应但收取赎回价款及赎回时支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。如果任何赎回日期不是营业日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付股息(如有)可在下一个营业日支付，从该赎回日起至下一个营业日期间应支付的金额将不应累算利息、额外股息或其他款项。若未赎回全部A系列优先股，则应按比例(尽可能接近实际情况而不设零股)或我们决定的任何其他公平方法选择要赎回的A系列优先股。

就赎回A系列优先股而言，吾等将以现金向赎回日期支付任何累积及未支付股息至(但不包括)赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后及相应股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时持有A系列优先股的每位持有人均有权于相应股息支付日期就有关股份支付应付股息，即使该等股份在该股息支付日期前赎回。除上述规定外，吾等将不会就将赎回的A系列优先股股份的未付股息(不论是否拖欠)作出支付或拨备。

一旦发生控制权变更或退市事件，A系列优先股的每位持有者将有权(除非，在特别交易所日期之前，我们已就我们选择赎回A系列优先股提供或提供不可撤销的通知，如上文“-赎回”中所述，“或”-赎回-特别期权赎回“，在此情况下，该持有人将只有权就无须赎回的A系列优先股股份(除非吾等拖欠支付赎回价格及累计及未付股息，在此情况下，该持有人将再次有权就该持有人持有的A系列优先股股份交换部分或全部A系列优先股股份(”特别交换权“))，于特别交易所日期交换该持有人持有的部分或全部A系列优先股股份(”特别交换权“)，以换取该持有人持有的部分或全部A系列优先股股份(”特别交换权“)，以换取该持有人持有的部分或全部A系列优先股股份(”特别交换权“)，以换取该持有人所持有的部分或全部A系列优先股股份(”特别交换权“)。A系列优先股股份(“普通股交易所对价”)，其等于以下各项中的较小者：

·(I)A系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和，加上截至但不包括特别交易所日(但不包括特别交易所日)的任何累积和未支付股息(不论是否申报)的总和(除非特别交易所日在A系列优先股股息支付记录日期之后和相应股息支付日之前，在这种情况下，这种累积和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)除以(Ii)普通股价格(该商数为“汇率”)。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限将按比例进行调整：股份拆分产生的调整后的股份上限将是我们普通股的股数，相当于(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数所得的乘积，其分子为实施股份分拆后已发行的普通股股数，分母为紧接股份分拆前已发行的普通股股数。

如果控制权变更，我们的普通股将可交换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，A系列优先股的持有人将在交换该A系列优先股时获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效之前持有相当于普通股对价的数量的普通股(“替代交换对价”)，则A系列优先股持有人将获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额(“另类交换对价”)。而适用于控制权变更的普通证券交易所对价或另类交易所对价被称为“交易所对价”)。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，交易所对价将被视为投票支持这种选择(如果在两种类型的对价之间选择)的大多数我们普通股的持有人实际收到的对价的种类和金额，或者投票支持这种选择的多名我们普通股的持有人(如果在两种以上的对价之间选择)(视情况而定)，并将受到我们普通股的所有持有人所受的任何限制，包括：按比例减少适用于控制权变更中应付对价的任何部分。

我们不会在交换A系列优先股时发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付这些零碎股份的现金价值。

如果我们提供赎回通知，无论是根据我们在“-赎回-特别可选赎回”一节中描述的与控制权变更或退市事件相关的特别可选赎回权，还是根据我们在“-赎回”中所述的我们的可选赎回权，A系列优先股的持有者将没有任何权利交换我们如此选择赎回或随后选择赎回的A系列优先股股票，以及任何该等已交出进行交换的A系列优先股股票。如果我们选择赎回A系列优先股的股票，否则将在特别交易所日期以适用的交易所对价进行交换，A系列优先股的股票将不会这样交换，该等股票的持有人将有权在适用的赎回日期获得A系列优先股每股25.00美元，外加赎回日(但不包括)的任何累积和未支付的股息。

尽管如上所述，如果收购方的股票在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克交易所上市或报价，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克交易所的后续交易所或报价系统上市或报价，并且A系列优先股在随后控制权变更时可以转换为该收购方的上市股票，则A系列优先股的持有者将不拥有与控制权变更相关的特别交换权。

于控制权变更或退市事件发生后不少于30天但不超过60天，吾等将向A系列优先股持有人提供控制权变更或退市事件发生的书面通知，说明由此产生的特别交换权。本通知将说明以下事项：

·如果在特别交易所日期之前，我们已经提供或提供了不可撤销的通知，表明我们选择赎回我们A系列优先股的全部或任何股份，持有人将无法交换其指定用于赎回的A系列优先股股票，这些股票将在相关的赎回日赎回，即使这些股票已经根据特别交换权进行了投标交换(除非我们违约支付赎回价格和所有累积和未支付的股息)；

·如果适用，A系列优先股每股有权收取的替代交换对价的类型和金额；

·A系列优先股的持有者可以撤回已交出进行转换的股票的最后日期，以及这些持有者为实现这一退出必须遵循的程序。

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则发布合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或在我们向A系列优先股持有者提供上述通知后的第一个营业日营业前在我们的网站上发布公告。

为行使特别交换权，A系列优先股股份持有人须于特别交易所日期营业时间结束时或之前，将代表将予交换的A系列优先股股份的证书(如有)连同已填妥的书面交换通知送交本公司的转让代理，或如属以全球形式持有的A系列优先股股份，则须遵守DTC的适用程序。改装通知书必须注明：

·A系列优先股的此类股票将根据A系列优先股的适用条款进行交换。

“特别交换日期”指交换A系列优先股股票的日期，即我们向A系列优先股持有者发出上述通知之日起不少于二十(20)天也不超过三十五(35)天的营业日。“特别交换日期”指的是A系列优先股股票的交换日期，即我们向A系列优先股持有者发出上述通知之日起不少于二十(20)天，也不超过三十五(35)天的营业日。

普通股价格“将为：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价金额；或(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下均超过一种情况，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下超过一种情况，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下超过一种情况，则为收盘价和要价的平均值)。(Y)紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日(但不包括)，或(Y)在紧接控制权变更生效日期之前(但不包括在内)由场外交易市场集团(OTC Market Group Inc.)或类似机构报告的我们普通股在场外交易市场上最后报价的平均出价(Y)紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内我们普通股在场外交易市场上的最后报价价格(Y)(不包括控制权变更生效日期之前的连续十个交易日)，或(Y)在紧接控制权变更生效日期之前(但不包括在内)由场外交易市场集团(OTC Market Group Inc.)或类似机构报告的我们普通股在场外交易市场的最后报价的平均价格。

A系列优先股的持有者可以在特别交易所日期前的营业日营业结束前向我们的转让代理递交书面撤回通知，以撤回任何行使特别交易所权利的通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：

·如果A系列优先股已经发行，被撤回的A系列优先股的证书编号；以及

尽管如上所述，如果A系列优先股的股票以全球形式持有，交换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合DTC的适用程序。

除非吾等于特别交易所日期前已提供或提供有关吾等选择赎回A系列优先股的通知，否则已妥为行使特别交换权及未妥为撤回交换通知的A系列优先股股份将于特别交易所日期根据特别交换权兑换适用的交易所代价。

我们将不迟于特殊兑换日之后的第三个工作日交付转换后的欠款。

在行使任何特别交换权时，我们将遵守所有与A系列优先股交换我们普通股或其他财产的股份相关的联邦、省和州证券法和证券交易规则。

特殊交换权利功能可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们。

除上文有关控制权变更或退市事件的规定外，A系列优先股的股票不得转换为或交换任何其他证券或财产。

除下列规定或法律另有要求外，A系列优先股的持有者没有任何投票权。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，未经A系列优先股持有人至少三分之二的赞成票或持有者同意，我们不会亲自或委托代表亲自或在会议上投票(与我们可能发行的所有其他已授予并可行使类似投票权的平价优先股作为一个类别一起投票)，(A)授权、创建或增加A系列优先股的授权或发行额，在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面优先于A系列优先股的任何类别或系列股本，或将我们的任何法定股本重新分类为此类股票，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券；或(B)修订、更改、废除或更换吾等的公司注册证书，包括透过合并、合并或其他方式(吾等可能是或可能不是尚存的实体)，从而对A系列优先股持有人造成重大不利影响，并剥夺A系列优先股持有人对A系列优先股(每个“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权。增加法定优先股的金额，包括A系列优先股，或设立或发行任何额外的A系列优先股或我们可能发行的其他系列优先股，或增加该等系列的法定股票金额，在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面，每种情况下与A系列优先股平价或低于A系列优先股, 不会被视为一项事件，亦不会要求吾等获得A系列优先股持有人及当时尚未发行的所有其他受类似影响的系列股票持有人有权投出的三分之二票数(作为一个类别一起投票)。

此外，如果A系列优先股或在支付股息方面与A系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的股息总额没有支付相当于任何类别或系列至少相当于六次或六次以上季度股息(无论是连续的还是非连续的)的股息，则A系列优先股的持有人(连同持有人)应增加两人，且A系列优先股已被授予并可行使同等投票权的任何其他类别或系列的优先股的股息总额未达到相当于至少六次或六次以上的季度股息(无论是连续的还是非连续的)，则组成董事会的董事人数应增加两人，A系列优先股的持有人(连同持有人)应增加两人不论该优先股持有人如不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，均有权在不考虑系列的情况下，以单一类别分开投票，而不包括普通股持有人，选出两名公司董事填补该等新设的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，但该等董事的选举不得导致本公司违反纳斯达克(或本公司证券可能在其上市的其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事。每一位由A系列优先股以及在支付与A系列优先股同等投票权的股息方面与A系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一位这样的董事都是“优先董事”。

优先董事的选举将于任何股东周年大会或A系列优先股及任何其他类别或系列的本公司股票持有人特别会议上进行，该等类别或系列的股票在支付股息方面与A系列优先股平价，并拥有同等投票权，且尚未派发股息，如指定证书所规定。在特别投票权归属后的任何时间，公司秘书可应A系列优先股的任何持有人的书面要求而必须(除非在定出的下一次股东周年会议或特别会议的日期前90天内收到该项请求，而在该情况下，该项选择须在该下一次股东周年会议或特别会议上举行)，召开A系列优先股及任何其他类别或系列的优先股持有人特别会议，该等类别或系列的优先股在支付股息方面与A系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选举由他们选出的两名董事。

在任何此类特别会议上选出的优先董事将任职至公司股东下一次年度会议，除非他们之前已被终止或免职。如优先股董事职位出现任何空缺(在首次选举优先股董事之前除外)，可由留任的优先股董事书面同意填补空缺，或如无人留任，则由A系列优先股持有人(连同本公司任何其他类别具有同等投票权的核准优先股持有人，不论该优先股持有人在不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)投票填补空缺，直至下一届股东周年大会为止。

只要A系列优先股及在支付股息(如有)方面与A系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股定期派发股息(如有)，相当于至少四个季度股息期的股息(如有)，则A系列优先股持有人选举优先董事的权利将终止(但始终须受任何类似不支付未来股息期的特别投票权归属的相同条文规限)。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事均可由A系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同本公司任何其他类别具有同等投票权的核准优先股持有人，不论该等优先股持有人在不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)在拥有上述投票权的情况下随时免任。

上述表决条款不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，该等A系列优先股的已发行股份须符合(1)根据上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”的规定发出的赎回通知，以及足以就所有该等被要求赎回的A系列优先股支付适用赎回价格(包括累积及未付股息)的资金。(1)上述投票条文不适用于以下情况：(1)A系列优先股的已发行股份须(1)根据上文“-赎回-可选择赎回”或“-赎回-特别可选赎回”的规定发出赎回通知，以支付适用的赎回价格(包括累积及未支付股息)，否则上述投票条文将不适用。

当A系列优先股有权投票时，此类股票每股有一票投票权。在A系列优先股可以与我们的任何其他系列优先股(如本招股说明书中所述或法律可能要求的)作为单一类别投票的任何事项中，A系列优先股每股应有权每25.00美元声明的清算优先股有一票投票权。

除上文所述及指定证书内明文规定或适用法律可能要求者外，A系列优先股不会授予任何亲属、参与、可选择或其他特别投票权或权力，而采取任何公司行动亦不需征得持有人同意。

在我们不受交易法第13或15(D)条约束且A系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或交易法允许的其他方式)将A系列优先股的所有持有人的姓名和地址显示在我们的记录簿上，并且不向该等持有人收取费用，根据交易法第13或15(D)条的规定，本公司须向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的副本(要求提供的任何证物除外)以及(Ii)应要求及时向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。我们将尽最大努力将信息邮寄(或以其他方式提供)给A系列优先股的持有人，在各自的日期之后的30天内，如果我们受交易所法案第13或15(D)条的约束，我们将根据如果我们是交易所意义上的“加速申请者”的情况下要求我们提交定期报告的日期，向SEC提交关于此类信息的10-K表或10-Q表(视情况而定)的定期报告的相应日期之后的30天内，我们将尽最大努力将信息邮寄(或以其他方式提供)给A系列优先股的持有人。

作为A系列优先股的持有者，A系列优先股的持有者将没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

DTC作为我们已发行的A系列优先股的证券托管人。关于本协议提供的A系列优先股，我们将以DTC的被提名人CEDE&Co的名义发行一张或多张全面注册的全球证券证书。这些证书将代表A系列优先股的股票总数。我们将把这些证书存入DTC或DTC指定的托管人。我们不会为您购买的A系列优先股的股票向您颁发证书，除非DTC的服务停止如下所述。

A系列优先股的账面权益所有权将按照DTC的程序在DTC的记录内通过账面登记的方式转让。证券的入账权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。在A系列优先股股票中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC及其拥有权益的参与者的程序来行使其作为A系列优先股持有者的权利。

DTC告知我们，它是一家根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者(“直接参与者”)存入DTC的证券。直接结算公司亦方便直接参与者之间进行证券交易的结算，例如透过直接参与者账户的电子电脑化账簿更改，进行已存放证券的转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人士，例如证券经纪和交易商，包括配售代理、银行和信托公司，亦可使用直接或间接与直接参与者(“间接参与者”)进行结算或维持托管关系的直接交易结算系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

当您在DTC系统内购买A系列优先股时，必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买。直接参与者将获得DTC记录中A系列优先股的积分。

您将被视为A系列优先股的“受益者”。您的受益所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中，但DTC不会了解您的个人所有权。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，A系列优先股的股票记入了这些参与者的账户。

您将不会收到DTC对您的购买的书面确认。您通过其购买A系列优先股的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节，以及您所持股份的定期报表。直接参与者和间接参与者有责任准确记录您等客户的持股情况。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表受益者行事的账簿上的条目来完成。

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式实物交付A系列优先股的股票。这些法律可能会削弱转让代表A系列优先股的全球证书的受益权益的能力。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

我们理解，根据DTC的现行做法，如果我们要求持有人或全球证券的实益权益所有人(如您)采取任何行动，希望采取持有人根据我们修订和重述的公司证书(包括指定A系列优先股的指定证书)有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取该行动，而那些直接参与者和任何间接参与者将授权通过该等直接和间接参与者拥有的实益所有人采取该行动或将采取其他行动。

有关A系列优先股的任何赎回通知将发送给CEDE&Co。如果赎回的A系列优先股的流通股少于全部，DTC将根据其程序减持每位直接参与者持有的A系列优先股。

在需要投票的情况下，DTC和CELDE&Co.本身都不会同意或投票购买A系列优先股。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些直接参与者的账户在记录日期记入A系列优先股股票的贷方，这些直接参与者在综合代理所附的清单中确定了这些参与者的身份。

A系列优先股的股息直接支付给DTC(或其继任者，如果适用)。除非DTC有理由相信不会在付款日收到付款，否则DTC的做法是按照参与者在DTC记录上所持的各自持有量，在相关付款日将参与者的账户贷记入贷方。

直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理商的责任。

DTC可随时向吾等发出合理通知，终止提供有关A系列优先股的证券托管服务。此外，我们可能决定停止关于A系列优先股的纯账簿转账系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印和交付A系列优先股的证书。如果DTC通知吾等其不愿继续担任证券托管机构，或其不能继续或不再是根据交易所法案注册的结算机构，而吾等在收到该通知或知悉DTC不再如此注册后90天内未委任继任托管机构，吾等将于登记转让或交换该等全球证券时，以最终形式发行A系列优先股，费用由吾等承担。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

A系列优先股的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

A系列优先股将通过直接注册系统(DRS)以簿记形式注册。DRS是由DTC管理的一种制度，根据该制度，托管机构可以登记无凭证股票的所有权，该所有权应由托管机构向有权持有A系列优先股的持有者发布的定期声明来证明。这种直接的所有权登记形式允许投资者在他们的名下登记证券，而不需要颁发实物股票证书，消除了您保护和存储证书的需要，并允许证券的电子转让在不转让实物证书的情况下进行交易。

A系列优先股的登记商、转让代理以及股息和赎回价格支付代理为美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。其主要营业地址是620115。纽约布鲁克林大道，邮编：11219，电话号码是18009375449。

我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OTRKP”。

我们的董事会将确定我们在与该系列相关的指定证书中颁发的任何其他系列的优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。我们将在本招股说明书所属的注册说明书中加入描述本招股说明书下将发售的该系列优先股条款的任何指定证书的格式，以供参考。指定证书和任何适用的招股说明书附录中对优先股的描述将包括：

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，股息积累的日期；

我们有权推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限(如果有的话)；

赎回或回购的条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；

对任何级别或系列优先股的发行是否有任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权利和权利方面，优先于或与正在发行的一系列优先股平价的优先股；以及

优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

我们的公司注册证书和章程包括一些条款，这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括：

罢免董事和填补董事会空缺。我们的公司注册证书及附例规定，在任何一系列当时已发行的优先股持有人的权利的规限下，持有所有已发行股本的过半数投票权的持有人一般有权在同一类别的董事选举中投票，不论是否有理由，均可将董事免职。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而造成的空缺，只能由当时在任的大多数董事(即使不到法定人数)或由唯一剩余的董事投赞成票才能填补。

没有股东的书面同意。我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票决定，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

股东大会。我们的公司注册证书和我们的章程规定，只有当时在任的董事会中有法定人数的大多数成员、董事会主席或总裁才可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。董事会会议的法定人数为受权董事总数的过半数。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

提前通知规定。我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在前一年年会一周年纪念日之前，不早于第120天的营业结束，也不迟于第90天的营业结束，到达我们的主要执行办公室。通知必须包含附例中规定的某些信息。

附例及公司注册证书的修订。根据特拉华州公司法的要求，对公司注册证书的任何修改都必须首先得到我们董事会多数成员的批准，如果法律或我们的公司证书要求的话，之后还必须获得有权就修订投票的多数流通股和每类有权投票的每一类流通股的多数批准，但与股东诉讼、董事和公司注册证书有关的条款的修改除外，在此情况下，公司注册证书的任何修改都必须获得董事会多数成员的批准，如果法律或公司注册证书要求，则必须获得有权对修订进行投票的多数流通股和每一类别有权投票的流通股的多数批准。对董事责任的限制以及对本公司章程和公司章程的修订必须获得不低于所有已发行和已发行股本的投票权的662/3%的批准，并在任何董事选举中普遍有权投票，作为一个单一类别一起投票。我们的章程可以通过在任董事的多数赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过至少662/3%的所有已发行和已发行股本的投票权的赞成票进行修订，并有权在任何董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

空白支票优先股。我们的公司证书授权发行500万股优先股。授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会更加困难，或者阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可供分配给股票持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

此外，我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”除其他事项外，包括合并、资产或股票出售，或为利益相关股东带来经济利益的其他交易。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

由于这些规定，考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人可能更有可能与我们的董事会谈判，而不是寻求非谈判收购尝试。因此，这些规定可能会使我们的股东更难从现任董事会反对的交易中受益。

下面的讨论总结了有关收购、拥有和处置本招股说明书提供的A系列优先股的某些美国联邦所得税考虑因素，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。本讨论不涉及其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，或州、地方、非美国或其他可能与A系列优先股购买者或持有者相关的税收考虑因素的影响，因为他们的特殊情况。本讨论基于1986年修订的“美国国税法”(下称“国税法”)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(“国税局”)公布的裁决和行政声明。这些授权可能会发生变化，可能具有追溯力，或者可能会受到不同的解释，这可能会对A系列优先股的持有者产生不利影响。我们没有，也不期望寻求美国国税局或任何其他美国联邦、州或地方税务当局就影响公司的任何税务问题作出裁决，或寻求法律顾问的意见，我们不会，也不会期望寻求美国国税局或任何其他美国联邦、州或地方税务当局就影响公司的任何税务问题作出裁决，或寻求法律顾问的意见。不能保证美国国税局或法院不会就A系列优先股的收购、所有权和处置采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于持有A系列优先股作为守则第1221节所指的资本资产(一般为投资而持有的财产)的持有者。本讨论并未根据持有者的具体情况描述可能与持有者相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税和联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的持有人的后果，包括但不限于：

·持有A系列优先股的人，作为对冲、跨境、转换或其他综合交易的一部分；

·“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·S公司、合伙企业或实体或安排被视为美国联邦所得税的直通实体(以及其中的投资者)；

·根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受A系列优先股的人员；

·根据守则的推定销售条款被视为出售我们的A系列优先股的人；

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有A系列优先股，则该合伙企业的合伙人所享受的美国联邦所得税待遇一般将取决于该合伙人的地位和该合伙企业的活动。如果您是合伙企业，或者是持有A系列优先股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解持有和出售A系列优先股的特殊美国联邦所得税后果。

本讨论仅供参考，并不是税务建议。您应咨询您自己的独立税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法和任何非美国、州或地方税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约收购、拥有或处置A系列优先股所产生的任何税收后果。

就本讨论而言，“美国持有者”是我们A系列优先股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该优先股被视为或被视为；

·根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·(I)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”(“法典”第7701(A)(30)条所指)控制的信托，或(Ii)在美国联邦所得税方面被视为美国人的有效选择。

“非美国持有者”是指我们A系列优先股的任何非美国持有者。

如果就A系列优先股进行分配，则该等分配将被视为股息，范围为本公司根据守则确定的当期或累计收益和利润。在符合惯例条件和限制的情况下，如果美国持有者是公司(或被视为公司)，股息将有资格获得股息扣除。支付给非公司美国股东的股息通常有资格按优惠税率征税，前提是这些股东满足一定的持有期和其他适用要求。非公司美国持有者收到的股息也可能需要对净投资收入额外征收3.8%的税。分配的任何部分超过我们目前和累积的收益和利润，将首先用于降低A系列优先股中美国持有者的税基，但不低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国持有者在其股票中的纳税基础的分配，将作为出售A系列优先股的收益纳税，其税收处理如下所述。

在A系列优先股中，超过与美国持有者的税基相关的某些门槛的股息可以被描述为“非常股息”，根据该准则第1059条。在股息宣布日期之前持有我们的A系列优先股不超过两年并获得非常股息的美国公司持有者通常将被要求降低他们在股票中的纳税基础，减去由于收到的股息扣除而产生的非纳税部分的股息。如果减税金额超过美国持有者在股票中的纳税基础，超出的部分将作为出售股票的收益征税，其税收处理如下所述。获得非常红利的非公司美国持有者将被要求将出售我们的A系列优先股的任何损失视为长期资本损失，只要这些美国持有者获得的非常红利有资格按上文“一般分配”中讨论的优惠税率征税。敦促美国持有者就任何收到的股息扣除的资格和金额以及守则第1059条对他们收到的任何股息的适用情况咨询他们的税务顾问。

一家公司对其股票的分配被视为就其优先股作出的分配，被视为“守则”第301条所适用的财产分配。如果一家公司发行的优先股可能以高于其发行价的价格赎回，在某些情况下，超额部分(“赎回溢价”)将被视为额外优先股的建设性分配(或一系列建设性分配)。

相当于赎回溢价的财产的推定分配将在不考虑持有者就美国联邦所得税目的以恒定收益率确定的会计方法的情况下产生，该恒定收益率的确定原则类似于根据守则第1271至1275条下的财政部法规(“OID规则”)确定的原始发行折扣(“OID”)。出于美国联邦所得税的目的，建设性的财产分配将被视为A系列优先股的实际分配，这将构成对股票持有者的红利、资本返还或资本收益，其方式与“某些美国联邦所得税考虑因素-美国持有人：一般分配”中描述的现金分配相同。类似于适用于OID债务工具的原则是否适用于A系列优先股的赎回溢价是不确定的。

我们有权在2025年8月25日或之后赎回A系列优先股(“看涨期权”)，并有权在控制权发生任何变化时赎回A系列优先股(“或有看涨期权”)。根据看涨期权或或有看涨期权赎回A系列优先股时的声明赎回价格等于A系列优先股的清算优先股(即25.00美元加上应计和未支付股息)，并以现金支付。

如果A系列优先股的赎回价格在根据看涨期权或或有看涨期权赎回时超过A系列优先股的发行价，超出的部分将被视为赎回溢价，在某些情况下可能会导致向额外的A系列优先股的美国持有者进行建设性分配或一系列建设性分配。A系列优先股的赎回价格应为A系列优先股的清算优先。假设A系列优先股的发行价是根据与OID规则类似的原则确定的，则A系列优先股的发行价应为向公众出售大量A系列优先股的初始发行价(不包括向债券公司和经纪商进行的任何干预销售)。

如果赎回溢价低于A系列优先股的赎回溢价，则A系列优先股的赎回溢价不应导致向A系列优先股的美国持有者进行建设性分配去最小化根据与OID规则类似的原则确定的金额。应考虑A系列优先股的赎回溢价去最小化如果溢价低于A系列优先股到期日清算价值25.00美元乘以到期的完整年数的0.25%。根据OID规则，优先股(如A系列优先股)到期日的确定尚不清楚。因此，本讨论的其余部分假设A系列优先股的发行赎回溢价大于去最小化金额。

如果根据截至发行日的所有相关事实和情况，根据看涨期权进行赎回的可能性不大，则看涨期权不应导致赎回溢价的推定分配。财政部条例规定，在以下情况下，发行人赎回股票的权利将不会被视为更有可能发生：(I)发行人和股票持有人不属于守则第267(B)条或第707(B)条所指的关系(将“50%”一词改为“20%”)；(Ii)没有有效要求或意图迫使发行人赎回股票的计划、安排或协议；以及(Iii)行使赎回权。不过，赎回权不属于前款所述的避风港，并不一定意味着发行人的赎回权为此发生的可能性大于不发生的可能性，这种赎回权仍须在所有相关事实和情况下进行检验，以确定是否更有可能发生。我们预计根据看涨期权赎回在上述测试下不会被视为更有可能发生。因此，A系列优先股的美国持有者不应因为我们的看涨期权而被要求确认赎回溢价的建设性分配。然而，持有者应就根据本规则持有看涨期权对该持有者的特殊后果咨询他们自己的独立税务顾问。

在出售或处置A系列优先股(以下讨论的某些赎回除外)时，美国持有者一般将确认等于美国持有者在A系列优先股中实现的金额与美国持有者调整后的税基之间的差额的资本收益或亏损。如果美国持有者持有A系列优先股的期限超过一年，这样的资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者可能有资格享受长期资本利得的优惠税率，但也可能需要对净投资收入额外缴纳3.8%的税。资本损失的扣除额是有限制的。

如果我们赎回A系列优先股，在以下情况下，赎回通常将被美国持有人视为出售或交换：

·根据《守则》第302(B)(1)条，对美国持股人而言，“本质上不等同于股息”；

·根据守则第302(B)(2)条，对美国持有者的赎回是“相当不成比例”的赎回；

·导致美国持有者根据守则第302(B)(3)条“完全赎回”其在该公司的股票权益；或

·赎回非法人股东持有的股票，导致公司根据《守则》第302(B)(4)条进行部分清算。

在确定是否符合上述任何标准时，美国持有者不仅必须考虑美国持有者实际拥有的A系列优先股和普通股的股份，还必须考虑美国持有者根据守则第318条的含义建设性地拥有的我们股票的股份。如果赎回被视为出售或交换，美国持有者的税收后果将如上文“-通过出售或交换处置A系列优先股”中所述，但如果收到的任何现金可归因于A系列优先股的任何应计但未支付的红利，这些红利将被视为上述“-一般分配”中所述的红利。我们敦促我们A系列优先股的每一位美国持有者咨询自己的税务顾问，以确定在赎回中支付的款项是否将被视为此类股票的分配或交换，用于美国联邦所得税目的。

如果赎回支付导致美国持有者在该公司的总股票权益“有意义地减少”，将被视为“本质上不等同于股息”，这将取决于美国持有者当时的特定事实和情况。

是否满足“基本不成比例”和“完全赎回”的例外，取决于是否符合“守则”第302(B)(2)节和第302(B)(3)节分别规定的客观测试。如果赎回的股票只是没有投票权的股票，则赎回不符合“实质上不成比例”的例外情况，为此，在事件发生之前没有投票权的股票在该特定事件发生之前不被视为有投票权的股票。因此，A系列优先股的任何赎回通常都不符合“实质上不成比例”的例外情况，因为它的投票权受到“A系列优先股说明-投票权”规定的限制。在以下情况下，赎回将导致“完全赎回”：(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份均已赎回，或(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票均已赎回，并且美国持有人有资格放弃，并且美国持有人实际上放弃了美国股东根据守则第302(C)(2)节所述的程序对美国股东建设性拥有的股票的归属。

就“部分清算中非公司股东的赎回”测试而言，如果分配在本质上不等于股息(在公司层面而不是股东层面确定)，并且是根据计划进行的，并且发生在计划通过的纳税年度或下一个纳税年度内，则分配将被视为公司的部分清算。为此，如果分配导致公司收缩，则分配通常不等同于股息。确定什么构成公司收缩是事实性质的，根据判例法的解释，包括终止一项业务或一系列业务。如果赎回款项被视为股息，则适用上文“-一般分配”中讨论的规则。

根据拟议的财政部条例，如果美国持有者在赎回A系列优先股时收到的任何金额被视为对该持有者的A系列优先股的分配，而不是股息，那么这笔金额将按比例分配给紧接赎回之前该持有者持有的A系列优先股的所有股票。适用于每股股份的金额将减少该股东在该股份中的调整税基，基数降至零后的任何超出都将导致应税收益。如果持有者在A系列优先股的股票中有不同的基数，那么分配的金额可能会减少某些股票的基数的一部分，同时减少其他股票的所有基数，并产生应税收益。因此，即使持有者持有的A系列优先股的所有股票的总调整税基超过这种分配的总金额，该持有者也可能获得收益。

拟议的财政部条例允许将A系列优先股赎回股份中的基准转让给持有人剩余的未赎回的A系列优先股(如果有)，但不允许转让给持有人直接或间接持有的任何其他类别的股票。A系列优先股中任何未收回的基础将被视为递延损失，在满足某些条件时予以确认。拟议中的财政部法规将对这些法规作为最终财政部法规公布之日之后发生的交易有效。不过，我们不能保证这些拟议的库房规例最终会否、何时以及以何种特定形式定案。截至2019年3月28日，这些拟议的法规已被撤回，这是本届总统政府撤回或修订增加纳税人复杂性和财政负担的法规，或超出美国国税局法定权限的法规的一部分。因此，对美国持有者的A系列优先股的基础进行调整的处理方式以及对任何未赎回股票的基础的处理方式可能不那么确定，这些金额被视为A系列优先股的分配，而不是股息。

A系列优先股的每个美国持有者都应该咨询自己的独立税务顾问，以确定赎回A系列优先股所支付的款项是被视为股息，还是被视为交换A系列优先股的付款。

如果发生控制权变更或退市事件，并且我们没有行使赎回A系列优先股的权利，持有人将有权用任何未赎回的股票交换我们的普通股。美国持有者一般不会确认这种普通股交换的任何收益或损失，除非任何普通股涉及应计但未支付的股息(通常应按上文“-一般分配”项下所述征税)或代替普通股零碎份额而收到的现金。代替我们普通股的零碎股份而收到的现金一般将被视为在应税交换中为该零碎股份支付的款项，收益或亏损将以等于收到的现金金额与可分配给零碎股份的调整后税基之间的差额的金额确认，如下所述。在交易所确认的任何收益通常都将是资本收益，如果在交易所时，美国持有者持有交换的A系列优先股超过一年，则将是长期资本收益。

在任何此类交换中收到的我们普通股(应计但未支付股息的普通股除外)的调整后税基将等于交换的非赎回A系列优先股的股票的调整后税基(减去分配给我们普通股的任何零碎股份以换取现金的调整税基部分，如上所述)，在这种交换中收到的普通股的持有期通常包括美国持有者在交换前持有我们的A系列优先股的期间。应计但未支付股息的普通股股票的美国持有者的调整税基将等于该普通股在交易日的公平市值，美国持有者对该普通股的持有期应从收到该股票的次日开始。零碎股票的美国持有者税基将通过在A系列优先股中根据美国持有者在交换时收到的普通股(可归因于应计但未支付的股息的股票除外)和零碎股票各自的公平市场价值分配该持有者的纳税基础来确定。

如果美国持有者在交换我们A系列优先股的股票时收到另一种形式的对价，该美国持有者可以获得现金、证券或其他财产或资产，或者它们的组合。“准则”或适用的财政部条例中没有定义“证券”一词。司法裁决认为，确定某一特定债务是否构成“担保”是基于对该债务性质的全面评估。最重要的因素之一是债务期限。一般来说，五年或以下发行的加权平均期限的债务债券不构成证券，而十年或以上发行的加权平均期限的债务债券则构成证券。如果美国持有者在交换我们A系列优先股的股票时收到的证券不是美国联邦所得税的“证券”，那么这些证券将被视为美国联邦所得税的其他财产或资产。除了由于应计但未支付的红利而收到的这种替代形式的对价(通常如上文“-一般分配”中所述)，如果美国持有者在交换我们A系列优先股的股票时收到替代形式的对价，交易所的美国联邦所得税待遇是不确定的。如下所述，交易所可能被视为单一的资本重组，部分被视为交易所，部分或全部被视为应税交易。敦促美国持有者根据当时的事实，就此类交换的后果咨询他们的税务顾问。

作为资本重组的治疗。如果美国持有者在交换我们A系列优先股的股票时收到另一种形式的对价，如果该美国持有者收到的证券被视为美国联邦所得税的“证券”，那么与此类交换相关的交换可能被视为资本重组。在这种情况下，美国持有者将确认收益(但不是损失)，其数额等于(I)(A)在交易所收到的证券、其他财产或资产的现金金额和公平市场价值超过(B)该美国持有者在我们的A系列优先股中的调整计税基础和(Ii)在交换时收到的现金和其他财产或资产的金额，两者之间的较小者(如果有的话)。

尽管如上所述，因应计但未支付股息而收到的任何替代形式的对价(以前未计入收入)将被视为股息。任何确认的收益都应被视为资本收益，除非它具有分配股息的效果。如果交易所具有分配股息的效果，那么在交易所确认的收益(如上文所确定的)将在美国持有人在我们当前和累积的收益和利润中的应课税额份额的范围内被视为股息。剩余的收益将是资本收益，如果美国持有者在我们A系列优先股中的持有期超过一年，那么收益将是长期的。为了确定美国持有者的收益是否将被视为股息(如上文“赎回”一节中进一步讨论的)，美国持有者实际和建设性拥有的股票(包括任何普通股)将被考虑在内。

这些证券在资本重组时被视为美国联邦所得税中的“证券”，其税基将等于我们交换的A系列优先股中的美国持有者调整后的税基，减去收到的任何现金和任何其他不构成美国联邦所得税中的“证券”的财产或资产的金额，再增加确认的收益(如果有的话)。美国持有者持有的证券持有期将包括美国持有者持有我们的A系列优先股股票的期间，这些证券被视为美国联邦所得税的“证券”，包括在替代形式对价中包括在内。其他替代形式对价的计税基础将等于该替代形式对价在交换之日的公平市场价值，美国持有者对该其他替代形式对价的持有期将从交换的次日开始。

作为部件更换和部件兑换的替代待遇。如果我们用A系列优先股的股票交换另一种形式的对价不被视为一次单一的资本重组，那么这次交换部分可以被视为交换美国联邦所得税中被视为“证券”的证券，部分可以被视为对我们在交易所交出的A系列优先股剩余股份的单独赎回。在这种情况下，为美国联邦所得税目的交换被视为“证券”的证券部分可以按照上文“-控制权变更或退市事件时的有限交换权”中所述处理。兑换现金或其它财产或资产的部分(包括出于美国联邦所得税目的而不被视为“证券”的证券)将按照上文“-出售或交换A系列优先股的处置”中所述处理。

按全额应税交易处理。如果美国持有者在交换我们A系列优先股的股票时收到另一种形式的对价，而这种另一种形式的对价只包括现金和其他财产或资产，而不是出于美国联邦所得税目的被视为“证券”的证券，那么美国持有者通常将按照上文“-出售或交换A系列优先股的处置”中所述的方式征税。

在某些情况下，我们A系列优先股的汇率可能会有所调整。在这种情况下，如果调整(或未能进行调整)会增加美国持有者在我们资产或收益和利润中的比例利益，我们A系列优先股的美国持有者可能被视为收到了分配。如果做出这样的调整，美国持有者将被视为从我们那里收到了建设性的分配，即使他们可能没有收到任何现金或财产。销售收据的税收后果在上面的“-销售一般”一节中有描述。根据真正合理的调整公式对汇率进行的调整通常不会被视为导致建设性的股息分配，该公式具有防止稀释我们A系列优先股持有者的权益的效果。

就上述规则下存在推定股息分配而言，根据二零一六年建议规例，(I)推定分派的金额为紧接汇率调整后普通股收购权的公平市价超过普通股收购权(紧接汇率调整后厘定)的公允市值，及(Ii)推定分派发生在根据A系列优先股的条款进行调整的日期与导致推定分派的现金或财产实际分派日期两者中较早的日期。最终规定将对被视为在通过之日或之后发生的分配有效，但在某些情况下，A系列优先股的持有者和扣缴义务人可能会在该日期之前依赖这些规定。

我们或适用的扣缴代理人将向我们的美国持有人和美国国税局报告每年支付的股息(包括被视为股息)的金额，以及与A系列优先股有关的任何扣缴税款的金额。某些非公司美国持有者在支付A系列优先股股息时可能会受到24%的美国备用预扣，除非持有者向付款人或其代理人提供纳税人识别号(经伪证处罚证明)和某些其他信息，或以其他方式确定免除备用预扣。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

如就A系列优先股作出分派，该等分派将按守则所厘定的我们当期或累积盈利及利润的范围视为股息，并可能会被扣缴，如下所述。分配的任何部分超过我们当前和累积的收益和利润，将首先用于降低A系列优先股的非美国持有者的基数，但不低于零。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润以及非美国持有者的基础，超出的部分将被视为出售A系列优先股的收益，其税收处理如下所述。

此外，如果我们被归类为“守则”第897(C)节所指的美国房地产控股公司(“USRPHC”)，并且任何分配都超过了我们当前和累计的收益和利润，我们将需要满足我们的预扣要求：(A)将整个分配(即使超过收益和利润)视为股息，遵守下文所述的预扣规则，并以15%的最低税率或适用的所得税条约规定的较低税率预扣来自USRPHC的分配；或(B)仅将(I)分配金额与我们对我们当前和累积的收益和利润的合理估计相等的部分视为股息，但须遵守下一段中的扣缴规则；及(Ii)分配的超额部分须按15%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率预扣，就好像这些超额部分是出售USRPHC股票的结果，一般允许抵免非美国持有者对所扣缴税款的美国联邦所得税责任；(C)(I)仅将与我们对我们当前和累计收益和利润的合理估计相等的分配金额视为股息；(Ii)分配的超额部分须按15%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率预扣，并可抵免非美国持有者对预扣税款的美国联邦所得税责任。我们认为，我们目前不是USRPHC，我们预计在可预见的未来也不会成为USRPHC(参见下面“-处置A系列优先股，包括赎回”一节中关于USRPHC的讨论)。

支付给A系列优先股的非美国持有者的股息(包括由USRPHC分配的金额，可根据上一段预扣作为股息)将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是，被视为与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务活动有效相关的股息(在适用税收条约的情况下，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)不缴纳预扣税，前提是满足某些认证和披露要求，包括填写美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)。相反，除非适用的所得税条约另有规定，否则此类股息应以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国人(根据该准则的定义)的方式相同。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

A系列优先股的非美国持有者如果希望获得适用条约利率的好处，并希望避免以下讨论的股息备用扣留，将被要求(I)填写IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，并在作伪证的处罚下证明该持有人不是守则定义的美国人，有资格享受条约福利，或(Ii)如果A系列优先股是通过某些外国中介持有的，则满足适用的相关认证要求。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的A系列优先股的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

如上文“美国持有者-汇率调整”一节所述，汇率调整(或汇率调整失败)导致非美国持有者在我们的资产或收益和利润中的比例利益增加，可能会导致视为分配给非美国持有者，并按上述“非美国持有者-分配”中所述征税。这种被视为分配的任何预扣税可能会从现金股息、我们普通股的股票或随后支付或贷记给您的销售收益中扣缴。

非美国持有者在出售A系列优先股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

·收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，还可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；

·非美国持有者是指在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间，并符合某些其他条件的个人；或

·根据守则第897(C)节的定义，我们是或曾经是USRPHC，除非非美国持有人在截至该等股票的处置日期或持有期结束的五年期间内，一直直接或根据适用的归属规则拥有A系列优先股5%或更少的股份-假设A系列优先股在守则第897(C)(3)条所指的既定证券市场定期交易。

上述第一个要点所述的非美国持有者一般将按美国联邦所得税标准中的定期累进所得税率缴纳所得税，其方式与该非美国持有者是该准则所界定的美国人一样，如果该非美国持有者是一家公司，还可能被征收相当于30%(一般适用于其有效关联的收益和利润)的分支机构利得税，或按适用的所得税条约规定的较低税率缴税，但如果非美国持有者是一名美国人，则需缴纳相当于30%的分行利得税(一般适用于其有效关联的收益和利润)或按适用的所得税条约规定的较低税率缴税。

上述第二个要点中描述的非美国个人持有者将对从出售中获得的收益征收30%的统一税(或按适用的税收条约规定的减税税率)，这一税率可能会被美国来源资本损失抵消，即使该个人在美国联邦所得税方面不被视为美国居民也是如此。

上述第三个要点中描述的非美国持有者将根据美国联邦所得税累进税率就实现的收益缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是守则所定义的美国人的方式相同。出售此类非美国持有者的A系列优先股所实现的金额，需缴纳15%的预扣税，预扣税可抵扣根据前一句话应缴的实际税额。如果一家公司是一家美国公司，其美国不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是USRPHC，我们预计在可预见的未来也不会成为USRPHC。我们的A系列优先股将在纳斯达克全球市场上市，我们相信，只要我们继续在纳斯达克全球市场上市，我们的A系列优先股将被视为在成熟的证券市场上定期交易。如果我们真的成为USRPHC，并且我们的A系列优先股定期在成熟的证券市场交易，非美国持有人(上文前两个要点中没有描述)通常只有在非美国持有人在处置之前的五年期间或该持有人持有此类股票的较短时期内的任何时间拥有或被视为拥有我们A系列优先股超过5%的股份时，才会因出售此类股票而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税。

如果非美国持有者在出售、交换、赎回(以下讨论除外)或其他处置A系列优先股时需要缴纳美国联邦所得税，非美国持有者将确认等于非美国持有者变现的金额与非美国持有者在A系列优先股中的调整税基之间的差额的资本收益或损失。如果非美国持有者持有A系列优先股的时间超过一年，这样的资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非美国持有者应就适用的税率和资本损益的净值规则咨询自己的独立税务顾问。公司和非公司纳税人在扣除资本损失方面都存在一定的限制。

如果非美国持有者在出售A系列优先股时需要缴纳美国联邦所得税，那么赎回A系列优先股的股票将是一项应税事件。如果赎回被视为出售或交换，而不是股息，非美国持有者通常将确认资本损益，等于收到的任何财产的现金金额与收到的任何财产的公允市值与非美国持有者在赎回A系列优先股中调整后的税基之间的差额(除非收到的任何现金可归因于任何应计但未支付的股息)，如果非美国持有者持有此类A系列优先股的持有期，则此类资本损益将是长期资本损益。赎回A系列优先股时支付的款项可被视为股息(受上文“非美国持有者-A系列优先股的分配”一节中讨论的征税)，而不是在上述“-美国持有者：赎回”中讨论的相同情况下作为A系列优先股的交换付款。A系列优先股的每个非美国持有者应咨询其自己的独立税务顾问，以确定赎回A系列优先股所支付的款项将被视为股息还是作为交换A系列优先股的付款。

在将A系列优先股交换为任何普通股时，您一般不会因为收到我们的普通股而确认任何损益，但收到的代替零碎股份的任何现金(一般应按上文“-处置A系列优先股，包括赎回”讨论的那样征税)或就应计但未支付的股息收到的任何普通股(一般按上文“-分派”中所述的那样征税)除外。

尽管有这些一般规则，如果非美国持有者根据管理USRPHCs的特别规则纳税，如上文“-处置A系列优先股，包括赎回”一节所述，涉及其持有的A系列优先股，但不包括我们A系列优先股的可交换普通股的普通股，那么，将我们A系列优先股的股票交换给我们的普通股将是一个应税事件，该非美国持有者将以与上述“-”中所述的相同方式缴纳美国税“--”例如，如果A系列优先股的股票是“定期交易”的，而非美国持有者持有的A系列优先股超过5%，而A系列优先股可兑换为不到我们普通股5%的股票，就可能出现这种情况。如果对于非美国持有人而言，A系列优先股的股份和我们的普通股(A系列优先股的该等股份可交换)均须遵守上述管辖我们普通股的特别规则，那么，虽然仅用A系列优先股的股份交换我们的普通股一般不会纳税，但非美国持有人可能需要提交转换纳税年度的美国联邦所得税申报单，并按照适用的财政部条例满足某些程序要求。

可能受USRPHCs特别规则约束的非美国持有者应就将其持有的A系列优先股换取我们普通股的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何可能适用的申报要求。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给该非美国持有者的股息(包括建设性股息)的金额以及就此类股息预扣的税款，无论是否需要预扣。根据与非美国持有者居住国税务机关签订的适用税务条约或协议的规定，还可以提供报告此类股息和预扣的信息申报表的副本。美国后备扣缴一般适用于向非美国持有者支付股息，除非该等非美国持有者向付款人提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)或以其他方式建立豁免。

经纪美国办事处就出售A系列优先股所得款项支付款项时，须预扣备用款项及申报资料，除非非美国持有人或实益持有人(视何者适用而定)以W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他合适的替代或继任者表格)证明其为非美国持有人，或以其他方式确立豁免。除某些例外情况外，如果出售A系列优先股的收益是通过经纪商的外国办事处完成的，只要经纪商与美国没有某些联系，备份预扣和信息报告通常不适用于支付A系列优先股的收益。根据备用预扣规则从向非美国持有者付款中预扣的任何金额都可以作为抵扣该持有者的美国联邦所得税债务(如果有)的抵免，如果持有者及时向美国国税局提供所需信息，则如果超过该责任，持有者有权获得退款。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下如何应用备用预扣，以及根据当前的财政部法规获得备用预扣豁免的可能性和程序。

法典第1471至1474条(此类条款，以及根据这些条款发布的财政部条例和行政指导，通常称为FATCA)对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的某些“可预扣款项”征收30%的美国预扣税。“可持股支付”包括股息的支付和处置某些财产(如我们A系列优先股的股票)的总收益，如果此类处置发生在2018年12月31日之后。一般来说，如果持有者是“外国金融机构”(包括对冲基金和私募股权基金等投资实体)，30%的预扣税将适用于向该持有者支付的可预扣款项，除非该持有者与美国财政部达成协议，收集并提供有关其美国账户持有人(包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息，并在某些“传递付款”上扣缴30%的预扣税。如果该持有人是“非金融外国实体”，FATCA通常还将对支付给该持有人的可预扣款项征收30%的预扣税，除非该持有人向扣缴代理人提供其没有任何“美国主要所有者”的证明，或表明其直接和间接主要美国所有者的证明。美国与持有人居住国之间的政府间协议可能会修改上述某些要求。

尽管根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置A系列优先股的毛收入的支付，但2018年末提出的财政部法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

非美国持有者应就FATCA对他们持有和处置我们A系列优先股股票的美国联邦所得税影响咨询他们自己的税务顾问。

我们已经与B.Riley Securities，Inc.或代理人签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过代理人作为销售代理人或委托人发行和出售最多200万股A系列优先股。

根据本招股说明书的设想，我们通过代理商进行的A系列优先股的销售(如果有的话)可以通过“证券法”第415条规定的“在市场上发行”的交易方式进行。

代理不需要出售我们A系列优先股的任何具体数量或美元金额，但已同意作为我们的销售代理，按照销售协议中规定的条款和条件，按照代理和我们商定的条款，使用商业上合理的努力，符合其正常的交易和销售惯例，出售我们提供的A系列优先股。如果我们选择提供我们的A系列优先股，我们将通知代理商其作为我们的销售代理将出售的股票数量、每股最低或平均最低价格以及出售这些股票的日期。如果A系列优先股的销售不能达到或高于我们指定的价格，我们可以指示代理商不要出售A系列优先股。代理可能拒绝接受我们可能不时向其提供的任何此类指示。在通知对方后，我们或代理人可以暂停代理人提供A系列优先股。

如果代理商出售A系列优先股的股票，代理商已同意向我们书面确认在适用的交易日出售的股票数量，以及紧随其后的交易日该等股票的相关销售总价和净销售价格。根据销售协议，我们将至少每季度报告通过代理商出售的A系列优先股的股票数量、有关这些销售的净收益以及就这些销售支付给代理商的总补偿的信息。

代理商不会从事任何与根据销售协议提供或销售我们的A系列优先股相关的稳定或维持我们A系列优先股市场价格的交易。

根据销售协议，我们将向代理商支付通过代理商出售的A系列优先股每股销售总价的3.0%的总佣金。我们亦同意向该代理人发还若干指定开支，包括其法律顾问的费用及支出，总额不超过5万元。在扣除任何政府、监管或自律组织就出售A系列优先股征收的任何交易费、转让税或类似税费后，剩余的销售收益将是我们在此次发行中出售A系列优先股的净收益(未计入下一段提到的费用)。

我们估计，与建立本招股说明书中描述的提供我们的A系列优先股计划相关的应支付费用总额约为140,000美元，其中不包括支付给代理商的佣金和任何折扣以及上文所述的任何其他扣除。

根据销售协议，我们将不会发行超过2,000,000股A系列优先股。我们不能预测我们在此可能出售的股票数量，也无法预测是否会出售任何股票。

出售股份以换取向吾等支付净收益的结算预计将发生在第二个营业日，也就是作出该等出售的交易日之后的一个交易日，在任何一种情况下，除非吾等与代理商以书面约定另一个日期。

根据销售协议发售A系列优先股将于(1)根据销售协议出售所有A系列优先股及(2)吾等或代理商终止销售协议时(以较早者为准)终止。在向另一方发出书面通知五(5)天后，吾等或代理人可终止销售协议，并由吾等或代理人全权酌情决定(视情况而定)。

我们已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和出资。

根据销售协议，代理商将没有义务以本金方式购买我们的股票。

就代表本公司出售A系列优先股而言，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，支付给代理人的赔偿将被视为承销佣金或折扣。

在此提供的证券的有效性将由位于纽约的Loeb&Loeb LLP为我们传递。代理由Duane Morris LLP代表。

Ontrak，Inc.(前身为Catasys，Inc.)的合并资产负债表根据独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP的报告所述，截至2019年和2018年12月31日的财务报表和截至2018年12月31日的相关合并运营报表、股东赤字和现金流量已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，这些报告通过引用并入本文。这些报告(1)表达了对财务报表的无保留意见，该报告包括一个解释性段落，其中提到由于采用会计准则编纂主题84后，自2019年1月1日起生效的租赁会计方法发生了变化租契(二)对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见。这些财务报表在此引用作为参考，依据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

DGCL第145条规定，任何曾是或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事或调查(由我们或凭我们的权利提起的诉讼除外)的一方，或正应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，我们可以向其赔偿费用(包括律师费)。)；如果该人是或曾经是另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，我们可以向他赔偿费用(包括律师费)。如果他出于善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，则他或她在和解时支付的罚款和和解金额实际上并不合理地招致与该诉讼、诉讼或诉讼相关的费用。第145条进一步规定，任何以任何该等身分任职的人，如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，并有权取得对我们有利的判决，而该等人士是真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，则我们同样可向该等人士就与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际及合理招致的开支作出弥偿，但不得就任何申索作出弥偿。关于该人被判决对我们负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的其他法院应申请裁定，尽管已判决责任，但考虑到案件的所有情况, 则该人有公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为恰当的开支获得弥偿。如果该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出赔偿要求(吾等支付该等董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，我们将向具有适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并将受终审法院管辖的问题，除非大律师认为该事宜已由控制先例解决，否则本行将向具有适当司法管辖权的法院提出该等赔偿要求，但不包括我们为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用。

我们的公司证书经修订后，在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。此外，吾等已与若干董事及高级职员订立弥偿协议，同意在法律许可的最大程度上对该等董事及高级职员作出赔偿，包括就该等董事或高级职员因是或曾是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人而在法律诉讼中招致的开支及法律责任作出弥偿，但该等董事或高级职员必须真诚行事，并以该董事或高级职员合理地相信是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人的方式行事。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以涵盖我们的董事和高级管理人员在向我们提供服务时可能产生的责任，包括根据证券法产生的事项。我们的公司注册证书和章程还规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员，因为他或她是我们公司的高级管理人员或董事之一，涉及与他们在公司的董事会角色有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交关于我们的这种赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策的问题。在此情况下，我们将向适当司法管辖权的法院提交关于我们的这种赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提出这样的问题：我们的这种赔偿是否违反了《证券法》中所表达的公共政策。

本招股说明书及任何后续招股说明书补充文件并不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书中遗漏了证券交易委员会规则和法规允许的注册声明的某些部分。本招股说明书中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，它们的全部内容都是参考这些文件而有保留的。此外，我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向SEC(包括我们)提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.。此外，我们以电子方式将这些报告存档或提交给证券交易委员会后，会在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网址是http：www.Ontrak.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分。

我们已选择在此招股说明书中引用某些信息。通过引用并入，我们可以向您推荐我们已经或将向SEC提交的其他文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书中包含的信息取代的信息除外。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书引用了我们之前根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向证券交易委员会提交的以下文件：

·我们于2020年3月16日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，经2020年4月29日提交给SEC的Form 10-K/A的第1号修正案和2020年8月6日提交给SEC的Form 10-K/A的第2号修正案修订；

·我们于2020年5月7日向SEC提交的截至2020年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

·我们于2020年8月5日向SEC提交的截至2020年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2020年2月27日、2020年3月3日、2020年3月17日、2020年3月25日、2020年4月7日、2020年5月13日、2020年6月11日、2020年6月30日、2020年7月1日(经2020年7月1日提交的Form 8-K/A修订)、2020年7月6日、2020年7月17日、2020年7月31日、2020年8月11日、2020年8月20日、2020年8月21日、2020年8月26日、2020年9月14日和2020年10月16日提交给SEC；

·2017年4月21日提交的表格8-A12b中对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

·2020年8月21日提交的8-A12b表格中的注册声明中对我们A系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告

注册人随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在首次提交注册说明书之日之后、包含本招股说明书的注册说明书生效之前、在终止发售之前(在每种情况下，该文件中包含的信息在“提供”而不是“提交”的范围内除外)，应被视为通过引用纳入本文，并自提交该等文件之日起成为本文的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为被修改或取代，只要此处所包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件也以引用方式并入或被视为在此并入。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

	每股	总计
公开发行价格⁽¹⁾	$	$
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	$
(扣除费用前)给我们的收益⁽³⁾	$	$

关于本招股说明书补充资料的重要通知	II
前瞻性陈述	三、
招股说明书摘要	S-1
供品	S-3
危险因素	S-4
收益的使用	S-12
大写	S-13
配送计划	S-14
法律事务	S-17
专家	S-17
在那里您可以找到更多信息	S-17
以引用方式将某些文件成立为法团	S-18
披露监察委员会对证券行为责任弥偿的立场	S-18
招股说明书
关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	1
危险因素	11
关于前瞻性陈述的特别说明	18
收益的使用	18
A系列优先股说明	19
美国联邦所得税的某些考虑因素	37
配送计划	47
法律事务	49
专家	49
证券行为责任赔偿责任的限制及佣金立场的披露	49
在那里您可以找到更多信息	50
通过引用并入的信息	50

	•	我们对我们四个最大客户的收入的依赖，这些客户中的任何一个或所有客户都可能在任何时候终止我们的服务；

	•	我们对留住关键人员的依赖；

	截至2020年9月30日

	实际			作为调整后的
	(以千为单位，不包括每股和每股金额)
现金和现金等价物	$	57,575		$

债务总额	$	45,524		$

股东权益：
优先股：0.0001美元面值;50,000,000股授权股，1,955,000股已发行和已发行，实际和调整后的	$	--		$	-
普通股：0.0001美元面值;500,000,000股授权股票，17,411,129股已发行和已发行股票，实际和调整后的		2
额外实收资本		365,904
留存收益		(350,795	)
股东权益总额		15,111
大写	$	60,635		$

承销商		股票
B.莱利证券公司
拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)
宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)
The Benchmark Company，LLC。
InCapital LLC
Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，Inc.的部门。
总计

	独立股利支付帐户	我们已经建立了一个独立的账户，资金将来自根据销售协议收到的收益，足以为A系列优先股的股息支付提供资金，直到2022年8月。独立账户只能在法律允许的情况下用于支付A系列优先股的股息，不得用于其他公司目的。

	没有到期日或强制赎回	A系列优先股没有到期日，我们不需要赎回A系列优先股。我们不需要预留资金赎回A系列优先股。因此，除非我们决定根据我们的选择性赎回或特别选择性赎回权赎回A系列优先股，或者在退市事件或控制权变更时交换A系列优先股，否则A系列优先股将无限期流通无期。

	可选的赎回	A系列优先股可在2025年8月25日或之后的任何时间全部或部分赎回(由我们选择)，条件是在其指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天通过邮寄通知，以相当于每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。请参阅标题为“A系列优先股说明-赎回-可选赎回”的章节。

	收益的使用	我们目前打算将我们根据销售协议从销售中获得的净收益用于独立股息账户，剩余的净收益用于一般公司用途，可能包括营运资金、并购和技术投资。见“收益的使用”。

	美国联邦所得税的某些考虑因素	有关购买、拥有和处置A系列优先股对美国联邦所得税影响的讨论，请参阅标题为“某些美国联邦所得税考虑因素”的章节。对于拥有A系列优先股的美国联邦所得税后果，您应根据自己的具体情况，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询您的独立税务顾问。