2020年9月29日

公司财务部

生命科学办公室

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

回复：Ontrak，Inc.

表格S-3上的登记声明

于2020年9月11日提交

第333-248770号档案号

女士们、先生们：

Ontrak，Inc.(“本公司”)特此对2020年9月28日的一封信(“员工函”)中就本公司根据修订后的1933年证券法提交的上述注册声明发表的意见作出回应。

为了方便您的审查，下面列出的编号段落回应了工作人员的意见，并与工作人员信函中编号的段落相对应。

2020年9月11日提交的S-3表格注册声明

封面页

1.请注意，证券法规则416不适用于在证券转换时可发行的股票，因为转换是由波动的市场价格决定的。修改要约，对优先股转换所需的最高股份数量进行合理善意的估计。有关指导，请参阅合规和披露解释，证券法规则，问题213.02。

回应：该公司承认员工的意见，并正在提交注册声明的生效前第1号修正案，其中包含对可能将优先股交换为普通股所需的最大股票数量的善意估计。如遵守和披露解释，证券法规则，问题213.02中所述，如果估计不足以涵盖任何此类交易所，公司打算在登记额外普通股所需的范围内再提交一份登记声明。

请拨打(310)422-7748与我联系，讨论您可能需要的任何其他信息，以便对此问题做出结论。

感谢您对此事的考虑。

真诚地

/s/Brandon H.LaVerne

布兰登·H·拉弗恩

首席财务官