猫-20200331只
☒☐00011361742020Q1错误--12-310.00010.000150,000,00050,000,000————0.00010.0001500,000,000500,000,00016,876,58116,616,16516,876,58116,616,165P3YP7YP5YP5Y00011361742020-01-012020-03-31Xbrli：共享00011361742020-05-01Iso4217：美元00011361742020-03-3100011361742019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00011361742019-01-012019-03-310001136174美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001136174美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001136174美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001136174美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001136174美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001136174美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001136174美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001136174美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-3100011361742018-12-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001136174美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001136174美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-03-310001136174美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001136174美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-03-3100011361742019-03-310001136174猫：旋转式放贷成员(RevolvingLoan 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区：20549
____________________________
表格10-Q
依据第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法
在截至本季度末的季度内2020年3月31日
佣金档案编号001-31932  
____________________________
CATASYS，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________________
特拉华州
88-0464853
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
科罗拉多州2120 大道。, 套房230, 圣莫尼卡, 钙90404
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(310) 444-4300
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元
猫类
这个纳斯达克资本市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x*号o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x*号o
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器
¨
加速文件管理器
☒
非加速文件管理器
¨
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*否x
截至2020年5月1日，有16,985,292注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行。


目录
第一部分-财务信息
3
项目1.简明合并财务报表
3
截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表
3
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的简明综合经营报表(未经审计)
4
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月股东赤字简明合并报表(未经审计)
5
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月简明合并现金流量表(未经审计)
6
简明合并财务报表附注
7
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
20
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
24
项目4.控制和程序
25
第二部分-其他资料
25
项目1.法律诉讼
25
第1A项。风险因素
25
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
39
项目3.高级证券违约
39
项目4.矿山安全信息披露
39
项目5.其他信息
39
项目6.展品
39
在这份Form 10-Q季度报告中，所有提及的“Catasys”、“Catasys，Inc.”“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指Catasys，Inc.、全资子公司和可变利益实体，除非明确规定该术语仅指母公司。该公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，称为“普通股”。


第一部分-财务信息
第1项。 *财务报表
CATASYS，Inc.
浓缩的 综合资产负债表
(以千为单位，除 共享和 每股数据)

三月三十一号，
2020		十二月三十一日，
2019
资产
(未经审计)
流动资产：
现金和限制性现金
$12,001  $13,610  
应收账款净额
2,982  3,615  
未开票应收账款
2,719  2,093  
递延成本847  341  
预付费用和其他流动资产
986  733  
流动资产总额
19,535  20,392  
长期资产：
财产和设备，净值
142  150  
受限现金，长期使用
408  408  
递延成本，长期成本156  112  
使用权资产
2,646  2,793  
总资产
$22,887  $23,855  
负债和股东赤字
流动负债：
应付帐款
$1,734  $1,385  
应计薪酬和福利
2,816  3,640  
递延收入
6,710  5,803  
租赁负债的流动部分
533  519  
其他应计负债
2,739  2,060  
认股权证负债627  691  
流动负债总额
15,159  14,098  
长期负债：
长期债务，净额33,250  31,597  
长期租赁负债1,931  2,069  
总负债
50,340  47,764  
股东赤字：
优先股，面值0.0001美元；授权股份50,000,000股；无已发行和已发行股票—  —  
普通股，面值0.0001美元；授权发行5亿股；分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行16,876,581股和16,616,165股2  2  
额外实收资本311,454  307,403  
累计赤字(338,909) (331,314) 
股东亏损总额
(27,453) (23,909) 
总负债和股东赤字
$22,887  $23,855  
见简明合并财务报表附注。
3

CATASYS，Inc.
浓缩的 合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
在截至的三个月内
三月三十一号，
20202019
收入
$12,338  $6,811  
收入成本
7,233  3,027  
毛利
5,105  3,784  
运营费用
11,109  6,299  
营业亏损
(6,004) (2,515) 
其他收入/(费用)
62  (85) 
利息支出
(1,653) (321) 
净损失
$(7,595) $(2,921) 
每股净亏损，基本亏损和稀释后运营亏损：
$(0.45) $(0.18) 
加权平均股数，用于计算每股基本净亏损和稀释后净亏损
16,693  16,198  
见简明合并财务报表附注。
4

CATASYS，Inc.
的简明合并报表 股东的 赤字
(以千为单位，除 共享和 每股数据)
(未经审计)
普通股其他内容
实缴
资本		累计
赤字		股东合计
赤字
股票金额
2019年12月31日的余额16,616,165  $2  $307,403  $(331,314) $(23,909) 
已行使手令11,049  —  20  —  20  
行使股票期权223,643  —  1,759  —  1,759  
股票补偿费用25,724  —  2,272  —  2,272  
净损失—  —  —  (7,595) (7,595) 
2020年3月31日的余额16,876,581  $2  $311,454  $(338,909) $(27,453) 

普通股
其他内容
实缴
资本
累计
赤字
股东合计
赤字
股票
金额
2018年12月31日的余额16,185,146  $2  $296,688  $(305,655) $(8,965) 
通过ASU后认股权证负债的重新分类(2017-11年度)—  —  86  —  86  
已行使手令20,000  —  100  —  100  
股票补偿费用—  —  1,024  —  1,024  
净损失—  —  —  (2,921) (2,921) 
2019年3月31日的余额16,205,146  $2  $297,898  $(308,576) $(10,676) 

见简明合并财务报表附注。
5

CATASYS，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
在截至的三个月内
三月三十一号，
20202019
经营活动中使用的现金流
净损失$(7,595) $(2,921) 
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
基于股票的薪酬费用2,272  1,024  
折旧23  38  
摊销347  100  
认股权证公允价值变动(64) 91  
*递延租金—  (26) 
营业资产和负债变动情况：
应付帐款349  322  
租赁负债(88) —  
其他应计负债(145) (261) 
预付资产和其他流动资产(612) (6) 
递延收入907  (501) 
应收账款633  (2,219) 
未开票应收账款(626) —  
用于经营活动的现金净额(4,599) (4,359) 
用于投资活动的现金流
购置房产和设备(14) —  
用于投资活动的净现金(14) —  
融资活动提供的现金流
循环贷款收益—  2,500  
2024年债券收益1,453  —  
发债成本—  (105) 
行使认股权证所得收益20  100  
行使期权所得收益1,567  —  
资本租赁义务(36) (2) 
融资活动提供的现金净额3,004  2,493  
现金和限制性现金净减少(1,609) (1,866) 
期初现金和限制性现金14,018  3,570  
期末现金和限制性现金$12,409  $1,704  
补充披露现金流信息：
支付的利息$—  $192  
非现金融资和投资活动：
通过ASU后认股权证负债的重新分类(2017-11年度)—  86  
就循环贷款发行的认股权证—  461  
运输中的股票期权行权192  
6

见简明合并财务报表附注。

7
目录
CATASYS，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1。 组织
公司概述
Catasys，Inc.(以下简称“Catasys”或“公司”)是一家采用人工智能技术和远程医疗技术的虚拟化门诊医疗治疗公司，其使命是帮助尽可能多的人改善健康和挽救生命。该公司的平台Catasys PRETM(预测-推荐-接洽)通过应用机器智能来组织和自动化医疗数据集成和分析，以提供分析洞察力。Pre平台预测慢性病将随着行为改变而改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并吸引没有得到所需护理的人。通过将预测性分析与人员参与相结合，该公司为医疗保健支付者提供了更好的成员健康、经过验证的结果和节省。

该公司基于技术的集成OnTrak解决方案是Catasys Pre平台的重要组成部分，旨在识别和治疗患有导致或加重糖尿病、高血压、冠心病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性医疗疾病的成员，这些疾病会导致高昂的医疗成本。该公司有能力吸引这些不寻求行为保健的成员，利用建立在对护理规避驱动因素的深刻洞察力基础上的专有投保能力。OnTrak整合了面对面或通过远程保健提供的基于证据的心理社会和医疗干预，以及针对包括孤独感在内的社会和环境决定健康因素的护理指导和InMarket社区护理协调员。

陈述的基础
附带的简明合并财务报表包括Catasys公司及其全资子公司和可变利息实体(VIE)。随附的Catasys，Inc.简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及10-Q表格说明和S-X条例第10条编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。按照公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。管理层认为，简明财务报表包括公平列报中期所需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期业绩不一定代表整个财年的预期结果。所附财务信息应与截至2019年12月31日的最新年度报告Form 10-K中包含的财务报表及其注释一起阅读，截至2019年12月31日的资产负债表就是从该报表中得出的。本公司的运营方式为一细分市场。简明合并财务报表和附注中报告的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。
截至2020年3月31日，现金和限制性现金为$12.4百万美元，营运资金约为$4.4百万美元。该公司在未来12个月可能继续出现负现金流和运营亏损，平均每月现金烧失率约为#美元。1.5截至2020年3月31日的三个月为100万美元。该公司预计，目前的现金资源至少可以支付未来12个月的开支，然而，现金收入、收入或不可预见的支出的延迟可能会影响这一估计。
该公司为持续运营提供资金的能力取决于几个因素。该公司的目标是通过签署新合同和在现有合同中确定更多符合条件的成员来增加有资格使用其解决方案的成员数量。此外，该公司的资金取决于管理层增加收入和控制开支的计划的成功与否。该公司目前正在运营其OnTrak解决方案In 三十该公司为商业(雇主资助)、管理联邦医疗保险优势(Medicare Advantage)以及管理联邦医疗补助(Medicaid)和双重合格(联邦医疗保险和医疗补助)人群提供服务。该公司从其启动的计划中收取费用，并预计在不久的将来增加注册人数和费用。
管理层的计划
从历史上看，在我们继续快速增长的过程中，我们已经并将继续看到净亏损、运营净亏损、运营活动的负现金流以及历史上的营运资本赤字。随附的财务报表不反映如果我们不能继续经营下去可能导致的任何调整。我们通过签订额外创收健康计划客户的合同，并在现有健康计划客户中扩大我们的OnTrak计划，缓解了大量的疑虑。为了支持这一不断增长的服务需求，我们投资并将继续投资于支持预期增长所需的额外员工人数。其他管理计划包括增加外展池。
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目录
CATASYS，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
以及提高我们目前的入学率。我们将继续探索提高运营效率的方法，从而提高现有成员和新成员的利润率。

我们拥有不断增长的客户群，相信我们能够充分扩大我们的业务规模，为合同和未来的注册提供服务，为这些投资提供杠杆，在不久的将来产生正现金流。我们相信，在可预见的未来，我们将有足够的资本支付开支，我们将继续监控流动性。如果我们增加了比预算更多的医疗计划，扩大了外展池的规模，超过了我们的预期，决定投资于新产品或寻找更多的增长机会，我们将考虑通过债务或股权融资来为这些选项融资。

最近采用的会计准则
2018年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2018-13号，公允价值计量(主题820)，其中修改了主题820，公允价值计量中关于公允价值计量的披露要求，其中包括在评估披露要求时考虑成本和收益。对于上市公司，这些修订在2019年12月15日之后开始的年度报告期内有效，包括这些年度期间内的过渡期。2020年1月1日通过本ASU 2018-13年度财务报告并未对其财务报表产生影响。
近期发布的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号《简化所得税会计处理》，加强和简化了所得税会计指导的各个方面。该指南在2021年第一季度对该公司有效，但允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12年度对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。
2016年6月，FASB发布了会计准则更新号2016-13，“金融工具-信贷损失(主题326)-金融工具信用损失的计量”(“ASU 2016-13”)。亚利桑那州立大学要求确认对终身预期信贷损失的估计作为津贴。对于小型报告上市公司，这些修订在2022年12月15日之后开始的年度报告期间有效，包括这些年度期间内的过渡期。该公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。

注意事项 2. 应收帐款
下表为按客户收入和应收账款划分的信用风险集中度汇总：
截至三个月
三月三十一号，
收入百分比
20202019
最大客户
48.2 %26.5 %
第二大客户
18.2 %25.8 %
第三大客户
14.7 %16.2 %
第四大客户
10.0 %11.5 %
剩余客户
8.9 %20.0 %
100.0 %100.0 %

9
目录
CATASYS，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
应收账款百分比
2020年3月31日2019年12月31日
最大客户
37.6 %54.3 %
第二大客户
31.9 %15.7 %
第三大客户
22.4 %15.2 %
第四大客户
4.7 %3.6 %
剩余客户
3.4 %11.2 %
100.0 %100.0 %
本公司对坏账拨备的评估采用特定的识别方法。曾经有过不是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的坏账支出。
注意事项 3. 普通股
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损是通过将普通股、优先股、已发行股票期权和认股权证的所有潜在股份在摊薄的程度上生效来计算的。每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在列报的每个时期都是相同的，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。
每股基本净亏损和稀释后净亏损(除每股金额外，以千计)如下：

截至三个月
2020年3月31日2019年3月31日
净损失$(7,595) $(2,921) 
加权平均已发行普通股16,693  16,198  
每股净亏损-基本和摊薄$(0.45) $(0.18) 
截至2020年3月31日和2019年3月31日，在行使股票期权和认股权证时可以发行的以下普通股等值股票已被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的：
2020年3月31日2019年3月31日
购买普通股的认股权证
1,539,926  1,625,108  
购买普通股的期权
3,961,490  4,341,116  
总计
5,501,416  5,966,224  

注意事项 4. 库存 基础薪酬
公司2017年股票激励计划(以下简称《2017年计划》)和2010年股票激励计划(简称《2010年计划》)规定4,806,513公司普通股的股份。该公司已向高级管理人员、员工、公司董事会成员和某些外部顾问授予股票期权。期权可行使的条款和条件因授予而异；然而，期权的到期时间不晚于十年从授予之日起，员工和董事会奖励通常授予三至五年在直线的基础上。截至2020年3月31日，公司拥有3,961,490已行使及未行使的已行使及未行使的股票期权397,098预留给未来奖励的股份。
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CATASYS，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
基于股票的薪酬支出约为$2.3300万美元和300万美元1.0截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度分别为3.5亿美元。该公司发行了$0.4在截至2020年3月31日的季度里，向公司的一名高管出售了100万股普通股。
Black-Scholes期权定价模型中使用的假设确定如下：

2020年3月31日
波动率78.00 %
无风险利率
1.42%-1.55%
预期寿命(以年为单位)
2.75-6.08
股息率0 %
预期波动率假设是基于我们的股票和可比公司的历史和预期波动率，在通常与预期期限或可接受期间相称的一段时间内衡量，以确定合理的波动率。截至2020年3月31日的季度的加权平均预期期权期限反映了美国证券交易委员会(SEC)员工会计公告第107号(经SAB 110修订)中规定的简化方法的应用，该方法将寿命定义为期权的合同期限和所有期权部分的加权平均归属期限的平均值。
股票期权
针对员工、董事和顾问的股票期权活动摘要如下：
股份数量
加权平均
行权价格
截至2019年12月31日的未偿还款项4,006,351  $10.92  
授与638,563  14.95  
练习(223,643) 7.87  
没收(459,781) 12.22  
截至2020年3月31日的未偿还款项3,961,490  $11.59  
截至2020年3月31日已授予并可行使的期权1,022,419  $11.72  

截至2020年3月31日，19.1根据2017年修订计划，与授予员工、董事和顾问的非既得股票薪酬安排有关的未确认薪酬成本总额为1.6亿美元，预计将在加权平均期间确认约2.7好几年了。
认股权证
截至二零二零年三月三十一日止三个月内，本公司并无向顾问公司发行任何股票期权50,000加权平均行权价为$的股票期权9.93截至2019年3月31日的三个月。与顾问相关的股票期权费用为$0.03300万美元和300万美元0.01截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为3.5亿美元。截至2020年3月31日，0.2根据2017年修订计划，与给予非雇员的非既得股票薪酬安排有关的未确认薪酬成本总额为1.6亿美元，预计将在加权平均期间确认约1.9好几年了。
非雇员认股权证活动摘要如下：
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CATASYS，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
手令的数目
加权平均
行权价格
截至2019年12月31日的未偿还款项1,550,975  $6.08  
已发布
—  —  
过期
—  —  
练习
(11,049) $1.80  
截至2020年3月31日的未偿还款项1,539,926  $6.12  
自2020年3月31日起可行使的认股权证1,539,926  $6.12  
有几个不是在截至2020年3月31日的三个月内发行的权证，而40,279在截至2019年3月31日的三个月中。在截至2020年3月31日的未偿还认股权证总数中，1,249,189由Acuitas Group Holdings LLC持有，Acuitas Group Holdings LLC的唯一管理成员是该公司的董事长兼首席执行官。
基于性能的 以市场为基础 奖项
公司的薪酬委员会设计了一个薪酬结构，通过发行基于业绩和基于市场的股票期权，使某些高管的薪酬水平与公司的业绩保持一致。业绩期权归属于本公司达到某些收入目标和确认的补偿费用总额，是基于本公司确定可能归属的股份数量。基于市场的期权是在公司股票价格在特定业绩期间达到一定价格时授予的，确认的补偿费用总额是基于蒙特卡洛模拟，该模拟将奖励授予的可能性考虑在内。下表汇总了本公司在此架构下的未完成奖励：
授予日期
绩效衡量标准
归属条款
表演期
股份数量
行权价格
2017年12月
我们普通股的加权平均价格为$15.00至少在二十在一段时间内的交易日三十截至2023年1月1日前一个交易日的连续交易日。
2023年1月1日完全授权
2023年1月1日
642,307  $7.50  
2018年8月
我们普通股的加权平均价格为$15.00至少在二十在一段时间内的交易日三十截至2023年1月1日前一个交易日的连续交易日。
2023年1月1日完全授权
2023年1月1日
397,693  $7.50  
2018年4月
选项将分为以下几个部分五董事会将在财政年度开始时为每一批确定相等的份额和业绩目标
修订及归属115,950基于遣散费协议的选项
修订及归属115,950基于遣散费协议的选项
115,950  $7.50  

在截至2020年3月31日的季度内，公司修订了公司一名前高管的期权协议，授予之前被没收的额外期权，并延长了行使期限，从而产生了$0.6700万美元的额外股票薪酬费用。
注意事项 5. 租契
经营租约
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CATASYS，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2018年9月，本公司签署了位于加利福尼亚州圣莫尼卡的新公司总部(“圣莫尼卡总部”)的运营租约。租赁协议包括7,869每平方英尺60从2019年7月开始的30个月，也就是房舍准备入住之日之后的30天。基本年租金大约是$。0.6100万美元，每年调整一次。
该公司的租赁责任源于圣莫尼卡总部的租赁，该租赁将于2024年到期。本租赁不要求支付任何或有租金，不施加任何财务限制，也不包含任何剩余价值担保。租赁包括续订选择权和升级条款；由于本公司不合理地确定将行使选择权，续订选择权并未计入租赁负债和使用权资产的计算中。可变费用通常代表公司在业主运营费用中的份额。本公司并无作为出租人或拥有任何分类为融资租赁的租赁。
截至2020年3月31日，公司的经营租赁负债约为$2.1百万美元左右的使用权资产2.3百万美元，计入简明综合资产负债表。
经营租赁的数量信息如下：
简明综合业务报表(单位：千)
截至2020年3月31日的三个月截至2019年3月31日的三个月
经营租赁费用
$166  $74  
短期租赁租金费用
27  3  
租金总费用
$193  $77  

现金流量表简明合并表(千)截至2020年3月31日的三个月截至2019年3月31日的三个月
为经营租赁负债支付的现金$143  $99  

其他信息2020年3月31日2019年3月31日
加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年)4.30.0
加权平均贴现率-营业租赁10.15 %9.25 %
经营租赁负债的到期日如下：
(单位：千)金额
留在2020年$438  
2021603  
2022623  
2023644  
2024328  
租赁付款总额2,636  
减去：推定利息(513) 
租赁负债现值2,123  
减：当前部分(389) 
非流动租赁负债$1,734  
该公司的租金开支约为$。0.2百万美元和$0.1截至2020年和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。
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CATASYS，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
资本租赁
该公司在截至2020年3月31日的季度内签订了租赁计算机设备的协议。资本租赁项下的计算机设备计入简明综合资产负债表内的使用权资产，为#美元。0.3截至2020年3月31日，100万。2020年3月31日的租赁摊销约为$0.04百万美元。
截至2020年3月31日，资本租赁项下未来最低租赁支付如下(单位：千)：
截至2020年3月31日的三个月
租赁付款总额$367  
减去：利息(26) 
租赁负债现值341  
减：当前部分(144) 
非流动租赁负债$197  

注意事项 6. 债务
2024年笔记
于2019年9月，本公司与作为担保人的本公司订约方若干附属公司、Goldman Sachs Specialty Lending Holdings，Inc.及不时与其任何其他买方(统称为“持有人”)订立日期为2019年9月24日的票据协议(“票据协议”)。根据票据协议，本公司最初发行$35.0优先担保票据本金总额(“2024年票据”)，其利息为浮动利率加适用保证金(如属2024年须支付现金利息的票据)或浮动利率加稍高的适用保证金(如属利率为2024年的票据)。15.75截至2020年3月31日的三个月。在每种情况下，在实现某些财务比率之后，适用的利润率都会受到逐步下调的影响。公司已经选择了$35本金总额为2000万美元F 2024于票据协议日期发行的票据，该等利息须以现金支付。持有者有义务额外购买最多$10.0在票据协议日期至票据协议两周年期间，本金金额为2024年票据。2024年票据的全部本金将于票据协议五周年到期应付，除非在发生某些强制性预付事项时提前赎回，包括以所得款项赎回股权或债务发行、50%的超额现金流、资产出售以及总债务超过适用杠杆倍数的金额。2024年发行的债券本金增加$。1.5在截至2020年3月31日的三个月内，以实物利息部分的形式支付400万美元。

票据协议包含惯例契约，其中包括限制本公司产生债务、授予留置权、进行某些投资和收购、支付股息、回购股权、偿还某些债务、修订某些合同、进行关联交易和资产出售或进行某些股权发行的契约，以及要求本公司提供年度、季度和每月财务报表以及相关的合规证书、保持其财产处于良好维修状态、维护保险和遵守适用法律的契约。票据协议还包括关于公司维持某些财务比率的契约，包括固定费用覆盖率、杠杆率和综合流动资金，以及综合调整后EBITDA和收入的最低水平。票据协议还包含常规违约事件，包括(其中包括)付款违约、破产事件、交叉违约、违反契诺、陈述和担保、控制权变更、判决违约和国内税法第382条所指的所有权变更。在发生违约的情况下，除其他补救措施外，持有人可以加速偿还2024年票据下的所有债务，公司的所有资产作为抵押品。在成交日两周年或之前预付2024年债券或减少购买承诺必须伴随收益率维持溢价，在成交日三周年或之前必须伴随预付款溢价。

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CATASYS，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在核算发行2024年债券时，该公司将2024年债券分为负债和权益部分。负债部分的公允价值是使用条款类似于2024年票据的债务利率估算的。权益部分的账面价值是根据Black-Scholes模型通过计量公允价值来计算的。这笔交易的总收益根据比例价值在负债和权益之间分配。债务贴现是按利息方法在2024年债券期限内扣减利息开支。只要权益成分继续满足权益分类条件，就不会重新计量。
Black-Scholes期权定价模型中使用的假设保持不变，确定如下：

2020年3月31日
波动率98.01 %
无风险利率1.58 %
预期寿命(以年为单位)7
股息率0 %  

截至2020年3月31日，公司遵守了所有债务契约。

负债组成部分的账面净额由以下部分组成(以千计)：
2020年3月31日2019年12月31日
校长$37,955  $36,502  
减去：债务贴现(4,705) (4,905) 
净账面金额
$33,250  $31,597  

2022 贷款

于2018年6月，本公司与Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)订立风险贷款及担保协议(“2022年贷款”)，提供最高达$7.5向该公司提供了2000万美元的贷款。此外，2018年6月，本公司签订了一项贷款和担保协议(“应收贷款”)，涉及一笔为数美元的贷款和担保。2.5300万应收账款融资安排与公司融资，公司融资是传统商业银行(以下简称传统银行)的一个部门。该公司借入并其后偿还$。1.9截至2019年6月30日的六个月内，应收账款工具上的应收账款为1.2亿美元。

2019年3月，本公司与Horizon签订了经修订并重述的2022年贷款，贷款金额最高可达$15.0向该公司提供2000万美元的贷款，包括金额为#美元的初始定期贷款7.5之前根据原始协议提供了100万美元的资金，并额外提供了最高可达美元的资金7.52000万美元贷款三循环分批金额为#美元。2.52000万美元，取决于公司实现后续三个月账单超过$5.01000万，$7.0300万美元和300万美元8.0分别为2000万美元(统称为《计费要求》)。最初预付款为$2.5在签署和交付经修订的贷款协议时提供了600万美元的资金，如果上述金额为1美元，则以偿还为准。5.0到2019年7月1日还没有达到100万的门槛。本公司同时对先前披露的美元进行修订。2.5300万美元的遗产应收账款安排主要是为了反映修订后的贷款协议的修订和重述。公司满足了所有人的需求三帐单要求的所有费用，因此产生了全部$7.5根据经修订的贷款协议，该公司将获得2.5亿美元的贷款。关于本公司订立经修订贷款协议，本公司发出Horizon40,279七-购买总额最高可达$的年期认股权证600,000按往绩成交量加权平均价(“VWAP”)于纳斯达克资本市场按往绩成交量加权平均价(“VWAP”)出售公司普通股(视乎经修订贷款协议的可获得性水平)五天于相对授出日期前，每股行使价格相等于(I)$的较低者9.93或(Ii)本公司可能于年内以股权融资方式发行的任何证券的每股价格18协议日期之后的几个月。

2022年的贷款按一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码的浮动票面利率计息2.00%+9.75%。在2020年9月30日之后，在(I)全额支付2022年贷款本金余额、(Ii)贷款人违约并要求全额付款或(Iii)贷款到期日(2022年9月30日)(视情况而定)较早时，本公司有义务向贷款人支付等同于较大金额的付款(以较大者为准)。150,000或62020年8月31日未偿还本金余额的%。
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(未经审计)

在发行2024年票据时，2022年贷款余额得到偿还和终止。作为终止合同的一部分，公司发生了$1.12000万美元的提前终止成本，并注销了递延债务发行成本#美元。1.52000万美元，在截至2019年12月31日的年度内，已在合并经营表中计入其他收入/(费用)。

下表列出了与2024年票据和2022年贷款相关的已确认利息支出(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20202019
合同利息支出
$1,453  $221  
债务贴现的增加200  100  
总计$1,653  $321  

注意事项 7. 公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。在简明综合资产负债表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值层次区分(1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)和(2)实体自己对基于在该情况下可获得的最佳信息开发的市场参与者假设(不可观察的投入)的假设。公允价值等级由三个大的等级组成，对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第一级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第三级)。公允价值层次的三个层次如下所述：
级别1输入：
输入定义：
I级
在计量日期，投入是活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。
二级
资产或负债通过与计量日期的市场数据核实而可观察到的投入，但包括在第I级中的报价除外。
第三级
无法观察到的输入，反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计。
下表分别按水平汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日的公允价值计量，这些资产和负债按公允价值经常性计量：
截至2020年3月31日的余额
(单位：千)I级二级第三级总计
信用证(1)$408  $—  $—  $408  
总资产$408  $—  $—  $408  
认股权证负债$—  $—  $627  $627  
总负债$—  $—  $627  $627  
(1) $408,000它包括在限制性现金中，截至2020年3月31日在浓缩合并资产负债表上长期存在。
截至2019年12月31日的余额
(单位：千)I级二级第三级总计
信用证(2)$408  $—  $—  $408  
总资产$408  $—  $—  $408  
认股权证负债$—  $—  $691  $691  
总负债$—  $—  $691  $691  
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(未经审计)
(2) $408,000包括在限制性现金中，截至2019年12月31日的压缩合并资产负债表上的长期现金。 
截至2020年3月31日，在公允价值层次中被归类为III级的金融工具代表在经常性基础上按市值计量的负债，其中包括认股权证负债。根据现行会计规则，认股权证负债将在每个季度末按市值计价，直到它们完全清偿或到期。认股权证的估值使用Black-Scholes期权定价模型，使用可观察和不可观察的输入和假设，与估计员工股票期权的公允价值时使用的假设一致。看见认股权证负债下面。

由于高级抵押债券的浮动利率与条款和风险特征相似的债务的市场利率接近，2024年债券的账面价值估计接近其公允价值。
在截至2020年3月31日的季度中，使用重要的III级投入及其变化进行的公允价值计量如下：
(单位：千)第三级
搜查令
负债
截至2019年12月31日的余额$691  
发行新认股权证法律责任—  
认股权证负债的公允价值变动(64) 
截至2020年3月31日的余额$627  

认股权证负债
Black-Scholes期权定价模型中使用的假设确定如下：
2020年3月31日2019年12月31日
波动率98.04 %98.04 %
无风险利率0.55 %1.81 %
加权平均预期寿命(年)6.16.25
股息率— %— %

截至2020年3月31日及2019年3月31日止季度，与权证负债重估有关的收益/(亏损)为#美元0.11000万美元和($0.1百万美元)，并已在简明综合经营报表中计入其他收益(费用)。

注意事项 8. 变量 利息 实体
一般来说，如果一个实体在没有额外附属财务支持的情况下缺乏足够的股本为其活动提供资金，或者其结构使得投票权持有人没有实质性地参与该实体的损益，则该实体被定义为现行会计规则下的可变利益实体(VIE)。在确定符合业务定义的实体是否有资格获得适用VIE指导的范围例外时，公司会考虑：(I)它是否显著参与了该实体的设计；(Ii)它是否向该实体提供了超过一半的资金支持；以及(Iii)VIE的几乎所有活动都是代表它进行的。VIE由其主要受益人合并，这一方有权指导对VIE的经济影响最大的活动，并有权获得对VIE可能产生重大影响的实体的利益或承担可能对VIE产生重大损失的实体的损失。主要受益人评估必须在持续的基础上重新评估。
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(未经审计)
如标题下所讨论的管理服务协议(以下简称“MSA”)本公司与德克萨斯州一家非营利性医疗机构(“TIH”)和一家加州专业公司(“CIH”)签订了一项MSA。根据MSA的规定，TIH和CIH的股权所有者只有一项名义上的股权投资面临风险，该公司吸收或接受该实体的大部分预期损失或收益。该公司参与了这些MSA的设计。公司还同意提供营运资金贷款，以使TIH和CIH能够为他们的日常义务提供资金。TIH和CIH的几乎所有活动都包括其决策、批准或为其利益而进行，这从以下事实可以看出：(I)TIH和CIH的运营主要使用本公司持有执照的提供者网络进行；(Ii)根据MSA，公司同意为这两个实体提供和执行所有非医疗管理和行政服务。公司管理费的支付从属于TIH和CIH义务的支付，营运资金贷款的偿还不由TIH和CIH的股权所有者担保TIH和CIH的债权人对公司的一般信贷没有追索权。
基于该实体的设计以及在没有额外营运资金贷款的情况下缺乏足够的股本为其活动提供资金，本公司已确定TIH和CIH为VIE。本公司是合并这些实体所需的主要受益者，因为它在这些实体中拥有权力和潜在的重大利益。因此，公司需要合并管理的治疗中心的资产、负债、收入和费用。
管理服务协议
2018年4月，本公司与TIH签署了MSA，2018年7月，本公司与CIH签署了MSA。根据MSA的规定，公司授权TIH和CIH使用其专有治疗计划和相关商标，并提供所有必要的日常业务管理服务，包括但不限于：
•一般行政支助事务；
•信息系统；
•记录保存；
•开票和收款；
•获得并维护所有联邦、州和地方执照、认证和监管许可。
与TIH和CIH的运营以及通过提供商网络提供临床服务相关的所有临床事务均由TIH和CIH董事会负责，不受公司的任何控制或指示。
TIH每月向公司支付的费用相当于(A)提供管理服务的成本(包括分配给提供服务的合理管理费用，包括为医疗集团的利益而产生的工资、租金、设备和租户改善)的总金额，前提是任何资本化成本将在五-年份)，(B)10%-15(C)由TIH自行决定的任何绩效奖金金额。本公司的管理费从属于支付实体的债务。
CIH每月向公司支付的费用相当于：(A)提供管理服务的成本(包括分配给提供服务的合理间接费用，包括为实体的利益而发生的工资、租金、设备和租户改善)的总金额，前提是任何资本化成本将在五(B)由CIH自行决定的任何绩效奖金。
该公司的简明综合资产负债表包括其VIE的以下资产和负债(以千计)：

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(未经审计)
(单位：千)三月三十一号，
2020		十二月三十一日，
2019
现金和现金等价物$634  $379  
应收账款694  564  
未开票应收账款26  —  
预付资产和其他流动资产17  26  
总资产$1,371  $969  
应付帐款$21  $9  
应计负债168  100  
递延收入65  73  
公司间应付账款938  685  
总负债$1,192  $867  

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第二项。 企业管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的财务报表(包括相关附注)以及本报告其他部分包含的其他财务信息一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本报告其他部分和我们提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中标题为“风险因素”一节中讨论的因素。
前瞻性 报表
本报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”，涉及财务状况、经营结果、业务战略、经营效率或协同效应、竞争地位、现有产品的增长机会、管理计划和目标、股票市场和其他事项。本报告中非历史事实的陈述特此确认为“前瞻性陈述”，以确保1934年“交易法”(下称“交易法”)第21E节和1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A节提供的安全避风港。这些前瞻性陈述，包括但不限于与未来业务前景、我们的收入和收入有关的陈述，无论它们发生在哪里，都必须是反映我们高级管理层截至作出这些陈述之日的最佳判断的估计，或者如果没有说明日期，则是截至本报告之日的最佳判断。这些前瞻性声明会受到风险、不确定性和假设的影响，包括在我们最近提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“Form 10-K”)第1A部分“风险因素”以及其他提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中描述的那些风险因素，这些风险因素可能会影响我们的业务运营、业绩、发展和业绩。由于本报告中讨论的因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外, 我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除非法律要求，否则我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。
所有提及的“Catasys”，“Catasys，Inc.”“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指Catasys，Inc.、全资子公司和可变利益实体，除非明确规定该术语仅指母公司。
概述
一般信息
我们利用专有的大数据预测分析、人工智能和远程健康，并结合人工交互，为健康计划提供更好的成员健康和成本节约。我们识别、接触和治疗健康计划成员，这些健康计划成员的行为健康状况未得到解决，从而加剧了医疗合并症。我们的使命是帮助尽可能多的人改善健康，挽救生命。
我们应用先进的数据分析和预测性建模来识别有未接受治疗的行为健康状况的成员，无论是否确诊，以及可能通过OnTrak计划的治疗而受到影响的共存健康状况。然后，我们通过利用基于对医疗规避驱动因素的深入洞察而构建的专有投保功能，独特地吸引通常不寻求行为医疗保健的健康计划成员。我们的技术支持的OnTrak解决方案是一套集成的服务，包括以证据为基础的心理社会和医疗干预，通过面对面或远程医疗、护士指导的护理指导和当地社区支持提供。我们相信，该计划目前正在改善会员的健康状况，同时，在OnTrak计划完成后，推动健康计划总成本的降低。
我们作为一个部门运营，我们已经与领先的国家和地区健康计划签订了合同，向30个州以及国家首府的合格成员提供OnTrak。
量度
下表列出了我们用来评估业务、衡量业绩、确定影响业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策的关键指标(单位：千)：
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•收入。我们的收入主要来自向OnTrak计划的会员收取的费用。我们的合同通常是按月向我们提供现金费用、预付案例费率或基于注册会员的服务费。该公司的履约义务在OnTrak计划的整个期限内都得到了履行。

•有效的外展池。我们的有效外展池代表由我们的健康计划客户投保的个人，他们是通过我们先进的数据分析和预测建模确定的，这些人的行为健康状况未经治疗，可能会通过OnTrak计划的治疗而受到影响。

•运营现金流。我们目前的业务活动导致现金流从运营中流出，因为我们对业务进行了战略性投资，以帮助我们的业务继续增长。


截至3月31日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)20202019更改$更改%
收入$12,338  $6,811  $5,527  81 %
有效的外展池144,65747,939  96,718  202 %
运营现金流$(4,599) $(4,359) $(240) (6)%

我们运营结果的关键组成部分
收入
当我们通过将承诺的商品或服务转让给客户来履行我们的履约义务时，确认来自与客户的合同收入。通过衡量我们在履行履约义务方面的进展，以描述货物或服务向客户转移的方式，确认随时间履行履约义务的收入。登记参加我们计划的客户的收入将在计划期限内确认，通常为12个月。

收入成本
医疗服务的成本主要包括与我们的护理教练、会员参与专家和其他直接参与会员参与和护理的员工相关的工资、医疗服务提供者索赔付款，以及我们的第三方管理员为处理这些索赔而收取的费用。我们的第三方管理人员为处理索赔而收取的工资和费用在发生索赔时支出，医疗保健提供者索赔付款在符合条件的会员获得服务的期间确认。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销、研发以及一般和管理费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金；营销和促销活动、企业沟通、在线营销、产品营销和其他品牌建设活动的成本。研发费用主要包括研发人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬；某些第三方服务提供商的成本。研究和开发成本在发生时计入费用。一般和行政费用主要包括行政、法律、财务和人力资源工作人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬；专业费用；保险费和其他公司费用。
利息支出
利息支出主要包括票据协议的利息支出、债务贴现的增加和债务发行成本的摊销。
其他收入/(费用)
其他收入/(支出)主要包括债务终止成本和与偿还贷款及认股权证负债公允价值变动相关的递延债务发行成本的注销。
行动结果
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目录
下表和下面的讨论总结了我们浓缩合并操作的结果：
截至三个月
三月三十一号，
20202019
收入
$12,338  $6,811  
收入成本
7,233  3,027  
毛利5,105  3,784  
运营费用
11,109  6,299  
营业亏损
(6,004) (2,515) 
其他收入/(费用)
62  (85) 
利息支出
(1,653) (321) 
净损失
$(7,595) $(2,921) 
收入
我们在商业和政府保险会员之间的收入组合在每个季度保持一致。下表列出了我们在所显示的每个时期的收入来源(除百分比外，以千计)：

截至3月31日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)20202019更改$更改%
商业收入$7,241  $4,152  $3,089  74 %
营业收入占总收入的百分比59 %61 %(2)%
政府收入$5,097  $2,659  $2,438  92 %
政府收入占总收入的百分比41 %39 %2 %
总收入$12,338  $6,811  $5,527  81 %
收入增加550万美元，即8%截至2020年3月31日的三个月与2019年相比增长1%。这一增长归因于我们的OnTrak计划继续扩大，我们现有的健康计划客户以及我们从现有和新的健康计划中注册的成员。
收入成本、毛利和毛利率
截至3月31日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)
20202019
更改$
更改%
收入成本$7,233  $3,027  $4,206  139 %
毛利$5,105  $3,784  $1,321  35 %
毛利率41 %56 %(15)%
与2019年相比，截至2020年3月31日的三个月收入成本增加了420万美元，增幅为139%。收入成本增加的主要原因是230万美元持续投资于面临正面影响的会员其中140万美元用于第三方管理人的索赔处理，50万美元用于会员的印刷和制作费用。
我们预计我们的收入成本会随着收入的增加而增加，但随着时间的推移，我们的毛利率也会随着时间的推移而增加。优化我们的运营效率，继续扩大我们的业务规模。
运营中 费用
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目录
截至3月31日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)
20202019
更改$
更改%
运营费用$11,109  $6,299  $4,810  76 %
营业亏损$(6,004) $(2,515) $(3,489) (139)%
营业亏损率(49)%(37)%
与2019年相比，截至2020年3月31日的三个月的总运营费用增加了480万美元，增幅为76%。运营费用的增加主要是由于员工人数增加导致与员工相关的成本增加了360万美元，以及为支持我们不断增长的运营而增加的与供应商相关的成本增加了120万美元。
我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的持续增长，我们的运营费用将会增加，但随着时间的推移，我们的运营费用占收入的比例将会下降。由于运营和战略启动的时间和范围的不同，我们的运营费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动。
利息支出
截至3月31日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)20202019更改$更改%
利息支出$(1,653) $(321) $(1,332) (415)%
截至2020年3月31日的三个月的利息支出增加是由于我们的2024年票据在截至2019年9月30日的三个月内产生的利息和债务贴现摊销。
其他收入/(费用)
截至3月31日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)
20202019
更改$
更改%
其他收入/(费用)
$62  $(85) $147  173 %
截至2020年3月31日的三个月的其他收入/(支出)增加主要是由于权证负债的公允价值发生变化。
流动性和资本资源
流动性与资本资源
截至2020年3月31日，现金和现金等价物为1240万美元。截至2020年3月31日，我们的营运资本约为440万美元。自成立以来，我们发生了严重的净亏损和负运营现金流。我们预计我们目前的现金资源将至少在未来12个月内用于支付开支，然而，现金收集、收入或意外支出的延迟可能会影响这一估计。
我们为持续运营提供资金的能力取决于注册OnTrak计划的会员数量的增加。我们目前在30个州运营我们的OnTrak解决方案，其中包括美国首府。我们为商业(雇主资助)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合条件的(Medicare和Medicaid)人群提供服务。
从历史上看，在我们继续快速增长的过程中，我们已经并将继续看到净亏损、运营净亏损、运营活动的负现金流以及历史上的营运资本赤字。随附的财务报表不反映如果我们不能继续经营下去可能导致的任何调整。我们通过签订更多创收健康计划客户的合同和扩大我们的OnTrak计划，缓解了大量的疑虑
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目录
在现有的健康计划客户中。为了支持这一不断增长的服务需求，我们投资并将继续投资于支持预期增长所需的额外员工人数。
我们拥有不断增长的客户群，相信我们能够充分扩大我们的运营规模，以服务于合同和未来的注册，为这些投资提供杠杆作用，在不久的将来产生正现金流。我们相信，在可预见的未来，我们将有足够的资本支付开支，我们将继续监控流动性。如果我们增加了比预算更多的医疗计划，扩大了外展池的规模，超过了我们的预期，决定投资于新产品或寻找更多的增长机会，我们将考虑通过债务或股权融资来为这些选项融资。
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
(单位：千)
20202019
用于经营活动的现金净额
$(4,599) $(4,359) 
用于投资活动的净现金(14) —  
融资活动提供的现金净额
3,004  2,493  
现金和限制性现金净减少$(1,609) $(1,866) 
在截至2020年3月31日的三个月里，我们从运营活动中使用了460万美元的现金，而2019年同期为440万美元。增加的主要原因是接受治疗的会员人数增加，增加了护理教练、外展专家、社区护理协调员和其他工作人员以管理不断增加的注册会员人数，以及为支持增长和提高效率而对数据科学、信息技术和软件开发进行的投资。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的资本支出并不显著。我们预计，随着我们更换使用寿命即将结束的计算机系统、升级设备以支持越来越多的注册会员，以及增强我们系统的可靠性和安全性，未来的资本支出将会增加。这些未来的资本支出要求将取决于许多因素，包括我们的系统陈旧或故障、扩大采用我们的解决方案的进展、我们的营销努力、获得监管批准的必要性以及获得监管批准所涉及的时间和成本、竞争性的技术和市场开发，以及我们建立合作安排、有效商业化、营销活动和其他安排的能力。

截至2020年3月31日的三个月，我们的融资活动提供的净现金为300万美元，而截至2019年3月31日的三个月，我们的融资活动提供的净现金为250万美元。截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金包括行使期权和认股权证的收益160万美元，2024年票据利息部分的实物支付收益140万美元，而截至2019年3月31日的三个月的左轮手枪贷款收益为250万美元。

由于上述原因，我们截至2020年3月31日的现金和现金等价物为1240万美元。

我们预计我们目前的现金资源将至少在未来12个月内覆盖我们的业务，然而，现金收集、收入或不可预见的支出的延迟可能会影响这一估计。
表外安排
于本报告所述期间，吾等与未合并实体或金融合伙企业(例如通常称为结构性融资或特殊目的实体的实体)并无任何关系，目前亦无任何关系，而这些实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。因此，如果我们参与了这些类型的关系，我们就不会面临融资、流动性、市场或信用风险。
关键会计估计
见简明合并财务报表附注2。
第三项：关于市场风险的定量和定性披露
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不适用。
项目4.安全控制和程序
披露控制
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们评估了截至2020年3月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
项目1A.风险因素
在评估我们和我们的普通股时，我们敦促您仔细考虑本Form 10-Q季度报告中的风险和其他信息，以及我们于2020年3月16日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K财年年度报告第I部分第1A项中披露的风险因素。本Form 10-Q季度报告中讨论的任何风险或我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露的任何风险，以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性，都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们的运营历史有限，预计将继续遭受巨额运营亏损，并可能无法获得额外的融资。

我们自2003年成立以来一直没有盈利，预计至少在未来12个月内会出现大量额外的运营亏损和来自运营的负现金流。截至2020年3月31日，现金和现金等价物为1240万美元，累计赤字为3.389亿美元。我们预计我们目前的现金资源将至少在未来12个月内用于支付开支，然而，现金收集、收入或意外支出的延迟可能会影响这一估计。

从历史上看，在我们继续快速增长的过程中，我们已经并将继续看到净亏损、运营净亏损、运营活动的负现金流以及历史上的营运资本赤字。随附的财务报表不反映如果我们不能继续经营下去可能导致的任何调整。我们通过与更多创收健康计划客户签订合同，并扩大我们的业务范围，缓解了人们的疑虑。跟踪在现有的健康计划客户中提供计划。为了支持这一不断增长的服务需求，我们投资并将继续投资于支持预期增长所需的额外员工人数。其他管理计划包括增加外展人才库，以及提高我们目前的入学率。我们将继续探索提高现有成员和新成员利润率的方法。

我们拥有不断增长的客户群，相信我们能够充分扩大我们的业务规模，为合同和未来的注册提供服务，为这些投资提供杠杆，在不久的将来产生正现金流。我们相信，在可预见的未来，我们将有足够的资本支付开支，我们将继续监控流动性。如果我们增加更多
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如果我们的医疗计划超出预算，扩大外展池的规模超过我们的预期，决定投资于新产品或寻找更多的增长机会，我们将考虑通过债务或股权融资来为这些选择提供资金。

我们可能需要额外的资金，而且我们不能保证将来会找到足够的资金来源。

自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，并已经花费了大量资金，并预计将继续花费大量资金来发展我们的业务。我们可能需要额外的资金才能实现正现金流，而且我们可能永远不会实现正现金流。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外的资金，这种融资将导致我们的股东进一步稀释。任何发行的股本证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权，发行的债务证券的条款可能会对我们的业务造成除上述以外的重大限制。

我们不知道是否会以商业上可以接受的条件获得额外的融资，或者根本不知道。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条件提供资金，我们可能需要缩减规模，削减项目开发努力，或者完全停止我们的运营。

我们可能无法成功地管理和发展我们的业务，这可能会对我们的运营结果、财务状况和业务产生不利影响。

持续的扩张可能会给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。遵守美国证券交易委员会的规则和法规的需要将继续对我们的财务和会计人员、财务、会计和信息系统以及我们的内部控制程序提出重大要求，其中任何一项都可能不足以支持我们预期的增长。遵守州和联邦医疗、安全和隐私法规的需要将继续对我们的员工以及我们的政策和程序提出重大要求，其中任何一项都可能不足以支持我们预期的增长。我们可能无法有效地招聘、培训、留住、激励和管理所需的人员。我们未能有效地管理增长，可能会限制我们履行报告义务或实现营销、商业化和财务目标的能力。

我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。

我们正在持续执行一系列旨在提升我们业务的增长计划、战略和运营计划。这些努力的预期收益基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，实现我们预期实现的所有好处，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种各样的风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括与此类增长计划、战略和运营计划相关的预期活动时间延迟、实施这些努力的难度和成本增加，包括难以遵守新的监管要求，以及与经营业务相关的其他意想不到的成本。此外，我们继续实施这些计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们会实现这些好处。如果由于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的计划可能并不像我们认为的那样有效，这可能会限制我们的 潜力 收入增长。

我们相信我们的治疗方法是有效的。跟踪解决方案基于相对较少患者的有限经验。这样的结果可能在统计学上没有意义，没有经过严密的科学审查，也可能不能表明我们项目治疗的长期未来表现。如果最初显示的结果不能随着时间的推移成功复制或维护，我们程序的利用率可能会大幅下降。没有标准化的方法来衡量像我们这样的项目的有效性。即使我们相信我们的解决方案是有效的，我们的客户也可以通过使用不同的结果衡量标准来确定它们是无效的。此外，即使我们的客户确定我们的解决方案是有效的，他们也可能会停止使用这些解决方案，因为他们确定总成本节约不够充分，或者我们的计划没有足够高的投资回报。我们的成功取决于我们是否有能力在我们的跟踪解决办法。我们没有进行大规模的外展和招生工作，而且时间有限，我们可能无法达到预期的招生比例。

我们的On跟踪 解 可能不会被广泛接受，这可能会限制我们的增长。
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我们有能力为我们的On实现更多的市场接受度跟踪解决方案取决于我们从协议中展示财务和临床结果的能力。如果我们不能获得足够的合同来获得承认或接受我们的On跟踪如果我们的计划没有显示出临床改善和成本节约的预期水平，我们就不太可能获得广泛的市场接受。

我们的业绩令人失望 解决方案 或未能获得我们公开披露的 里程碑 可能会对市场接受度产生不利影响，并对我们的股票价格产生实质性的不利影响。

令人失望的结果、晚于预期的新闻稿公告或终止评估、试点计划或商业广告跟踪解决方案可能会对我们的解决方案的商业接受度、我们的股票价格和我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，有关业绩的公告或对业绩的预期可能会增加我们股价的波动性。除了众多即将到来的里程碑外，我们还不时向市场提供财务指导和其他预测。虽然我们相信我们公开提供的预测和预测所依据的假设是合理的，但预测和预测本身就会受到许多风险和不确定因素的影响。任何未能实现里程碑或未能及时实现，或未能实现公开宣布的指导和预测，都可能对我们的经营业绩和我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们面临着最近爆发的新型冠状病毒2019年(新冠肺炎)带来的业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

最近爆发的新冠肺炎可能会扰乱我们的业务，给我们带来实质性的不利影响。由于受影响地区政府采取的措施，旨在控制疫情的隔离措施导致企业和学校停课，这些地区的许多人被迫在家工作。由于全球大流行，世界各地的贸易和商业活动受到不利影响，国际股市和大宗商品市场大幅波动，许多地区开始出现经济衰退的迹象。不同的国家已经制定了几项计划，以努力缓解由于社会活动和商业活动水平大幅下降而导致的失业率上升和经济混乱，尽管它们的长期有效性仍不确定。我们仍在评估我们的业务运营和系统支持，以及新冠肺炎可能对我们的业绩和财务状况产生的影响，但不能保证此分析将使我们能够避免因COVID019病毒的传播或其后果而产生的部分或全部影响，包括总体上或本行业的商业情绪下降，或其对我们的成员或外展池的影响。

我们的行业竞争很激烈，我们可能无法成功竞争。

总的来说，医疗保健业务，特别是行为健康治疗业务，竞争非常激烈。虽然我们相信我们的产品和服务是独一无二的，但我们是在竞争激烈的市场中运营的。我们与其他医疗保健管理服务机构、护理管理和疾病管理公司竞争，包括管理型行为保健组织(MBHO)、其他专业保健和管理型保健公司，以及在网上和移动设备上提供行为健康治疗和支持的保健技术公司。我们的大多数竞争对手都比我们大得多，并且拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。我们相信，我们能够为客户提供全面和集成的行为健康解决方案，包括利用我们的分析模型和创新的成员参与方法，将使我们能够有效地竞争。然而，不能保证我们未来不会遇到更有效的竞争，不能保证我们会有财力继续改进我们的产品，或者我们会成功地改进它们，这将限制我们维持或增加业务的能力。

我们的竞争对手可能会开发和引入新的流程和产品，这些流程和产品在治疗行为健康问题方面与我们的项目相当或优于我们的项目。因此，我们可能会受到竞争对手开发的任何新工艺和产品的不利影响。

我们有相当大比例的 收入 可归因于 四 大客户，其中任何一个或全部可能 终止我们的服务 随时随地.

四个客户总共占91个客户%截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，分别占我们收入的80%，截至2020年3月31日和2019年3月31日，四个客户分别占我们应收账款的97%和84%。我们预计，在可预见的未来，来自有限数量客户的收入将持续下去。对这些客户的销售是根据具有灵活终止条款的协议进行的，通常情况下，客户有权在向我们发出有限通知的情况下，在有理由或无原因的情况下终止销售。我们可能无法留住我们的主要客户，或者这些客户可能会降低他们的注册级别。与我们的一个或多个主要客户有关的收入的任何大幅减少或延迟都将损害我们的财务业绩。如果与当前主要客户相关的收入停止或减少，我们可能无法从其他客户那里获得足够的投保，以抵消任何此类损失或减少。.

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我们依赖关键人员，他们的流失可能会影响我们管理业务的能力。

我们高度依赖我们的高级管理人员和关键的操作和技术人员。任何高级管理层成员和主要运营和技术人员的服务流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还依赖顾问和顾问来帮助我们制定战略。

为了实现我们的目标，我们需要雇佣更多的员工。目前对技术熟练的高管和拥有相关专业知识的员工的竞争非常激烈，这场竞争可能会持续下去。如果不能吸引和留住足够的人才，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功在很大程度上有赖于我们主要行政人员的持续服务。这些高级管理人员是随意的雇员，因此他们可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。我们还依靠我们在研发、市场营销、服务以及综合和行政职能领域的领导团队。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，并可能严重推迟或阻碍我们实现业务目标。

为了继续执行我们的增长战略，我们还必须吸引和留住高技能人才。对合格专业人员的竞争非常激烈。我们可能无法继续吸引和留住人才。我们过去不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技术人才的困难，我们预期将来亦会继续遇到困难。具有医疗保健市场工作经验的合格人才库总体上是有限的。此外，许多与我们竞争经验丰富的人才的公司都比我们拥有更多的资源。

此外，在作出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑与就业有关的股票期权或其他股权工具的价值。因此，我们股票价格的波动可能会对我们吸引或留住高技能人才的能力产生不利影响。此外，对股票期权和其他股权工具的支出要求可能会阻碍我们授予应聘者加入我们公司所需的股票期权或股权奖励的规模或类型。如果不能吸引新员工或不能留住和激励我们现有的员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们招聘、留住和发展一支非常庞大和多样化的劳动力队伍的能力。我们必须转变我们的文化，才能成功地发展我们的业务。

我们的产品和服务以及我们的运营需要大量的员工。近年来，随着我们业务的不断发展和扩大，有相当数量的员工加入了我们的行列。我们的成功有赖于我们有能力改变我们的文化，使我们的人才与我们的业务需求保持一致，吸引我们的员工，并激励我们的员工在提供我们的服务时保持开放的态度，勇于创新，并保持以会员和客户为中心。如果我们未能充分规划高管和高级管理层的继任，或者我们未能根据当前快速变化的环境有效地招聘、整合、留住和发展关键人才和/或使我们的人才与我们的业务需求保持一致，我们的业务将受到不利影响。虽然我们已有接任计划，并与数量有限的主要行政人员订有聘用安排，但这些安排并不能保证这些或合适的接任行政人员的服务会继续提供给我们。

我们可能会受到未来的诉讼，这可能会导致大量的责任，可能会超出我们的保险范围。

所有重要的医疗治疗和程序，包括利用我们的计划进行的治疗，都涉及严重受伤或死亡的风险。虽然我们不是任何此类索赔的对象，但我们的业务存在人身伤害索赔和重大损害赔偿的固有风险。我们无法控制个别医生和治疗师是否会在决定如何治疗他们的病人时采用适当的护理标准。虽然我们的协议通常要求医生为他们的疏忽赔偿我们，但不能保证如果提出索赔，他们是否愿意和经济上有能力这样做。此外，我们的许可协议要求我们赔偿医生、医院或其附属公司因我们的疏忽而造成的损失。

我们目前已为人身伤害索偿、董事及高级人员责任保险，以及错误及遗漏保险投保。我们可能无法以可接受的费用或优惠条件维持足够的责任保险。我们预计责任保险将更难获得，保费将随着时间的推移和接受我们计划治疗的患者数量的增加而增加。如果发生诉讼，我们可能遭受重大损害赔偿或和解费用(无论索赔的是非曲直)、诉讼费用和对我们声誉的重大损害。

如果第三方付款人不能为我们的 如果没有解决方案，我们的收入和盈利前景将受到损害。
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我们未来的收入增长将在一定程度上取决于我们与健康计划和其他保险付款人签订合同的能力。跟踪解决办法。此外，保险付款人越来越多地试图控制医疗成本，可能无法为我们的计划支付或提供足够的付款。我们可能无法获得足够的保险报销来实现研究和产品开发投资的适当回报，而缺乏此类报销可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，并可能对我们的收入和收益产生不利影响。

我们可能无法实现我们承诺的节余。跟踪 这可能导致定价水平不足以弥补我们的成本或确保盈利。

我们的许多员工跟踪合同基于为客户节省的预期或保证水平，并实现其他运营指标，从而在节省的基础上产生奖励费用。如果我们无法达到或超过承诺的节余，无法实现商定的运营指标，或无法顺利解决与客户的合同账单和解释问题，我们可能需要从支付给我们的费用金额中退还保证节余与实际实现的节余(如果有)之间的任何差额；或者，我们可能无法根据节余赚取奖励费用。因此，在合同期限内或合同期满时，我们可能需要退还部分或全部已支付的服务费用。这使我们面临重大风险，即谈判和签订的合同最终可能无利可图。此外，根据我们的解决方案，管理型医疗运营还面临提供商定服务所产生的成本风险。因此，未能预测或控制成本可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

我们的净营业亏损结转(“NOL”)将于2023年开始到期。这些NOL可以用来抵消未来的应税收入，就我们产生的任何应税收入而言，从而减少或取消我们未来应缴纳的联邦所得税。《国税法》第382条对公司在经历第382条规定的所有权变更时使用NOL的能力施加了限制。一般说来，所有权变更可能是由于在三年内使某些股东在公司股票中的所有权增加超过50%而导致的。如果所有权变更已经发生或即将发生，我们的NOL的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制是通过将所有权变更时我们股票的价值乘以国内税法中定义的适用的长期免税率来确定的。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的年份。我们可能会发现，由于过去发生的事件或普通股的发行，或两者的结合，我们经历了第382条规定的所有权变更。如果是这样的话，针对我们未来的应税收入使用我们的NOL或其中的一部分可能会受到第382条规定的年度限制，这可能会导致我们的NOL的一部分在使用之前过期。

为了保护公司的重要NOL，我们于2019年10月28日向特拉华州州务卿提交了一份包含修正案(“保护性修正案”)的经修订和重新修订的公司注册证书。保护修正案由本公司股东于2019年9月24日以书面同意方式批准。

保护性修正案旨在通过限制普通股的某些转让来帮助保护我们积累的NOL的长期价值。保护性修正案的转让限制一般会限制普通股的任何直接或间接转让，前提是任何人对普通股的直接或间接所有权从普通股的4.99%以下增加到4.99%或更多，或者增加拥有或被视为拥有4.99%或更多普通股的人直接或间接拥有的普通股的百分比。任何违反《保护性修正案》的直接或间接转让都将自被禁止转让之日起对据称的受让人无效。

保护性修正案还要求任何试图成为4.99%或更多普通股持有者的人都必须寻求我们董事会的批准。这可能会产生意想不到的“反收购”效果，因为我们的董事会或许能够阻止任何未来的收购。同样，对股东可能拥有的股票数量的任何限制，都可能导致股东更难更换现任管理层。此外，由于保护性修正案可能会限制股东处置或收购我们普通股的能力，我们普通股的流动性和市值可能会受到影响。

保护性修正案对通过前发行的普通股不具约束力，除非这些股票的持有者投票赞成保护性修正案，并在代表该等股票的股票上醒目地注明转让限制，或者，如果是未认证的股票，登记所有者已收到保护性修正案的通知，或者该登记所有者实际知道保护性修正案。因此，即使在保护性修正案生效后，我们也不能向您保证，我们不会经历第382节中定义的所有权变更，包括由于我们董事会在保护性修正案允许的情况下放弃或修改所有权的结果。

与我们的知识产权有关的风险

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与员工签订保密协议， 治疗医生 其他可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

为了保护我们的专有技术和过程，我们在一定程度上依赖于我们与员工、治疗医生和其他人达成的协议中的保密条款。这些协议可能不能有效防止机密信息的泄露，也可能不能在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可以独立发现商业秘密和专有信息。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，不利的结果可能会损害我们的业务。

我们未来的业务可能会因涉嫌侵犯其他第三方拥有的专利、商业秘密、商标或版权而受到索赔和潜在的诉讼。在医疗保健、药品和生物技术行业，许多公司积极寻求侵权索赔和诉讼，这使得竞争产品的进入变得更加困难。我们可能会遇到现有的、资金更雄厚的竞争对手和其他第三方提出的索赔或诉讼。法院下令的禁令可能会阻止我们继续营销现有产品或将新产品推向市场，而诉讼的结果以及由此造成的任何收入和诉讼费用的损失可能会对我们支付费用和继续运营的能力产生重大影响。

与我们的 医疗保健 工业

最近保险和医疗保健法律的修改给医疗保健行业带来了不确定性。

经2010年3月颁布的“医疗保健和教育和解法案”(通常称为“医疗改革法”)修订的“患者保护和平价医疗法案”将医疗保险覆盖范围大大扩大到未参保的美国人，并改变了医疗保健由政府和私人付款人提供资金的方式。在2016年的联邦选举中，共和党总统候选人和共和党在国会参众两院获得多数席位，在这之后，又有了新的立法努力，以大幅修改或废除医疗改革法，以及一些旨在改变其影响的行政政策变化，包括2017年12月颁布的减税和就业法案，其中废除了医疗改革法对未参保人员的处罚。我们无法预测进一步的改革建议(如果有的话)会被采纳，何时会被采纳，或者它们会对我们的业务产生什么影响。还可能存在与医疗改革法相关的其他风险和不确定性。如果我们不遵守或无法有效管理这些风险和不确定性，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的政策和程序可能不完全符合州和联邦当局复杂且日益严格的监管，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

医疗保健行业受到严格监管，并继续经历重大变化，因为第三方付款人，如联邦医疗保险和医疗补助、传统赔偿保险公司、管理式医疗组织和其他私人付款人，加大了控制医疗服务成本、利用和提供的努力。医疗保健公司受到广泛而复杂的联邦、州和地方法律、法规和司法裁决的约束。我们或我们的治疗医生未能遵守适用的医疗法律和法规，可能会导致实施我们负担不起的民事或刑事制裁，或要求重新设计或从市场上撤回我们的计划。

我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，我们可能需要支付巨额损害赔偿金。

我们的业务需要承担向供应商和我们提出医疗责任索赔的风险。虽然我们为医疗事故索赔投保的金额是我们认为与业务相关的风险是适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿金。我们为自己投保专业责任险，并单独投保一般保险单，包括医疗事故索赔。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是在我们扩大服务的情况下。因此，我们将来可能不能以可接受的费用购买足够的专业责任保险，甚至根本不能获得足够的专业责任保险。

对我们提出的任何没有得到保险全额覆盖的索赔都可能导致高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和供应商对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。
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我们的商业行为可能会被发现构成非法拆分费用或企业行医，这可能会导致处罚，并对我们的业务造成不利影响。

许多州，包括我们主要执行办公室所在的加利福尼亚州，都有法律禁止像我们这样的商业公司行医，控制医生或其他医疗保健专业人员(如护士或护士从业人员)的医疗判断或决定，或与医生或其他医疗保健专业人员从事某些商业安排，例如雇用医生和其他医疗保健专业人员或分担费用。列举具体企业惯例和费用分摊规则的州法律法规、行政和司法决定因州而异，由法院和政府机构执行，各自拥有广泛的自由裁量权。法院、政府机构或包括医生在内的其他各方可能会断言，我们通过提供与我们的治疗计划相关的行政和其他服务，从事非法的企业行医、分担费用或支付转诊费用。由于这些指控，我们可能会受到民事和刑事处罚，我们的合同可能被发现全部或部分无效和不可执行，或者我们可能被要求重组我们的合同安排。如果是这样的话，我们可能无法以优惠的条件调整我们的合同安排，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的商业行为可能被发现违反了反回扣、医生自我推荐或虚假索赔法律，这可能会导致处罚并对我们的业务产生不利影响。

医疗保健行业在回扣、医生自我转介安排、虚假索赔和其他欺诈和滥用问题方面受到广泛的联邦和州监管。

联邦反回扣法(以下简称“反回扣法”)禁止在知情的情况下故意直接或间接提供、支付、招揽、收受或提供报酬，以换取或诱使推荐个人，或提供、安排或推荐可由联邦医疗保健计划全部或部分报销的项目或服务，这些项目或服务可全部或部分由联邦医疗保健计划报销，但联邦反回扣法(以下简称“反回扣法”)禁止在知情的情况下故意提供、支付、招揽、收受或提供报酬，以换取或诱导个人推荐，或提供、安排或推荐可由联邦医疗保健计划全部或部分报销的项目或服务。“报酬”的广义定义包括任何有价值的东西，例如现金支付、礼品或礼券、折扣或提供服务、用品或设备。“反回扣法”的范围很广，它禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。

认识到反回扣法的广泛性，以及从技术上讲，它可能会禁止医疗行业内许多无害或有益的安排，监察长办公室(OIG)发布了一系列被称为“避风港”的规定。遵守安全港的所有要求可使商业安排的各方免受根据“反回扣法”的起诉。一项商业安排不符合安全港，并不一定表示该安排是非法的，或OIG会提出检控。尽管如此，在没有适用的安全港的情况下，即使一项安排的目的只有一个是为了诱导转介，也可能发生违反反回扣法的情况。违反反回扣法的处罚可能会很严厉。这些制裁包括刑事和民事处罚、监禁，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。许多州都通过了类似于反回扣法的法律，有些法律适用于任何付款人都可以报销的项目和服务，包括私人保险公司。

此外，联邦政府禁止医生自我转介，也就是通常所说的斯塔克法律(Stark Law)，除某些例外情况外，如果医生或医生的直系亲属与该实体有任何经济关系，禁止将医疗保险患者转介到提供某些“指定健康服务”的实体。“财务关系”是通过投资利息或补偿安排来建立的。违反斯塔克法的处罚包括退还所有禁止转介的资金、罚款、民事罚款，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。除了斯塔克法，许多州都有自己的自我推荐禁令，这可能会延伸到所有的自我推荐，无论付款人是谁。

联邦虚假索赔法案规定，除其他事项外，任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款申请的人或实体都要承担责任。根据“虚假申报法”，如果某人对信息有实际了解，或者故意无知或鲁莽地无视信息的真实或虚假，则他的行为是知情的。不需要有明确的欺诈意图。违反其他法律，如反回扣法或FDA禁止促进药品的标签外使用，可能导致根据联邦虚假索赔法案承担责任。“虚假索赔法”的Qui-tam条款允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享被告向政府支付的与诉讼有关的任何金额。近年来，Qui Tam诉讼的申请数量大幅增加。当一家实体被确定违反了《虚假索赔法》(False Claims Act)时，它可能会被要求支付最高为政府实际损失三倍的赔偿金，外加对每一次虚假索赔的民事罚款，罚款在5500美元到1.1万美元之间。违反虚假申报法的行为也可能导致被排除在联邦医疗保健计划之外。考虑到可能存在争议的索赔数量，根据虚假索赔法案，即使是一个不适当的账单安排，潜在的损害也可能是巨大的。此外，各州也制定了类似的法律，效仿
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虚假索赔法案，适用于根据医疗补助和其他州医疗保健计划报销的项目和服务，在几个州，此类法律适用于提交给所有付款人的索赔。

2009年5月20日，2009年联邦执行和恢复法案(FERA)成为法律，它对联邦虚假索赔法案进行了重大修订。除其他事项外，FERA取消了索赔必须提交给联邦政府的要求。因此，虚假索赔法案的责任延伸到任何虚假或欺诈性的政府资金索赔，无论索赔是否直接提交给政府，也无论政府是否实际保管这些资金。FERA还特别规定，如果实体“在知情的情况下不正当地逃避或减少向政府支付或转移金钱或财产的义务”，FERA将承担“虚假索赔法”的责任。因此，明知和不适当地不退还多付的款项可以作为虚假索赔法案行动的基础。2010年3月，国会通过了经2010年“医疗保健和教育和解法案”修订的“患者保护和平价医疗法案”，统称为ACA，该法案还对联邦“虚假申报法”进行了全面修改。ACA还规定，医疗保险和医疗补助多付的款项必须在确认后60天内或任何相应的成本报告到期时报告和退还。

最后，1996年的“健康保险可携性和问责法”及其实施条例规定了医疗欺诈罪和与医疗保健事项有关的虚假陈述罪。医疗欺诈法规禁止在知情的情况下故意实施欺骗任何医疗福利计划的计划，包括私人保险公司。虚假陈述法令禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这项法令是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在联邦医疗保健计划之外。

联邦或州当局可能会声称，我们的费用安排、我们与承包商、医院和医生的协议和关系，或其他活动违反了欺诈和滥用法律法规。如果我们的商业行为被发现违反了这些法律或法规中的任何一项，我们可能无法继续保持我们的关系或执行我们的商业计划，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，为我们的业务实践辩护可能既耗时又昂贵，不利的调查结果可能会导致巨额罚款或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。

我们的商业行为可能会受到州监管和许可要求的约束。

我们的商业行为可能会受到州监管机构的监管，这些机构通常有权发布法规，解释和执行法律和规则。这些法规在不同的司法管辖区可能会有很大的不同，对现有法律和规则的解释也可能会定期变化。我们的一些业务和相关活动可能受到国家医疗保健相关法规和要求的约束，包括管理型医疗保健、利用审查(UR)或与第三方管理员相关的法规和许可要求。这些规定因州而异，可能包含网络、合同、财务和报告要求，以及服务交付、索赔支付和卫生保健专业网络的充分性的具体标准。如果认定我们没有遵守任何适用的州法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们的供应商或专家被定性为员工，我们将受到雇佣和扣缴责任的影响。

我们与供应商和专家的关系构建方式是我们认为会产生独立的承包商关系，而不是员工关系。独立承包人在提供服务方面的自主权和独立性通常有别于雇员。高度自治和独立通常表示承包商关系，而高度控制通常表示雇佣关系。尽管我们认为我们的供应商和专家被恰当地定性为独立承包商，但税务或其他监管机构未来可能会挑战我们对这些关系的定性。如果这样的监管机构或州、联邦或外国法院确定我们的供应商或专家是员工，而不是独立承包商，我们将被要求扣缴所得税，扣缴和支付社会保障、医疗保险和类似税款，并支付失业和其他相关工资税。我们还将对过去未缴的税款负责，并受到处罚。因此，任何关于我们的供应商或专家是我们的员工的判断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到医疗保健反欺诈举措的影响，这可能会导致处罚，并对我们的业务产生不利影响。

州和联邦政府机构正在投入更多的注意力和资源针对医疗保健提供者及其与之有业务往来的实体和个人的反欺诈举措，这些机构可能会对欺诈进行广泛的定义，以包括我们的商业实践，包括与被发现违反上述任何复杂法规的医疗保健业务相关的费用收受。虽然据我们所知，我们没有受到任何反欺诈调查，但如果提出这样的指控，为我们的商业实践辩护可能既耗时又昂贵，而且
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不利的调查结果可能会导致巨额罚款或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。

我们对患者信息的使用和披露受到隐私和安全法规的约束，这可能会导致成本增加。

在向医疗保健提供者提供行政服务和运营我们的治疗计划时，我们可能会按照管理患者可识别健康信息的收集、使用、披露、存储、隐私和安全的众多州、联邦和国际法律法规中的许多规定来收集、使用、披露、维护和传输患者信息，包括1996年“医疗保险可携带性和责任法案”及其实施条例(HIPAA)和2009年“经济和临床健康信息技术法案”(HITECH)中的行政简化要求。HIPAA隐私规则限制使用和披露患者信息(“受保护的健康信息”或“PHI”)，并要求保护该信息。HIPAA安全规则和HITECH为保护以电子方式传输或存储的PHI制定了详细的要求。HIPAA适用于承保实体，其中可能包括医疗设施，还包括将与我们的计划和服务的使用签订合同的健康计划。HIPAA和HITECH要求承保实体约束使用或披露受保护健康信息的承包商(或“商业伙伴”)遵守HIPAA隐私规则和所有HIPAA安全规则的某些方面。除了合同责任外，商业伙伴还直接受到联邦政府的监管。直接责任意味着我们要接受审计。, 联邦当局的调查和执法。HITECH强加了新的违规通知义务，要求我们报告未按照联邦标准加密或销毁的“不安全的受保护健康信息”或PHI的违规行为。Business Associates必须报告此类违规行为，以便其覆盖的实体客户可以反过来通知所有受影响的患者、联邦政府，在某些情况下，还可以通知地方或国家媒体机构。我们可能需要赔偿我们覆盖的实体客户与违规通知和减轻我们造成的违规造成的损害相关的费用。如果我们代表承保实体的医生执业或机构提供包括电子账单在内的管理服务，我们可能会被要求按照HIPAA管理该等交易的形式和格式的规定进行该等电子交易。根据我们的On计划提供的服务跟踪解决方案不仅要求我们遵守HIPAA和HITECH，还要求我们遵守联邦法规第42条第2部分(“第2部分”)。第2部分是一部联邦刑法，严格限制我们使用和披露从联邦支持的治疗机构获得的药物和酒精治疗信息的能力。我们的业务必须精心组织，以避免根据这项法律承担责任。我们的On跟踪Solution有资格成为联邦资助的治疗机构，它要求我们仅根据第42条披露会员信息。

除了联邦隐私法规外，还有许多州法律管理健康和个人信息的隐私和安全。对违反这些法律的处罚差别很大，而且这一领域正在迅速演变。

2018年，加利福尼亚州通过了一项隐私法(CCPA)，赋予消费者使用其个人信息的重大权利，包括反对其个人信息“出售”的权利。虽然HIPAA涵盖的某些信息不受CCPA的适用范围的限制，但CCPA下消费者的权利可能会限制我们在与业务运营相关的情况下使用个人信息的能力。《反海外腐败法》还规定了针对安全违规行为的私人诉权。

2019年，纽约州通过了一项名为《盾牌法案》(Shield Act)的法律，要求公司制定强有力的数据安全计划。其他州，包括华盛顿，已经提出了重要的隐私法案，国会正在辩论联邦隐私立法，如果通过，可能会限制我们的业务运营，并要求我们招致额外的合规成本。

此外，几个外国和政府机构，包括欧盟、巴西和加拿大，都有关于收集和使用从其居民那里获得的个人可识别信息的法律和法规，包括可识别的健康信息，这些法律和法规往往比美国的法律和法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于个人可识别信息的收集、使用、存储、披露和安全，包括健康信息、身份识别或可用于身份识别的个人，如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区，还包括互联网协议(IP)地址、设备标识符。虽然我们目前只在美利坚合众国开展业务，但如果我们将业务扩展到其他国家，这些法律和法规可能会适用于我们。法院可能会以不同的方式修改和解释这些义务和其他义务，未来可能会颁布新的法律法规。

在欧洲经济区内，“一般数据保护条例”(“GDPR”)于2018年5月25日全面生效，取代了1995年的欧盟数据保护指令，并直接适用于欧盟成员国。GDPR包括对个人数据处理器和控制器的更严格的运营要求，适用于在欧洲经济区设立的公司和欧洲经济区以外的公司，这些公司收集和使用个人数据(包括健康信息)，对违规行为施加重大处罚，并具有更广泛的域外影响。由于GDPR是一项规定，而不是一项指令，它适用于整个欧洲经济区，但允许成员国制定补充要求，如果他们选择这样做的话。不遵守GDPR可能会引发
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高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。此外，英国颁布了一项基本实施GDPR的数据保护法，于2018年5月生效。然而，目前尚不清楚英国是否最终会退出欧盟，如果是这样的话，英国的数据保护法律或法规将在中长期内如何发展，以及进出英国的数据传输将如何受到监管。此外，一些国家正在考虑或已经制定立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

我们相信，我们已采取必要步骤，在所有适用司法管辖区(州和联邦)遵守有关个人信息隐私和安全的法律，包括健康信息隐私和安全法律法规。然而，我们可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区保持合规。未能遵守或修改州或联邦隐私和安全法律可能会导致民事和/或刑事处罚，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括与违规相关的重大声誉损害。根据HITECH的规定，我们将受到起诉或行政执法，并增加对不遵守规定的民事和刑事处罚，包括四级罚款制度。我们还受到州总检察长的强制执行，他们根据HITECH被授权执行HIPAA，并有权执行特定于州的数据隐私和安全法律。如果法规发生变化，如果我们扩大了运营的地域范围，或者如果确定我们不符合隐私法规，我们可能会被要求修改我们计划的某些方面，这可能会对计划结果和我们的业务或盈利能力产生不利影响。

我们的某些专业医护人员，如护士，必须遵守个人执照要求。

我们所有受执照要求约束的医疗保健专业人员，如我们的护理教练，都是在他们亲自提供专业服务的州获得执照的。虽然我们相信我们的护士提供的是指导，而不是专业服务，但一个或多个州可能要求我们的医疗保健专业人员如果通过电话向该州居民提供服务，必须获得执照。未能遵守这些执照要求的医疗专业人员可能会因无照执业而面临罚款或其他处罚，我们可能会被要求代表我们的医疗专业人员支付这些罚款。如果我们被要求为我们的护士在提供电话指导的州获得执照，这将显著增加提供我们产品的成本。此外，新的和不断演变的机构解释、联邦或州立法或法规或司法裁决可能会导致在其他州实施州外许可要求，这些变化将增加服务成本，并可能对我们的业务产生实质性影响。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息或使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们使用异地托管设施来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。虽然我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客攻击、病毒、入侵或中断，原因包括员工失误或渎职、恐怖袭击、地震、火灾、洪水、其他自然灾害、断电、计算机系统故障、数据网络故障、互联网故障或在遵守隐私和安全规定方面的失误。我们可能会受到黑客的分布式拒绝服务(DDOS)攻击，目的是中断对患者和客户的服务。我们对此类DDOS攻击的反应可能不足以保护我们的网络和系统。此外，科技行业的恶意软件攻击数量持续增加，包括恶意软件和勒索软件。任何这样的病毒、入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的人访问，公开披露、丢失或被盗。我们采取了旨在检测和应对此类安全事件以及违反隐私和安全任务的措施。尽管如此，我们不能保证我们的备份系统、常规数据备份、安全协议、网络保护机制以及目前或将来可能实施的其他程序足以防止或补救网络和服务中断、系统故障、损坏我们的一个或多个系统、数据丢失、安全漏洞或其他数据安全事故。我们可能需要花费大量的资本和资源来防范或解决此类事件。任何访问权限, 披露或其他信息丢失可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律(如HIPAA和州数据安全法律)承担责任、政府执法行动和监管处罚。我们还可能被要求赔偿我们的客户因我们系统上的数据被攻破而产生的相关费用。未经授权的访问、丢失或传播也可能中断我们的运营，包括我们向客户开具账单、提供客户支持服务、进行研究和开发活动、处理和准备公司财务信息、管理各种一般和
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这可能会影响我们的业务管理，损害我们的声誉，否则我们可能会失去一个或多个客户，特别是如果他们觉得他们的数据可能会被泄露，其中任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的票据协议相关的风险

我们票据协议的条款对我们的经营和财务灵活性施加了限制，如果不遵守契约或不满足协议的某些条件，可能会导致我们加快偿还义务，这可能会严重损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们的证券价格下跌。

于2019年9月24日(“截止日期”)，吾等与吾等订立票据协议，当中包括若干附属公司作为担保人、Goldman Sachs Specialty Lending Holdings，Inc.(连同不时的任何其他买方，统称为“持有人”)及Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.作为抵押品代理，出售本金总额高达4,500万美元的优先担保票据(“2024年票据”)。在截止日期，我们发行了总计3500万美元的2024年债券本金，在达到低于6个月的年化收入目标门槛和某些其他条件的情况下，持有人有义务在截止日期至2021年9月24日期间额外购买1000万美元的2024年债券本金。

票据协议包含惯例契诺，包括(其中包括)限制吾等招致债务、授予留置权、作出若干投资及收购、支付股息、回购股权、偿还若干债务、修订若干合约、订立联属交易及出售资产或进行若干股权发行的能力的契诺，以及(其中包括)要求吾等提供年度、季度及每月财务报表以及相关的合规证书、保持其物业处于良好维修状态、维持保险及遵守适用法律的契诺，以及(其中包括)要求吾等提供年度、季度及每月财务报表以及相关合规证书、维持物业处于良好维修状态、维持保险及遵守适用法律的契诺。票据协议还包括关于我们维持某些财务比率的契约，包括固定费用覆盖率、杠杆率和综合流动资金，以及综合调整后EBITDA和收入的最低水平。

票据协议和2024年票据可能会对我们和我们的股东产生重要影响。例如，债券需要在2024年9月到期时进行气球付款，这可能需要我们将运营的未承诺现金流的很大一部分用于未来的付款，如果我们认为我们未来无法成功进行再融资，从而进一步减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和收购以及其他一般公司目的的可获得性。此外，我们的负债可能会：

•增加我们在行业内面对不利经济和竞争压力的脆弱性；
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及
•限制我们以我们可以接受或根本不能接受的条件借入额外资金的能力。

票据协议包含限制性条款，这些条款将限制我们的操作灵活性，并要求我们维持特定的财务比率。如果我们不能遵守这些公约，根据票据协议，我们可能会违约。

票据协议包含对我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力的限制和限制。钞票协议包含肯定和否定的公约，这些公约限制和限制了我们的能力，其中包括：

•招致额外的债务；
•出售资产；
•发行股权证券；
•派发股息或者回购股权证券；
•招致留置权或者其他产权负担；
•进行某些限制性付款和投资；
•收购其他业务；以及
•合并或合并。

票据协议包含固定费用覆盖率契约、杠杆率契约以及最低收入和流动性契约。我们无法控制的事件可能会影响我们履行这些公约和其他票据协议的能力。票据协议亦载有惯常违约事件，包括(除其他事项外)付款违约、破产事件、交叉违约、违反契诺及陈述及保证、控制权变更、判决违约及守则第382条所指的所有权变更。我们不遵守我们在票据协议下的契约和其他义务，可能会导致违约事件。违约，如果不能治愈或免除，可能会允许加速发行票据。如果债券所代表的债务加速，我们不能肯定我们会有
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有足够的资金支付加速的债务(连同应计利息和手续费)，或者我们将有能力按对我们有利的条款为加速的债务进行再融资，或者根本没有。这可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务造成严重后果，并可能导致我们破产或进入破产程序，股东可能会因为债权人对我们资产的债权优先而损失全部或部分投资。

如果我们无法产生或借到足够的现金来偿还我们的债务，我们的财务状况将受到实质性的损害，我们的业务可能会倒闭，股东可能会损失他们所有的投资。

我们是否有能力对我们的债务进行定期付款或再融资，将取决于我们的财务和经营业绩，而这些业绩将受到经济、金融、竞争、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法履行我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行重组或再融资，或者出售我们的某些资产。我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款对我们的任何债务进行重组或再融资(如果有的话)，这可能会导致我们的债务违约并损害我们的流动性。对我们的债务进行再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的商业运营。

利率上升可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

就须支付现金利息的票据而言，该等票据按浮动利率加适用保证金计息，而就须支付现金利息的票据而言，则按浮动利率加略高的适用保证金计息，本期利息已于截止日期后首十二个月内资本化，由本公司选择。在每种情况下，在实现某些财务比率之后，适用的利润率都会受到逐步下调的影响。因此，现行利率的上升会影响债券的利率，而债券的利率会随利率的变动而上升和下降。如果现行利率或其他因素导致利率上升，增加的利息支出将对我们的现金流和偿还债务的能力产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股 交易量有限，因此容易受到 高 价格 波动性。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，代码为“CATS”，有时交易量有限。因此，我们的普通股可能比受到投资界广泛关注并交易活跃的股票更容易受到重大和突然的价格变化的影响。我们普通股的流动性取决于有意愿的买家和卖家在市场上的存在。我们不能向你保证你能为你的股票找到买家。我们随后也可能无法满足继续在纳斯达克上市的标准，例如与最低股价、最低公众股东数量或公开持有股票的总市值有关的标准。任何持有我们证券的人都应将其视为长期投资，并准备无限期地承担投资我们证券的经济风险。

如果不能保持有效的内部控制，可能会对我们的经营业绩和普通股市场产生不利影响。

2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。正如许多规模较小、员工人数较少的公司一样，我们的财务控制和程序可能会被发现存在重大弱点。如果我们由于内部控制缺陷而无法或被视为无法编制可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营业绩失去信心，这可能会导致负面的市场反应，并对我们的融资能力产生不利影响。

超过50%的我们的 杰出的普通人 库存是 实益拥有 由我们的董事长和首席执行官负责，他们有能力对董事选举和提交给股东的其他事项产生重大影响。

Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)实益持有10,408,094股股份，其唯一管理成员为我们的主席兼首席执行官，代表实益拥有我们约57%的已发行普通股。因此，他已经并有望继续拥有显著的直接影响我们董事会的选举和提交给我们股东的所有其他事项的结果。他的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，他的行为方式可能会促进他的最佳利益，而不一定是其他股东的利益。这种重大影响或控制的一个后果是，投资者可能很难解除对我们公司的管理。它还可以阻止主动收购，包括股东可能会获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

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我们的股票价格可能会大幅波动，我们股东的投资价值可能会缩水。

我们普通股的交易价格因一系列因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化以及我们的股票的实际或预期公告。跟踪解决方案、有关新的或已停产的公告跟踪解决方案合同、我们或竞争对手的新产品或服务、我们或竞争对手的监管调查或决定、我们或竞争对手的收购或战略联盟、关键人员的招聘或离职、重要客户的获得或流失、对我们经营业绩的估计的变化、实际或威胁的诉讼、我们行业和整体经济的市场状况。

许多因素，包括许多我们无法控制的因素，可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响，包括：

我们或我们的竞争对手发布新产品或服务；
影响美国政治、经济和社会局势的时事事件；
我们的行业和我们经营的市场的趋势；
证券分析师对财务估计和建议的变更；
我们或我们的竞争对手的收购和融资；
重要客户的得失；
经营业绩的季度变化；
投资者认为具有可比性的其他公司的经营业绩和股价表现；
购买或出售我们的大宗证券；以及
股票发行。

此外，如果我们股票的市场价格大幅下跌，股东可能会提起证券集体诉讼，这可能会导致我们产生大量成本，并可能分散我们管理层的时间和注意力。

现有股东未来出售普通股，或认为可能会出售普通股，可能会压低我们的股价。

我们普通股的市场价格可能会因为我们现有股东的出售或我们认为的出售的可能性而下降。根据修订后的1933年证券法第144条，我们的大部分流通股都有资格公开转售。截至2020年3月31日，我们约有920万股普通股由我们的关联公司持有，并可能根据有效的注册声明或根据NCE符合第144条规定的数量和其他限制，或根据其他豁免交易。大股东未来出售普通股，包括那些以私募方式获得股票或附属公司的股东，或者认为可能发生这种出售的看法，可能会压低我们普通股的价格。

未来普通股的发行和套期保值活动可能会压低我们普通股的交易价格。

未来任何股本证券的发行，包括在履行我们的义务、赔偿卖家、行使已发行认股权证或实施反向股票拆分后直接注册发行股票，都可能稀释我们现有股东的利益，并可能大幅降低我们普通股的交易价格。作为对象F 3月31日，2020，我们有未完成的期权可供购买3,961,490股我们的普通股和认股权证，以每股1.8美元至105.60美元的价格购买1,539,926股我们的普通股E.我们未来可能会出于多种原因发行股权证券，包括为我们的运营和业务战略提供资金，与收购相关，调整我们的债务与股权比率，在行使未偿还认股权证或期权时履行我们的义务，或出于其他原因。

未来可能会出售或稀释我们的股本，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能需要通过公共或私人融资筹集更多资金，其中可能包括出售股权证券。发行任何额外的普通股或可转换为、可交换或代表接受普通股权利的证券，或行使此类证券，可能会大大稀释我们普通股的持有者。我们普通股的持有者没有优先购买权，使持有者有权按比例购买任何类别或系列股票的发售。我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的普通股股票在此次发行后出售，或者人们认为这样的出售可能发生。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们公司的权益。

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我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止控制权的变更或第三方对我们的收购，即使收购对您有利。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州一般公司法包含的条款(包括第382条所有权限制)可能会使其他公司获得公司控制权的尝试变得更加困难或延迟，即使这些尝试可能符合股东的最佳利益。此外，我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列优先股，这些优先股可能具有投票权和转换权，从而对普通股持有人的投票权产生不利影响或稀释。特拉华州的法律还对与“利益相关股东”进行的某些商业合并交易施加了条件。这些条款以及未来可能采用的其他条款可能会阻止主动收购，或者推迟或阻止我们控制权或管理层的变化，包括股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定还可能限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。

我们预计在可预见的未来不会派发红利。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付现金红利，我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的持续发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。此外，任何现金股息的支付也将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和其他因素，包括我们可能受到的合同限制，并将由我们的董事会酌情决定。

A 一些 我们已发行的认股权证中包含反稀释条款，如果触发，可能会对我们当时的现有股东造成稀释，并对我们的股票价格产生不利影响。

我们的一些未平仓认股权证包含反稀释条款。因此，如果我们在未来发行或授予任何购买普通股或其他可转换为普通股的证券的权利，每股价格低于我们认股权证的行权价，则行权价，或在我们的一些认股权证的情况下，普通股的行权价和股份数量将会减少。如果我们的可用资金和运营产生的现金不足以满足我们未来的流动性需求，那么我们可能需要在未来筹集大量额外资金来支持我们的营运资金需求和其他用途。如果我们普通股的股票或可为我们普通股行使的证券是以这些资金为代价以低于我们现有认股权证的每股有效价格发行的，那么反稀释条款将被触发，因此如果行使这些认股权证，可能会对我们当时的现有股东造成稀释。这样的反稀释条款也可能使我们更难获得融资。

行使我们的流通权证可能会稀释我们目前股东的投票权，并增加未来有资格在公开市场转售的股票数量。 这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

行使我们的部分或全部已发行认股权证可能会大大稀释我们现有股东的所有权利益。截至2020年3月31日，我们拥有已发行的认股权证，可以每股1.80美元至18.71美元的行使价购买总计1,539,926股普通股。在行使认股权证的范围内，将增发普通股，这种发行可能稀释现有股东，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。

除上述摊薄作用外，行使该等认股权证可能会导致符合资格在公开市场转售的股份数目增加。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们的某些未发行认股权证包含反稀释条款，如果触发，可能会对我们当时的现有股东造成稀释，并对我们的股票价格产生不利影响。

我们的若干未清偿认股权证，包括与票据协议相关发行的认股权证，均载有反摊薄条款。因此，如果我们在未来发行或授予任何购买普通股或其他可转换为普通股的证券的权利，每股价格低于我们认股权证的行权价，则行权价，或在我们的一些认股权证的情况下，普通股的行权价和股份数量将会减少。如果我们的可用资金和运营产生的现金不足以满足我们未来的流动性需求，那么我们可能需要在未来筹集大量额外资金来支持我们的营运资金需求和其他用途。如果我们普通股的股票或我们普通股可行使的证券的对价是以低于我们现有认股权证的每股有效价格发行的，那么反稀释条款就会被触发，从而可能导致我们的股权稀释。
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如果行使该等认股权证，则为现有股东。这样的反稀释条款也可能使我们更难获得融资。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
在本报告所涵盖的期间内，Catasys没有根据1933年证券法登记这些证券而出售或发行的未登记证券，依赖于此类登记要求的豁免，没有报告这些证券，这些证券以前没有包括在Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中。
第三项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露。
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
展品
不是的。
描述
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的规则13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席执行官认证。
31.2*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的规则13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席财务官出具证明。
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国联邦法典第18编第1350条规定的首席执行官的证明。
32.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条，由首席财务官出具的证明。
101.INS*
*XBRL实例文档
101.SCH*
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*
*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*
*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
*现送交存档。
**随函提供。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
CATASYS，Inc.
日期：2020年5月7日由以下人员提供：/s/Terren S.PIZER
特伦·S·皮泽
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2020年5月7日由以下人员提供：/s/Brandon H.Laverne
布兰登·H·拉弗恩
首席财务官
(首席财务会计官)

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