爱多克收购公司
7612主街渔民
套房200
纽约州维克多,邮编:14564
2020年11月5日
途经埃德加
美国证券交易委员会
自然资源办公室
东北F街100号
邮局4628
华盛顿特区,邮编:20549
收信人:Loan Lauren Nguyen,法律科科长
回复: | 爱多克收购公司 |
2020年11月2日提交的表格 S-1注册说明书第3号修正案
第333-248819号档案号
尊敬的阮女士:
EDOC Acquisition Corp.(以下简称“EDOC”, “我们”、“我们”或“OUR”)现就我们于2020年11月2日提交的美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)工作人员(以下简称“委员会”)关于我们注册声明(“注册声明”)第3号修正案的评议信 作出回应。 本公司于2020年11月2日收到美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)工作人员(以下简称“委员会”)的评议函 ,内容涉及我们之前于2020年11月2日提交的“注册声明”(“注册声明”)第3号修正案 。EDOC已于今天提交了注册声明的第4号修正案(“第4号修正案”)。
我们下面的回复与标题 和员工评论数量相对应。为方便员工,我们在下面以粗体转载这些评论, 我们对每个评论的回复紧跟在适用的评论之后。本信函中使用的大写术语,但未另外定义 ,其含义与第4号修正案中赋予它们的含义相同。
除了由 Edgar提交此信函外,我们还将向员工提供一份此信函的副本,并注明第4号修正案,以显示我们对注册声明所做的 修订,包括针对员工意见所做的修订。
表格S-1登记说明书第3号修订
一般信息
1.请提供 一份分析,说明您为何认为关于限价订单的协议以及限价订单本身的存在与《交易法》中关于初始分配的规定M一致。 请提供一份分析,说明您为何认为与限价订单相关的协议的存在以及限价订单本身符合《交易法》关于初始分配的规定M。参见Key Hotitality Acquisition Corp.,SEC No-Action Letter(2005年10月12日),其中员工对担保 采购协议采取不采取行动的立场。
● | 回应:规则M第101和102条旨在防止在分销结果中有利害关系人的操纵行为 ,禁止分销参与者、发行人和与这些人或发行人有关联的人 等竞标、购买或试图诱使他人竞标或购买当时分销的标的证券 。 |
贷款Lauren Nguyen,法律科科长
美国证券交易委员会
2020年11月5日
第2页(第4页)
尽管根据M规则, 限价订单购买承诺可能构成对担保证券的“竞购”,但我们认为 此类安排和相关招股说明书披露不会引发M规则意在阻止的向参与者及其关联购买者提供 操纵行为的问题。该公司认为它满足Key Hotitality Acquisition Corp.证券交易委员会不采取行动信函(2005年10月12日)中规定的所有条件,具体如下:
● | EDOC代表并向员工保证,招股说明书中已充分披露权利购买条款,包括购买期 持续时间、每项权利支付的最高价格以及承诺用于购买计划的总金额 ; |
● | 权利购买协议(“RPA”)将作为登记声明的证物提交; |
● | 权利购买将由根据 交易法第15条注册的经纪交易商根据规则10b5-1中规则10b5-1中的指导方针在1934年证券交易法(“交易法”)下根据预先确定的协议进行; |
● | 在企业合并完成 之前,不会出售或转让根据RPA购买的任何权利;以及 |
● | 本公司管理层和关联公司的所有权利购买将向委员会报告,并根据表格4证券实益所有权变更声明进行公开披露 。如果主承销商购买权利 触发了提交表格3-证券受益所有权初始声明的要求, 权利购买将向证监会报告,并根据表格3公开披露。 |
● | 除限制期内由RPA代表的投标外,在单位分配限制期结束后60个历日之前,不会根据RPA进行任何权利竞标或购买 ; |
● | 公司和i-Bankers应应要求迅速向事业部提供根据RPA逐笔交易进行的所有权利 购买的每日时序时间表,包括:(I)规模、经纪人(如果有)、执行时间、 购买价格;以及(Ii)进行权利购买的交易所、报价系统或其他设施; |
● | 应分部的要求,本公司和i-Bankers应在提出要求后30天内将上文第2段规定的信息传送给分部位于华盛顿特区总部的 分部;以及 |
贷款Lauren Nguyen,法律科科长
美国证券交易委员会
2020年11月5日
第3页
● | 公司和I-Bankers的代表应(亲自前往该部门在华盛顿特区的办公室或通过电话)回答该部门关于其购买的询问。 |
出于上述原因,我们认为,根据本回复函中详细说明的根据规则10b5-1的限价订单协议进行的拟议 权利购买显著改善了在受限 期间内有关单位分配的操纵影响的潜在可能性,并满足构成允许交易的不采取行动函中所述的条件。在此基础上,我们认为,根据本回复函中详细说明的限购令协议进行的权利购买,将显著改善在受限 期间有关单位分配的操纵影响的潜在可能性,并满足构成允许交易的不采取行动函中规定的条件。
2.我们注意到您在封面和整个招股说明书中披露的 您的保荐人和I-Bankers根据与您达成的协议,将根据交易法下的规则10b5-1和规则M的指导方针 签订限购协议,以市价在公开市场购买权利的限购 订单,且每项权利不超过0.20美元。请将此类限量订单 份协议与您的注册声明一起提交。
回应:为了回应工作人员的意见,edoc 已将限量订单协议提交为附件10.9。
我们的 关联公司允许购买公开发行的股票和认股权证,第18页
3.我们注意到此处的副标题说明,您的附属公司 将被允许购买“公开股票和认股权证”。在此处的其他描述中,您声明您的保荐人 已根据与您的书面协议,同意通过根据交易法第15条注册的独立经纪交易商下达限价订单,在公开市场以市场价购买总计3,750,000份注册“权利” ,并且在规定期限内每份“权证”不超过0.20美元。请核对您的披露 以描述限价指令下的证券。
回应:作为对工作人员意见的回应,edoc 已将第4号修正案第18页的披露修改为引用权利,而不是认股权证。
* * * * * *
贷款Lauren Nguyen,法律科科长
美国证券交易委员会
2020年11月5日
第4页
我们感谢工作人员 对上述内容的审查,并希望他们对工作人员的意见作出回应。如果您有任何与上述 相关的问题或其他意见,请与我们的法律顾问Jessica袁联系,电子邮件:jyuan@egsllp.com或电话:(212)370-1300。
非常真诚地属于你, | |
/发稿/陈凯文 | |
凯文·陈(Kevin Chen),首席执行官 |
抄送: | Ellenoff Grossman&Schole LLP |