依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-237261

招股说明书

ORGENESIS Inc.

320万股普通股

从本招股说明书第6页开始上市的Orgensis Inc.(“Orgensis”、“我们”、“我们”或“本公司”)的出售股东可以根据本招股说明书(I)最多2,200,000股我们的普通股和(Ii)最多1,000,000股我们的普通股，在行使若干出售股东根据购买协议(定义见下文)收购的认股权证(“认股权证”)后可发行的普通股。由本公司及其所列投资者(“投资者”)进行。

我们正在按照我们于2020年1月20日与投资者签订的注册权协议的要求，登记本次招股说明书涵盖的普通股股份的转售。出售股东将获得出售特此发售的股份的所有收益。我们将不会收到任何收益，但我们将产生与发行相关的费用。*只要认股权证为现金行使，我们将获得认股权证的行使价(如果有的话)。

出售股东可通过公开或私下交易，以出售时的市价或协商价格出售这些股票。任何出售的时间和金额由出售股东自行决定。我们登记本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着出售股东将提供或出售任何股份。有关股票可能的分配方式的详细信息，请参阅本招股说明书第8页开始的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ORGS”。我们普通股的最后一次报告售价是在2020年4月27日，为每股5.15美元。

投资我们的普通股具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。请仔细考虑下列具体因素：“风险因素从本招股说明书的第4页开始，以及在我们提交给证券交易委员会的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书中披露的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。他说：

本招股说明书的日期为2020年4月27日。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是吾等已向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，据此，本招股说明书中点名的出售股东可不时要约、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的本公司普通股股份。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付或普通股股票在以后的日期出售或以其他方式处置，在做出投资决定时，阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息(包括其中引用的文件)也很重要。此外，您还应该阅读和考虑我们在本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”中向您推荐的文件中的信息。

除本招股说明书中通过引用方式包含或合并的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售或征求购买本公司普通股以外的任何普通股的要约，本招股说明书涵盖的普通股股份除外。本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是非法的。*在美国以外司法管辖区获得本招股说明书的人必须了解并遵守适用于这些司法管辖区的有关发行和分发本招股说明书的任何限制。

除非本招股说明书另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“Orgensis”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Orgensis Inc.。

招股说明书摘要

这份关于我们和我们业务的概要说明重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。它不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。重要信息以引用方式并入本招股说明书。要全面理解此次发售，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”，以及“通过引用合并的信息”一节中描述的其他信息。

概述

我们是一家生物技术公司，专门从事通过护理点式解决方案开发、加工、制造和提供细胞和基因疗法(“CGT”)。我们历来通过两个独立的业务平台运营：(I)护理点式细胞疗法(POC)平台和(Ii)合同开发和制造组织(CDMO)平台，该平台为生物制药公司提供合同制造和开发服务(“CDMO业务”)。通过POC平台，我们的目标是进一步发展与其他临床前和临床阶段的生物制药公司以及研究和医疗机构合作、合资并获得许可，将此类ATMP带给患者。这些疗法涵盖广泛的治疗，包括但不限于基于细胞的免疫疗法、代谢性疾病的疗法、神经退行性疾病和组织再生。到目前为止，我们主要通过与制药和生物技术公司以及研究机构和医院等地区合作伙伴签订合资协议，超过这些ATMP的许可。这些地区合作伙伴在临床开发方面拥有细胞疗法，我们还向这些合作伙伴提供加工服务、制造诀窍、分析服务、许可、监管援助、临床前研究、知识产权服务和共同开发服务(统称为POC开发服务)，以支持他们的活动，以便在临终关怀医院环境中接触到患者。目前，我们还向这些合作伙伴提供加工服务、制造技术、分析服务、许可、监管协助、临床前研究、知识产权服务和共同开发服务(统称为POC开发服务)，以支持他们的活动，以便接触到临终关怀医院的患者。我们的PoC开发服务构成了我们从PoC平台获得的全部收入。通过CDMO平台, 我们专注于为生物制药公司提供代工和开发服务。我们继续在以色列和韩国提供这样的加工、制造、研发和服务。

于二零二零年二月二日，吾等与GPP-II Masthercell LLC(“GPP”，连同本公司、“卖方”)、Masthercell Global Inc.(“Masthercell”)及Catalent Pharma Solutions，Inc.(“买方”)订立股份购买协议(“购买协议”)。根据购买协议的条款及条件，于2020年2月10日，卖方将Masthercell的全部已发行股权售予买方(“Masthercell”)。在计入GPP在Masthercell的清算优先权和股权以及SFPI-FPIM在MaSTherCell S.A.的权益、向Masthercell期权持有人的分配和交易成本后，我们收到了大约1.267亿美元。

POC平台的活动包括多种细胞疗法，包括但不限于基于细胞的免疫疗法、代谢性疾病的疗法、神经退行性疾病和组织再生。我们正在建立和定位我们的POC业务，以便通过我们的合作和积极参与自体细胞疗法产品开发的合资伙伴，以可扩展的方式为患者带来护理点疗法，包括在德国、奥地利、希腊、美国、韩国、日本、新加坡、拉丁美洲、英国、西班牙、俄罗斯和中国。我们相信，我们的每一个地区合作伙伴或合资伙伴在获得监管批准后，都代表着一个收入和增长机会。此外，我们的转分化技术，展示了诱导来自肝脏或其他组织的细胞的发育命运转变，并将它们转分化为1型糖尿病、急性胰腺炎和其他胰岛素缺乏性疾病患者的“胰岛β细胞样”自体胰岛素产生(AIP)细胞的能力，代表着一个独特的机会。这项技术尚未得到证实已经在临床前动物模型中显示，人源性AIP细胞以对葡萄糖敏感的方式产生胰岛素。这项转分化技术获得Orgensis有限公司(“以色列子公司”)的许可，基于我们的首席科学官、以色列TEL Hashmer医学研究基础设施和服务有限公司研究员Sarah Ferber教授的工作。该开发计划要求在启动人体临床试验之前，对糖尿病和其他潜在适应症进行更多的临床前安全性和有效性研究。

关于这项转分化技术，我们拥有或独家拥有十(10)项美国专利和八(8)项外国颁发的专利，五(5)项在美国的待决申请，三十三(33)项在外国司法管辖区的待决申请，包括欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、以色列、日本、韩国、墨西哥和新加坡，以及一(1)项国际专利合作条约专利申请。这些专利和申请涉及本发明涉及(1)将细胞(包括肝细胞)转分化为具有胰腺β细胞样表型和功能的细胞，并将其用于治疗退行性胰腺疾病，包括糖尿病、胰腺癌和胰腺炎；以及(2)在治疗包括糖尿病在内的自身免疫性疾病的过程中使用的支架，包括海藻酸盐和海藻酸盐硫酸盐类支架、其多糖以及用于细胞增殖、转分化和移植的支架。

我们通过我们的全资子公司开展PoC平台的活动，这些子公司包括Orgensis Marland Inc.(“美国子公司”)、Orgensis比利时SRL(“比利时子公司”)和Orgensis Ltd，以及Orgensis Korea(“韩国子公司”)。

我们相信，为了向我们的客户提供最佳服务，我们需要在全球范围内开展业务。我们的PoC平台专注于提供我们的PoC开发服务，目标是使我们能够以更快、更具成本效益的方式将新产品带给患者。我们通过我们提供开发、制造和物流服务的设施网络，利用我们先进的质量管理体系和经验丰富的员工，将国际市场作为关键的优先事项。所有这些提供给第三方的能力都被用于我们的内部开发项目，目的是让我们能够更快、更具成本效益地将新产品带给患者。

CDMO平台历来通过(I)持有多数股权的Masthercell Global公司(由以下两家子公司组成：比利时的MaSTherCell S.A.和美国的Masthercell U.S.，LLC)以及以色列的全资拥有的Atvio Biotech Ltd.和韩国的Curecell Co.，Ltd(更名为Orgensis Korea)运营。这些子公司中的每一家都拥有制造多种电池类型的独特技术和专业知识。

我们将PoC和CDMO平台作为两个独立的业务部门运营。

与我们的业务相关的风险

我们的业务和我们实施业务战略的能力受到众多风险的影响，在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中有更全面的描述，本文通过引用将其并入本文。“您应该在投资我们的证券之前阅读这些风险。”我们可能由于许多原因(包括那些超出我们控制范围的原因)无法实施我们的业务战略。

企业信息

我们于2008年6月5日在内华达州注册成立，名称为Business Out Services，Inc.。自2011年8月31日起，我们完成了与子公司Orgensis Inc.的合并，Orgensis Inc.是内华达州的一家公司，其成立完全是为了实现名称的更改。因此，我们将名称从“Business Out Services，Inc.”更名为“Business Out Services，Inc.”。写给“Orgensis Inc.”

我们的网站地址是www.orgensis.com。我们网站上包含的信息或可以通过该网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考。

我们的行政办公室位于马里兰州日耳曼敦金罗德巷20271号，邮编为20876，电话号码是(4806596404)。

供品

在整个招股说明书中，当我们指的是代表出售股东登记以供发售和出售的普通股时，我们指的是出售给出售股东的普通股，以及在行使认股权证后可发行的普通股，每一种都在“私募”和“出售股东”中描述。我们在本招股说明书中所指的出售股东，是指本招股说明书中确定的出售股东及其受赠人、质押人、受让人或其他权益继承人(如适用)，出售本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东那里获得的普通股或普通股权益。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑和评估本招股说明书、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的所有信息。您尤其应该仔细考虑和评估我们的10-K表格年度报告(截至2019年12月31日)中“风险因素”项下描述的风险和不确定因素。以及该报告中所列的任何风险和不确定因素(按年度、我们向美国证券交易委员会提交的季度报告和其他报告和文件，并通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书中，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，进而可能对本招股说明书提供的任何证券的价值产生实质性的不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。

私募

于二零二零年一月二十日，吾等与若干投资者(各自为“投资者”及统称为“投资者”)订立“购买协议”，其中包括凤凰保险有限公司及Sphera Global Healthcare Master Fund，据此，吾等以私募方式发行及出售2200,000股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。按每股4.20美元的收购价(“该等股份”)及按每股5.50美元的行使价购买最多1,000,000股普通股的认股权证(“该等认股权证”)。认股权证自发行日起计六个月后方可行使，自发行日起计满三年。

就是次发售，吾等与投资者订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，吾等有责任(I)于发售结束后60天内向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交登记声明，以登记可由投资者行使认股权证转售而发行的股份及普通股，(Ii)尽其合理最大努力使登记声明在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，在任何情况下，不得迟于发售结束后90天(如果证券交易委员会审查了登记声明，则不迟于发售结束后120天)，以及(Iii)维持登记，直到根据证券法第144条可以出售所有应登记的证券，而不受数量限制。登记权利协议包含此类交易的惯例条款和条件，包括对注册人未能满足规定的备案和有效期规定的某些惯例现金处罚。(Iii)继续进行登记，直到根据证券法第144条可以出售所有应登记的证券，而不受数量限制。“登记权协议”包含此类交易的习惯条款和条件，包括对注册人因未能满足规定的备案和有效期规定的期限而受到的某些惯例现金处罚。

上述对购买协议、登记权协议和认股权证表格的描述并不完整，它们分别受购买协议、登记权协议和认股权证表格的制约和限制，其副本分别作为附件10.1、10.2和4.1附于日期为2020年1月21日的当前8-K表格中，并通过引用并入本文。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用合并的文件包含符合1933年“证券法”(修订后)第27A节或“证券法”和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节或“交易法”含义的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些章节通过引用纳入了我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营业绩、运营费用、营运资本、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括对我们产品的需求、零部件的成本、条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件等方面的假设。这些陈述是基于我们管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些预期、信念和假设又是基于目前可获得的信息。这些假设可能被证明是不准确的。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

公司

PoC业务

• 我们有能力为我们开发治疗产品和技术的各种合作、许可、伙伴关系和合资协议提供充足的资金并扩大规模；
• 我们有能力通过我们的以色列子公司将一项新技术开发到临床阶段，将肝细胞转化为有功能的胰岛素产生细胞，从而通过细胞疗法实现正常的葡萄糖调节胰岛素分泌；
• 我们有能力在工业开发、临床开发、监管挑战、商业合作伙伴和制造可用性方面推进我们的治疗合作；
• 我们有能力实施我们的临床点细胞疗法(“POC”)策略，以进一步开发和推进自体疗法，使其惠及患者；
• 对我们的美国子公司、以色列子公司和比利时子公司为我们的技术和疗法获得额外的和保持现有知识产权保护的能力的期望；
• 我们根据他人知识产权将产品商业化的能力；
• 我们获得启动和完成此类临床试验所需资金的能力；
• 我们相信，糖尿病将是21世纪最具挑战性的健康问题之一，并将产生惊人的健康、社会和经济影响；

• 我们相信与糖尿病相关的治疗似乎比其他选择更安全；
• 我们与TEL Hashmer医学研究基础设施和服务有限公司(“THM”)的关系以及THM可能取消许可协议的风险；
• 没有产生商业上成功的产品的支出；

出售Masthercell和CDMO业务

• 我们对PoC业务财务结果的依赖；
• 我们有能力发展我们的PoC业务并发展更多的合资企业关系，以产生可证明的收入；
• 我们有效利用出售Masthercell所得收益的能力；
• 宣布出售Masthercell可能对我们的PoC业务产生不利影响；
• 根据Masthercell购买协议中的竞业禁止公约，我们在以色列和韩国以外从事CDMO业务的能力受到限制；
• 我们有义务赔偿Catalent Pharma Solutions因违反与出售Masthercell有关的购买协议中规定的某些陈述和保证而造成的某些损失和诉讼；以及
• 我们有能力满足纳斯达克资本市场的持续上市要求。

这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括我们在截至2019年12月31日的10-K年度报告中“风险因素”一节所阐述的风险，这些风险中的任何一项都可能导致本公司或本行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些风险可能导致公司或其行业的实际结果、活动水平或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平或表现大不相同。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。此外，我们或其他任何人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本公司没有义务在本招股说明书发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

您还应仔细考虑本招股说明书中题为“风险因素”的章节或其他部分、随附的招股说明书以及在此或通过引用合并或视为合并的文件中陈述的陈述，这些陈述涉及可能导致结果或事件与前瞻性陈述中描述的不同的各种因素。可归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受适用的警告性声明的明确限定。我们没有计划更新这些前瞻性陈述。

收益的使用

我们将不会获得本招股说明书中点名的出售股东出售普通股所得的任何收益。但出售股东将获得本次发行的全部收益。

根据认股权证所载条件，认股权证可在某些情况下以无现金方式行使，而如果卖方股东选择以无现金方式行使，我们将不会从出售因无现金行使认股权证而发行的普通股中获得任何收益。认股权证持有人并无义务行使其认股权证，我们亦无法预测认股权证持有人会否选择行使其全部或任何认股权证，或会否以现金或其他方式行使。我们将获得大约550万美元的总收益。“我们目前打算将这些收益(如果有的话)用于扩大我们的护理点(POCare)细胞治疗平台，以及用于一般企业用途。

出售股东

本招股说明书涉及以下出售股东及其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人出售或以其他方式处置最多3,200,000股本公司普通股以及在行使认股权证时可向出售股东发行的普通股。本招股说明书是在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从出售股东那里收到的出售普通股或普通股权益的出售或其他处置。本招股说明书所涵盖的普通股股份由我们以私人增发的方式发行。本招股说明书涉及的普通股最多为3,200,000股，可由下列出售股东及其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人出售或以其他方式处置，出售普通股或普通股权益。

下表列出了截至2020年3月9日的信息，据我们所知，出售股东持有普通股的实益所有权(根据交易法第13(D)条及其规则和条例确定)和其他信息。第二栏列出了截至3月9日出售股东实益持有的普通股数量和百分比。2020年。第三栏列出了出售股东可以出售或以其他方式处置的普通股的最大数量，本招股说明书是该登记说明书的一部分。出售股东可以出售或以其他方式处置其部分、全部或全部股份。根据《交易法》第13d-3和13d-5条规则，受益所有权包括股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份，也包括股东拥有的任何普通股股份。根据交易法的规则13d-3和13d-5，受益所有权包括股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份，也包括股东有权出售或以其他方式处置的任何普通股股份。根据交易法规则13d-3和13d-5，受益所有权包括股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份。2020年。出售股东的实益所有权百分比是基于截至2020年3月9日已发行的18,361,050股我们的普通股，以及在行使或转换当前可行使或可转换的可转换证券时可发行的我们普通股的股票数量，这些股票目前可行使或可转换，或可在2020年3月9日起60天内由适用的出售股东实益拥有。*据我们所知，除以下所述外，出售股东在过去三年内没有担任过我们或我们的关联公司的高级管理人员或董事，也没有在过去三年内与我们或我们的关联公司有任何实质性的关系。我们的了解是基于出售股东提供的与提交本招股说明书相关的信息。, 以及从相关附表13D和13G文件中获得的信息。

在本招股说明书所属的注册说明书有效期内，本招股说明书所涵盖的普通股股票可能被不时出售或以其他方式处置，由出售股东或为出售股东的账户出售或转让。在该注册说明书生效日期后，出售股东可能在本招股说明书涵盖的交易中或在不受证券法注册要求的交易中出售或转让其部分或全部普通股。(注：本招股说明书是本招股说明书的一部分，本招股说明书是本招股说明书的一部分，在此期间，出售股东可能已出售或以其他方式处置部分或全部普通股。)

关于出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。任何变化的信息将在法律要求的范围内，在注册说明书的修正案或本招股说明书的附录中列出。

*不到1%

(1)基于分母，该分母等于(I)于2020年3月9日发行的18,361,050股我们的普通股，以及(Ii)在行使或转换目前可行使或可转换的可转换证券时可发行的我们普通股的股票数量，或可在2020年3月9日起60天内由适用的出售股东实益拥有的可行使或可转换的普通股数量。

(2)包括(I)凤凰保险有限公司持有的279,382股普通股及(Ii)97,901股行使凤凰保险有限公司持有的认股权证后可发行的普通股。凤凰控股有限公司为凤凰保险有限公司的母公司，可被视为实益拥有凤凰保险有限公司实益拥有的279,382股普通股及97,901股由凤凰保险有限公司实益拥有的认股权证。由凤凰保险股份有限公司持有，并放弃该等股份的实益拥有权，但其在该等股份中的金钱权益除外。凤凰保险有限公司的地址是以色列吉瓦塔伊姆德雷赫·哈沙洛姆街53号。

(3)这包括(I)Shutfut-Menayot Chul-Haphoenix Amitim(“Shutfut-Menayot”)持有的861,528股普通股和(Ii)391,604股可在Shutfut-Menayot持有的认股权证行使后发行的普通股。菲尼克斯控股有限公司是Shutfut-Menayot的母公司，可被视为实益拥有Shutfut-Menayot实益拥有的861,528股普通股和391,604股普通股，这些认股权证由Shutfut-Menayot实益拥有。凤凰控股有限公司可能被视为分享对Shutfut-Menayot持有的股份的投票权和投资权，并放弃对该等股份的实益所有权，但其在该等股份中的金钱利益除外。Shutfut-Menayot的地址是以色列Givatayim的Derech Hashalom街53号。

(4)这包括(I)Sphera Global Healthcare Master Fund持有的834,605股普通股和(Ii)Sphera Global Healthcare Master Fund持有的认股权证行使后可发行的379,366股普通股。(I)Sphera Global Healthcare Management LP作为Sphera Global Healthcare Master Fund的投资经理，(Ii)Sphera Global Healthcare GP Ltd(“SGH”)作为Sphera Global Healthcare Management LP的经理，(Iii)Sphera Fund Management Ltd作为SGH的控股实体，以及(Iv)Mohe Arkin作为SGH的控制人，可被视为实益拥有834,605股普通股和379,366股Sphera Global Healthcare Management LP、SGH、Sphera Fund Management Ltd和Mohe Arkin均可被视为分享Sphera Global Healthcare Master Fund所持股份的投票权和投资权，并放弃对该等股份的实益所有权，但其金钱利益除外。Sphera Global Healthcare Master Fund的地址是以色列特拉维夫Ha‘Arba’ah街21号。

(5)包括(I)Sphera Biotech Master Fund L.P.持有的242,305股普通股和(Ii)Sphera Biotech Master Fund L.P.持有的认股权证行使后可发行的110,138股普通股。(I)Sphera Global Healthcare Management LP作为Sphera Biotech Master Fund L.P.的投资经理，(Ii)Sphera Global Healthcare GP Ltd(“SGH”)作为Sphera Global Healthcare Management L.P.的经理可被视为实益拥有Sphera Biotech Master Fund L.P.持有的认股权证后可发行的242,305股普通股和110,138股普通股，这些认股权证由Sphera Biotech Master Fund L.P.实益拥有。Sphera Global Healthcare Management LP、SGH、Sphera Fund Management Ltd和Mohe Arkin均可被视为分享Sphera Biotech Master Fund L.P.所持股份的投票权和投资权，并否认该等股票的实益所有权，但Sphera Biotech Master Fund L.P.的地址是以色列特拉维夫Ha‘Arba’ah街21号。

(6)它包括(I)IDEA LP持有的46,180股普通股和(Ii)20,991股可在行使IDEA LP持有的认股权证后发行的普通股。Arkin Hedge Fund GP Ltd作为IDEA LP的普通合伙人和Mohe Arkin作为Arkin Hedge Fund GP Ltd的唯一董事，可能被视为实益拥有IDEA LP实益拥有的行使IDEA LP持有的认股权证后可发行的46,180股普通股和20,991股普通股。Arkin Hedge Fund GP Ltd和Mohe Arkin可能被视为分享对Idea LP持有的股份的投票权和投资权，并放弃对该等股份的实益所有权，但其在其中的金钱权益范围内除外。Idea LP的地址是以色列赫兹利亚市哈乔什利姆街6号。

配送计划

本文所称出售股东，包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人，在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东处收受普通股股份或普通股权益的受让人、质押人、受让人或其他权益继承人，可随时在股票交易或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股股份或普通股权益。按照与现行市场价格相关的价格、在销售时确定的不同价格或按协商价格计算。

出售股份的股东在处置股份或者股权时，可以采用下列方式之一或者多种方式：

• 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；
• 大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；
• 经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；
• 根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
• 私下协商的交易；
• 在证券交易委员会宣布本招股说明书所属的登记说明书生效之日之后进行的卖空交易；
• 通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
• 经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

• 任何该等销售方法的组合；及

• 适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424(B)(3)条或证券法修改出售股东名单的其他适用条款，不时根据本招股说明书，或根据修改出售股东名单的其他适用条款，提供和出售普通股股份，以包括质权人、受让人或其他权益继承人。在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

出售本公司普通股或其权益，卖出股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可以进行卖空普通股交易。卖出股东也可以卖空本公司普通股股票，并交割这些证券以平仓。或将普通股借出或质押给经纪-交易商，经纪-交易商进而可出售该等证券。出售股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，该等经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东出售其提供的普通股的总收益将是普通股的收购价减去折扣或佣金(如果有的话)。每个出售股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝直接或通过代理购买普通股的全部或部分建议的权利。*我们将不会收到此次发行的任何收益。但是，在以现金支付任何认股权证的行使时，我们将收到认股权证的行使价。*我们将不会收到此次发行的任何收益。但是，在以现金支付任何认股权证的行使价格时，我们将收到认股权证的行使价，这将是直接或通过代理进行的。*我们将不会收到此次发行的任何收益。但是，一旦以现金支付的方式行使认股权证，我们将收到认股权证的行使价

出售股票的股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合该规则的标准和要求。

出售股票的股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是证券法第2(11)条所指的“承销商”。他们从股票的任何转售中赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是证券法规定的承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)条所指的“承销商”的出售股东将受证券法第2(11)条所指的招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者(如果适当的话)本招股说明书所属的登记说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已经注册或有资格出售，或者可以免除注册或资格要求并得到遵守。

我们已通知出售股东，交易法下M规则的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修订)，以满足证券法的招股说明书交付要求。*出售股东可以赔偿参与涉及出售股票的交易的任何经纪自营商，以满足证券法的招股说明书交付要求。*出售股东可以赔偿参与涉及出售股票的交易的任何经纪自营商，以满足证券法的招股说明书交付要求。*出售股东可以赔偿参与涉及出售股票的交易的任何经纪自营商，以满足证券法的招股说明书交付要求。*出售股东可以赔偿参与涉及出售股票的交易的任何经纪自营商

我们将根据《登记权协议》支付普通股登记的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和符合国家证券或“蓝天”法律的费用；但条件是，每名出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)以及由此产生的任何相关法律费用。我们将根据注册权协议向出售股东赔偿某些责任，包括根据证券法规定的一些责任，或者出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生民事责任，包括根据证券法规定的责任，对我们进行赔偿。

吾等已与出售股东协议，保留作为本招股说明书一部分的登记说明书的效力，直至(I)本招股说明书所涵盖的所有股份已根据及按照登记说明书出售或(Ii)根据证券法第144条可不受限制地出售所有股份的日期(以较早者为准)为止。

法律事务

位于纽约的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.已将本招股说明书中提供的普通股的有效性传递给我们。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，是依据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员事务所Kesselman&Kesselman作为专家授权提供的报告而并入本招股说明书的。Kesselman&Kesselman会计师事务所是独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员事务所，是普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员事务所。

在那里您可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求约束，因此，我们向证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、委托书和其他信息。我们提交的报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的公共资料室按规定费率查阅和复制，地址为20549。您可以致电证券交易委员会，获取有关证券交易委员会公共资料室运作的信息，电话：1-800-SEC-0330。此外，证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的委托书和信息声明以及有关我们这样的发行人的其他信息。SEC网站的地址是Http://www.sec.gov.

本招股说明书是根据《证券法》就所涵盖的普通股股份提交的登记声明的一部分。*在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了登记说明书中包含的部分信息、证物和承诺。您可以在上述SEC的公共资料室和网站上阅读和复制本招股说明书中遗漏但包含在注册说明书中的信息，以及我们向SEC提交的定期报告和其他信息。此外，您还可以在我们的网站上访问我们向SEC提交的文件。其网址为http://www.orgenesis.com/.，我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都向您推荐通过引用的方式提交或合并的合同或其他文件的副本，作为注册声明的证物或我们的交易所法案备案文件的证物，每个此类陈述在所有方面都通过此类引用加以限定。

通过引用并入的信息

我们被允许通过引用合并我们提交给SEC的文件中包含的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而本招股说明书中的信息并不完整，您应该阅读通过引用合并的信息以获取更多详细信息。*本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给SEC的通过引用合并的信息，而我们稍后提交给SEC的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。

我们通过引用并入下列文件，以及我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(I)在首次提交本招股说明书的日期之后但在该注册说明书生效之前，以及(Ii)自本招股说明书的日期但在终止发售本招股说明书所涵盖的证券之前(根据表格8第2.02或7.01项提供的当前报告或其部分除外)，以引用方式并入本招股说明书，以及我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件。

我们将向每位收到招股说明书的个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本，包括专门通过引用方式并入此类文件中的展品。您可以通过以下地址或电话向我们索要此类文件的副本，这些文件将免费提供给您：Orgensis Inc.，注意：公司秘书，邮编：20271 Goldenrod Lane，德国马里兰州MD 20876，或致电(4

ORGENESIS Inc.

320万股普通股

招股说明书

2020年4月27日