美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

附表14A资料

根据“委托书”第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)

由注册人x提交

由登记人o以外的一方提交

选中相应的复选框：

x

初步委托书

o

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

o

最终委托书

o

明确的附加材料

o

根据§240.14a-12征求材料

Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

x

不需要任何费用。

o

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

(1)

交易适用的每类证券的名称：

(2)

交易适用的证券总数：

(3)

根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)

建议的交易最大合计价值：

(5)

已支付的总费用：

o

以前与初步材料一起支付的费用。

o

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

(1)

之前支付的金额：

(2)

表格、附表或注册声明编号：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.

关于召开股东周年大会的通知

[5月27日], 2020

致Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.的股东：

特此通知，马里兰州公司安本日本股票基金公司(The Fund)的股东年会将于以下时间以虚拟会议的形式举行：Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.(Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.)，该公司是马里兰州的一家公司(The Fund)。[5月27日]，2020，费城时间上午10：30，用于以下目的：

1.考虑及表决选出基金的两名第III类董事，任期至2023年股东周年大会为止，并直至该等董事的继任人妥为选出及符合资格为止。

2.考虑及表决选出一名基金第II类董事，任期至2022年股东周年大会为止，并直至该董事的继任人妥为选出及符合资格为止。

3.处理在会议或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。

建议的董事选举(年度会议建议)在随附的委托书中进行了更详细的讨论。如果您在2020年3月26日(记录日期)交易结束时拥有基金股票，则有权通知基金年度会议并在会上投票。

由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的影响，并为了支持我们股东的健康和福祉，您将不能亲自出席年会。请所有股东通过互联网、电话或填写、注明日期并签署所附代理卡并立即退还的方式进行投票。如果您选择参加，也可以在虚拟会议上投票。

要参加会议，请访问www.Meetingcenter.io/[从ComputerShare插入代码]，您必须输入会议ID([从计算机共享插入])和密码([从计算机共享插入])。您还必须输入您之前收到的代理卡、投票指示表格或通知上的控制号。您可以在年会期间按照年会期间会议网站上提供的说明进行投票。

如果您通过银行或经纪人等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能参加年会。要注册，您必须向基金表格Computershare Fund Services提交反映您所持基金的委托权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。您可以从您的中介机构转发一封电子邮件或将您的合法代表的图像附加到legalproxy@computer share.com。注册申请必须在不晚于[下午5：00]，东部时间，On[来自ComputerShare的日期]。您将收到Computershare发来的注册确认电子邮件以及允许您在年会上投票的控制号码。

此通知和相关的代理材料将首先在以下时间邮寄给股东[], 2020.

关于提供股东周年大会代理材料的重要通知[5月27日]，2020年：本通知和委托书可在互联网上查阅，网址为：https://www.aberdeenjeq.com/en-us.在本网站上，您将可以查阅通知、委托书以及任何需要向股东提供的上述材料的修订或补充。

根据董事会的命令，

/s/梅根·肯尼迪

梅根·肯尼迪

基金副总裁兼秘书

无论您是否计划参加年会，在年会上代表您的股票并进行投票是很重要的。因此，请您在随附的股东周年大会委托书上注明日期、签名并及时寄回，或根据所附委托书上的指示，通过电话或互联网授权投票。如果在美国邮寄，不需要邮资。请及时退还您的代理卡，以避免进一步征集的额外费用，这一点很重要。

四月[], 2020

Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.

股东特别大会的通知

[5月27日], 2020

致Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.的股东：

特此通知，马里兰州公司安本日本股票基金公司(The Fund)的股东年会将于以下时间以虚拟会议的形式举行：Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.(Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.)，该公司是马里兰州的一家公司(The Fund)。[5月27日]，2020，费城时间上午11：00，用于以下目的：

1.修订基金有关借入或发行优先证券的基本投资限制(特别会议建议)。

2.处理在会议或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。

特别会议建议在随附的委托书中有更详细的讨论。如果您在2020年3月26日(创纪录的日期)交易结束时持有基金股票，您有权通知基金特别会议并在其上投票。

由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的影响，并为了支持我们股东的健康和福祉，您将不能亲自出席特别会议。请所有股东通过互联网、电话或填写、注明日期并签署所附代理卡并立即退还的方式进行投票。如果您选择参加，也可以在虚拟会议上投票。

要参加会议，请访问www.Meetingcenter.io/[从ComputerShare插入代码]，您必须输入会议ID([从计算机共享插入])和密码([从计算机共享插入])。您还必须输入您之前收到的代理卡、投票指示表格或通知上的控制号。您可以在特别会议期间按照特别会议期间会议网站上提供的说明进行投票。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能参加特别会议。要注册，您必须向基金表格Computershare Fund Services提交反映您所持基金的委托权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。您可以从您的中介机构转发一封电子邮件或将您的合法代表的图像附加到legalproxy@computer share.com。注册申请必须在不晚于[下午5：00]，东部时间，On[来自ComputerShare的日期]。您将收到Computershare发来的注册确认电子邮件以及允许您在特别会议上投票的控制号码。

此通知和相关的代理材料将首先在以下时间邮寄给股东[], 2020.

关于提供股东特别大会代理材料的重要通知[5月27日]，2020年：本通知和委托书可在互联网上查阅，网址为：https://www.aberdeenjeq.com/en-us.在本网站上，您将可以查阅通知、委托书以及任何需要向股东提供的上述材料的修订或补充。

根据董事会的命令，

/s/梅根·肯尼迪

梅根·肯尼迪

基金副总裁兼秘书

无论您是否计划参加特别会议，在特别会议上代表您的股份并投票是很重要的。因此，请您在随附的特别会议委托书上注明日期、签名并及时寄回，或根据所附委托书上的说明，通过电话或互联网授权代表投票。如果在美国邮寄，不需要邮资。请及时退还您的代理卡，以避免进一步征集的额外费用，这一点很重要。

四月[], 2020

Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.

代理语句

引言

本委托书是与马里兰州公司安本日本股票基金公司(基金)董事会征集委托书有关的，供在基金股东年会(年会)和基金股东特别会议(年会和特别会议)(年会和特别会议，各一次会议，一次会议)上使用。该会议将在阿伯丁的办公室举行，其中包括年度会议(年度会议)和特别会议(年度会议和特别会议，每一次会议都是会议，以及会议一起举行)，这些委托书将在基金股东年会(年会)和基金股东特别会议(年会和特别会议)上使用。该公司是马里兰州的一家公司(以下简称基金公司)，将在安本办事处举行的年度股东大会(年会)和基金股东特别会议(年会和特别会议)上使用本委托书。[5月27日]，2020，上午10：30和费城时间上午11点，以及其任何延期或休会。本委托书附股东周年大会通知、股东特别大会通知及委托卡。此委托书和代理卡首先在网上或附近邮寄[  ]，2020向截至2020年3月26日登记在册的股东。

会议的目的是寻求股东批准以下提案(每个提案都是一个提案)：

在年会上(一起，年会提案)：

1.考虑及表决选出基金的两名第III类董事，任期至2023年股东周年大会为止，并直至该等董事的继任人妥为选出及符合资格为止。

2.考虑及表决选出一名基金第II类董事，任期至2022年股东周年大会为止，并直至该董事的继任人妥为选出及符合资格为止。

在特别会议上(特别会议提案)：

1.修改基金关于借入或发行优先证券的基本投资限制(特别会议提案)。

在会议期间及时收到的所有正确签署的代理卡将按照适用代理卡中的指定进行投票，或者，如果没有指定，则针对年度会议提案和特别会议提案(每个提案和一起是提案)进行投票。委托卡上被指定为代表持有人的人将酌情就会议或其任何延期或延期可能适当提出的任何其他事项进行投票。任何在会议前出示委托书的股东都有权通过签署替代委托书或出席会议并在会议上投票来撤销委托书。出席会议但没有投票的股东所拥有的股份包括在确定出席该会议的股份数量中。股东对股东将在会议上表决的任何事项没有持不同政见者的评价权。

有权就任何事项在会议上投多数票的股东亲身或委派代表出席会议是必要的，且足以构成处理事务的法定人数。为确定出席会议的法定人数，反对票和弃权票将被视为出席会议的股份。

就批准股东周年大会建议而言，选举董事须于出席法定人数的股东周年大会上以过半数赞成票通过。就基金主任选举而言，任何弃权均不计入所投的选票，也不影响投票结果。

2015年9月16日，基金宣布董事会通过了基金的某些公司治理准则，并于2015年9月30日生效。企业管治指引包括(I)一项辞职政策，该政策一般规定，在无竞争对手的选举中，独立董事如在股东大会上当选时未能获得过半数票数，则视乎董事会接受或拒绝该辞职而视为已提出辞职，董事会的决定将向基金股东公开披露；及(Ii)一项政策规定，独立董事在聘用基金的现有投资经理后，在董事会连续任职三年后，须被视为已提出辞职，而董事会的决定将向基金股东公开披露；及(Ii)一项政策，规定独立董事在聘用基金的现有投资经理后，在董事会连续三年任职后，须被视为已提出辞职，而董事会的决定将向基金股东公开披露。如果不能获得多数票，将触发上述辞职政策。

特别会议的提案要求基金的未偿还有表决权证券的多数投赞成票，如经修订的1940年投资公司法(1940年法案)所定义的那样。这意味着如果超过50%的基金流通股出席或由受委代表出席，则为(1)出席特别会议的基金股份的67%或以上，或(2)超过50%的基金流通股，两者以较少者为准。为了确定在特别会议上处理事务的法定人数，弃权和经纪人？无表决权将被视为出席的股份，并具有投票反对特别会议提案的效果。

如召开会议时未有法定人数亲身出席或委派代表出席，大会主席除在会上宣布外，可将会议延期，直至有权在会议上表决的所需股额到场为止，除非设立随后的记录日期，并向记录日期的持有人发出通知，则续会不得在记录日期后120天内举行。在这样的休会上，任何原本可以在原会议上处理的事务都可以处理。

董事会已将2020年3月26日的收盘日期定为记录日期(记录日期)，以确定有权在会议及其任何休会上通知和投票的股东。记录日期的股东每持有一股股票将有权获得一票，没有股票拥有累积投票权。截至记录日期，该基金已发行的普通股为13,408,536股。

基金管理层除了会议通知中提到的事项外，不知道其他任何事项，会议通知将提交会议审议。如果有任何其他事项被恰当地陈述，委托卡上指定的人打算根据他们的自由裁量权进行投票。

有关为2020年5月27日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：代理材料和基金最新的年度报告可在互联网上查阅，网址为：https://www.aberdeenjeq.com/en-us.。基金将免费向任何要求提供年度报告的股东提供最近一个财政年度的年度报告副本。索取年度报告请致电1-800-522-5465。

基金董事会一致建议股东投票支持会议通知中描述的建议。

年会提案

选举董事

在没有相反指示的情况下，委托书上所指名的人士将投票选举下列被提名人为基金董事的所有委托书。

(I)任命安东尼·克拉克(Anthony Clark)为第三类董事，任期至2023年股东周年大会，直至其继任者正式当选并符合资格。

(Ii)任命理查德·J·赫林(Richard J.Herring)为第三类董事，任期至2023年股东周年大会，直至其继任者正式当选并符合资格。

(Iii)任命马丁·吉尔伯特(Martin Gilbert)为二级董事，任期至2022年股东周年大会，直至其继任者正式当选并符合资格。

董事提名人的任期将于上述年度基金股东周年大会选出董事之日或其继任者当选并符合资格之日届满。如果任何被提名人因现在没有预料到的事件而不能任职，委托书将被投票选举董事会指定的人(如果有)来取代被提名人。选举被提名人为基金主任需要在有法定人数的会议上投赞成票。截至记录日期，基金的大多数流通股，无论是亲自代表还是委托代表，都将构成出席会议的股东法定人数。为确定出席会议的法定人数，反对票和弃权票将被视为出席会议的股份。*就提案而言，弃权票不会被算作已投的票，也不会对表决结果产生任何影响。

基金董事被提名人已同意在本委托书中点名，并在当选后担任基金董事。董事会没有理由相信上述被提名人将无法当选为董事，但如果这种情况发生在基金会议之前，委托卡中被点名为代表的人士将投票选举基金董事会推荐的人士。

有关董事及被提名人的资料

下表列出了有关基金董事提名人选以及基金其他现任董事的信息。其中一位董事提名人吉尔伯特先生被认为是基金的利害关系人(定义见1940年法案)(独立董事)。

姓名、地址
被提名人/董事，
出生年份

主要职业或
过去五年内的就业情况
年数

导演
自(1)起

美元
范围：
权益
有价证券
拥有者
这个
基金(2)

集料
美元
范围：
权益
有价证券
全部拥有
基金
受监督或
成为
由以下人员监督
董事或
被提名人在
家庭成员
投资
公司
(2)(3)

数
的资金
在基金中
复合体
监督
通过
导演
(3)

其他董事职务
在过去的五年里
年份(4)

独立董事

拉迪卡·阿杰梅拉c/o阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
1900市场街，
200号套房，
宾夕法尼亚州费城19103

出生年份：1964年

Ajmera女士自2015年以来一直担任安本亚太收入投资公司(Aberdeen Asia-Pacific Income Investment Company)的独立非执行董事，自2014年以来一直担任安本日本股票基金(Aberdeen Japan Equity Fund)的独立非执行董事，自2017年12月起担任董事长。Ajmera女士在基金管理方面拥有20多年的经验，主要是在新兴市场。她还担任过多个英国封闭式基金的非执行董事。阿杰梅拉毕业于伦敦经济学院(London School Of Economics)。

2014

$0-$10,000

$0-$10,000

23

安东尼·S·克拉克艾布拉姆斯
C/o阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
1900市场街，
200号套房，
宾夕法尼亚州费城19103

出生年份：1953年

克拉克先生自2016年1月以来一直是创新资本管理公司(Innovation Capital Management，LLC)的管理成员，该公司是一家投资顾问公司。

2015

$0-$10,000

$0-$10,000

1

自2017年起担任台湾基金公司董事

理查德·J·赫林(Richard J.Herring)
C/o阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
1900市场街，
套房200
宾夕法尼亚州费城19103

出生年份：1946年

Herring先生自1972年起担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院国际银行学雅各布·萨夫拉教授和金融系教授。他自1994年以来一直担任沃顿金融机构中心创始主任。此外，他还是系统风险理事会和联邦存款保险公司系统决议咨询委员会的成员。2000年至2016年，他担任影子金融监管委员会(Shadow Financial Regulatory Committee)联席主席；2008年至2016年，担任金融经济学家圆桌会议执行董事。

2007

$10,001-50,000

$10,001-50,000

1

特拉华州巴克莱银行董事；自1990年以来担任德意志资产管理基金(和某些前身基金)的受托人；2010年至2018年担任特拉华州巴克莱银行独立董事；2007年至2018年担任安本新加坡基金公司(Aberdeen Singapore Fund，Inc.)前董事。

姓名、地址
被提名人/董事，
出生年份

主要职业或
过去五年内的就业情况
年数

导演
自(1)起

美元
范围：
权益
有价证券
拥有者
这个
基金(2)

集料
美元
范围：
权益
有价证券
全部拥有
基金
受监督或
成为
由以下人员监督
董事或
被提名人在
家庭成员
投资
公司
(2)(3)

数
的资金
在基金中
复合体
监督
通过
导演
(3)

其他董事职务
在过去的五年里
年份(4)

拉恩·K·波特(Rahn K.Porter)东环路944号
科罗拉多州法兰克敦，邮编：80116

出生年份：1954年

波特自2013年以来一直担任科罗拉多健康基金会的首席财务和行政官。此前，他曾在2014年至2015年担任科罗拉多健康基金会(Colorado Health Foundation)的临时首席执行官。

2007

$10,001-50,000

超过10万美元

24

2004年至2019年担任CenturyLink投资管理公司和Blackbridge Financial，Inc.董事，2007年至2018年担任安本新加坡基金公司前董事。

感兴趣的董事

马丁·吉尔伯特(Martin Gilbert)安本标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
1900市场街，
套房200
宾夕法尼亚州费城19103

出生年份：1955年

吉尔伯特自2019年3月以来一直担任标准人寿阿伯丁公司(Standard Life Aberdeen PLC)副董事长和阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)董事长。他是香港仔资产管理有限公司(Aberdeen Asset Management PLC)的联合创始人(兼前首席执行官)，自1983年以来一直担任董事。Gilbert先生是Glencore plc高级独立董事兼审慎监管局执业者小组主席，也是新加坡金融管理局国际顾问小组成员和英美商业国际顾问委员会成员。他曾担任多家标准人寿Aberdeen plc子公司、Aberdeen管理的投资信托基金和基金的高级管理人员和/或董事。

2019

$0-$10,000

$50,000-$100,000

30

2012年至2018年担任亚洲老虎基金公司前董事。

(1)每名董事的任期为三年，但吉尔伯特先生的首个任期为两年。阿杰梅拉和波特的当前任期将分别在2021年和2022年的年度股东大会上结束。

(2)有关实益拥有权的资料是以董事向基金提交的报表为基础的。股票的美元价值是以截至的市场价格为基础的。[接近邮寄日期]。？投资公司家族包括基金和其他由安本标准投资(亚洲)有限公司或其联属公司提供咨询的注册投资公司，这些公司向投资者展示自己是关联公司，用于投资和投资者服务。

(3)截至4月[  ]，2020，Aberdeen Asia-Pacific Inc.，Aberdeen Australia Equity Fund，Inc.，Aberdeen Global Income Fund，Inc.，Aberdeen Emerging Markets Equity Income Fund，Inc.，Aberdeen Income Credit Strategy Fund，Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.，The India Fund，Inc.，Aberdeen Global Dynamic Dividend Fund，Aberdeen Total

动态股息基金、安本环球卓越物业基金、安本标准投资ETF(由2个投资组合组成)、安本基金(由22个投资组合组成)及安本投资基金(由4个投资组合组成)均为美国注册基金，与基金有共同的投资经理及/或投资顾问，或附属于基金投资经理及/或投资顾问的投资顾问，因此可被视为与基金属同一基金复杂类别的一部分。阿杰梅拉女士是安本基金的受托人。波特先生是安本基金的受托人和安本新兴市场股票收入基金公司的董事。吉尔伯特先生是安本基金、安本全球动态红利基金、安本总红利基金和安本全球顶级物业基金的受托人，也是安本亚太收入基金公司、安本澳大利亚股票基金公司、安本全球的董事。

(4)在以下机构担任的董事职位：(1)根据1940年法案注册的基金综合体以外的任何其他投资公司；(2)任何拥有根据修订后的1934年证券交易法第12条注册的证券类别的公司；或(3)符合交易法第15(D)条规定的任何公司。

获提名为董事。

有关董事会的更多信息

董事会相信，每位董事的经验、资历、属性及/或技能以个人为基准，并与董事会其他董事的经验、资历、属性及/或技能相结合，从而得出每位董事应在董事会任职的结论。董事会认为，每位董事有能力严格审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息；有能力与安本标准投资(亚洲)有限公司(亚洲投资经理或投资经理)、基金的投资经理、其他服务提供商、律师和独立审计师有效互动；以及在履行职责时做出有效的商业判断，从而支持这一结论。董事会还审议了每位董事可以为董事会和基金作出的贡献。

董事的有效贡献能力可能来自董事的行政、商业、咨询和/或学术职位；在香港仔标准基金综合体、其他投资基金、上市公司、非营利实体或其他组织担任基金和其他基金/投资组合董事的经验；教育背景或专业培训或实践；和/或其他生活经验。在这方面，以下具体经验、资格、属性和/或技能适用于每位董事。Ajmera女士拥有基金管理方面的财务背景；Clark先生拥有公共养老金计划和私人基金会投资管理方面的财务背景；Herring先生拥有金融学教授的财务背景，并在其他封闭式投资公司和上市公司拥有董事会经验；Porter先生拥有商业背景、高管管理和财务专长，曾担任公共和私营实体副总裁兼首席财务官，并担任香港仔标准集团内另一只基金的董事；Gilbert先生是一家全球资产管理公司的创始人和董事长，拥有其他投资基金和信托基金的董事会成员经验，并拥有

董事会认为，每位董事的经验、资历、属性和/或技能对基金的重要性是一个单独的问题(即可能因个人而异)，这些因素最好在董事会层面进行评估，没有任何具体因素表明有效性。此外，董事会在定期自我评估其效力时，考虑了监督基金业务所需的补充个人技能和经验。对董事的经验、资历、属性和/或技能的提及是根据美国证券交易委员会(SEC)的披露要求提出的，并不构成向董事会或任何董事坚称拥有任何特殊专业知识或经验，且不应因此被视为对任何该等人士或董事会施加任何更大的责任或责任。

根据各独立董事于[接近邮寄日期]于该日期，任何独立董事或独立董事的任何直系亲属并无拥有该基金的投资经理或其任何联属公司的任何证券。

在截至2019年10月31日的财年中，基金董事会举行了四次定期会议。每一位现任董事至少出席了董事会和他们担任成员的任何委员会会议总数的75%。就股东周年大会或特别股东大会而言，董事可(但不须)出席会议；而就基金上次股东周年大会而言，并无董事出席会议。

董事会设有一个单独指定的常设审计委员会，负责审查财务和会计事务，该委员会是根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)第3(A)(58)(A)条设立的。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.02和303A.07(A)节的定义，基金审计委员会的成员是独立的，可对其进行修改或补充。基金通过了一份正式的书面审计委员会章程，其副本可在www.ababdeenjeq.com上查阅。基金审计委员会的现任成员是克拉克、赫林和波特先生以及阿杰梅拉女士。波特先生已被指定为基金审计委员会的财务专家，如表格N-CSR第3项所定义，根据纽约证券交易所美国有限责任公司指南第802B(2)节的规定，波特先生被推定为财务老练。

基金审计委员会在其财政年度内举行了两次会议。基金审计委员会的报告，以及有关向基金的独立注册会计师事务所支付费用的某些披露，载于各页。[]和[]这份委托书。

董事局设有提名及补偿委员会，负责向董事局推荐个别人士，提名他们为董事局及其辖下委员会的成员。该基金的提名及补偿委员会由与基金并无利害关系的董事组成，并符合纽约证券交易所上市标准对提名及补偿委员会成员的独立性要求。基金提名和补偿委员会的行动受基金提名和补偿委员会章程的约束，该章程的副本可在www.ababdeenjeq.com上查阅。基金提名和补偿委员会的现任成员是克拉克、赫林和波特先生以及阿杰梅拉女士。基金的提名和补偿委员会在上一财政年度举行了一次会议。

独立董事候选人的评价程序

基金提名及薪酬委员会物色合资格担任董事会及董事会委员会独立董事的人士，并推荐该等合资格人士供基金独立董事提名为选举独立董事候选人，就董事会组成、程序及委员会向董事会提供意见，监督董事会及任何董事会委员会的企业管治事宜及政策及程序并提出建议，以及监督董事会及其委员会的定期评估。由基金提名及薪酬委员会推荐为独立董事提名候选人的人士须具备该等知识、经验、技能、专业知识及多元化，以加强董事会管理及指导基金事务及业务的能力，包括(如适用)加强董事会委员会履行其职责及/或符合纽约证券交易所法律、法规或任何上市规定所施加的任何独立要求的能力，而基金提名及薪酬委员会推荐为独立董事候选人的人士须具备该等知识、经验、技能、专业知识及多元化，以加强董事会管理及领导基金事务及业务的能力，包括(如适用)加强董事会委员会履行其职责及/或符合纽约证券交易所任何上市规定所施加的任何独立性要求。虽然基金的独立董事预期可继续从本身的资源中物色他们认为合适的足够数目的合资格人选出任董事会成员，但他们会考虑股东对董事会成员的提名。股东的提名应以书面形式提交给独立董事，如本文所述。假设合适的传记和背景材料是

就股东推荐的独立董事候选人而言，董事会将按照与基金独立董事确定的候选人大致相同的程序和标准对该等候选人进行评估。

多样性政策

基金关于董事会多样性的政策规定，尽管董事会中代表的经验和观点的多样性和多样性应始终得到考虑，但董事的提名人应

不能仅仅或主要因为种族、肤色、性别、国籍、性取向或身份而被选择或排除。在选择董事提名人选时，基金提名和薪酬委员会注重与现有董事会相辅相成的技能、专门知识或背景，认识到基金的业务和业务具有多样性和全球性。

董事会领导结构与风险监督

该基金专注于公司治理实践，重视独立的董事会监督，认为这是提高股东价值的强劲公司业绩的重要组成部分。基金组织对独立监督的承诺体现在其所有董事都是独立的这一事实上。此外，董事会各委员会的所有成员都是独立的。董事会独立于管理层行事，并在管理层成员不在场的情况下定期召开董事会独立董事会议。

该基金面临许多风险，包括投资、合规、运营和估值风险等。风险监督是董事会对基金的一般监督的一部分，是理事会和委员会各项活动的一部分。基金的投资经理和其他服务提供商还采用了各种流程、程序和控制措施，以确定引起风险的各种事件或情况，降低其发生的可能性和/或减轻此类事件或情况的影响(如果它们确实发生了)。此外，基金的首席合规干事负责编制基金的风险评估，并由董事会审查。审计委员会认识到，不可能查明可能影响基金的所有风险，也不可能制定程序和控制措施来消除或减轻其发生或影响。作为对基金定期监督的一部分，董事会与基金投资经理、基金管理人、基金首席合规官、基金独立注册会计师事务所和律师(视情况而定)就基金面临的风险和适用的风险控制进行互动和审查报告。董事会可随时酌情改变其进行风险监督的方式。

股东通信

股东可以向董事会发送通信。股东应直接向董事会(或个别董事会成员)发送通信，及/或以其他方式在称呼中明确表明通信是给董事会(或个别董事会成员)的，并将通信发送至基金办公室或直接发送至上述每位董事指定的地址，或发送至Investor.relationship@ababdeenStandard.com。基金收到的其他未直接发送给董事会的股东通信将由管理层审查和一般回复，并仅在管理层根据其中所载事项酌情转发给董事会的情况下才会转发给董事会。

基金的高级人员
姓名、地址和
出生年份

职位
与
基金

警务处的人员
基金自

过去五年的主要职业

高级船员

艾伦·古德森*安本标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103

出生年份：1974年

总统

2012年9月

目前，他是Aberdeen Standard Investments Inc.(ASII？)的董事、副总裁和产品美洲部主管，负责监管ASI在美国和加拿大注册和未注册的投资公司的产品管理和产品开发。古德森先生是ASII的董事兼副总裁，并于2000年加入ASI。

约瑟夫·安多利纳*安本标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103

出生年份：1978年

副总裁首席合规官-合规部

2017年3月

目前，ASII美洲首席风险官。在加入合规部之前，他是ASII法律部门的成员，在那里他担任美国法律顾问，主要从事与ASII注册基金相关的事务。

杰弗里·科顿*阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103

出生年份：1977年

副总裁遵守规定

2012年9月

目前，首席风险官负责ASII的欧洲、中东和非洲地区。此前，他曾担任安本标准投资公司(Aberdeen Standard Investments)行为与合规全球临时主管。他于2010年加入ASII，担任美洲合规主管。

Andrea Melia*Aberdeen Standard Investments Inc.
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103

出生年份：1969年

司库

2012年9月

目前，ASII的传统资产副总裁兼基金运营主管负责美洲业务。Melia女士于2009年加入ASII，担任美国基金管理部主管。

梅根·肯尼迪*安本标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103

出生年份：1974年

秘书兼副总裁

2012年9月

目前，自2009年以来一直担任ASII的产品管理主管。肯尼迪女士于2005年加入ASII。

Bev Hendry*Aberdeen Standard Investments Inc.
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103

出生年份：1953年

美国副总统

2014年12月

目前，标准人寿安本公司美洲董事长(2018年至今)。亨德利先生曾担任安本资产管理公司(Aberdeen Asset Management PLC)美洲首席执行官(2014-2018年)和汉斯伯格全球投资者公司(Hansberger Global Investors)首席运营官(2008-2014年)。

克里斯蒂安·皮塔德*c/o阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103

出生年份：1973年

美国副总统

2012年9月

目前，他自2010年起担任香港仔资产管理有限公司产品机会组主管及董事。在此之前，他曾担任ASII董事兼副总裁(2006-2008年)、首席执行官(2005年10月至2006年9月)。

Lucia Sitar*Aberdeen Standard Investments Inc.
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103

出生年份：1971年

美国副总统

2012年9月

目前，ASII副总裁兼执行美国法律顾问。Sitar女士于2007年7月加入ASII担任美国法律顾问。

莎朗·法拉利*阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103

出生年份：1977年

助理司库

2014年3月

目前，高级基金管理经理负责ASII的美国业务。Ferrari女士于2008年加入ASII担任高级基金管理人。

Heather Hasson*Aberdeen Standard Investments Inc.
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103

出生年份：1982年

助理国务卿

2012年9月

目前，自2009年起担任ASII高级产品经理。哈森女士于2006年加入ASII担任基金管理人。

*古德森先生、科顿先生、安多利纳先生、亨德利先生、皮塔德先生和梅斯先生。Melia、Kennedy、Sitar、Hasson和Ferrari在以下一家或多家公司担任高级管理人员职位：Aberdeen Asia-Pacific Income Fund，Inc.、Aberdeen Global Income Fund，Inc.、Aberdeen Australia Equity Fund，Inc.、Aberdeen Emerging Markets Equity Inc.、Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.、The India Fund，Inc.、Aberdeen Income Credit Strategy Fund、Aberdeen Global Dynamic Divide Fund所有这些都可以被认为是同一个基金综合体的一部分。

与高级职员及董事的交易及薪酬

截至2019年10月31日和2018年10月31日的财政年度，与基金投资经理无关的基金董事的总费用薪酬分别为148,150美元和186,282美元。自2018年6月12日起，每位该等非联属董事可收取由基金支付的费用，包括每次亲身出席董事会议的费用2,500美元、每次以电话出席的董事会议费用2,500美元、每次电话审核委员会会议的费用1,500美元以及22,000美元的年费。董事会主席每年额外获得10000美元。基金审计委员会主席每年额外获得5000美元。

基金的官员没有从基金获得任何补偿。自.起[离会议更近的日期]，基金的四名董事是独立的。ASII负责支付担任基金管理人员的ASII高级人员的薪酬和某些费用，并从基金收取管理费。

下面的图表显示了基金在最近一个会计年度向每位董事支付的总费用补偿(美元)，以及基金和基金综合体中其他注册投资公司在各自会计年度为担任该等投资公司董事而支付给每位董事的总费用补偿。在所有情况下，都没有应计养恤金或退休福利作为基金支出的一部分。

董事姓名

集料
补偿
从基金中拨出(1)

从以下项目获得的总补偿
基金和基金
付给董事的复杂薪酬(1)

独立董事

拉迪卡·阿杰梅拉

$

41,450

$

41,450

安东尼·克拉克

$

34,000

$

34,000

理查德·J·赫林

$

34,000

$

34,000

拉恩·K·波特

$

39,000

$

196,750

感兴趣的董事

马丁·吉尔伯特

$

0

$

0

(1)截至2019年10月31日的财年，支付的债务总额。

投资经理兼基金管理人

香港仔标准投资(亚洲)有限公司是该基金的投资管理人，其主要办事处位于新加坡首都广场二号教堂街21号01-01，新加坡049480。Asial是苏格兰公司Aberdeen Asset Management PLC(Aberdeen PLC)的全资子公司，位于苏格兰阿伯丁AB10 1YG皇后露台10号。由于两家公司合并，Aberdeen PLC成为标准人寿公司(Standard Life Plc)的直接子公司，标准人寿Aberdeen plc更名为标准人寿Aberdeen Plc(Standard Life Aberdeen？)。标准人寿香港仔是一家在伦敦证券交易所上市的苏格兰有限公司，位于爱丁堡EH1 2DH洛锡安路30号标准人寿大厦。作为合并的结果，Asial是标准人寿安本的间接子公司。

在提供投资顾问服务时，安盛可能会使用标准人寿香港仔旗下投资顾问子公司的资源。这些联营公司已签订谅解备忘录/人员共享程序，根据该程序，各联营公司的投资专业人士可作为投资经理的联系人，向标准人寿联属公司的美国客户(包括基金)提供投资组合管理和研究服务。基金不支付与谅解备忘录/人员分享安排有关的报酬。

安本标准投资公司是该基金的管理人，其主要办事处位于宾夕法尼亚州费城200号市场街1900号，邮编19103。ASII还根据投资者关系服务协议向基金提供投资者关系服务。安多利纳先生，古德森先生，亨德利先生和梅斯先生。梅莉娅和西塔尔是该基金的官员，也是ASII的董事和/或官员。ASII是标准人寿Aberdeen的间接子公司。

第16(A)节实益所有权报告合规性

适用于基金的交易所法案第16(A)条和1940年法案第30(H)条要求基金的高级管理人员和董事、投资经理的某些高级管理人员和董事、投资经理的关联公司以及拥有基金股权证券注册类别超过10%的人，向证监会和纽约证券交易所提交所有权和所有权变更的报告。

据基金所知，仅根据基金审核Edgar提交的该等表格副本或基金董事及高级职员的书面申述，以及持有基金超过10%股份的实益持有人提交的截至2019年10月31日的财政年度，交易所法案所要求的提交均属及时。

审计委员会报告

在2019年12月10日举行的会议上，基金董事会，一家马里兰州公司(基金)，包括大多数董事，不是利害关系人，定义如下

1940年法案，选择毕马威会计师事务所(毕马威)担任基金截至2020年10月31日的财年的独立注册公共会计师事务所。虽然预计毕马威的代表不会出席会议，但如果代表愿意的话，可以通过电话向股东发表声明，并回答股东的问题(如果有的话)。

该基金截至2019年10月31日的财年财务报表由毕马威审计。基金审计委员会与基金管理层审查和讨论了基金经审计的财务报表。基金审计委员会已收到上市公司会计监督委员会(PCAOB)第3526条(PCAOB规则1，与审计委员会就独立性进行沟通)(经修改或补充)所要求的毕马威的书面披露和信函，并已与普华永道讨论了其关于基金的独立性。据基金所知，毕马威在基金中没有直接或重大的间接财务利益。审计委员会已与毕马威讨论了PCAOB和SEC适用要求需要讨论的事项。基于上述审查和讨论，基金审计委员会建议董事会将基金截至2019年10月31日的财政年度经审计的财务报表列入基金提交给委员会的最新年度报告。

审计委员会主席拉恩·K·波特(Rahn K.Porter)

审计委员会成员拉迪卡·阿杰梅拉(Radhika Ajmera)

安东尼·S·克拉克(Anthony S.Clark)，审计委员会成员

理查德·J·赫林(Richard J.Herring)，审计委员会成员

审计费

毕马威为截至2019年10月31日的财年与基金财务报表的年度审计和审查相关的专业服务收取的总费用为48210美元，截至2018年10月31日的财年为48210美元。

审计相关费用

毕马威和这家前独立会计师事务所为截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年与审计或审查财务报表业绩相关的担保和相关服务收取的总费用分别为0美元和0美元。

税费

在截至2019年10月31日的财年，毕马威为税务合规、税务咨询和税务规划(包括审查基金的所得税申报表和税收分配要求)提供的专业服务的总费用为8,120美元，截至2018年10月31日的财年为8,120美元。

其他费用

毕马威在截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年向基金提供的服务没有收取其他费用。

审计委员会已考虑向投资经理及任何控制、控制或与该等实体共同控制的实体提供非审计服务，而该等实体向基金提供持续服务，而该等服务并未根据S-X规则2-01(C)(7)(Ii)段预先批准，因此认为该公司是独立的。

审计委员会预先批准

基金审计委员会的政策是预先批准基金的注册会计师事务所向基金提供的所有审计和非审计服务。毕马威或这家前独立会计师事务所在截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年向基金收费的上述所有审计和税务服务都事先得到了基金审计委员会的批准。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的财政年度，毕马威向安本标准投资(亚洲)有限公司、基金的投资经理或由Asial控制、控制或共同控制的任何实体(涵盖服务提供商)提供的非审计服务的总费用分别为612,437美元和746,470美元。

基金审计委员会审议了向基金的投资经理和基金投资经理的关联公司提供非审计服务是否符合维持毕马威的独立性，并得出结论是符合的。

董事，包括所有独立董事，建议基金股东投票支持年度会议提案。

特别会议议程：

批准经修订的与借款有关的基本投资限制

1940年法案要求注册的投资公司，如基金，必须有管理特定投资做法的基本投资政策。投资公司也可以自愿将与其他投资行为相关的政策指定为基本政策。？基本的投资政策只能通过股东投票才能改变。1940年法案要求基金在其注册声明中背诵其与借入或发行优先证券有关的政策等。

目前，基金有一项基本的投资限制，禁止基金为投资目的而借款。该基金的投资组合管理团队希望能够将杠杆用于投资目的。基金董事会已批准修改基金关于借款或发行优先证券的基本投资限制，以允许基金为投资目的借款，上限为1940年法案规定的上限，即基金总资产价值的331/3%，并要求基金的股东批准拟议的变化。

与借入或发行优先证券有关的现行和拟议的基本投资限制如下：

当前基本面投资限制：

建议的基本原则
投资限制：

基金不得发行优先证券、借入资金或将其资产质押，但基金借入的资金不得超过其总资产(不包括借款金额)的10%(按成本或当前市值的较低者计算)：(I)支付要求分配的任何股息，以便基金保持其根据修订后的《1886年国税法》(《守则》)作为受监管投资公司的资格，或以其他方式避免基金受到美国税收的影响，(I)根据修订后的《1886年国税法》(《守则》)，基金必须支付任何股息，以保持其作为受监管投资公司的资格，或以其他方式避免基金受到美国税收的影响。(Ii)从银行提款作临时或紧急用途，。(Iii)

基金不得借入资金或发行优先证券，除非获得1940年投资公司法(1940年法案)或其下任何规则、命令或解释的允许。

清算或结算交易所需的短期信贷，以及(Iv)回购普通股所需的短期信贷。基金可以将其资产质押，以保证此类借款。尽管有上述规定，期货合约及其期权的初始保证金和变动保证金，以及证券或指数期权的任何抵押品安排，将不会受到本段或任何其他投资限制的禁止。

这位投资经理认为，目前的市场状况提供了一个潜在的有吸引力的机会，通过使用杠杆，特别是但不限于小盘股，增加对日本股市潜在复苏的敞口。这位投资经理认为，长期而言，杠杆的使用可能有助于提高回报，因此可能对股东有利。如果特别会议的提议得到股东的批准，投资组合管理团队目前预计，在正常情况下，长期而言，杠杆率约为基金总资产的10%-15%。根据市场情况，基金可以借款超过或低于基金总资产的10%-15%(但不得超过1940年法案或其下任何规则、命令或解释规定的限制)。杠杆使用的风险如下所述。

该基金打算通过从信贷安排借款来使用杠杆。该基金还将获准从事具有杠杆作用的其他交易，如逆回购协议和发行债务证券或优先证券，但目前无意这样做。

杠杆的成本将取决于与银行签订的杠杆安排的商业条款，这将增加基金的总费用比率，如下文基金费用摘要？项下更详细地显示的那样。基金订立的任何杠杆安排均须经基金董事会批准。

此外，根据基金与投资管理人达成的投资管理协议，咨询费是根据基金的资产，包括借入的资产支付的。更具体地说，基金向投资经理支付首2000万美元的0.60%，随后3000万美元的0.40%，以及超过5000万美元的基金每周平均管理资产的0.20%。在此计算中，基金的管理资产是指基金的总资产，包括可归因于投资杠杆的资产减去所有负债，但不排除基金为投资目的通过(1)发行或发生任何类型的负债(包括但不限于通过信贷安排借款或发行债务证券)、(2)发行优先股或其他类似优先证券和/或(3)任何其他方式获得的可归因于杠杆的任何负债或义务，但不包括为借出的证券而收到的任何抵押品。因此，随着基金杠杆的使用，基金应支付的管理费和亚洲基金收到的管理费将会增加。

如果股东批准特别会议的提议，基金将面临杠杆风险，如下所述。

更多关于杠杆和杠杆风险的信息

根据1940年法案，基金不得发行优先证券，条件是在此类优先证券发行后，基金对于代表债务的优先证券的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)低于300%(即，对于每1美元的未偿还债务，基金被要求拥有至少3美元的资产)，或者对于代表优先股的优先证券，基金的资产覆盖率低于200%(即，对于每1美元的未偿还优先股，基金被要求拥有至少2美元的资产)，则基金不得发行优先证券，条件是基金对于代表债务的优先证券的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)低于300%(即，对于每1美元的未偿还债务，基金必须拥有至少3美元的资产)，或者对于代表优先股的优先证券，基金的资产覆盖率必须低于200%。1940年法案还规定，基金不得宣布分配或购买其股票(包括通过

收购要约)，如果紧随其后，其资产覆盖率将低于300%或200%(视情况而定)。根据1940年法案，如果(I)在60天内偿还，(Ii)不延期或续期，以及(Iii)不超过基金总资产的5%，某些短期借款(如用于现金管理目的)不受这些限制。

该基金被允许(尽管目前不打算)通过发行优先股进行杠杆操作。

杠杆化涉及某些额外风险，包括杠杆化成本可能超过基金从这种杠杆化收益中赚取的回报的风险。杠杆的使用将增加基金资产净值、市场价格和分配变化的波动性。如果基金投资的资产价值普遍出现市场下跌，基金的这种下跌的影响将被放大，因为用杠杆所得购买的额外资产。

此外，根据信贷安排借入的资金可能构成相当大的留置权和负担，因为它们先前对基金的收入和清算中的基金净资产提出了索偿要求。在贷款安排下发生违约事件时，贷款人可能有权导致抵押品清盘(即出售基金的投资组合证券和其他资产)，如果任何此类违约没有得到纠正，贷款人也可以控制清算过程。杠杆融资协议可能包括对基金施加资产覆盖范围要求、基金组成要求以及对某些投资(如非流动性投资或衍生品)施加限制的契约，这些要求比1940年法案对基金施加的限制更为严格。然而，由于基金的杠杆率预计将相对温和，而基金一般不会从事衍生品交易，投资经理目前认为这些限制不会对其基金管理造成重大影响。

下表说明了杠杆对基金普通股投资回报的影响，根据本提案所述，截至2019年10月31日的财政年度，杠杆占基金管理资产日均价值的15%，平均年利率为2.78%，并假设基金投资组合的年回报率(扣除费用)为-10%、-5%、0%、5%和10%。下表中的计算是假设的，实际回报可能高于或低于下表中的计算结果。

基于预计借款金额的杠杆效应
建议基金在特别会议下招致的费用
建议书

基金投资组合的假设年回报(扣除费用)

(10

)%

(5

)%

0

%

5

%

10

%

对普通股股东的相应回报

(11.92

)%

(6.17

)%

(0.42

)%

5.33

%

11.08

%

根据估计负债16,526,183美元(相当于截至2019年10月31日的财政年度基金管理资产日均价值的约15%)，以及根据当前可用的市场利率计算的2.78%的平均年利率，基金按公允价值计算的投资组合必须产生约0.36%的年回报率，以支付估计债务的年度利息支付。

基金开支汇总表

下表说明了由于拟议增加杠杆的使用，基金年度总业务费用比率的预期差异。这些表格列出了(一)截至2019年10月31日的财政年度基金的实际年度运营费用总额比率；(二)估计形式上的基金的年度总业务费用比率，好像基金有

利用的杠杆率为[15]在截至2019年10月31日的财年中，占基金管理资产的30%。

股东交易费用

当前

形式上的

对购买普通股施加的最高销售负担(A)

无

无

股息再投资和现金购买计划费用(B)

现金购买计划费

一次性报名费

$

0

$

0

每股交易手续费(每股)

$

0.02

$

0.02

支票现金购物费

$

5

$

5

网上银行借记一次性手续费

$

5

$

5

支票/储蓄账户自动借记手续费

$

2.50

$

2.50

股息再投资计划(DRP)费用

每股交易手续费(每股)

$

0.12

$

0.12

按批订购售卖的手续费

$

10

$

10

按市场秩序售卖的费用

$

25

$

25

DRP交易手续费(每股)(C)

$

0.02

$

0.02

年度总费用
(占普通股平均净资产的百分比)

投资管理费

0.33

%

0.36

%(d)

借入资金的利息支付

0

%(e)

0.42

%(f)

其他费用

0.61

%

0.63

%

年度基金运营费用总额

0.94

%

1.41

%

(A)普通股不能从基金购买，但可以通过经纪交易商在纽约证券交易所购买，但须遵守个别商定的佣金费率。在二级市场购买的普通股可能要收取经纪佣金或其他费用。

(B)根据基金于2020年2月28日生效的股息再投资和现金购买计划，如本文所述，参与该计划的基金股东可能需要就某些交易收取费用。

(C)股息再投资计划(DRP)交易费包括计划代理人因公开市场买入与股息及分派再投资有关的交易而招致的任何及所有经纪佣金。

(D)投资经理根据基金的日均管理资产(包括为杠杆目的借入的金额)按年率收取月费。顾问费百分比的计算假定基金使用杠杆，如附注(F)所述。

(E)基金目前不使用杠杆。

(F)为编制本表格，基金假定它将通过银行借款使用杠杆，总额相当于[15]根据当前市场利率，基金管理的资产(包括受制于此类借款并利用其收益获得的资产)的日均价值的2.78%的平均年利率为2.78%。不能保证基金将始终保持这一借款水平，不能保证基金借款的条件不会改变，也不能保证基金使用杠杆是有利可图的。

费用示例

以下示例旨在帮助您比较投资该基金普通股的成本形式上的目前投资于该基金的成本。基金普通股的投资者在1,000美元的投资中将支付以下费用，假设：(1)假设(1)年度运营费用比率合计基金费用汇总表？(2)整个期间的年回报率为5%。

1年

3年

5年

10年

当前(1)

$

10

$

30

$

52

$

115

形式上的(2)

$

14

$

45

$

77

$

169

(1)基金目前的年度总运营费用比率不包括任何杠杆成本，因为基金目前没有使用杠杆。

(2)形式上的年度总营运费用比率包括估计杠杆成本，假设按当前市场利率，透过银行借款以2.78%的平均年利率使用杠杆，合计占基金管理资产每日平均价值的15%。

董事，包括所有独立董事，建议基金股东投票支持特别会议提案。

如果特别会议的建议不获批准，该基金将继续按照其与借款或发行优先证券有关的现行基本投资政策运作。

其他信息：

某些实益拥有人的担保拥有权

本金持有人。以下是有关截至记录日期，据基金管理层所知，实益拥有基金已发行普通股的5%以上的人的信息。这些信息基于提交给欧盟委员会的公开可获得的附表13D、13F和13G披露。

实益拥有人姓名或名称及地址

的股份数目
普通股和
性质：
受益所有权

常见百分比
未偿还股票(%1)

1607 Capital Partners，LLC 13 S.13 Street，Suite 400
弗吉尼亚州里士满，邮编：23219

3,499,623

(2)

26.1

%

富国银行(Wells Fargo&Company)
蒙哥马利街420号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

2,284,595

(3)

17.0

%

Lazard Asset Management LLC
洛克菲勒广场30号
纽约州纽约市，邮编：10112

1,292,408

(4)

9.6

%

卡尔帕斯管理公司(Karpus Management，Inc.)
183萨利小径
邮编：14534，纽约州皮茨福德

1,007,587

(5)

7.5

%

(1)本栏所提供的有关已发行普通股百分比的资料，是以截至记录日期提交监察委员会的公开可得的附表13D、13F及13G披露为基础。

(2)上述信息基于2020年2月14日提交给证券交易委员会的附表13G/A，其中表明1607 Capital Partners，LLC对其3,499,623股普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。

(3)上述信息基于2020年2月4日提交给委员会的附表13G/A，其中表明富国银行公司拥有2229,988股分享投票权的普通股和22,2462，86股分享处分权的普通股。

(4)上述信息基于2020年2月10日提交给委员会的附表13G/A，其中表明Lazard Asset Management LLC对其1,292,408股普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。

(5)上述信息基于2020年2月14日提交给证券交易委员会的附表13G/A，其中表明Karpus Management，Inc.对其1,007,587股普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。

管理层的安全所有权。自.起[]截至2020年，基金董事和高级职员总共拥有基金普通股流通股的不到1%。

其他

委托书将通过邮寄方式征集，并可由基金官员或ASII或其附属机构的人员亲自或通过电话或互联网征集。该基金已聘请AST Fund Solutions，LLC(ASTä)协助委托书征集。这类服务的费用估计为3500美元，另加报销费用。与AST征集委托书相关的费用以及基金官员或代理人亲自或通过电话征集的任何委托书的相关费用将由基金承担。基金将向持有基金股份的银行、经纪及其他以其名义或以其代名人名义登记的人士偿还向该等股份的实益拥有人发送委托书及向其取得委托书所产生的开支。

股东提案

基金股东打算列入2021年基金股东年会代理材料的任何提案，必须在不迟于1月收到基金，地址为Aberdeen Standard Investments Inc.，地址：Aberdeen Standard Investments Inc.，1900 Market Street，Suite200，Philadelphia，Pennsylvania 19103，C/o Aberdeen Standard Investments Inc.，地址：1900 Market Street，Suit200，Philadelphia，Pennsylvania 19103[   ], 2021.

基金附例规定，基金股东拟在2020年股东周年大会上提交的任何建议，但不拟包括在该会议的委托书材料中，必须不早于90天，不迟于60天，由基金收到，地址为Aberdeen Standard Investments Inc.，地址：宾夕法尼亚州费城市场街1900 Market Street，Suit200，Suit200，C/o Aberdeen Standard Investments Inc.[5月27日], 2021.

根据董事会的命令，

/s/梅根·肯尼迪

梅根·肯尼迪

基金副总裁兼秘书

市场街1900号，200套房

宾夕法尼亚州费城19103

四月[  ], 2020

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投票、签名并在此委托书上注明日期

卡，并在

已付邮资的信封

在虚拟会议上投票

2020年5月27日

上午10：30。东部时间。

有关如何参加虚拟会议的说明，请参阅委托书

邮寄前请在穿孔处拆卸。

代理

安本日本股票基金公司。

股东年会

将于2020年5月27日举行

安本日本股票基金公司(The Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.)的签名股东撤销了之前的委托书，特此指定艾伦·古德森(Alan Goodson)、梅根·肯尼迪(Megan Kennedy)和希瑟·哈森(Heather Hasson)或其中任何一位具有替代权力的真实合法律师，在即将举行的年度股东大会上投票表决安本日本股票基金公司(Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.)有权投票的所有股票。美国东部时间，请参考委托书中有关这些事项的讨论，包括与出席会议相关的说明。

根据其酌情权，上述代表持有人有权就大会或其任何续会可能适当提出的其他事项进行表决。

兹确认已收到股东周年大会通知及随附的委托书。*如本委托书已签立但未发出指示，则以下签署人有权投票予董事提名人。

网上投票：www.proxy-direct.com

电话投票：1-800-337-3503

JEQ_31277_040720

请用随附的信封在委托书上签名、注明日期并迅速寄回。

每一位股东的投票都很重要

关于提供代理材料的重要通知

Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.

股东年会将于2020年5月27日上午10：30举行。(东部时间)

本次会议的委托书可在以下网址查阅：Https://www.aberdeenJEQ.com

如果你在互联网或电话上投票，

您不需要退还这张代理卡。

邮寄前请在穿孔处拆卸。

委托书持有人有权酌情就会议通知和日期为日的委托书中所列事项进行表决。[·]关于会议或其任何休会可能适当提出的所有其他事项。

要用蓝色或黑色墨水投票下面的标记块，如下例所示：x

建议书

董事会一致建议对提案中的董事提名人选进行投票。

1.董事会同意考虑并表决选举基金的两名三类董事，任期至2023年股东年会，并直至该等董事的继任者正式选出并符合资格为止。在此之前，董事会同意考虑并投票选举基金的两名三类董事，任期至2023年股东年会召开，直至该等董事的继任者正式当选并符合资格为止。

为

反对

弃权

01.安东尼·S·克拉克

o

o

o

02.理查德·J·赫林

o

o

o

2.董事会同意考虑并表决选举基金一名二级董事，任期至2022年股东年会，并直至该董事的继任者正式选出并符合资格为止。(二)董事会同意考虑并投票选举一名基金二级董事，任期至2022年股东年会，并直至该董事的继任者正式当选并符合资格。

为

反对

弃权

01.马丁·吉尔伯特

o

o

o

授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面签名并注明日期

注：

请按照您的姓名在本代理卡上签名，并注明日期。共同持股时，各持股人应当签字。以受权人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级职员或其他代表身份签名时，请在签名下注明全称。

日期(mm/dd/yyyy)？请在下面打印日期

签名1]请把签名放在盒子里

签名2-请把签名放在盒子里

/ /

扫描仪条形码

Xxxxxxxxxxxxxxxx

日本经济合作组织第一季度31277

M

xxxxxxx

+

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邮寄投票

投票、签名并在此委托书上注明日期

卡，并在

已付邮资的信封

在虚拟会议上投票

2020年5月27日

上午11点东部时间。

有关如何参加虚拟会议的说明，请参阅委托书

邮寄前请在穿孔处拆卸。

代理

安本日本股票基金公司。

股东特别大会

将于2020年5月27日举行

安本日本股票基金公司(The Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.)的签名股东撤销了之前的委托书，特此指定艾伦·古德森(Alan Goodson)、梅根·肯尼迪(Megan Kennedy)和希瑟·哈森(Heather Hasson)或其中任何一位具有替代权力的真实合法律师，在即将举行的年度股东大会上投票表决安本日本股票基金公司(Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.)有权投票的所有股票。美国东部时间，请参考委托书中有关这些事项的讨论，包括与出席会议相关的说明。

根据其酌情权，上述代表持有人有权就大会或其任何续会可能适当提出的其他事项进行表决。

特此确认已收到特别会议通知和随附的委托书声明。如果本委托书已签立但未发出任何指示，将对提案投下签字人有权投下的票。

网上投票：www.proxy-direct.com

电话投票：1-800-337-3503

JEQ_31277_040720_S

请用随附的信封在委托书上签名、注明日期并迅速寄回。

每一位股东的投票都很重要

关于提供代理材料的重要通知

Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.

股东特别大会将于2020年5月27日上午11点举行。(东部时间)

本次会议的委托书可在以下网址查阅：Https://www.aberdeenJEQ.com

如果你在互联网或电话上投票，

您不需要退还这张代理卡。

邮寄前请在穿孔处拆卸。

委托书持有人有权酌情就会议通知和日期为日的委托书中所列事项进行表决。[•]关于会议或其任何休会可能适当提出的所有其他事项。

要用蓝色或黑色墨水投票下面的标记块，如下例所示：x

建议书

董事会一致建议对该提案投赞成票。

为

反对

弃权

1.

本条例旨在修订基金有关借入或发行优先证券的基本投资限制。

£

£

£

授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面签名并注明日期

注：

请按照您的姓名在本代理卡上签名，并注明日期。共同持股时，各持股人应当签字。以受权人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级职员或其他代表身份签名时，请在签名下注明全称。

日期(mm/dd/yyyy)？请在下面打印日期

签名1]请把签名放在盒子里

签名2-请把签名放在盒子里

/ /

扫描仪条形码

Xxxxxxxxxxxxxxxx

日本经济合作组织第二季度31277

M

xxxxxxx

+