美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A资料
根据1934年《证券交易法》第14(A)节规定的委托书
由注册人x提交
由登记人o以外的一方提交
选中相应的复选框：
o |
| 初步委托书 |
o |
| 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
x |
| 最终委托书 |
o |
| 明确的附加材料 |
o |
| 根据§240.14a-12征集材料 |
电子系统技术公司 |
(约章内指明的注册人姓名) |
不适用 |
(提交委托书的人(如非注册人)的姓名) |
交纳申请费(勾选适当的方框)：
x |
| 不需要收费 | |||||
o |
| 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 | |||||
| (1) |
| 交易适用的每类证券的名称： | ||||
| (2) |
| 交易适用的证券总数： | ||||
| (3) |
| 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)： | ||||
| (4) |
| 建议的交易最大合计价值： | ||||
| (5) |
| 已支付的总费用： | ||||
o |
| 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||||
o |
| 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 | |||||
| (1) |
| 之前支付的金额： | ||||
| (2) |
| 表格、附表或注册声明编号： | ||||
| (3) |
| 提交方： | ||||
| (4) |
| 提交日期： | ||||
2
电子系统技术公司电话：509-735-9092
华盛顿州肯纳威克市码头街415N号B1号楼，邮编：99336传真：5097835475
2020年4月27日
尊敬的股东：
诚挚邀请您出席2020年6月5日(星期五)太平洋时间上午9点举行的电子系统技术公司年度股东大会。会议将在公司总部举行，地址为华盛顿州肯纳威克市码头大街北侧B1号楼415号。股东周年大会通告及委托书所附股东周年大会通知及委托书对大会将会采取的事项作了说明。
该公司再次利用美国证券交易委员会(SEC)的规定，允许我们通过互联网提供代理材料。2020年4月27日左右，我们将开始向股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知，通知他们委托书、2019年年报(当提交时)和投票指示可以在网上获得。
正如该通知中更全面地描述的那样，所有股东可以选择在互联网上获取代理材料，也可以要求代理材料的纸质副本。我们相信，使用互联网可以降低成本，为我们的股东提供更大的灵活性，并节省资源。在正式会议和年会上的各项事务之后，我将回顾公司过去一年的主要发展，并与大家分享我们对未来的计划。您将有机会向公司管理层提问并表达您的观点。董事会成员将亲自或通过电话出席。
无论您是否能够亲自出席年会，重要的是您的股份必须派代表出席。请使用互联网或索取代理材料的打印副本，填写并邮寄您将收到的代理卡，以响应您的请求，从而对您的股票进行投票。所附委托书中概述了每种投票方法的说明。请尽快投票。
我希望在2020年6月5日见到你。
您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东周年大会，我们敦促您投票并通过互联网(见下文的说明)或邮寄方式提交您的委托书，以便有足够的法定人数出席会议。任何委托人有权随时撤销委托书，出席会议的股东不得撤回委托书并亲自投票。如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人的账户持有您的股票，请按照他们的指示投票。
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根据董事会的命令，
电子系统技术公司 迈克尔·W·埃勒(Michael W.Eller)，总统 2020年4月27日/大概邮寄给股东的日期 |
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关于提供2020年6月5日股东大会代理材料的重要通知：股东周年大会通知、委托书和年度报告可通过互联网在http://www.esteem.com/about/corporate-information.html.Voting上查阅，快捷、方便，您的投票将立即确认并张贴。登记股东若要通过互联网投票，请先阅读随附的委托书，然后按照以下说明进行操作：
网上投票
1.请访问www.vote.coratestock.com。
2.按照提供的分步说明进行操作。
如果你在网上投票，请不要寄回随附的纸质选票。
Www.esteem.com
股东周年大会公告
将于2020年6月5日举行
致电子系统技术公司的股东：
华盛顿公司电子系统技术公司(以下简称“公司”)股东年会将于2020年6月5日美国太平洋时间上午9点在公司所在地华盛顿州肯纳威克市北码头大街415号大厦B1举行，目的如下：
1.选举董事。
2.批准DeCoria，Maichel&Teague为独立审计师。
3.在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的高管的薪酬
4.处理会议及任何延期或延会前可能适当处理的其他事务。
只有在2020年4月13日交易结束时登记在册的股东才有权通知会议并出席会议并在会上投票。有兴趣的人士请浏览本公司网站，网址为Www.esteem.com以获取更多信息。我们网站上的信息不构成征集委托书材料的任何部分。
根据董事会的命令，
电子系统技术公司
/s/迈克尔·W·埃勒(Michael W.Eller)
迈克尔·W·埃勒(Michael W.Eller)，总统
2020年4月27日/大概邮寄给股东的日期
无论您是否计划亲自出席会议，请尽快使用互联网或指定的免费电话进行投票，或索取代理材料的打印副本，并填写并邮寄您将收到的代理卡，以回应您的请求。为了确保会议的法定人数，这一点很重要。任何委托人有权随时撤销委托书，出席会议的股东可以撤回委托书并亲自投票。如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人的账户持有您的股票，请按照他们的指示投票。
2
电子系统技术公司
码头街北415号B1座
肯纳威克，华盛顿州99336
(509) 735-9092
代理语句
与以下内容相关的
股东周年大会
将于2020年6月5日举行
引言
本委托书由华盛顿公司电子系统技术公司(以下简称“公司”)董事会向公司普通股(“普通股”)持有者提交，与董事会征集将在2020年6月5日(星期五)上午9点举行的公司年度股东大会上表决的委托书有关。为符合随附的股东周年大会通告所载的目的，本公司将于太平洋时间及其任何休会或休会(“年会”)举行。“
关于2020年6月5日召开年度股东大会网上获取代理材料的重要通知
本公司的股东周年大会通告、委托书及年报可于以下网址查阅：http://www.esteem.com/about/corporate-information.html
已发行股本：
有权在年会上投票的股东的创纪录日期是2020年4月13日。当天交易结束时，我们的普通股有4946,502股，面值为0.001美元，已发行，并有权在会议上投票。普通股每股享有一票投票权。
周年会议的目的
选举董事
在年会上，有权投票的股东将被要求考虑选举T.L.Kirchner(现任)和Vern D.Kornelsen(现任)进入公司董事会并采取行动，任期三年。或参见“董事选举”。
核数师的认可
在年会上，有权投票的股东(见“年会投票”)将被要求考虑并采取行动批准独立审计师的任命。见“核数师的批准”。
咨询投票/“薪酬话语权”
在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的高管的薪酬。
其他事务
处理在股东周年大会、延会或其任何延会前可能适当处理的其他事项。请参阅“其他事项”。
3
在年会上投票
一般信息
于二零二零年四月十三日的记录日期收市，已定为决定股东有权在股东周年大会上通知及表决的记录日期(“记录日期”)。截至记录日期，共有4946502股有投票权的普通股已发行和流通。该等股份的大部分将构成股东周年大会处理业务的法定人数。在股东周年大会上有权投票的股份的记录日期的记录持有人有权就提交股东周年大会表决的每一事项投每股一票。本文件建议的所有行动均可由代表出席股东周年大会的该等普通股的大多数持有人投赞成票后采取，但须有足够法定人数亲身或委派代表出席会议。
代理服务器
有权在年会上投票并由适当签署的委托书代表的普通股将根据委托书中的指示投票。如果没有指示，该等股份将：(1)不投票选举Tom L.Kirchner和Vern D.Kornelsen进入公司董事会；(2)投票批准DeCoria，Maichel&Teague P.S.为独立审计师；(3)投票表决高管薪酬咨询投票。
已签立及交回委托书的股东可在股东周年大会表决前随时撤销委托书、签署并交回注明较后日期的委托书、向本公司秘书发出书面撤销通知、或出席股东周年大会并亲自投票或透过电邮及书面确认向本公司发出指示。委托书不得因发起人死亡或不称职而被撤销，除非在行使根据委托书授予的权力之前，公司从遗产的遗嘱执行人或管理人或从控制该委托书所代表股份的受信人那里收到关于该死亡或不称职的书面通知。
对委托书投弃权票或委派代表或亲自出席投票将被视为对任何董事的选举投“赞成票”或“反对票”。其他事项均须经亲自出席或委派代表出席会议并有权投票的过半数股份通过，前提是出席会议的人数达到法定人数。投弃权票将产生对这些事项投反对票的实际效果，因为它少投了一票赞成票。股东对任何或所有提案的投票被标记为“弃权”的股东的股份将计入出席股东周年大会的股份数量，以确定是否有法定人数。
经纪人非投票权，即经纪人或托管人为他人账户持有的未发出投票指示的股份，将被视为确定法定人数时在场的股份，但不会被计入决定就一项提案所投票数的目的。如果您是经纪人或其他托管人持有的股票的实益拥有人，您可以通过本委托书附带的投票指示表格指示您的经纪人希望您的股票如何投票。
如果您希望在会议上投票表决您实益拥有的股份，您必须首先向您的经纪人或其他托管人申请并获得“法定委托书”。如果您选择不提供指示或法定代表，您的股票将被称为“无指示股票”，您的经纪人或托管人将无权投票表决您的股票。
建议书数 |
| 项目 |
| 所需票数批准 |
| 弃权 |
| 未经指示股票 |
1 |
| 选举董事 |
| 大多数股份都投了出去 |
| 不算在内 |
| 未投票 |
2 |
| 批准独立审计机构 |
| 所投股份的多数 |
| 不算在内 |
| 酌情投票 |
3 |
| 对行政人员的咨询投票 补偿 |
| 所投股份的多数 |
| 不算在内 |
| 可自由支配 投票 |
本公司将承担与征集委托书有关的所有费用和开支，包括准备、打印和邮寄本委托书及随附材料给股东的费用。除通过邮寄征集委托书外，本公司的董事、高级管理人员和员工可亲自或通过电话或电报征集委托书，无需额外补偿。
4
未来通过互联网进行股东通信
股东可以选择通过互联网以电子方式接收未来的会议通知、委托书材料和年度报告。之前同意电子交付的股东的同意将保持有效，直到撤回为止。要同意电子交付，请执行以下操作：
| • |
| 股东的股票是以他们自己的名义登记的，而不是通过经纪人或其他被提名者以“街道名称”登记的，只需登录到EQ Shareowner Services维护的互联网网站https://www.proxypush.com/tick即可。并按照循序渐进的说明进行操作； |
| • |
| 通过经纪人或其他被提名人以“街道名称”注册股票的股东必须首先使用互联网投票，网址是：www.proxyvote.com，该网站由Broadbridge Financial Solutions，Inc.维护，投票后立即填写网上投票程序结束时出现在屏幕上的同意书。(注：www.proxyvote.com/www.proxyvote.com |
通过互联网接收股东通信的同意可以随时撤销，以恢复接收印刷形式的股东通信。
建议1：选举董事
特此征集的委托书将投票选举以下所列董事提名人，除非已拒绝授权这样做。如果被提名人不能接受选举，董事会将减少待选董事或选择一名替代被提名人。如果选择了替代被提名人，代理人将投票支持该被提名人。
董事会分为三个级别，每一级别的任期连续几年结束。现任三类董事任期于2020年年会届满，现任一类董事任期于2021年年会届满，现任二类董事任期于2022年年会届满。
被提名者
如果当选，任期将于2023年届满的III类董事的被提名人，有关被提名人的某些补充信息如下：
被提名人姓名、公司职位、主要职业、其他董事职务、年龄和所有权：
第III类--三年任期至2023年
T.L.基什内尔：基什内尔先生是该公司的创始人、前总裁(至2015年7月31日)和董事。基什内尔没有担任任何其他根据证券交易法注册的公司的董事。
年龄：71
实益拥有的股份：403,488
班级百分比：8.2
自以下日期起担任董事：1985
Vern D.Kornelsen：Kornelsen先生是EDCO Partners LLLP的普通合伙人。科内尔森先生以前在科罗拉多州丹佛市执业多年，是几家初创公司的财务顾问。他在Valleylab担任了10年的董事，并领导了一个投资集团，提供了部分初始资金。科内尔森曾担任董事并参与了多家初创公司的资本化，目前是科罗拉多州博尔德市的一家上市公司Encision Inc.的董事和审计委员会成员。他还是位于科罗拉多州麦岭的上市公司Lifeloc Technologies，Inc.的董事长、秘书、董事和首席财务官。科内尔森先生目前担任该公司的秘书。
年龄：87
实益拥有的股份：1,553,500
班级百分比：31.4
自以下日期起担任董事：2014
5
提案2：批准独立审计员
DeCoria，Maichel&Teague P.S.独立注册会计师事务所(“DM-T”)已被董事会选定为本公司截至2020年12月31日的财政年度的独立审计师。本章程或其他规定并不要求股东批准DM-T作为本公司的独立审计师。然而，管理层正在将DM-T的选择提交给股东批准，这是公司实践中的一个问题。如果股东未能批准该选择，管理层将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，管理层可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立会计师事务所。
这家公司在会计领域经验丰富，完全有资格担任审计师。DM-T公司不会派代表出席年会，但股东的问题随后将提交审计师回答。
下表列出了DM-T提供的与2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表审计相关的费用。
年终 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
审计费(1) | $39,950 | $38,000 |
审计相关费用(2) | - | - |
税费(3) | 3,000 | 2,700 |
所有其他费用(4) | - | 1,150 |
总费用 | $42,950 | $41,850 |
| ||
公司董事会审查了DM-T提供的审计服务，并得出结论认为，这些服务符合保持审计师的独立性。独立会计师提供的所有审计、非审计、税务服务和其他服务均经董事会预先批准，以确保该等服务不会损害审计师独立于本公司的独立性。公司不使用DM-T进行财务信息系统的设计和实施。我们不聘请DM-T提供合规外包服务。
(1)审计费用包括为审计公司财务报表和审查季度财务报表而提供的专业服务所收取的费用。
(2)审计相关费用包括担保和相关服务，包括但不限于内部控制审查、法规或法规未要求的证明服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。
(3)税费包括为税务合规、税务咨询和税务规划等专业服务收取的总费用。这些服务包括准备联邦所得税申报单。
(4)所有其他费用包括为审查修订后的2017 10-K而收取的费用。
我们的审计委员会审查了DeCoria Maichel&Teague提供的审计和税务服务，并得出结论，这些服务符合保持审计师的独立性。我们的独立会计师提供的所有审计、非审计、税务服务和其他服务均经我们的审计委员会预先批准，以确保这些服务不会损害审计师与我们的独立性。我们不使用DeCoria Maichel&Teague来设计和实施金融信息系统。这些服务是在内部提供的，包括设计或实施一个系统，该系统聚合财务报表背后的源数据或生成对我们的财务报表重要的信息。我们没有聘请DeCoria Maichel&Teague提供合规外包服务。
董事会一致建议对提案2投赞成票。
6
提案3：咨询投票批准高管薪酬
该公司为其股东提供了就高管薪酬(“薪酬话语权提案”)进行咨询投票的机会，如下所述。根据修订后的1934年证券交易法第14A条，股东有权就我们任命的高管的薪酬计划(有时称为“薪酬发言权”)进行咨询(非约束性)投票。因此，我们要求股东在咨询的基础上批准本公司2017年年度股东大会委托书中披露的“薪酬讨论与分析”中披露的公司上市高管薪酬、高管薪酬摘要薪酬表以及相关薪酬表格、说明和说明。本公司认为，就公司高管薪酬计划的设计和有效性征求股东意见是适当的。因此，根据这一政策，并根据修订后的1934年证券交易法第14A条，我们要求股东在咨询的基础上批准本公司2017年年度股东大会委托书中披露的“薪酬讨论和分析”、“薪酬摘要表”和相关薪酬表、注释和说明中披露的公司上市高管薪酬。
如下文本委托书的“薪酬讨论与分析”部分所述，我们的薪酬计划和股票期权计划旨在支持公司的业务目标，促进公司的短期和长期盈利增长，并使薪酬与股东的长期利益保持一致。
我们敦促股东阅读本委托书的“薪酬讨论与分析”部分，该部分更详细地介绍了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，旨在实现我们的薪酬目标，以及薪酬摘要表和其他相关薪酬表格和说明，它们提供了有关我们上市高管薪酬的详细信息。董事会相信，“薪酬讨论与分析”中阐述的政策和程序有效地实现了我们的目标，本委托书中报告的上市高级管理人员的薪酬支持并促进了公司近期和长期的成功。
要批准这项提议，需要亲自或由代表出席会议的大多数股份投赞成票，并有权投票。由于投票是咨询性质的，因此对董事会没有约束力，董事会也不会因为对这项提案的投票结果而采取任何行动。董事会将仔细评估投票结果，如果投票结果反映了任何普遍持有的问题或关切，我们将直接咨询股东，以更好地了解他们的意见。
董事会建议你投“赞成票”
在咨询基础上批准提案3。
其他事项
截至本委托书发表之日，董事会并不知悉除上述事项外将于股东周年大会上提出采取行动的任何事项。如果其他事务被适当地提交股东周年大会，则拟由被点名为代表的人士酌情表决随附的委托书。
7
董事会成员继续留任
第I类-三年任期至2021年
Thomas J.Schaefer：在2018年6月1日的年度会议上，Schaefer先生当选为董事。Schaefer先生是位于德国慕尼黑的软银股份公司(Softing AG)旗下在线开发公司(Online Development Inc.)的副总裁。他负责业务开发活动和新业务收购的整合。在目前的职位之前，汤姆是菲尼克斯数字公司的总裁，这是一家总部设在亚利桑那州斯科茨代尔的私人持股公司，为工业自动化系统提供冗余的关键任务网络技术。谢弗还在罗克韦尔自动化公司(Rockwell Automation)工作了30年。他在罗克韦尔的最后一份工作是罗克韦尔水务行业焦点的全球行业经理。在罗克韦尔任职期间，Schaefer先生担任过多个职位，包括负责服务业务部门的盈利部、负责软件/MES的销售和营销，以及负责驱动系统/电源产品部的销售和应用。Schaefer先生1982年毕业于密尔沃基工程学院，获得学士学位。
年龄：60
实益拥有的股份： -
班级百分比： -
自以下日期起担任董事： 2018
唐纳德·E·西克。在2018年6月1日的年会上，赛克先生当选为董事。1963年至1976年，赛克先生在科罗拉多州执业为注册会计师。自1981年以来，他一直担任房地产开发公司凯尔莫尔开发公司(Kelmore Development Corp.)的总裁，并担任科罗拉多州红石银行(Redstone Bank)的董事，他是该银行的联合创始董事。他是Lifeloc Technologies，Inc.的董事和审计委员会主席，Lifeloc Technologies，Inc.是一家上市公司，也是几家私人持股公司、大都市区和慈善组织的董事和审计委员会主席。1961年，他获得了丹佛大学工商管理学士学位，主修会计。在确定Siecke先生在董事会任职的资格时，董事会特别考虑了他在财务、会计和管理方面的经验和专业知识。
年龄：80
实益拥有的股份：(1)
班级百分比：-
自以下日期起担任董事：2018
(1)西克先生并不直接持有任何股份。不过，赛克是其有限合伙人的EDCO Partners LLC代表他持有498,916股股份。Siecke先生对EDCO Partners LLC持有的股份既没有投资权，也没有投票权。
第II类--三年任期至2022年
迈克尔·W·埃勒。埃勒先生是总裁兼首席会计官。在过去的五年里，埃勒先生一直是公司的全职员工。他之前的工作经验包括麦塞斯物流和运营公司，在那里他被聘为运营副总裁和财务总监。埃勒先生不是根据证券交易法注册的任何其他公司的董事。
年龄：59
实益拥有的股份：35,000
班级百分比：0.7
自以下日期起担任董事：2016
8
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2020年4月13日，本公司普通股的金额和百分比，根据提供给本公司的信息，该普通股由据本公司所知为已发行普通股超过5%(定义见下文)的实益拥有人实益拥有。
班级名称 | 名称和地址 的 实益拥有人(1) | 金额和性质 受益所有权 | 班级百分比 |
普普通通 | EDCO Partners LLLP 4605 S Denice Drive 恩格尔伍德CO 80111(2) | 1,553,500 | 31.4% |
普普通通 | T.L.基什内尔 码头街北415号 肯纳威克华盛顿州99336 | 403,488 | 8.2% |
普普通通 | ZeffCapital，LP 百老汇1601号，12号地板 纽约纽约10019 | 602,181 | 12.2% |
(1)根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)发布的第13d-3条规则，如果某人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或持有任何股份(A)投票权，包括投票或指示投票的权力，和/或(B)投资权，包括处置或指示处置这些证券的权力，则该人一般被视为“实益拥有”任何股份。上表根据提供给本公司的资料，使根据规则第13d-3条被视为实益拥有的股份生效。据本公司所知，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权。
(2)Vern D.Kornelsen和Donald S.Siecke在EDCO Partners LLLP拥有权益。科内尔森先生担任普通合伙人。
财政年度末的杰出股权奖
下表汇总了截至2019年12月31日向我们的高级管理人员和董事提供的未完成选项：
截至2020年4月15日的未偿还股权奖
名字 | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 未行使标的证券数量 期权(#)不可行使 | 股权激励计划奖：证券标的数量 未行使未到期期权(#) | 期权行权价(美元) | 期权到期日期 |
迈克尔·W·埃勒总裁、首席执行官、首席会计官 | 35,000 |
| -0- | $0.40 | 8/6/20 |
股票期权必须在终止雇佣/董事会成员资格后30天内行使。于2019年，并无授出购股权，亦无行使购股权项下的股份。截至2020年4月15日，未偿还和可行使的期权有15万份。
管理层的负债：
于过去一年内，并无董事或行政人员或董事提名人或其直系亲属欠本公司任何债项。
9
某些业务关系
如S-K条例第404(B)(1-6)项所述，在注册人的上一个财政年度内，注册人与关联公司之间没有不寻常的业务关系。
董事购股
无
赔偿。
该公司的章程涉及对董事和高级管理人员的赔偿。华盛顿法律规定，华盛顿公司可以在其公司章程中加入消除或限制其董事和高级管理人员在股东诉讼中的个人责任的条款，以获得因涉嫌违反受托责任而获得损害赔偿，只要被指控的行为或不作为不涉及故意不当行为、欺诈、明知违法或违反华盛顿法规支付股息。华盛顿法律还允许华盛顿公司在其公司章程或章程中加入条款，规定高级职员和董事在民事或刑事诉讼中的抗辩费用必须在发生时由公司支付，但须代表高级职员或董事承诺，如果有管辖权的法院最终裁定该高级职员或董事因没有真诚行事并以合理地相信不是最好的或不是最好的方式行事，他或她将偿还这些费用。本公司的公司章程细则规定，董事或高级管理人员对违反作为董事或高级管理人员的受信责任的公司或其股东不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：(I)涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的作为或不作为，或(Ii)违反华盛顿商业公司法支付分派。
管理层的安全所有权
下表汇总了截至2020年4月13日我们的高级管理人员和董事对普通股的实益所有权：
名称和地址 实益拥有人(1) | 标题为 班级 | 金额和性质 受益所有权 | 百分比 班级 |
T.L.基什内尔(导演) | 普普通通 | 403,488 | 8.2% |
弗恩·D·科内尔森(导演) | 普普通通 | 1,553,500 | 31.4% |
托马斯·J·谢弗(导演) | 普普通通 | -0- | -0- |
唐·E·西克(导演) | 普普通通 | (2) | (2) |
迈克尔·W·埃勒(军官) | 普普通通 | 35,000 | 0.7% |
全体高级职员和董事作为一个整体 | 普普通通 | 1,991,988 | 40.3% |
(1)上面列出的每个人的主要地址是c/o电子系统技术公司，地址是华盛顿州肯纳威克州肯纳威克99336号码头大街B1号415N.Qay St Bldg.B1。
(2)Vern D.Kornelsen和Donald S.Siecke在EDCO Partners LLLP拥有权益。科内尔森先生是普通合伙人，西克先生是有限合伙人。
薪酬讨论和分析/高管薪酬
以下讨论反映了我们2019年财政年度支付给指定高管(“近地天体”)的薪酬，请参阅下面的薪酬汇总表和其中的脚注。
总体理念和目标
一般来说，我们为近地天体制定薪酬计划的目标是吸引、留住、激励和奖励那些能够为我们的增长和成功做出贡献，从而为我们的股东创造长期价值的有才华的高管。*过去，我们一直专注于以基本工资形式的现金薪酬作为近地天体薪酬计划的主要要素。
10
与往年一样，我们没有任何高管薪酬政策，我们的董事会负责每年评估个别高管的业绩。我们的董事会审查和批准我们所有的高管薪酬方案，并根据现有的薪酬数据确定每个NEO的每个薪酬组成部分的适当水平。董事会还依赖其成员的商业判断力和集体经验。尽管我们的高管薪酬计划和做法没有作为基准，但董事会认为，我们的高管薪酬水平历来等于或低于类似行业和地区类似规模和发展阶段的其他公司的可比高管的薪酬水平，但董事会认为，我们的高管薪酬水平一直处于或低于类似行业和地区类似规模和发展阶段的其他公司的可比高管的薪酬水平。
我们薪酬计划的要素
我们高管薪酬计划的三个主要组成部分是：(I)基本工资，(Ii)现金奖金形式的激励性薪酬，以及(Iii)股权薪酬。
CEO和秘书的基本工资由董事会决定。现金奖金是根据公司年末的盈利能力发放的。股权薪酬由董事会授予。
除上文所披露者外，于截至2019年12月31日止年度内，并无向上述高级职员及董事提供其他以股票授出、购股权或花红形式的补偿。
公司与埃勒先生没有书面雇佣协议。
薪酬风险评估
根据美国证券交易委员会通过的规则的要求，管理层已对公司关于所有员工的薪酬政策和做法进行了评估，以确定这些政策和做法产生的风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。在这样做的过程中，管理层考虑了薪酬政策和做法的各种特点和要素，以阻止过度或不必要的风险承担。经评估后，本公司已确定其薪酬政策及做法并无构成合理可能对本公司造成重大不利影响的风险。
薪酬和考核
董事会根据行业标准和公司的财务状况确定公司董事和高级管理人员的薪酬。董事会投票通过了每季度375美元的薪酬，以按面积支付他们以这种身份行事的薪酬，自2018年4月1日起生效。董事会每年评估董事会整体和每一位董事的贡献，以确定每一位董事是否有效运作。我们的任何外部董事都没有未行使的期权。授予我们董事的期权由董事会自行决定。有适当收据支持的商务旅行和其他商务费用将得到报销。所有这些金额都是次要的，不包括任何薪酬元素。
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薪酬汇总表
下表提供了截至2019年12月31日的财年的董事薪酬：
董事薪酬 | |||||||
名称(1) | 费用 挣来 或已支付 现金形式 ($) | 库存 奖项 ($) | 选择权 奖项 ($) | 非股权 奖励计划 补偿 ($) | 不合格 延期 补偿 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总计(美元) |
T.L.基什内尔 | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
弗恩·D·科内尔森 | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
托马斯·J·谢弗(Thomas J.Schaefer) | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
唐纳德·E·西克 | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
迈克尔·W·埃勒 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
(1)总裁兼首席会计官Michael Eller的薪酬信息包含在“高管薪酬汇总薪酬表”中。
在截至2019年12月31日或2018年12月31日的财政年度内，分别没有授予期权或授予股票增值权。任何董事在终止任期、辞职或退休时，并无补偿计划或补偿安排。
该公司目前并无与任何一方签订任何雇佣合约或订立任何控制权变更安排。
在截至2019年12月31日的财年中，我们的NEO或董事没有行使任何选择权。
我们目前没有长期奖励计划(“LTIP”)。
没有与任何官员签订高管聘用协议。
被任命的行政官员(“近地天体”)
下表列出了截至2019年12月31日公司所有高管的姓名和年龄；这些人的所有职位；任期和任职期限；以及他与任何其他人之间达成的任何安排或谅解，他当选为高管所依据的安排或谅解：
高级船员姓名 | 年龄 | 职位 | 任期 | 服务期限 |
迈克尔·W·埃勒 | 59 | 总裁/首席财务官/财务主管 | 随心所欲 | 9/7/12-目前 |
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关于公司首席执行官和首席财务官，以及公司在2019年和2018年期间总薪酬超过10万美元的任何其他受薪员工的薪酬信息，见下表：
薪酬汇总表 | |||||||||
名称和 校长 职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金 ($) (1) | 库存 奖项 ($) | 选择权 奖项 ($) (2) | 非股权 奖励计划 补偿(美元) | 改变 养老金价值 和非- 合格 延期 补偿 收入(美元) | 所有其他 补偿- 站台 | 总计 ($) |
迈克尔·W·埃勒 总裁、首席执行官/首席会计官 | 2019 | $118,400 | - | - | - | - | - | $21,562 | $139,962 |
2018 | $115,300 | - | - | - | - | - | $21,305 | $136,605 | |
(1)包括根据不合格员工利润分享奖金支付的金额。
(2)金额代表根据ASC 718为财务报表报告目的确认的美元金额。股票期权奖励的估值假设在2019年Form 10-K合并财务报表附注7中披露。
(3)所有其他补偿包括支付的遣散费、团体健康保险、应计休假工资和公司支付的401(K)匹配金额的保费。
(4)我们没有支付任何汽车津贴，尽管有适当收据支持的商务里程、商务旅行和其他商务费用已经报销。所有这些金额都是次要的，不包括任何薪酬元素。
财政年度末的杰出股权奖
2015年8月7日，我们的董事会通过决议，制定股票期权计划，发行25万股普通股，并于2016年6月3日经股东投票通过。
在截至2019年12月31日的财政年度内，有关被任命的高管的股票期权的具体信息提供在上一财年表格中的以下期权/SAR赠款中：
上一财年的期权/SAR奖励 | ||||
个人助学金(5) | ||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) |
名字 | 证券数量 潜在的 期权/SARS 授权书#(4) | 财政年度授予员工的期权/SARS总数的百分比 |
行权或基价(美元/股) |
到期日 |
迈克尔·W·埃勒 | - | 0% | $0.00 | 不适用 |
(4)此表不包括以前授予的股票期权。
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在截至2019年12月31日的财政年度内，有关被任命的高管的股票期权的具体信息在以下上一财年和财政年终期权/SAR值表的汇总期权/SAR练习中提供：
财政年度末未偿还的股权奖励 | |||||||||
期权大奖 | 股票大奖 | ||||||||
名字 | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 未行使期权相关证券数量(#)不可行使 | 股权激励计划奖：未行使未到期期权的证券标的数量(#) | 期权行权价(美元) | 期权到期日期 | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | 未归属的股份或股份制单位的市值(美元) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值(美元) |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) |
|
总裁/首席执行官/首席会计官 | 35,000 | 0 | 0 | $0.40 | 8/6/2020 | 0 | 0 | 0 | 0 |
本公司目前并无长期奖励计划(“LTIP”)。
该公司目前并无与任何一方签订任何雇佣合约或订立任何控制权变更安排。
终止和控制权变更时的潜在付款
无
在任何终止合同时支付的款项
无
在无故非自愿终止时支付的款项
无
在控制权变更时支付的款项
无
死亡或永久残疾时支付的款项
无
其他退休或伤残津贴
无
额外津贴和其他个人福利
本公司不相信任何NEO的任何额外津贴的总价值每年不超过0美元。
高管在薪酬决策中的作用
没有。董事会每年对高管的薪酬进行评估。工资的设定是为了促进继续服务。
关于补偿扣除额的政策
无
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股票薪酬的会计核算
该公司负责股票支付，包括其股票期权计划，这符合会计准则编纂主题718“补偿-股票补偿”的要求。
公司治理
董事会会议
在截至2019年12月31日的财年中，董事会召开了两次会议。审计委员会曾在2019年召开过一次会议。所有董事都亲自或通过电话会议出席了会议。
委员会
董事会有一个持续的委员会，即审计委员会。没有补偿、提名或其他委员会。
审计委员会
董事会成立了一个审计委员会。截至2019年12月31日的董事会审计委员会由Don Siecke(主席)和Thomas Schafer组成。该公司根据董事会通过的书面章程运作，该章程的副本载于委托书作为附录I。审核委员会曾于2019年举行过一次会议。董事会认定，Siecke先生是SEC颁布的S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。董事会关于Siecke先生作为审计委员会财务专家的资格的结论是基于他作为注册会计师的经验和他的会计学位。
审计委员会关于截至2019年12月31日的年度财务报表的报告作为附录II附在本委托书之后。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)在联邦法律中增加了多项条款，以加强公司审计委员会的权威，并增加其责任。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，审计委员会拥有选择、补偿、评估并在适当情况下更换公司独立审计师的最终权力和责任。审核委员会成员并非专业会计师或核数师，其职能并非旨在复制或证明管理层及独立核数师的活动，审核委员会亦不能根据适用规则证明独立核数师为“独立”核数师。审计委员会作为董事会层面的监督机构，根据其收到的信息、与管理层和核数师的讨论以及审计委员会成员在业务和财务事务方面的经验，向管理层和核数师提供咨询、咨询和指导。
董事股票期权委员会
董事会由股票期权委员会组成。员工/董事股票期权委员会没有章程。
薪酬委员会连锁与内部人参与
董事会由薪酬委员会组成。薪酬委员会没有章程。
关联人交易政策和程序
根据审计委员会章程的规定，任何涉及公司董事或高级管理人员的关联人交易都必须经过审计委员会的审查和批准。审计委员会任何成员如与审查中的交易有关连，均不得参加审议，也不得就批准或批准该交易进行表决。相关人员包括任何董事或高管、某些股东及其任何“直系亲属”(根据证券交易委员会的规定)。此外，董事会每年决定哪些董事符合纳斯达克上市规则下独立董事的定义，并审核任何可能干扰其在履行董事职责时行使独立判断的董事关系。
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道德守则
2005年6月2日，我们的董事会通过了一项道德准则，该准则适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为，包括那些负责财务报告的高级管理人员。我们的道德守则可在我们的网站上查阅，网址为WWW Www.esteem.com。还可以向公司的公司秘书提出书面要求，免费获得一份《道德准则》副本。如果吾等对吾等的守则作出任何实质性修订或给予任何豁免，包括对吾等董事或行政人员的守则条文的任何默示豁免，吾等将在表格8-K的报告中披露该等修订或豁免的性质。我们的道德准则附在我们2008年3月26日提交的8-K表格报告中。
证券交易法第16(A)条要求公司的董事、行政人员和持有公司10%或以上普通股的人向证券交易委员会提交所有权和所有权变更的报告。根据该规例的规定，持有该公司超过10%普通股的高级职员、董事及股东须向该公司提交他们已提交的所有第16(A)条表格的副本。
据管理层所知，在截至2019年12月31日的年度内，注册人任何类别股权证券超过10%的董事、高级职员或实益拥有人均未按1934年证券交易法第16(A)条的要求及时提交所需的披露表格。
股东提案和其他事项
该公司的年会定于2020年6月5日举行。如果股东希望在该会议的委托书中考虑纳入有保留意见的提案，则必须在2020年5月5日之前将提案的条款和内容通知秘书。本公司附例概述股东提名董事及其他股东事务须在股东周年大会上呈交股东的程序，包括通告条文。于提交该建议时，股东必须已登记或实益拥有本公司最少1%的已发行股份或价值1,000美元的股份，并已持有该等股份至少一年，直至大会举行之日为止。如有书面要求，可向电子系统技术公司总裁迈克尔·埃勒索取相关附例条款的副本，地址为华盛顿99336肯纳威克B1号大楼北码头街415号。
截至本委托书发表之日，管理层尚未获通知拟于股东周年大会上提出的任何股东建议，亦不知道是否有任何其他事项将呈交股东周年大会审议。然而，如任何股东建议或其他事项提交股东周年大会，则随附委托书所指名的人士(或其代理人)将拥有酌情权力，可根据其最佳判断采取行动。
表格10-K
任何登记在册的股东如向本公司秘书提出书面要求，均可免费索取本公司截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(下称“Form 10-K”)。表格10-K不是年会的委托书征集材料的一部分。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含报告和其它信息，网址为：http://www.sec.gov，，以及该公司网站的链接。我们的网站不使用cookie来识别访问者。
根据董事会的命令
迈克尔·W·埃勒
总统
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附录一-审计委员会章程
审计委员会章程
电子系统技术公司董事会成立了一个审计委员会，其权力、职责和具体职责如下所述。
组成：
委员会应由不少于两名董事组成，这两名董事均独立于管理层。如果董事会认为非独立董事的经验和专业知识最符合委员会的利益，则第三名非独立董事可以在委员会任职。其中一名成员由董事会主席任命为委员会主席。这一任命的任期为一年，并将得到董事会全体成员的批准。
当局：
董事会可以要求审计委员会调查公司的任何活动。所有员工都被指示按照委员会成员的要求进行合作。委员会有权在必要时保留具有特殊能力的人员，以协助委员会履行职责。
职责：
审计委员会将作为非委员会董事、独立会计师、内部会计部门和电子系统技术公司管理层之间沟通的中心，因为他们的职责涉及财务会计、报告和控制。审计委员会将协助董事会履行与电子系统技术的会计政策和报告实践相关的受托责任，以及与此相关的审计的充分性。它将作为董事会的主要代理人，确保公司独立会计师的独立性、管理层的诚信和对股东的充分披露。但是，独立会计师根据需要与整个董事会会面的机会不受限制。
会议：
审计委员会每年至少举行一次会议，并按委员会认为必要的次数举行会议。
出席人数：
审计委员会成员应亲自出席所有会议，或通过董事会批准的其他电子方式出席。必要时，委员会主席可要求管理层成员、财务和行政经理以及独立会计师代表出席委员会会议。
会议纪要：
每一次会议的记录将被准备并发送给委员会成员，并提交给电子系统技术公司的董事，他们不是委员会成员。复印件应提供给首席会计官。
具体职责：
审计委员会的职责是：
(1)通知独立会计师和管理层，独立会计师和委员会可以随时相互沟通；委员会主席可以在认为必要时召开会议。
(2)与电子系统技术公司管理层、独立会计师和财务和行政经理一起审查公司的政策和程序，以合理确保内部会计和财务报告控制的充分性。
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(3)通过其成员的个人努力，熟悉电子系统技术公司在编制财务报表时应用的会计和报告原则和做法。此外，委员会应对管理层和独立会计师进行或安排进行一切必要的调查，以了解公司行为和业绩的既定标准以及与之背道而驰的情况。
(4)与首席会计官一起审查年度内部审计计划的充分性和范围。
(5)在年度审计之前，审查独立会计师审计检查的范围和总体范围，包括其聘书。审计师的费用将与管理层一起安排，并每年汇总供委员会审查。委员会的审查应要求独立会计师了解会计师在确定审计范围时考虑的因素，包括
本公司的行业和业务风险特点，
外部报告要求，
电子系统技术活动的重要性，
内部会计控制的质量，
内部会计部门参与审计审查的程度，
审计过程中要涵盖的其他领域。
(6)根据审计所需的客观性，与管理层一起审查独立会计师计划提供的非审计服务的范围。
(7)在完成审计后，与管理层和独立会计师一起审查向公众公布前一年的财务业绩。这篇综述将涵盖以下内容
电子系统技术公司的财务报表和公认会计原则要求的披露，
不属于公司正常运营的重大交易，
在本年度内，公司会计原则或会计原则的应用如有变化，
独立会计师提出的重大调整。
(8)评估独立会计师在审计审查期间得到的合作，包括他们获得所有要求的记录、数据和信息。同时，征求管理层对独立会计师对电子系统技术需求的反应的意见。向独立会计师查询，是否与管理层有任何分歧，如不能圆满解决会导致他们，则出具一份关于本公司财务报表的非标准报告。
(9)与独立会计师讨论公司财务和会计人员的素质，以及独立会计师可能对“重大弱点”或报告条件提出的任何相关建议。本次讨论将考虑的议题包括改善内部财务控制、会计原则的选择和管理报告制度。审查管理层对独立会计师的意见和推荐信的书面答复。
(10)与电子系统技术管理层讨论有效的内部会计和财务报告控制的范围和质量。
(11)必要时，通过会议记录和特别陈述向董事会通报在履行上述职责过程中的重大进展。
(12)向董事会建议委员会职责的任何适当延长或变更。
(13)向董事会建议保留或更换独立会计师。
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附录二--审计委员会报告
审计委员会报告
2020年2月26日
董事会
电子系统技术公司
良好的公司治理的最终责任在于我们的董事会，董事会的主要职责是为EST管理层提供监督、咨询和指导，以维护公司及其股东的最佳长期利益。
审计委员会监督电子系统技术公司的会计和财务报告程序、对EST公司年度财务报表的审计以及对财务报告的内部控制。
正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会的目的是协助董事会对科技公司的财务报告、内部控制和审计职能进行全面监督。管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立核数师负责按照美国公认的审计准则对本公司的财务报表进行独立审计，并根据美国公认的会计准则对经审计的财务报表的符合性发表意见。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。审计委员会亦建议董事会遴选本公司的独立会计师。
审计委员会在本公司会计部门和管理层的协助下，完成了审计委员会章程规定的目标和职责，并对截至2019年12月31日止年度的电子系统技术公司的内部控制系统提供了充分和适当的独立监督和监督。
审计委员会已审查并与管理层讨论了其关于EST截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估和报告，该评估和报告使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制综合框架中规定的标准。审计委员会还与DeCoria Maichel&Teague一起审查和讨论了管理层对财务报告内部控制的评估，以及对EST财务报告内部控制的审查和报告。
审计委员会成员不是专业会计师或审计师，他们的职能无意复制或证明管理层和独立审计公司的活动；审计委员会也不能根据适用规则证明独立审计公司是“独立的”。审计委员会发挥董事会级别的监督作用，根据其收到的信息、与管理层和审计师的讨论以及审计委员会成员在商业、财务和会计事务方面的经验，向管理层和审计师提供建议、建议和指导。
这些活动包括(但不限于)截至2019年12月31日的年度取得的以下成就：
与管理层审查并讨论了截至2019年12月31日的年度经审计财务报表。
与DeCoria Maichel&Teague，P.S.讨论审计准则声明(SAS)第61号需要讨论的事项。
根据上市公司监督委员会(PCAOB)规则3520和3526的要求，与DeCoria Maichel&Teague，P.S.讨论并收到了与其独立性有关的书面披露和信函。
根据这些审查和讨论，以及Decoria Maichel&Teague，P.S.的报告，并基于上述情况，审计委员会建议将经审计的财务报表纳入EST截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。
恭敬地提交，
电子系统技术公司审计委员会
唐·西克(Don Siecke)，董事长
托马斯·谢弗
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