根据规则14a-103的豁免征集通知

注册人名称 ：Organovo Holdings，Inc.

依赖豁免的人姓名 ：基思·墨菲(Keith Murphy)

依赖豁免人员的地址 ：加利福尼亚州罗林山松树巷3号，邮编：90274

书面材料 根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6(G)(1)提交。根据本规则的条款，此申请者不需要 提交，但出于公开披露和考虑这些重要问题的目的而自愿提交。

圣迭戈-Organovo创始人基思·墨菲(Keith Murphy)向公司股东发出了以下信件：

Organovo的董事会正在请求股东支持其与Tarveda合并的提议，Tarveda是一家缺乏令人振奋的科学 和几乎没有其他财务选择的公司。但是，Organovo董事会的一些决定和行动表明 他们的判断和建议根本不值得信任。我于2017年离职后，Organovo 董事会做出的决定令人质疑，为什么会有人投票支持他们提出的计划。他们一次又一次地证明， 对股东来说，最好的办法是更有可能投票反对他们，自己来做决策。

我签署离职协议后，Organovo董事会聘请泰勒·克劳奇(Taylor Crouch)执掌Organovo，尽管他在上市公司担任首席执行官的记录令人担忧。泰勒是上市公司Variagenics的首席执行官，这家公司的IPO最初似乎很成功，但很快就遇到了重大阻力。Variagenics的股票轨迹一落千丈，并继续大幅下跌，这对Organovo的投资者来说肯定是耳熟能详的。

对于Variagenics股东来说， 结果将令投资者感到震惊，而且听起来更加耳熟能详：Variagenics最终停止了开发 ，同时持有大量未投入使用的剩余现金(6000万美元)。他们搜索了一下合并伙伴， 选了一个。那家新公司的技术是用Variagenics的现金开发的。

这个故事听起来就像刚刚发生在Organovo身上的事情一样。人们可能会认为克劳奇在Variagenics的经历暴露了他领导风格的内在问题，因为他 未能充分吸引投资者，甚至在拥有数千万现金的情况下也缺乏找到前进方向的远见。难道不能预测到，过去将是未来的一个强有力的指标 --事实的确如此？然而，正是那些现在要求股东投票支持他们的计划的董事们还是做出了聘用克劳奇的决定，无视这样做可能存在的陷阱，股东们因此蒙受了损失。

Variagenics的故事有一个值得Organovo股东关注的尾声。Variagenics的股东最终是否因为Nuvelo成为一个成功的故事而获得了良好的业绩 ？不完全是-Nuvelo本身也走上了同样的下行道路，失败了 ，然后运行自己的“战略选择”流程，轮流选择合并合作伙伴。如果Organovo股东 盲目遵循现任Organovo董事会的建议，他们可能会有这样的命运。

当人们考虑到公司转向 治疗性纸巾商业模式的环境时，董事会令人不安的表现就显而易见了。2018年8月，在其年度报告将治疗性肝组织直接放在新闻流的领先位置后不久，该公司宣布，它已将我们的财务资源集中在支持 我们健康的肝脏治疗组织开发上。

换句话说，该公司主要是一家治疗性组织公司，以临床前肝组织为主要产品，实际上是唯一的流水线产品。当然，仍然有像Samsara这样的商业操作和有限的肝脏疾病建模， 但该公司甚至将以前的商业资源转移到了治疗上。

股东 应该问-转移这些资源是否合适？

在这些新的条件下，担任公司领导职务的个人的资格是什么 ？在上面讨论泰勒 克劳奇的资历时，他的上市公司首席执行官的记录显然非常糟糕，这是一个危险信号，但他确实 拥有私人公司的商业/营销经验，并取得了成功的业绩。但是，他有资格经营一家推广治疗组织的公司吗？克劳奇的背景表明，董事会聘请他是为了监督公司现有的商业产品渠道，而不是将公司的重点重新放在高级管理层缺乏 资历和经验的领域。将自己放在2018年中Organovo董事会成员的位置上， 摆在您面前的是以下事实：

这些 本应是2018年中摆在您面前的事实。正确的做法应该是确保领导层拥有正确的经验 ，以在新的方向上取得成功，但董事会什么也没做。Organovo的董事会，通过积极的决策或简单的不作为，让公司和股东失望了。考虑到目前与Tarveda的合并提议，问题是为什么今天的股东 会听从一个有过往记录的董事会的建议，导致如此糟糕的结果？

在公司的另一个层面，资质不佳的领导层直接导致了公司最终的垮台。 缺乏经验导致无法有效地监督计划、发现问题和排除故障。 当Organovo在2019年5月宣布遇到减速带时，它表示需要：

优化 我们的制造工艺，最重要的是产生有关我们的肝组织贴片的延长功能和 治疗益处的决定性科学数据……我们从一组大得多的动物 研究中产生的最新数据提供了与我们在早期的试点研究中观察到的结果不同的结果……我们将继续检查我们制造工艺的所有方面 ，目标是提高我们组织的耐用性并优化其功能。“

在 总结中，Organovo的研究团队在最初阶段取得了坚实的成果，但Organovo的流程开发 和制造团队没有生产出能够产生同等结果的材料。

这种 类型的问题在早期开发计划中经常发生。奥格沃沃的肝脏治疗组织临床前， 虽然我处理这些问题的时间很晚，比如从2期临床过渡到3期临床。这并不出乎意料 ，事实上，早在Organovo的肝脏就有一个项目，不仅会出现同等或更大规模的技术障碍 ，而且是有计划的，也是可以预期的。Organovo的Ind时间表假设一切都尽可能顺利 --小公司自然会这么做。有一个积极的早期时间表是很常见的，但对不得不调整时间表并因此关闭公司感到惊讶 是非常令人担忧的，这表明董事会本身的规划、监督和判断力非常差 。

我 在这些特定类型的开发问题上有丰富的经验，他们一点也不会让我感到惊讶。 为什么他们会让Organovo董事会感到惊讶？答案可能是，看起来像是这样，Organovo没有聘请这方面的专家 来管理公司的工作。我从前员工那里了解到，这方面的工作 由一位重新调整用途的商业销售和营销主管和一名律师管理。显然，这些人不是完成手头任务的合格人员 ，而事实证明，最终导致公司失败的是主计划的方面。事实上，董事会竟然允许如此缺乏资质的情况存在，这相当令人震惊，这表明董事会层面的风险评估、审查和规划流程非常糟糕，如果真的存在的话。更糟糕的是，该公司在2017年底的裁员中解雇了两名拥有相关经验的 高级领导，一名运营副总裁 和一名制造主管，他们都拥有长期的制造经验。Organovo的领导层显然是吝啬和愚蠢，对没有直接领域经验的领导者过于信任。此程序是Organovo的核心， 由于中断导致公司关闭这一事实突出了这一点。然而，在这种情况下，董事会的失败，缺乏深思熟虑，缺乏与其受托责任相一致的监督程序，这一点再一次显而易见。

董事会的计划中还有另一个缺陷，这对股东和公司以外的其他人来说更加明显。 它极大地放大了治疗性肝脏的时间表问题。生物技术101教导说，一家公司需要有一条产品管道 ，才能稳定地应对经常发生的时间表中断或彻底的产品故障。在早期阶段，大约三分之一的药物项目在较晚的时间进入临床试验，因此一家公司需要有一个流水线，而不是一个单一的 资产。对于一家风险更高的公司，比如治疗组织，其成功率可能会更低，因此建立管道就更是势在必行了。然而，这并不是Organovo董事会选择遵循的战略，造成了毁灭性的 后果。由于没有后备选择，或者密切关注提升到顶级地位的计划，Organovo董事会选择了 快门操作。他们可能认为这是为股东做出的负责任的决定，但我们股东应该 认识到，这一结果是Organovo董事会彻底玩忽职守的结果， 未能在 地方制定后备计划来抵御这样的风暴。事实上，该公司在银行的3000万美元存款失败使这一点更加成问题， 因为有充足的资金来实施另一个计划。Organovo在2019年缺少多产品渠道 证明几乎完全缺乏创新、创业和战略思维。没有信托基金的结果是玷污了董事会的业绩 ，又一次起诉了他们的判断力，并可能违反了受托责任。

Organovo董事会要求股东支持其与Tarveda合并的提议，Tarveda是一家科学水平不高、财务上几乎没有其他选择的公司。然而，简单回顾一下2017年年中之后董事会的业绩和决策就会发现，过去的记录表明 董事会的业务判断和建议根本不值得信任。股东需要投票反对Tarveda合并，而不是盲目支持 董事会的建议，并推动董事会与活跃的 股东就一个能带来更好结果的选项进行接触。