2020年2月13日

通过埃德加和隔夜快递

证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：

阿达·D·萨尔门托

玛丽·贝丝·布雷斯林

回复：	Organovo Holdings，Inc.

表格S-4注册说明书第1号修正案

提交于2020年1月29日

第333-235683号档案号

亲爱的女士们。萨尔门托和布雷斯林：

我们谨代表Organovo Holdings，Inc.(本公司或Organovo)，针对美国证券交易委员会(本委员会)员工(本公司)于2020年2月7日通过信函收到的有关本公司上述S-4表格注册声明(表格S-4/A)(表格S-4/A)的上述修正案1至 注册声明的 意见，谨此提交。

我们还代表公司通过埃德加提交一份修订版S-4/A表格( 修订版表格S-4/A)。为方便工作人员，我们通过快递向工作人员提供本函的副本和在表格S-4/A上打上记号的修订版S-4/A。

在这封 信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工的书面意见，并在每个意见后面加上了公司的回应。

表格S-4第1号修正案

合并背景，第96页

1.我们注意到您针对我们之前的意见所做的修改披露4。 请披露Organovo特别委员会是如何考虑塔尔韦达仍将需要大量资金这一事实的

2020年2月13日

第 页 2

为其运营提供额外资金。例如，在这方面，这似乎是评估第111-12页所述L公司提案时的一个考虑因素。

对评论1的回应：

我们承认工作人员的意见，并已按照修订后的表格S-4/A第109页和第110页的要求修改了披露内容。 至 披露Organovo特别委员会是如何考虑Tarveda仍将需要大量额外资金为其运营提供资金的事实。

塔尔韦达产品线，第200页

2. 我们注意到您对我们之前的评论9的回应。我们认为 在您的流水线表中包括这两个发现阶段计划还为时过早，特别是在您的披露中对这些计划的讨论很少的情况下。请将这些节目从表中删除。我们不反对在表格下面讨论 每个计划.

对评论2的回应：

我们承认工作人员的意见，并已按照修订后的表格S-4/A第199页的要求修改了披露内容，将这些程序从流水线表中删除。

3. 请修改管线表，以反映您尚未 通过相应缩短管线来完成PEN-866的1/2a阶段试验的第1阶段部分.

对评论3的回应：

我们了解工作人员的意见，并修订了修订表S-4/A第199页上的管线表格，以缩短PEN-866第1/2a阶段试验的排队时间。

Madrigal PharmPharmticals，Inc.许可协议，第204页

4.我们注意到您披露，版税是按产品 按产品和国家/地区支付的，直到该产品在该国家/地区的有效索赔最后到期或该产品在该国家/地区的监管排他性到期后的最后一次到期为止。请修改您对本协议的 说明，以澄清版税期限何时结束。

对评论4的回应：

我们尊重工作人员的意见，并补充告知工作人员，根据修订后的表格S-4/A第204页开始的披露 ，专利费期限取决于(A)特定国家/地区的专利保护和(B)该国家/地区的监管排他性。因此，在 这样的时间之前，Tarveda在特定国家/地区获得批准的产品之前，它无法确定监管排他性何时到期，或者这种排他性是否晚于 Madrigal许可的专利下的有效权利要求到期。虽然我们已经修改了修订后的表格S-4/A第204页上的披露，增加了关于专利保护的附加语言(包括有效权利要求的含义)，但 塔尔韦达目前对

2020年2月13日

第 页3

特许权使用费期限的最短期限根据特定司法管辖区当前的有效索赔来解决工作人员关于特许权使用费期限结束的意见，我们敬请 工作人员，塔尔韦达目前无法确定特许权使用费期限(如果有的话)将于何时结束。

未经审计的预计报表 合并财务报表

注4.截至2019年9月30日未经审计的备考合并资产负债表调整情况 ，第270页

5.我们注意到您 对我们之前的评论14的回应。请告诉我们您如何反映Organovo普通股的发行，以实现预计资产负债表中的反向合并。在这方面，预计调整F似乎反映了将Tarveda的已发行优先股转换为普通股，但尚不清楚这一调整是否也反映了基于合并协议中规定的交换比例将已发行的Tarveda普通股转换为Organovo普通股。

对评论5的回应：

为回应员工的意见，吾等已修订修订表格S-4/A第 267页及第268页脚注4内的未经审核备考资产负债表及相关披露，以反映根据初步假设交换比率(按未经审核备考合并财务报表附注所述的 计算)将已发行Tarveda普通股转换为Organovo普通股的情况。

6.作为相关事项，备考调整F还包括 消除历史组织股权。请为我们调节调整，将2.732亿美元的APIC从Organovo截至2019年9月30日的历史APIC余额3.043亿美元中删除。

对评论6的回应：

我们承认员工的意见，并补充通知员工，我们已将形式财务 报表更新为最新的资产负债表日期，即2019年12月31日。此外，我们修订了修订表 S-4/A第267页和第268页脚注4中的预计调整E的披露表格，以清晰地显示APIC调整的组成部分。在修订后的S-4/A表格中，Organovo历史APIC余额的抵消被 反向资本重组对APIC的影响所抵消。在修订表S-4/A未经审计的备考合并财务报表中，我们分别列出了a)消除Organovo的 历史APIC余额3.043亿美元和b)反向资本重组对APIC的影响2,880万美元，这是Organovo截至2019年12月31日的账面净值减去Organovo普通股面值记录的10万美元。

[页面的其余部分故意留空。]

2020年2月13日

第 页 4

* * * * *

如果您有任何问题或想了解更多有关此问题的信息，请随时与Jeff Thacker联系，电话：(858)436-8064或电子邮件：jthacker@gunder.com。

非常真诚地属于你，

甘德森·德特默·斯托夫

Villeneuve Franklin& Hachigian，LLP

由以下人员提供：		/s/Jeffrey C.Thacker
		杰弗里·C·萨克

抄送：

克雷格·库斯曼

泰勒·克劳奇

詹妮弗·布什

Organovo Holdings，Inc.

杰弗里·R·维特

瑞安·J·甘德森

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP

安德鲁·J·弗罗金

塔尔韦达治疗公司

米格尔·J·维加

玛丽安·C·萨拉津(Marianne C.Sarrazin)

Cooley LLP