2020年1月29日

通过埃德加和信使

证券交易委员会

公司财务部

电子机械办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：艾达·D·萨尔门托(Ada D.Sarmento)

玛丽·贝丝·布雷斯林

回复：

Organovo Holdings，Inc.

表格S-4上的登记声明

提交日期为2019年12月23日

第333-235683号档案号

亲爱的女士们。萨尔门托和布雷斯林：

我们谨代表Organovo Holdings，Inc.(本公司或本公司)，针对美国证券交易委员会(本委员会)工作人员(本公司员工)于2020年1月19日通过信函 收到的有关本公司上述S-4表格(表格S-4)注册声明(表格S-4)的意见，提交本函。

我们还代表公司通过EDGAR提交修订后的表格S-4(修订后的表格S-4)，为了员工的方便，我们通过快递向员工提供此信的副本以及在表格S-4上标注的修订后的表格S-4的副本。

在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工的书面意见，并在每条意见后面加上了公司的回应。

表格S-4上的登记声明

1. 我们注意到你在这里透露，塔尔韦达认为13.6美元从 12月份私募其首轮优先股和资本重组所得的毛收入(百万美元)、Organovo在合并生效时资产负债表上的预期现金，以及截至 9月的现有现金和现金等价物2019年30日，将在合并预期生效时间起至少未来18个月内为合并后组织的当前运营计划提供资金。请将这一披露与第211页的 声明相一致，该声明称Tarveda预计其现有现金和现金等价物，包括13.6美元2019年12月股权融资的毛收入将足以为其运营费用、资本支出要求和偿债支付提供资金，直至2020年9月。

对评论1的回应：

为回应员工的意见，本公司已修订第41页的披露，以进一步澄清延长的跑道(自合并预期生效时间起计18 个月)是为合并后的公司而设，因此包括Organovo的现金。本公司补充告知员工，出现差异的原因是S-4表格第211 页(或经修订表格S-4第222页)的披露反映了Tarveda作为一项独立业务的持续经营分析，而第41页的披露是针对合并后的公司的 。

合并背景，第96页

2. 我们注意到您在2019年8月宣布Organovo将寻求战略替代方案和Roth实施的战略替代方案流程之前，披露了有关潜在战略替代方案的某些讨论。 请披露这些讨论是如何与各方展开的。

对评论2的回应：

为回应员工的意见，公司修改了修订版表格 S-4第96页的披露内容，披露了在2019年8月宣布Organovo将寻求战略替代方案和Roth实施的战略替代方案流程之前，如何启动与各方关于潜在战略替代方案的讨论。

具体地说，在2019年第一季度，本公司 努力通过发行普通股筹集资金。尽管做出了这些努力，但公司仍未能以可接受的条款或足够的金额完成筹资，以支持其发展和业务目标。 在这些融资努力失败后，公司董事会要求公司的管理团队与公司在制药、3D生物打印和再生医学领域的客户、合作者和分销商以及其他公司联系，以探索潜在的合作、许可和其他商业安排。作为完整性问题，本公司之所以包括这些讨论，是因为在2019年8月宣布之前， 某些合作、许可和其他商业安排讨论最终取得进展，包括与某些公司的合并交易和其他战略组合的讨论，这些公司继续与本公司和Roth进行 战略选择流程。

3. 请确认Organovo 董事会特别委员会的成员，该委员会成立的目的是评估战略选择并确定与塔尔韦达交易的实质性条款。

对评论3的回应：

为回应员工的意见，本公司已修订修订表 S-4第97页的披露，以确定Organovo董事会特别委员会的成员。

4. 我们注意到贵方披露，在提交非约束性意向书的27家公司中，有8家被邀请向Organovo董事会提交意向书。请修改披露这八家公司投标的主要条款，以及特别委员会为什么选择这八家公司。我们还注意到您披露，Organovo与四家生命科学公司讨论并协商了潜在战略交易的条款说明书。请修改这一部分，以披露交易的重要条款是如何与这四家公司谈判的，包括交易价值、定价机制、交换比例和所有权分割是 协商的。还请披露是什么原因导致特别委员会选择Tarveda的报价，而不是其他三方的报价。

2

对评论4的回应：

针对员工的意见，本公司已在修订后的表格S-4第104页和第105页增加了要求的额外披露，以披露从八家公司收到的投标的重要条款，以及特别委员会为什么在提交 份非约束性意向书的27家公司中选择这八家公司。

此外，作为对员工意见的回应， 公司在修订后的表格S-4的第110页和111页增加了要求的额外披露，以披露交易的重要条款是如何与这四家公司谈判的，包括 围绕交易价值、定价机制、交换比例和所有权分割的谈判。

此外，作为对员工 意见的回应，公司已在修订后的表格S-4的第110至112页添加了所要求的额外披露，以披露是什么原因导致特别委员会选择Tarveda的报价，而不是其他三方的报价 。

5. 请补充向我们提供Roth准备并与您的 董事会及其代表共享的所有材料的副本，包括对董事会批准合并协议的决定至关重要的所有董事会书籍以及所有成绩单和摘要的副本。

对评论5的回应：

作为对员工意见的回应，本公司根据1934年《证券交易法》(经修订)第12b-4条规定，以保密和补充的方式向员工提供由Roth Capital Partners，LLC(JOTH ROTH)向公司董事会(包括Organovo董事会特别委员会)提供的材料 的单独封面副本，并根据17C.F.R.§200.83的规定要求对这些材料进行保密处理，并要求对这些材料进行保密处理，以回应员工的意见。 由Roth Capital Partners有限责任公司提供给公司董事会(包括Organovo董事会特别委员会)的材料 以保密和补充的方式提供给员工，并根据17C.F.R.§200.83的规定要求对这些材料进行保密处理。根据该规则， 公司已要求在员工完成审核后立即退还或销毁这些材料。

物料财务分析摘要，第121页

6. 关于Roth选择某些公司进行 比较的分析，请披露是否有符合选择标准的公司被排除在分析之外，如果是，请说明它们被排除在外的原因。

对评论6的回应：

在 对员工意见的回应中，公司在修订后的表格S-4的第132页添加了要求的额外披露，说明是否有任何符合选择标准的公司被排除在分析之外，如果有，原因是什么。具体地说，由于缺乏可比性，技术或产品管道中的重大挫折导致企业价值为负的公司被排除在外。

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有机体业务

知识产权，第182页

7. 关于Organovo的材料专利和专利申请，请披露您拥有或许可专利的外国司法管辖区，以及您正在处理的专利申请。

对评论7的回应：

针对员工的意见，本公司修改了修订版表格 S-4第193页的披露内容，披露了本公司拥有或许可专利以及本公司有待决专利申请的适用外国司法管辖区。

塔尔韦达商业报，第184页

8. 我们 在本节的图表中注意到几处提到功效提高的地方。请修改您的披露以删除这些声明，因为疗效的确定完全在FDA的授权范围内。

对评论8的回应：

为了回应员工的意见，该公司修改了第198页和第199页的披露内容，删除了有关疗效的声明。

塔尔韦达产品线，第189页

9. 我们注意到，您的流水线表包括三个处于发现阶段的程序。请向我们提供您的分析，说明您为什么认为 这些计划足够重要，可以包含在您的流水线表中。

对评论9的回应：

在回应工作人员的评论时， 该公司已经修改了第200页的流水线表标题，以反映这些计划的临床前性质。公司谨向流程图中包含两个临床前计划的员工提供补充建议，因为公司 认为这些信息对于投资者了解正在使用Tarveda的正在开发的计划非常重要五角星平台，包括Tarveda的HSP90结合微型共轭平台。公司 谨此提出，这些额外的临床前计划对于投资者评估Tarveda的业务前景的能力至关重要，因为它们展示了Tarveda的 HSP90结合微型共轭平台携带多种抗癌有效载荷(如激酶抑制剂、放射性同位素和其他未披露的计划)的潜力。本公司敬请注意，Tarveda战略部分第三个项目(从S-4表格第193页(以及修订后的S-4表格203页开始)披露)，Tarveda战略的一个关键要素是将额外的携带其他抗癌有效载荷的微型药物结合物带入临床。( 在Tarveda Strategy部分的第三个项目(从表格S-4的第193页开始，以及修订后的表格S-4的第203页开始))是将额外的携带其他抗癌有效载荷的微型药物结合物带入临床。其中两个临床前项目已经确定了要评估的特定抗癌有效载荷，这就是为什么那些靶标激酶抑制剂和放射性同位素分别列在图表上的原因。激酶抑制剂计划是Tarveda公司临床前计划中进展最快的，预计将在2020年晚些时候进入IND启用阶段，很可能成为下一个潜在的临床计划(在PEN-221和PEN-866之后)。除了这些已确定的目标外，Tarveda还在评估其他抗癌 有效载荷，但该公司已经从流水图中删除了任何尚未确定具体抗癌有效载荷的临床前计划。

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10. 请在您的产品 流水线表中分别为阶段1、阶段2和阶段3包括一列。

对评论10的回应：

为了回应员工的意见，公司修改了修订版表格 S-4第200页的披露内容，在产品流水线表中为第一阶段、第二阶段和第三阶段各增加了一栏。

Madrigal 制药公司许可协议，第193页

11. 请披露 协议和版税条款下未来潜在的里程碑付款总额。

对评论11的回应：

为回应员工的意见，公司修改了修订版表格 S-4第204页的披露内容，在修订版表格S-4的这一节中披露了协议下未来潜在的里程碑付款总额，并按要求增加了特许权使用费条款。

知识产权，第195页

12. 关于Tarveda的重要专利和专利申请，请披露专利保护的类型和适用的外国司法管辖区。

对评论12的回应：

针对员工的意见，公司修改了修订版表格 S-4第206页的披露内容，披露了专利保护的类型和适用的外国司法管辖区。

贷款和担保 与牛津大学签订的协议，第222页

13. 我们注意到您披露，2019年牛津贷款包含惯常的负面契约 限制Tarveda完成目前正在考虑的合并的能力。请修改您的披露内容，说明您是否需要牛津大学的同意才能完成合并，如果需要，是否已获得此类同意 。

对评论13的回应：

为回应员工的意见，本公司修订了修订版表格 S-4第234页的披露内容，表明是否需要牛津同意才能完成合并，如果需要，是否已获得同意。本公司还更新了 修订版表格S-4第42页上的风险因素披露，以注意到这一点。

未经审计的备考合并财务信息

未经审计的备考简明合并资产负债表，第252页

14. 我们注意到，您累计了几次形式上的合并权益调整，并且只显示了调整的累计金额。 为了让我们和投资者更好地了解您的会计核算和每项调整的影响，请在预计资产负债表上单独量化每项调整的金额，或者将其作为您在注释4中脚注披露的一部分。

5

对评论14的回应：

作为对员工意见的回应，公司修改了修订版表格S-4脚注4第270页和271页的预计披露，以显示累计权益调整的表格对账。本公司还在修订后的S-4表格第270页和271页的备考脚注中增加了一些额外披露，以便更好地从定量和定性的角度分别反映所有备考调整。

Organovo的主要股东，第271页

15. 请修改您的披露，以确定对 方舟投资管理有限责任公司持有的股票拥有投票权和投资控制权的自然人。

对评论15的回应：

为了回应工作人员的意见，公司已经确认了自然人[s]对修订后的表格S-4第285页上的方舟投资管理有限责任公司持有的股份 拥有投票权和投资控制权。

通过引用并入某些文档 ，第282页

16. 我们注意到贵公司通过引用合并了有关注册人的某些信息。 您似乎不符合S-3资格，因此没有资格引用表格S-4要求的某些信息。请参阅 表格S-4的一般说明B.1。请提供您的资格分析，或修改以包括表格S-4第14项所要求的披露。

对评论16的回应：

为回应员工的意见，本公司相信其有资格根据一般指示B.1.a以表格S-4引用的方式纳入某些资料。因为本公司符合S-3表格一般指示I.A.和 表格S-3一般指示I.B.1的总市值要求，该要求要求本公司非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值等于或超过7500万美元。为了计算非联属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，本公司目前不会将任何不是本公司董事或高管的股东(包括拥有本公司普通股10%或以上的任何该等股东)视为本公司的联属公司。

如表格S-4所述，截至2019年12月15日， 公司的普通股流通股为130,497,563股。为了计算本公司的非关联公众流通股，本公司扣除了本公司高级管理人员和董事持有的308,383股，共计130,189,180股。由于本公司并不将除其高级管理人员及董事外的任何其他股东视为本公司的联营公司，因此在计算本公司非联营公司持有的有表决权及无表决权普通股时，并无扣除任何其他 股东持有的股份。为了计算本公司非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，本公司将2019年12月16日(提交注册说明书前7天)本公司普通股每股收盘价0.62美元乘以130,189,180股，总金额为80,717,291美元。

附属公司？一词在规则405中定义为直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由发行人控制或与发行人共同控制的人。规则405根据1933年的证券法(证券法)(证券法)进行了修订(？证券法)：直接或间接通过一个或多个中介机构控制发行人或与发行人共同控制发行人的人。在该法第405条中，控制一词被定义为直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。(br}直接或间接地)拥有指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式。

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工作人员一贯认为，确定发行人的控制权在很大程度上取决于所涉及的事实和情况，因此拒绝明确说明在什么情况下会导致某人被视为处于发行人的控制权中。虽然公司 认识到，根据经验，超过10%的所有权已成为评估控制权的非正式基准，但这种所有权单独存在并不是绝对的。

根据纳斯达克提供给本公司的最新信息和提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission On Edgar)的文件， 本公司仅有10%或更多的股东是方舟投资管理公司(Ark Investment Management，L.L.C.)。

方舟是被动投资者， 已在附表13G中报告其实益所有权，因此放弃任何控制意图。方舟公司不是附属公司的其他证据包括：

•

方舟公司和方舟公司的任何代表都从未担任过本公司的高级管理人员或董事。

•

方舟没有直接或间接选举或指定本公司董事会任何成员的权力。

•

方舟没有能力通过关系、合同或其他方式影响公司的管理或政策。

•

方舟没有其他控制标志。公司与方舟之间没有家族关系，也没有其他业务关系 。

[页面的其余部分故意留空。]

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* * * * *

如果您有任何问题或想了解更多有关此事的信息，请不要犹豫，请致电 (858)436-8064或发送电子邮件至jthacker@gunder.com与Jeff Thacker联系。

非常真诚地属于你，
甘德森·德特默·斯托夫 Villeneuve(Br)Franklin&Hachigian LLP
由以下人员提供：		/s/Jeffrey C.Thacker
		杰弗里·C·萨克

抄送：

克雷格·库斯曼

泰勒·克劳奇

詹妮弗·布什

Organovo Holdings，Inc.

杰弗里·R·维特

瑞安·J·甘德森(Ryan J.Gunderson)

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP

安德鲁·J·弗罗金

塔尔韦达 治疗公司

米格尔·J·维加

玛丽安·C·萨拉津(Marianne C.Sarrazin)

Cooley LLP

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