美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度报告

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 提交的☐过渡报告

从_ 到_的过渡期

委员会档案第001-36492号

AgEagle空中系统公司。

(注册发行人的确切名称，如其章程中规定的 )

第四大街117 S. 堪萨斯州Neodesha，66757 (主要执行办公室地址，包括邮政编码)

620-325-6363

注册人的电话号码，包括区号

根据 法案第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是，不是，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。

是，不是，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”或“新兴的 成长型公司”。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 。

目录

第一部分-财务信息

第一项财务报表

AgEagle空中系统公司。

压缩中期综合资产负债表

截至2020年3月31日和2019年12月31日

(未经审计)

请参阅这些简明中期财务报表的附注。

AgEagle AIR Systems，Inc.

业务压缩中期合并报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

请参阅这些简明中期财务报表的附注。

AgEagle空中系统公司。

合并股东权益变动表

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

AgEagle空中系统公司。

合并股东权益变动表

截至2019年3月31日的三个月

(未经审计)

请参阅这些简明中期财务报表的附注。

AgEagle AIR Systems，Inc.

现金流量压缩中期合并报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

请参阅这些简明中期财务报表的附注。

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

注1-业务描述

AgEagle AIR Systems Inc.(“AgEagle”或“本公司”)设计、生产和支持技术先进的小型无人驾驶飞行器(“无人机”或“无人机”)。此外，除了为无人机提供新的实用工具外，该公司还开创和创新了先进的航空成像数据收集和分析技术，能够解决威胁我们这个星球的迫在眉睫的食品和环境可持续性危机。 该公司开创并创新了先进的航空成像数据收集和分析技术，能够解决威胁地球的迫在眉睫的食品和环境可持续性危机。从历史上看，该公司的日常工作主要集中在 交付定义和实施商用无人机建造和交付所需的工具和战略，以及解决全球农业行业面临的重要问题的可持续性 和精准农业解决方案。事实上，AgEagle通过其最近的收购，已经花了八年时间为客户服务，覆盖了50个国家的200多万英亩土地， 监测了53种不同的作物。AgEagle始终致力于成为寻求采用 并支持更好耕作实践的生产性农业方法的客户的可信赖合作伙伴，从而限制对自然资源的影响，减少 对投入的依赖，大幅提高作物产量和利润。

2019年初，AgEagle 进一步扩大了营销力度，为推出园景，其专有的航空图像和数据分析平台 旨在支持负责评估和支持可持续性的市、州和联邦机构 涉及公园和娱乐区(也称为城市绿地)的倡议。

2019年上半年，公司推出Hemp概述，这是一个可扩展、响应迅速且经济高效的软件即解决方案(“SaaS”) 基于网络和地图的技术平台，可支持州和部落国家农业部、种植者和加工商的国内工业大麻项目的运营-该解决方案为用户提供了公司认为是针对快速崛起的工业大麻 行业的监管监督、运营辅助和报告能力的 黄金标准。

该公司还设计、生产、分销和支持AgEagle提供商业销售给精准农业行业的技术先进的小型无人机或无人机。除了无人机销售，该公司还在2018年末推出了一项新的无人机租赁计划，减轻了农民和农业综合企业购买无人机的巨额前期成本，同时也免除了他们持续的无人机维护和支持需求。此外，新计划还提供了聘用训练有素的AgEagle飞行员 来操作无人机和管理整个图像采集流程的选项，为其客户 创建了真正的全包式航空图像捕获解决方案。

2019年第三季度，AgEagle宣布已开始积极寻求新兴无人机物流和运输市场的扩张机会，并透露已收到一家大型电子商务公司的首批采购订单，将生产和组装旨在满足无人机关键规格的无人机，这些无人机将用于在市区和郊区运送包装货物 。

作为公司 长期增长战略的核心，AgEagle将继续寻找机会，利用其专有技术平台和行业专业知识渗透到可能受益于公司先进的航空 基于图像的数据收集和分析解决方案的新的、高增长的市场领域。

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

注1-业务描述-续

公司历史；最近的企业合并

2018年3月26日，我们的前身内华达州公司EnerJex Resources，Inc.(“EnerJex”)完成了日期为2017年10月19日的合并协议和计划(“合并协议”)所设想的交易，根据该协议，内华达州公司和EnerJex的全资子公司AgEagle Merge Sub，Inc.与非上市公司AgEagle AIR Systems Inc.合并 。随着AgEagle Sub作为EnerJex的全资子公司 继续存在(“合并”)。与合并相关的是，EnerJex更名为AgEagle AIR Systems Inc.(“公司”、“WE”、“Our”或“US”)，AgEagle Sub最初更名为“Eagle AIR，Inc.”，然后更名为“AgEagle Aair，Inc.”。

于2018年8月28日，吾等 与本公司全资附属公司AgEagle Aair，Inc.、科罗拉多州有限责任公司Agribotix，LLC(“Agribotix” 或“卖方”)及其中指名的其他各方完成了日期为2018年7月25日的资产购买协议(“购买协议”)所预期的交易 。根据购买协议，我们收购了Agribotix拥有的所有资产的所有权利、 所有权和权益，其中包括Agribotix的主要产品FarmLens™， 在其业务中用于为精准农业提供集成农业无人机解决方案和支持无人机的软件技术和服务 。

本公司相信，通过开发重要的垂直集成产品和服务， 购买FarmLens使我们和我们的股东受益。 FarmLens是一项订阅云分析服务，用于处理数据，主要使用AgEagle生产的无人机(如 )收集，并使农民和农学家可以操作这些数据。FarmLens目前由AgEagle作为 订阅服务销售，可以单独提供，也可以与AgEagle、DJI和senseFly等领先无人机提供商 制造的无人机平台捆绑销售。

到目前为止，FarmLens， 已经处理了大约200万英亩农作物的农业图像，并分析了来自全球50多个国家和地区的53种不同作物的数据 。

该公司目前总部位于堪萨斯州的Neodesha，但计划在今年第二季度将总部和制造业务迁至堪萨斯州的威奇托。

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要

随附的 中期未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的，用于提供中期财务信息，其中包括本公司及其全资子公司截至2020年3月31日的简明综合财务报表 。因此，简明的 综合财务报表不包括全面展示 财务状况和经营结果所需的所有信息和注释，应与公司截至2019年12月31日的经审计财务报表 一并阅读，并包括在2020年4月13日提交给证券交易委员会的10-K表格中。管理层认为已经进行了所有重大调整(包括正常的经常性调整)，这对于公平的财务报表列报是必要的 。中期业绩不一定代表截至2020年12月31日的 年度的预期业绩。

列报基础 和合并-这些临时简明合并报表以美元表示，并已根据美国普遍接受的会计原则 编制。本公司已选择12月31 财年结束日期。

中期简明合并财务报表包括AgEagle AIR Systems Inc.及其全资子公司AgEagle Aair，Inc.、EnerJex Kansas，Inc.、黑貂能源有限责任公司(Black Sable Energy，LLC)和黑鸦能源公司(Black Raven Energy，Inc.)的账户，自2019年11月起解散。所有重要的 公司间余额和交易均已在合并中冲销。

下面提供的重要会计政策摘要 旨在帮助理解公司的中期简明合并财务报表 。该等中期简明综合财务报表及附注为本公司 管理层的陈述，并对其完整性及客观性负责。该等会计政策在所有重大方面均符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) ，并在编制随附的中期简明综合财务报表时一直沿用 。

使用预算- 按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债以及报告的收入和费用的报告金额。 财务报表的编制要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，并披露 报告期内的或有资产和负债以及报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。重要估计包括陈旧库存储备 、为服务和股票期权发行的股票估值、无形资产以及财产和设备的使用寿命、 以及递延税项资产的估值。

金融工具的公允价值 -除非另有披露，本公司的金融工具(包括现金、应收账款、应付账款和应计费用)的公允价值因其短期到期日而接近其记录价值。

现金和现金等价物 -现金及现金等价物包括原始到期日为三个月或以下的任何高流动性投资。截至2020年3月31日或2019年12月31日，公司没有持有现金等价物。该公司在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的金融 机构维持现金余额，最高可达250,000美元。公司的 银行余额有时可能超过FDIC限额。到目前为止，该公司的投资现金没有出现任何亏损。

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 续

应收账款和信用 政策y – 客户应收贸易账款是根据正常贸易条款 到期的未抵押客户债务，要求在发票开出之日起30天内付款。我们与总代理商的条款允许从发票日期起 45天内付款。应收贸易账款按向客户开出的金额申报。公司一般不会对逾期的客户账户余额 收取利息。应收贸易款项分配到客户汇款通知中确定的特定发票，如果未指明，则应用于最早的未付发票。

本公司根据对应收账款现状的评估、历史经验以及必要的其他 因素估算坏账准备。本公司对坏账准备的估计有可能会改变。 本公司确定，截至2020年3月31日和2019年12月31日，不需要计提坏账准备。

库存管理s –由原材料、产成品和在制品组成的存货 以成本或可变现净值中的较低者表示， 成本由平均成本法确定，这种方法近似于先进先出法。成本构成包括直接 材料和直接人工，以及入站运费。在每个资产负债表日期，公司都会评估其期末库存 是否存在过剩数量和过时情况。此评估主要包括与手头库存相关的预测需求分析，以及对其他因素的考虑。在确定其估值时，还会考虑库存的实物条件(例如，年龄和质量) 。根据评估，拨备将过剩或陈旧库存 降至其估计的可变现净值。一旦确定，减记被认为是对各自存货成本基础的永久性调整 。这些调整是估计，如果未来经济状况、客户库存水平、产品停产、销售退货水平或竞争状况与公司的估计和 预期不同，公司在处置库存时最终可能实现的金额可能会有很大差异，无论是有利的还是不利的 。 如果未来的经济状况、客户库存水平、产品停产、销售退货水平或竞争状况与公司的估计和 预期不同，公司最终可能实现的金额存在重大差异。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司已记录了10,000美元的陈旧拨备。

商誉和无形资产 -被收购企业的资产和负债按照收购会计方法 于收购日的估计公允价值入账。商誉是指超过分配给被收购企业的基本可识别净资产的公允价值的成本。商誉不需要摊销，并每年进行减值测试， 如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回，则测试的频率更高。

来自 被收购企业的无形资产在收购日按公允价值确认，包括客户计划、商标、客户 关系、技术和其他无形资产。客户计划包括分配给被收购 企业的主要计划的价值，代表与相关计划相关的客户关系、合同、技术和商标相关的合计价值，并在用于衡量公允价值的预期现金流期间以直线方式摊销， 从四年到五年不等。

收入确认 和集中度-该公司的大部分收入是根据书面合同安排产生的， 开发、制造和/或修改复杂的无人机相关产品，并根据客户规格提供相关的工程、技术和其他服务 。这些合同是固定价格的并且根据ASC主题606进行核算，与客户签订合同的收入 (“ASC 606”)。根据固定价格 合同，公司同意以预先确定的价格执行指定的工作。如果公司的实际成本 与谈判价格时估计的不同，它将或多或少地产生利润或招致亏损。本公司 经安排各方批准，确定各方权利，确定支付条件，合同具有商业实质并有可能收取对价后，对合同进行核算。

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 续

公司通常在履行履约义务后确认销售给客户、经销商和分销商的收入 通常发生在控制转移给客户时，也就是根据特定发货条款 发货或交付产品时。此外，客户需要为订购的每个无人机或 无人机交付组件支付押金或在发货时付款。在公司完成履约义务之前收到的客户付款将 记录为合同负债。

使用公司专有的订阅服务FarmLens™和Hemp概述随着服务的提供，平台在会员 期间按费率获得认可。

占公司总净销售额10%以上的客户的销售集中度信息 汇总如下：

客户A和客户C到期的应收账款 包括截至2019年3月31日的所有应收账款。

下表反映了 我们在产品组合所示时期的收入。

供应商集中 -截至2020年3月31日，公司依赖一家重要供应商执行缝合FarmLens 站台。此供应商为公司提供服务，如果需要，可由其他供应商替代 。

运输成本- 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运输成本总计分别为301美元和758美元。直接向客户开具账单的所有运输成本 直接抵销运输成本，导致公司产生净费用，该费用包括在简明运营报表上销售的货物成本 中。

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 续

每股收益 -每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量 。每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以已发行普通股的加权平均数 加上与认股权证、期权和可转换工具相关的普通股等价物(如果稀释)。

潜在的 稀释证券-公司已将用于购买普通股的认股权证、期权和可转换工具的所有已发行普通股等值股票排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为所有此类证券在所述期间都是反摊薄的 。截至2020年3月31日止三个月期间，本公司拥有4,531,924份认股权证及2,569,970份期权 ；以及3,312股C系列优先股，可转换为6,133,333股普通股。 截至2019年3月31日止三个月，本公司拥有4,531,924份认股权证及1,963,720份期权可购买普通股， 及3,636股C系列优先股。

所得税 税-本公司根据FASB(财务会计准则委员会)ASC主题 740，所得税会计进行所得税会计。本主题要求采用资产负债法来核算所得税。 公司评估其已在或预计将在所得税申报单上承担的纳税头寸，以确定对于不确定的纳税头寸是否需要应计 。如果发生所得税费用，公司将确认与未确认的 税收优惠相关的未来应计利息和罚款。所有未在三年前提交的所得税申报单都要接受税务机关的联邦和州税务审查。

股票薪酬 奖励-公司根据ASC子主题718-10对其基于股票的奖励进行核算，“薪酬 -股票薪酬”，它要求在授予日进行公允价值计量，并确认支付给员工和董事的所有股票支付奖励的薪酬 费用。对于股票期权，公司使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型估计公允价值 。然后，估计公允价值将在奖励的必要服务期 内支出，该服务期通常为归属期间，相关金额将在综合经营报表中确认。 本公司在没收发生时确认没收。

Black-Scholes期权定价模型 需要输入需要公司判断的某些假设，包括标的股票的预期期限和 预期股价波动率。计算股票薪酬公允价值时使用的假设 代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和判断的应用。 因此，如果因素变化导致使用不同的假设，股票薪酬支出在未来可能会有实质性的 不同。

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 -续

近期发布的会计公告

通过

2016年1月，FASB 发布了ASU 2016-01，金融工具：金融资产和金融负债的确认和计量， ，涉及财务报表的确认、计量、列报和披露的某些方面。本公司 自2019年1月1日起采用ASU No.2016-01并未对简明中期合并财务报表 产生实质性影响。

2016年2月，FASB 发布会计准则更新2016-02-租契(主题842)旨在改进 租赁交易的财务报告，承租人将需要确认其几乎所有租赁的使用权资产和租赁负债。根据新的指导方针，承租人将被要求确认租期超过12个月的租赁的资产和负债。与现行GAAP一致，承租人对租赁产生的费用和现金流 的确认、计量和列报将主要取决于其属于融资租赁还是经营性租赁。然而，与当前的GAAP 不同的是，新的ASU将要求在资产负债表上确认这两种类型的 租赁，而目前的GAAP 只要求在资产负债表上确认资本租赁。本公司于2019年1月1日采用此ASU，并未对本公司的简明中期综合财务报表造成重大 影响，因为本公司目前并无租期 超过12个月的租约。

2017年1月，FASB 发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)。此更新简化了商誉减值评估流程 。修订后的指南取消了以前要求的第二个步骤。根据本会计准则，计入 商誉的减值费用是根据报告单位的账面价值超出其公允价值计算的。ASU 2017-04在截至2021年9月30日的 财年对我们有效，允许在2017年1月1日之后提前采用。本公司于2019年1月1日采用了ASU 2017-04，并将该指导意见应用于年度减值测试(见附注5)。

2018年8月，FASB 发布了ASU 2018-13，披露框架-公允价值计量披露要求的变化(主题 820)。本ASU删除或修改当前的披露内容，同时增加某些新的披露要求。该指南在2019年12月15日之后的财年和过渡期内有效 ，删除或修改后的披露允许提前采用 。删除和修改后的披露可追溯采用，增加的披露应 前瞻性采用。本公司于2020年1月1日采用本ASU，对本公司的 精简中期综合财务报表没有实质性影响。

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 -续

等待采用

财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明 管理层认为不会或不会对公司目前或未来的合并财务报表产生实质性影响 。

注3--库存

库存包括以下内容：

附注4--财产和设备

物业和设备包括以下内容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的折旧费用分别为3939美元和3232美元。

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注5--无形资产

无形资产按成本入账 ，包括2018年因业务收购而在2018年收购的资产。摊销是使用 直线法在资产的估计使用寿命内计算的。截至2020年3月31日，无形资产包括以下内容：

加权平均剩余 年摊销期限为3.5年。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的摊销费用分别为38,236美元 和41,836美元。

截至财年的未来摊销情况 如下：

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注6--本票

作为合并承担的债务的一部分，公司记录了本金125,556美元的本票 和应计利息4,171美元，分12个月支付，将于2019年3月27日到期。截至2019年3月31日，未偿还总额为9,028美元，因此在2019年前三个月支付了31,970美元的本金。本公司在截至2019年3月31日的三个月录得利息 462美元。该票据已于2019年4月全额支付。

附注7-股东权益

截至合并日期 的股本发行量

合并后 本公司10%A系列累计可赎回永久优先股(“A系列优先股”)的所有持有人的股份自动转换为本公司普通股的902,186股。公司B系列可转换 8.25股优先股(“B系列优先股”)仍未发行，可转换为5388股公司普通股。公司的C系列可转换优先股(“C系列优先股”) 包括转换和注销所有到期的公司本票后剩余的2879股。这些股票 可转换为公司普通股1,471,425股。此外，还额外发行了4,000股C系列优先股 ，可转换为公司普通股3,020,797股，向C系列优先股的当前持有人 发行了400万美元的C系列优先股(下称“融资”)。

2018年5月11日，我们额外发行了250股C系列优先股，可转换为163,265股我们的普通股 ，并收到了发行C系列优先股的250,000美元现金付款。C系列优先股 包括受益所有权限制，禁止将C系列优先股的股票转换为超过我们在C系列优先股转换后立即发行的普通股 已发行普通股数量的9.99%。

2017年11月21日，Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)签署了一份具有约束力的承诺书EnerJex，在合并完成之前或完成时提供至少400万美元的新股本(“私募”)。定向增发于2018年3月26日完成。 在定向增发方面，阿尔法以每股1,000美元的收购价额外购买了4,000股C系列优先股，总对价为400万美元。在定向增发时，C系列优先股可转换为我们普通股的2,612,245股。此外，作为其资金承诺的对价， 阿尔法收到了相当于我们普通股408,552股的费用。

C系列 优先股的每股可转换为若干普通股，其商数等于(X)规定的每股1,000美元的价值除以(Y)1.53美元的转换价格所确定的商数。在纽约证券交易所普通股成交量加权平均价 连续十个交易日超过107.50美元，日均成交量200,000股之前，我们C系列优先股的转换 价格受全棘轮、反稀释价格保护。根据该条款，如果在 全速、反稀释价格保护生效期间，我们以低于转换价格的每股价格( “稀释价格”)发行普通股，则我们C系列优先股的转换价格 将自动降至等于稀释价格。此次减持的效果是，在以稀释价格发行普通股 后，C系列优先股将可转换为我们 普通股的更多股票。

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

注7-股权-续

C系列优先股

在截至2020年3月31日的三个月 期间，Alpha Capital Anstalt以0.54美元的转换价将189股C系列优先股转换为35万股普通股 。在截至2019年3月31日的三个月内，Alpha Capital Anstalt以0.54美元的转换价将总计1,026股C系列优先股转换为1,900,000股普通股。

D系列优先股

2018年12月27日，AgEagle 航空系统公司(“本公司”)与Alpha Capital Anstalt(“买方”)签订了证券购买协议(“协议”)。根据该协议的条款，本公司董事会( “董事会”)指定了一系列新的优先股，即D系列优先股，该系列优先股不可转换，提供 8%的年度股息，并可由本公司选择性赎回(“优先股”)。公司发行了2,000股优先股和一份认股权证，购买3,703,703股普通股，每股票面价值0.001美元(“认股权证”， 和认股权证相关普通股股份，“认股权证股份”)，总收益为2,000,000美元。本公司 亦订立登记权协议，授予买方有关认股权证股份的登记权。

协议规定，于其后进行融资或融资(所得款项净额至少500,000美元)时，本公司必须 行使优先股的选择性赎回(如下文第5.03项更全面描述)，并将该等融资所得款项净额 用于悉数赎回优先股。

优先股是 不可转换的，规定每半年支付8%的年度股息，并拥有优先于普通股的清算权， 但与公司的C系列优先股持平。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司 分别记录了40,444美元和40,000美元的应计股息。截至2020年3月31日和2019年12月31日，累计应计股息分别为204,000美元和163,555美元，如简明中期合并资产负债表所示。

优先股没有投票权 ，除非未经优先股持有人同意，本公司不得采取指定证书中规定的会对优先股持有人造成重大影响的某些公司行动 。

优先股 可由本公司按赎回时已发行优先股规定价值的115%进行选择性赎回，外加任何应计但未支付的股息和所有违约金或其他到期金额。任何此类可选赎回 只有在发出通知并满足指定证书中规定的某些股权条件后才能行使 ，包括(I)已支付所有股息、违约金和其他金额；(Ii)有涵盖认股权证股份的有效登记声明 ，或认股权证股份可根据规则 144以无现金方式行使，(Iii)认股权证股份在交易所上市，(Iv)持有人未持有重要的非公开资料， (V)有足够数目的授权股份可发行所有认股权证股份，及(Vi)在认股权证发行前连续20个交易日内的每个交易日普通股在本金交易市场上的日交易量超过20万美元/交易日。

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注7-股东权益-续

O已发布订阅

2018年3月26日， EnerJex 2017综合股权激励计划(《计划》)正式生效。根据该计划，公司可以向公司的高级管理人员、员工和董事以及顾问和顾问授予基于股权的 和其他激励奖励。 本计划的目的是帮助公司吸引、激励和留住这些人员，从而提升股东价值。该计划应 继续有效，除非提前终止，直至董事会通过该计划之日的十(10)周年(br}董事会通过之日起十(br}日除外)。对于迄今尚未授予奖励的任何股票，董事会可酌情在 随时终止该计划；但条件是，该计划的终止 不得在未经持有人同意的情况下对持有人在先前授予的任何奖励方面的权利造成重大不利损害 。该计划保留了300万股普通股。

2020年3月31日， 公司向公司董事和员工发行了以每股0.41美元的公允价值行使价格购买8.7万股普通股的期权，该期权将于2025年3月30日到期。公司确定期权的公平市场价值为21,492美元。 在发行这些期权时，公司在截至2020年3月31日的三个月内没有确认任何股票补偿费用。

在2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日期间，该公司分别就之前根据该计划发行的期权确认了54,635美元和60,920美元的股票薪酬支出。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间授予的期权 的公允价值是使用Black-Scholes期权估值 模型确定的。授予期权的预期期限基于根据美国证券交易委员会员工会计公告107采用的简化方法，代表授予期权预计未偿还的时间段。公司 根据具有类似 属性的同行的平均历史波动率对预期股价波动性进行假设。此外，该公司通过选择到期日类似于 预期赠与条款的美国财政部来确定无风险利率，该期限是在该工作日赠与时有效的投资基础上报价的。

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

注7-股权-续

截至2020年3月31日的三个月内授予的与本公司股票期权估值相关的重大加权 平均假设如下 ：

截至2020年3月31日的三个月的期权 活动摘要如下：

对于在截至2020年3月31日的三个月内授予的期权，本公司股票的公允价值基于授予日 的收盘价。截至2020年3月31日，到2022年3月31日，未来几年将确认的未来预期股票薪酬支出e为226,051美元 。

内在价值是用行使日(已行使股份)或2020年3月31日(未行使期权)的公允市值减去适用的行权价 来计量的。

截至2019年3月31日的三个月的期权 活动摘要如下：

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注8-购买普通股的认股权证

截至2020年3月31日，所有未到期的 认股权证定于2023年12月26日至2024年10月21日之间到期。

截至2020年3月31日的三个月，与认股权证相关的活动摘要 如下：

截至2019年3月31日的三个月，与认股权证相关的活动摘要如下：

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注9--承付款和或有事项

经营租约

公司租用位于南4区117号的办公场所 堪萨斯州内奥德萨大街，邮编：66757。这里用作公司总部和制造设施 。该设施占地4000平方英尺，每月费用为500美元。本租约于2019年9月30日终止 ，但经Neodesha市委员会批准后，可选择按年续订。该公司已行使其 选择权，并已批准续签租约至2020年9月30日，每月费用为600美元。

作为收购Agribotix 的结果，该公司以每月2000美元的价格租用了科罗拉多州博尔德市的办公室。租约于2019年5月31日结束， 本公司续签了一年的租约，并有权在30天的提前通知期内随时终止租约。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，租金总支出分别为 7500美元和13600美元，包括在运营报表的一般和行政费用 中。

Greenblock Capital LLC咨询协议

2019年5月3日，本公司 与Greenblock Capital LLC(“顾问”)签订了一项咨询协议，担任本公司的战略顾问和顾问 ，负责双方商定的商机开发和业务战略的实施 。服务的范围将不时在单独的工作范围中规定，由双方共同准备 并达成一致。作为根据协议条款提供的服务的补偿，顾问应在协议期限内获得 (I)每月25,000美元，(Ii)在执行协议时获得500,000股受限普通股， 以及(Iii)在实现预定里程碑时获得最多2,500,000股受限普通股。

该顾问也曾 在2015年3月至2016年8月期间受聘于本公司提供咨询服务。顾问实益拥有公司已发行和已发行普通股约5.86%的股份，并持有购买207,055股公司普通股的选择权，可行使至2021年1月14日，行使价为每股0.06美元。

2019年10月31日，由于公司不再需要由外部顾问提供这些服务，与该顾问的 咨询协议终止。在协议期限内，本公司向顾问支付(I)每月25,000美元，并在协议执行时发行 (Ii)500,000股限制性普通股。该协议还规定，在本公司和顾问在协议期限内确定的里程碑完成后，将额外发行最多2,500,000股限制性普通股 。不会因咨询协议终止而导致提前终止处罚 。如果在协议期限内开始的里程碑的实现在协议终止后完成，则顾问在协议终止后仍有权获得股份。

附注10-关联方交易

以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的关联方交易 。

该公司首席财务官尼科尔·费尔南德斯-麦戈文是一家提供全方位服务的财务印刷商Premier Financial Filings的负责人之一。Premier 为公司提供合同财务服务的财务备案，其相关费用已包括在一般 和管理费用中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，Premier Financial备案向本公司提供了服务，产生的费用分别为2,605美元和2,674美元，分别记录在一般和行政成本中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，由于Premier Financials备案，没有应付款 。

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

注11-后续事件

首选C股转换

C系列优先股在 如果后续股票发行价格低于0.54美元时提供反稀释保护。在下面描述的发售中发行的E系列可转换优先股 (“优先股”)的转换价格为0.25美元，触发了C系列反稀释保护。

因此，在2020年4月7日，在完成 优先股发行后，C系列优先股的初始转换价格从每股0.54美元调整为0.25美元 ，这使得剩余的C系列优先股转换后总共可发行14,747,984股普通股。 C系列优先股的初始转换价格从每股0.54美元调整为每股0.25美元 ，从而导致剩余的C系列优先股转换后总共可发行14,747,984股普通股。在2020年4月和5月期间，Alpha Capital Anstalt以0.25美元的转换价将3312股C系列优先股 转换为14,747,984股普通股。

认股权证转换

在2020年4月期间，Alpha Capital Anstalt将3,703,703份认股权证转换为2,497,739股普通股，转换价格为0.25美元。

证券购买协议于4月份生效

2020年4月7日， 公司与Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)签订了证券购买协议(“协议”)。根据协议条款，本公司董事会(“董事会”) 授权发行1,050股新指定的优先股系列，即E系列可转换优先股(“优先股 股”)。优先股可以每股0.25美元的价格转换为总计4200,000股普通股， 每股票面价值0.001美元(“转换股”)。优先股的收购价为1,050,000美元( “收购价”)。本公司亦订立登记权协议，授予 买方目前拥有的换股股份及普通股相关认股权证( “认股权证”)的登记权。

注册权

根据登记权协议条款 ，本公司有责任于不迟于15日提交一份初步登记声明，登记 转换股份及认股权证股份(“可登记证券”)。自公司提交截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告之日起 日(“提交日期 ”)，并就任何其他注册声明而言，为SEC指导允许本公司提交与可注册证券相关的此类额外注册声明的最早实际日期 。本公司有义务 在不迟于90%的时间内向美国证券交易委员会(“委员会”)宣布注册声明生效。 申请日之后的日历日，或者，如果由 委员会进行“全面审查”，则120申请日之后的日历日。

公司将被要求 向阿尔法支付一笔现金，作为部分违约金，而不是罚款，相当于1.0%的乘积 乘以未能提交注册声明或未能在上述日期宣布注册声明生效的购买价格 。双方同意，应支付给阿尔法的最高违约金总额为阿尔法根据本协议支付的购买价的6.0%。如果本公司未能在应付日期后七天内全额支付任何 部分违约金，本公司将按 年利率18%(或适用法律允许支付的较低最高金额)向Alpha支付利息，从该等部分违约金到期之日起按日计算，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。

泄漏协议

于2020年4月7日，作为完成协议的 条件，本公司与董事兼本公司总裁Bret Chilcott先生及Alpha就Chilcott先生实益拥有的股份订立泄密协议。股份处置的限制 为自协议结束之日起七个月。此后，在 额外6个月的期限内，奇尔科特先生每个日历月可出售不超过25,000美元的公司普通股 。

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

注11-后续活动- 续

对公司章程的修订

2020年4月2日， 公司董事会批准发行1050股优先股。优先股可以每股0.25美元的价格转换为总计4200,000股普通股 。优先股拥有优先于普通股的清算权， 但与C系列优先股和D系列优先股同等。优先股没有投票权。 转换价格针对股票拆分和合并进行调整，并受后续股权发行的反稀释保护 ，直到没有E系列优先股的股票流出为止。E系列可转换优先股指定证书已于2020年4月2日提交内华达州。

注册说明书的提交

根据于2020年4月7日签订的登记权协议条款 ，本公司于2020年4月27日提交初步登记声明，登记换股股份及认股权证股份。本公司的注册声明宣布于2020年5月6日生效 。

赔偿委员会批准赔偿

正如2020年3月12日宣布的那样，Barrett Mooney先生和Brett Chilcott先生辞去了他们目前的职务，从2020年5月5日起生效。穆尼先生现在担任董事会主席，奇尔科特先生不再担任公司管理层。

在 宣布这一消息时，董事会薪酬委员会以及穆尼先生和奇尔科特先生正在讨论辞职生效日期之前和之后的薪酬问题 。

2020年4月16日，薪酬 委员会同意以下条款：

巴雷特·穆尼先生：

布雷特·奇尔科特先生：

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

注11-后续活动- 续

2020年高管薪酬计划

薪酬委员会还批准了将聘用的首席财务官兼运营执行副总裁Nicole Fernandez-McGoven和首席执行官 2020年的高管薪酬计划。该计划如下，现金红利、期权和限制性股票单位(RSU)部分 取决于是否实现某些待定的财务和运营里程碑：

2020年4月28日， 公司延长了被Michael Drozd先生接受的聘用要约，担任公司的新任首席执行官 。德罗兹德先生将于2020年6月1日或之前加入公司。公司此前宣布，Barrett Mooney先生将 辞去首席执行官职务，从2020年5月5日起生效，但此后将继续担任公司董事会主席 。如果Drozd先生在2020年5月5日之后加盟，公司首席财务官Nicole Fernandez-McGoven女士将担任临时首席执行官，直到Drozd先生于2020年5月18日正式上任。 Fernandez-McGoven女士不会因担任临时首席执行官而获得任何额外报酬。

从2015年到2019年，Drozd先生担任Eurofins AgBio事业部总裁，该事业部是一家全球业务，主要专注于农业部门(种子、植物和动物)的检测 ，重点是使用基因分析。2014至2015年间，他担任法国生物技术公司Arbiom的首席运营官 ，在该公司进行了组织重组，通过众多有分寸的步骤和举措大幅提高了整体效率并改善了资源分配 。Drozd先生在2011年至2014年期间担任ASeptia/Wright Foods总裁兼首席执行官，该公司是货架稳定食品加工和联合包装领域的领先技术公司。

Drozd先生将获得 每年235,000美元的基本工资，该基本工资将由董事会薪酬委员会进行年度绩效审查 ，并可由委员会全权酌情修订。Drozd先生有权获得每年20%的奖金，奖金可以是 现金和股票期权的混合，这是根据董事会和Drozd先生将确定的某些指标确定的业绩。 Drozd先生有权获得20%的年度奖金，奖金可以是 现金和股票期权的混合。根据公司2017综合股权激励计划(“股权计划”)，他将获得100,000个限制性股票单位的初步授予，该计划将在连续受雇一年后全额授予。根据股票计划，Drozd先生有资格获得 15,000份非合格股票期权的季度奖励。在发行时，股票期权奖励 协议将规定股票期权截至授予之日的归属、可行使性和行权价格。

AgEagle AIR Systems，Inc.

简明中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

注11-后续活动- 续

2020年5月5日，本公司 宣布，已被任命接替穆尼先生担任首席执行官的Michael Drozd先生将于2020年5月18日开始担任该职位。在Drozd先生担任首席执行官之前，公司现任首席财务官Nicole Fernandez-McGoven女士将兼任临时首席执行官，此后将继续担任首席财务官。费尔南德斯-麦戈文女士担任临时首席执行官不会获得任何额外报酬。

证券购买协议5月份生效

于2020年5月11日， 本公司与Alpha Captial Anstalt订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售2,400,000股普通股 面值0.001美元及预资金权证(“认股权证”)方式出售予Alpha Captial Anstalt，以购买最多3,260,377股普通股， 总收益约6,000,000美元。每股普通股的收购价为1.06美元，每份认股权证的收购价 为1.059美元。每份认股权证的行使价为0.001美元。出售的净收益将用于回购公司E系列优先股的262股，可转换为1,046,699股普通股，目前由Alpha Captial Anstalt持有，回购价格为每股普通股1.06美元。公司预计将余额 用于营运资金和一般公司用途。股份及认股权证由本公司根据于2020年5月6日宣布生效的S-3表格(第333-237860号文件)上的有效搁置登记声明 发售。

根据购买协议的条款， 本公司已同意对未来股票发行施加某些限制，包括在 交易结束后60天内，除某些例外情况外，本公司不会发行任何普通股或普通股等价物(或达成任何发行普通股等价物的协议)。 除某些例外情况外，本公司不会发行(或签订任何发行协议)普通股或普通股等价物。 认股权证的行权价格及行权时可发行普通股的股份，如认股权证所述的任何股息及拆分、反向股票拆分、资本重组、重组 或类似交易，将会作出调整。 ，如认股权证所述，认股权证及可发行普通股的行权价格将根据权证的任何股息及拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易而调整。在某些 情况下，认股权证将在无现金的基础上执行。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本10-Q表 中包含的信息旨在更新我们于2020年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告(“10-K表”)中包含的信息，并假定读者可以 并已阅读“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及此类10-K表中包含的其他 信息。以下讨论和分析也应与我们的财务 报表和本10-Q表中其他部分包含的财务报表附注一起阅读。

以下讨论包含 某些可能被视为1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。这类陈述出现在本报告的多个地方，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。这些陈述不是对未来业绩的保证 ，涉及难以预测或超出我们控制范围的风险、不确定性和要求。前瞻性陈述 仅说明截至本季度报告日期。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们强烈 鼓励投资者仔细阅读我们的Form 10-K中题为“风险因素”的章节中描述的因素 对某些风险的描述，这些风险可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述不同。 我们不承担更新Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的责任。以下 也应与本报告其他部分的未经审计财务报表及其附注一起阅读。

除本文另有说明或 上下文另有要求外，本发售通函中提及的“我们”、“公司”、 和“AgEagle”指的是内华达州公司AgEagle AIR Systems，Inc.。

公司概述

AgEagle AIR Systems Inc.(“AgEagle”或“本公司”)设计、生产和支持技术先进的小型无人驾驶飞行器(“无人机”或“无人机”)。此外，通过为无人机提供新的实用工具，该公司开创并创新了先进的航空成像数据收集和分析技术，能够解决威胁我们这个星球的迫在眉睫的食品和环境可持续性危机。 该公司开创并创新了先进的航空成像数据收集和分析技术，能够应对威胁我们星球的迫在眉睫的食品和环境可持续性危机。从历史上看，该公司的日常工作主要集中在 交付定义和实施商用无人机建造和交付所需的工具和战略，以及解决全球农业行业面临的重要问题的可持续性 和精准农业解决方案。事实上，通过 最近的收购，该公司花了八年时间为客户服务，覆盖了50个国家和地区的200多万英亩土地， 监控着53种不同的作物。AgEagle始终致力于成为寻求采用 并支持更好耕作实践的生产性农业方法的客户的可信赖合作伙伴，从而限制对自然资源的影响，减少 对投入的依赖，大幅提高作物产量和利润。

2019年初，AgEagle 进一步扩大了营销力度，为推出园景，其专有的航空图像和数据分析平台 旨在支持负责评估和支持可持续性的市、州和联邦机构 涉及公园和娱乐区(也称为城市绿地)的倡议。

2019年上半年，公司推出Hemp概述，这是一个可扩展、响应迅速且经济高效的软件即解决方案(“SaaS”) 基于网络和地图的技术平台，可支持州和部落国家农业部、种植者和加工商的国内工业大麻项目的运营-该解决方案为用户提供了公司认为是针对快速崛起的工业大麻 行业的监管监督、运营辅助和报告能力的 黄金标准。

该公司还设计、生产、分销和支持AgEagle提供商业销售给精准农业行业的技术先进的小型无人机或无人机。除了无人机销售，该公司还在2018年末推出了一项新的无人机租赁计划，减轻了农民和农业综合企业购买无人机的巨额前期成本，同时也免除了他们持续的无人机维护和支持需求。此外，新计划还提供了聘用训练有素的AgEagle飞行员 来操作无人机和管理整个图像采集过程的选项，为其客户创建了真正的全包式航空图像捕获解决方案 。

2019年第三季度，AgEagle宣布已开始在新兴的无人机物流和运输市场积极寻求扩张机会，并透露已收到一家大型电子商务公司的首批采购订单，将制造和组装无人机 ，旨在满足无人机的关键规格，用于在城市和郊区运输包装货物。

作为公司 长期增长战略的核心，AgEagle将继续寻找机会，利用其专有技术平台和 行业专业知识渗透到可能受益于公司先进的基于航空图像的 数据收集和分析解决方案的新的、高增长的市场领域。

研发 活动是我们业务不可或缺的一部分，我们遵循严格的方法来投资我们的资源来创造新技术 和解决方案。

我们的业务本质上是季节性的 ，因此，我们的收入和支出以及相关的收入趋势会随季度波动。

我们的无人机业务

我们第一个上市的产品是AgEagle Classic紧随其后不久的是快速系统。随着我们改进 和成熟我们的产品，我们推出了RX-60随后我们现在的无人机产品，RX-48。AgEagle 凭借其传统产品取得的成功，公司认为这一成功已延续到RX-60 和RX-48，源于AgEagle能够利用其专有技术和商业秘密发明和提供先进的解决方案，帮助农民、农学家和其他精准农业专业人士更有效、更高效地运营。 该公司经过五年的研究和创新而形成的核心技术能力，包括使无人机平台能够在具有挑战性的飞行条件下运行的轻质叠层 外壳、配备近红外(NIR)滤光片的摄像头、 坚固耐用的脚踏发射器(RX-60)，以及自动执行无人机飞行并提供地理参考数据的高端软件。AgEagle的所有专有无人机 都是电力驱动的，满载重量约为6磅，每次飞行均能从发射地点飞越约400英亩(约60分钟)，并配置为携带带有近红外滤光片的相机 ，使用近红外图像捕捉作物数据。公司领导层相信，这些特性 使其无人机非常适合提供农民田地的完整鸟瞰，以帮助精确识别作物健康和田地条件 比任何其他可用的方法都要快。

该公司的无人机是 最初专门设计的，旨在帮助农民通过确定需要施用养分或化学品的地区来增加利润， 而不是传统的广泛的土地应用程序，从而降低投入成本，减少化学品的施用量，并有可能提高产量。AgEagle的产品是为忙碌的农业专业人士设计的，他们没有 时间在电脑上处理图像，而这是它的一些竞争对手所要求的。该软件可以自动从相机拍摄照片 ，通过云将照片拼接在一起，并使用SST软件、SMS软件或大多数其他农业 软件解决方案等专业精准农业软件向用户的 台式机或平板电脑设备提供地理参考的高质量航空地图。其结果是处方或区域地图，然后可以在田间计算机中使用，该计算机通常位于喷雾器或施药器中，其设计目的是驱车穿过农田，以精确应用 继续或恢复健康作物生产所需的营养素或化学物质的量。

除了无人机销售， 2018年末，AgEagle推出了一项新的无人机租赁计划，减轻了农民和农业综合企业与购买无人机相关的巨额前期成本 ，同时也免除了他们持续的无人机维护和支持需求。此外， 新计划提供了聘用训练有素的AgEagle飞行员来操作无人机和管理整个图像采集流程的选项 ，为公司客户创建了真正的全包式航空图像捕获解决方案。

商用无人机包裹递送

过去一年，包括谷歌(Alphabet)、联邦快递(FedEx)、英特尔(Intel)、高通(Qualcomm)、亚马逊(Amazon)、塔吉特(Target)、沃尔玛(Walmart)、阿里巴巴-SW(阿里巴巴-SW)、联合包裹(UPS)、7-11、优步(Uber)等在内的一大批知名公司积极开发商用无人机送货服务计划，作为其长期战略计划的一部分。这些公司打算利用最新的无人机技术，以尽可能快、最具成本效益和对环境负责的方式，将食品、消费品、药品 和其他类型的轻型货运直接运送给消费者和企业-这是昂贵汽车运输的实际替代方案。

AgEagle在制造坚固、可靠和专业级无人机方面的成熟专业知识 使该公司成为快速增长的包裹递送市场中设计、制造和测试无人机平台的合理合作伙伴-根据Research和Markets的预测，该市场到2022年将攀升至112亿美元，随后到2027年将增至290.6亿美元。预计该行业的预期增长将在很大程度上受到电子商务行业中无人机在农村地区交付产品的高使用率的推动，在农村地区，汽车运输车辆无法随时到达或送货需要更长的时间。

2019年9月， 公司宣布，它正在积极寻求无人机物流和运输市场的扩张机会， 报告说，它收到了一家大型未具名电子商务公司的第一份采购订单，将制造和组装无人机 ，旨在满足无人机的关键规格，用于在城市和郊区运送货物。AgEagle目前 正与该新客户密切合作，开展系留试飞操作和正在进行的开发工作。与最初的采购订单相关 ，AgEagle在2019年下半年记录了第一笔收入，并在2020年第一季度确认了该项目的额外收入 。

在 2020年第一季度结束后，该公司宣布已收到电子商务公司客户的后续采购订单 ，该订单涉及继续制造和组装无人机，用于测试和精炼客户目前正在开发的商用无人机小型运载工具、系统和运营 。

HempSurvey平台

随着2018年12月 2018年农场法案的通过，工业大麻现在被承认为一种农产品，如玉米、小麦或大豆。

更具体地说，2018年农场法案授权各州农业部门，包括代表哥伦比亚特区、波多黎各联邦和美国任何其他领土或领地的机构，以及印度部落政府，向美国农业部提交计划，申请对各自邦或部落领地的大麻生产进行初级监管。

作为农业 行业基于航空图像的先进数据收集和分析解决方案的领先先驱之一，AgEagle致力于利用我们的专业知识来倡导使用成熟、先进的基于网络和地图的技术，以此作为简化美国大麻种植并最终实现标准化的手段。种植者需要注册/许可；农作物需要监测和检查；必须建立执法行动，以确保遵守州和联邦的规定。通过介绍Hemp概述， AgEagle是其所知的首家将先进的AgTech解决方案推向市场的农业技术公司， 该解决方案旨在满足美国新兴大麻行业的独特复杂性和严格的监管、合规和执法要求，以及其主要利益相关者的独特需求和要求。

HempSurvey由 四个模块组成：

2019年11月，AgEagle 宣布佛罗里达州农业和消费者服务部(FDAC)已选择Hemp概述 为佛罗里达州的大麻种植者及其农场和大麻田管理其2020、2021和2022年在线申请提交和注册流程的解决方案 。此外，该公司已经与全国其他几个州以及某些种植者和加工商进行了讨论，并预计将宣布更多新的Hemp概述 2020年的客户数量。

Hemp概述重点 同时收集数据、分析与现场相关的问题，并为 实现和维持不断增长的工业和CBD大麻供应链的端到端可见性和最佳管理实践提供易于访问的分析和报告。

FarmLens平台

我们的FarmLens™. 平台利用我们支持无人机的软件技术开发重要的垂直集成产品和服务，为我们和我们的股东带来了好处。 FarmLens是一项订阅云分析服务，可处理数据，主要通过 无人机(如AgEagle生产的无人机)收集，并使这些数据可供农民和农学家操作。FarmLens目前由AgEagle作为订阅服务 销售，可以独立提供，也可以与AgEagle、DJI和senseFly等领先无人机提供商 制造的无人机平台捆绑销售。这个FarmLensPlatform通过关键的 合作伙伴关系扩展了AgEagle的业务覆盖范围。

Parkview站台

利用AgEagle的基础 成像技术和强大的分析功能FarmLens平台，AgEagle宣布正式上市 园景2019年3月提供解决方案。园景是一个专有的航空图像和数据分析 平台，专为评估和支持涉及市、州和联邦公共公园和娱乐区的可持续性计划而设计。该公司进一步宣布，它赢得了第一个园景客户在科罗拉多州丹佛市与丹佛 公园和娱乐(“DPR”)签约。DPR将利用园景为了更好地为其绿色基础设施的植被维护 和自然资源保护提供信息，该基础设施包括 市域内6000多英亩的公共绿地。AgEagle的员工还签约为DPR提供市政环境下无人机操作最佳管理实践方面的深入培训 。

研究 表明，城市绿色基础设施可以实质性地改善水质和节约用水，吸引投资，重振贫困社区，鼓励重新开发，并为全球各种规模的城市提供户外娱乐机会， 从而有效地帮助协调社会、经济、公共卫生和环境目标。

增长战略

我们打算 通过在不断增长的精准农业市场实现更大的市场渗透率，通过推广我们针对2020年生长季可持续农业市场的新服务，以及通过创造新的、更易于使用和更高价值的产品 ，将AgEagle定位为高增长市场中领先的创新者和值得信赖的解决方案提供商，在这些市场中，先进的航空成像 以及数据捕获和分析技术可以用于实现特定的业务和可持续发展目标，从而实现我们的业务增长 。目前， 我们的管理层正在农业及其相关领域以外的其他行业积极探索新的垂直扩张机会，包括启用无人机的包裹递送。

我们增长 战略的主要组成部分包括：

新冠肺炎对我国商业运营的影响

新型新冠肺炎(CoronaVirus，BR)的爆发已演变为一场全球大流行。冠状病毒已经蔓延到世界许多地区，包括美国。新冠肺炎对我们业务和经营业绩的影响程度将取决于 高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎以及 遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等的新信息。

如果冠状病毒 继续传播，我们的业务运营可能会延迟或中断。例如，我们目前利用第三方 生产我们生产的专有和签约无人机的组件和部件，并执行质量 测试。我们还在我们的制造工厂制造和组装产品，并提供各种服务。如果我们或 我们制造和组装过程中使用的材料的供应链中的任何第三方受到冠状病毒大流行造成的 限制的不利影响，我们的供应链可能会中断，从而限制我们制造和 组装产品的能力。

冠状病毒的传播已经在全球范围内造成了广泛的影响，包括企业和政府实施的旅行和检疫政策 ，这可能会对我们的业务产生实质性的经济影响。虽然疫情带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，但它已经造成并很可能导致全球金融市场进一步出现重大 中断，这可能会降低我们未来以有利条件获得资金的能力。 此外，冠状病毒传播导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能 对我们的业务和普通股价值产生实质性和不利影响。

当前大流行或任何其他卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们尚不清楚对我们的业务或整个全球经济造成的潜在延误或影响的全面程度 。但是，这些影响可能会对我们未来的运营产生实质性影响 。我们会继续密切监察有关情况。

在截至2020年3月31日的三个月内，除了遵守那些影响我们员工(他们中的大多数人几乎离家工作)的州规定外，我们相信我们的财务业绩和业务运营没有受到病毒的实质性 影响。

关键会计政策

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表 是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额 、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的 收入和费用金额。我们最关键的估计包括与收入确认、 过剩和陈旧的库存和准备金、基于股票的奖励以及所得税相关的估计。我们会持续评估我们的估计和假设。 我们根据历史经验和我们 认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同 。

有关我们的关键会计政策的列表，请参阅随附的 未经审计的简明中期合并财务报表中的注释2。

经营成果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

截至2020年3月31日的三个月，我们的收入为391,280美元，而2019年同期的收入为45,993美元，增长751%。 增长主要是由于制造和组装无人机以及相关递送产品的采购订单带来的新收入，这些订单旨在满足城市和郊区包裹递送的特定标准。 持续专注于扩展我们的平台，提供航空成像和分析解决方案，服务于新的 和新兴市场，包括州农业部对大麻田的注册、监督和合规，也对收入增长产生了积极影响。

截至2020年3月31日的三个月，销售成本总计174,483美元，与截至2019年3月31日的三个月的33,948美元相比，增长了414%。 截至2020年3月31日的三个月，我们的毛利润为216,797美元，或55%，而2019年同期为12,045美元，或26%，这导致我们本季度的利润率有所提高。导致我们销售成本和毛利率增加的主要因素 是由于我们 目前在我们服务的新市场为客户提供的产品和服务组合的持续变化。

在截至2020年3月31日的三个月中，我们记录的总运营费用 为620,070美元，与2019年同期的577,048美元 相比增长了7.5%。我们的运营费用包括一般和行政成本、专业费用和销售成本 。截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用总额为445,531美元，而2019年为474,902美元， 下降了6.2%。减少的主要原因是新员工和现有员工的工资支出增加、保险费用 和公关成本增加，但由于发行了 期权、投资者关系费用和金融服务成本，员工和董事的股票薪酬成本减少，抵消了这一增加。此外，减少的部分原因是与无形资产相关的摊销费用减少 。在截至2020年3月31日的三个月中，由于扩大我们的增长机会所需的额外法律、会计和业务开发成本，与2019年的90,019美元 相比，总计171,498美元的专业费用增加了 。

截至2020年3月31日的三个月的利息支出为0美元，而截至2019年3月31日的三个月的利息支出为462美元。减少的原因是 2018年合并导致的所有债务转换，但假设的本票除外，该本票已于2019年3月全额偿还 。

截至2020年3月31日的三个月，我们的净亏损为403,273美元 。这比我们截至2019年3月31日的三个月的净亏损565,465美元下降了28.7% 。总体而言，净亏损的减少是因为我们收入和毛利率的增加被更高的运营成本 更高的运营成本所抵消，这是我们销售和长期增长战略转变的结果。我们正在 通过开发新的平台、产品和服务来继续应对这些转变，以支持国内工业大麻和可持续农业的普遍增长 机会，并发展我们的无人机包裹递送业务。

现金流

2020年3月31日与2019年12月31日

截至2020年3月31日，手头现金为356,084美元 ，而截至2019年12月31日，手头现金为717,997美元，减少了361,913美元。截至2020年3月31日的三个月，运营中使用的现金为(359,629)美元，而截至2019年3月31日的三个月中，运营中使用的现金为(418,636)美元。 现金减少的主要原因是支付了增加的工资费用、咨询费用、 更高的业务开发费用和与上市公司相关的成本的应付账款。

在截至2020年3月31日的三个月中，我们的投资活动使用了2,284美元的现金 ，而在截至2019年3月31日的三个月中，我们的投资活动没有提供或用于投资 的现金。我们投资活动中使用的现金增加是因为 为我们的平台开发团队购买了房产和设备。

截至2020年3月31日的三个月，用于资助 活动的现金为0美元，而截至2019年3月31日的 ，用于资助活动的现金为31,970美元。我们融资活动使用的现金减少的原因是，由于2019年将全额偿还，不再需要支付本票 。

流动性与资本资源

截至2020年3月31日，我们 的营运资本为258,093美元，运营亏损为403,273美元。虽然无法保证，但 我们相信手头的现金连同运营现金将足以为下一年的运营提供资金。 此外，我们还打算寻求与外部投资者的其他融资机会。

2017年11月21日，Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)与我们的前身公司EnerJex签署了一份具有约束力的承诺书，在 之前或在合并完成时提供至少400万美元的新股本(“私募”)。私募 已于2018年3月26日完成。在定向增发方面，阿尔法公司以每股1,000美元的收购价额外购买了4,000股C系列优先股，总对价为400万美元。C系列优先股可转换为我们普通股的2,612,245股。此外，作为其资金承诺的对价， 阿尔法收到了相当于我们普通股408,552股的费用。

C系列 优先股的每股可转换为若干普通股，其商数等于(X)规定的每股1,000美元的价值除以(Y)0.54美元的转换价格所确定的商数。在纽约证券交易所普通股成交量加权平均价 连续十个交易日超过107.50美元，日均成交量200,000股之前，我们C系列优先股的转换 价格受全棘轮、反稀释价格保护。根据该条款，如果在 全速、反稀释价格保护生效期间，我们以低于转换价格的每股价格(“稀释 价格”)发行普通股，则我们C系列优先股的转换价格将自动 降至等于稀释价格。此次减持的效果是，在以稀释价格发行普通股后，C系列优先股将可转换为更多的普通股。

于2018年12月27日， 我们与Alpha签订了证券购买协议(“协议”)。根据协议条款，我们的 董事会指定了一个新的优先股系列，即D系列优先股，该系列优先股不可转换，提供8%的年度股息，并可由我们选择性赎回(“D系列优先股”)。我们发行了2,000 股D系列优先股和认股权证(“认股权证”)，以2,000,000美元的总收益购买3,703,703股我们的普通股。认股权证相关普通股股份称为“认股权证股份”。 我们还签订了一份登记权协议(“登记权协议”)，授予阿尔法公司有关认股权证股份的登记权 。

该协议规定 在随后的融资或净收益至少为500,000美元的融资时，我们必须行使D系列优先股的选择性赎回 ，并将此类融资的任何和所有净收益用于全额赎回D系列优先股 。

认股权证有效期为五年，至2023年12月26日，行使价相当于每股0.54美元，并受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的惯例 调整。此外，如果 我们以低于每股0.54美元的有效价格进行后续股权融资或融资，则认股权证的 行权价格将降至较低价格。

我们对流动性的主要需求 是为我们业务的营运资金需求、资本支出、收购、偿债以及一般公司用途提供资金 。到目前为止，我们的主要流动性来源是融资活动和私募产生的资金。 我们为我们的运营提供资金、进行计划的资本支出、进行计划的收购、按计划偿还债务以及偿还或再融资债务的能力取决于我们未来的经营业绩和现金流，这些因素 受到当前经济状况以及财务、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

表外安排 表内安排

截至2020年3月31日，我们没有 任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排 。自成立以来，除标准经营租赁外，我们没有从事任何表外安排， 包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变利息实体。我们没有任何表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

合同义务

我们没有实质性的合同义务 。

通货膨胀率

我们的观点是，通货膨胀 没有，也预计不会对我们的运营产生实质性影响。

气候变化

我们的观点是，气候变化和与气候变化相关的政府法规都没有，也预计不会对我们的运营产生任何实质性影响 。

新会计公告

最近发布了各种更新 ，其中大部分是对会计文档的技术更正或对特定行业的应用 ，预计不会对公司的综合财务状况、运营结果 或现金流产生实质性影响。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

信息披露和控制程序的评估

公司首席执行官和公司首席财务官评估了截至2020年3月31日公司披露控制和程序的有效性，并得出结论认为公司的披露控制和程序是有效的。 条款披露控制和程序指旨在确保公司根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制措施和其他程序， 指的是旨在确保公司在根据1934年《证券交易法》(修订)提交或提交的报告中要求披露的信息 被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制 和程序包括但不限于旨在确保公司根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 累积起来并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似 职能的人员的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务内部控制的变化 报告

在截至2020年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有 根据《交易法》第13a-15(T)和15d-15(F)规则定义的变化 ，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响。

第二部分- 其他信息

第1项法律诉讼

我们可能会不时地 卷入正常业务过程中出现的诉讼和法律程序。但是，诉讼受固有不确定性的影响 ，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，从而损害我们的业务。 虽然我们目前维持旨在覆盖专业责任和某些其他索赔的责任保险，但 我们不能保证我们的保险覆盖范围将足以覆盖 未来此类索赔结果对我们不利的索赔所产生的责任。超出我们保险承保范围的负债(包括专业责任和某些其他索赔的承保范围)可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

第1A项。风险因素。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供此 项下的信息。

第二项：近期未登记股权的销售及收益使用情况

没有。

第3项高级证券违约

无

项目4.矿山安全信息披露

不适用

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署 。

日期：2020年5月14日

37