本年度报告(Form 10-K)包含某些前瞻性陈述那就是根据经修订的“1933年美国证券法”第27A条及经修订的“1934年美国证券交易法”第21E条的涵义，并受该等条文所创造的安全港所规限。有关更多信息，请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。

本报告中使用的“Diamedica”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，除非上下文另有要求，均指Diamedica治疗公司及其子公司，所有这些都合并在Diamedica的合并财务报表中。本报告中提到的“普通股”是指我们有表决权的普通股，没有每股面值。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中未描述历史事实的10-K表格中的陈述属于“1995年美国私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，这些陈述基于管理层目前的预期，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”、“将会”、这些术语或其他类似术语的否定以及未来日期的使用等术语来识别前瞻性陈述。

本报告中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括下文所述的风险、不确定性和假设。“第I部第1A项。风险因素在这份报告中。此外，我们的经营环境竞争激烈，瞬息万变。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除非法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化相一致。

行业和市场数据

除了本报告中引用的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究之外，本报告中包括的一些市场数据和其他统计信息部分基于从第三方行业出版物、研究、调查和研究获得的信息，这些信息都不是我们委托的。第三方行业出版物、研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。

我们对本报告中的所有披露负责，虽然我们相信本报告中包含的每一份出版物、研究、调查和研究都是由可靠的消息来源准备的，但我们没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。此外，虽然我们相信我们公司内部的研究和估计是可靠的，但此类研究和估计尚未得到独立消息来源的证实。由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，其中包括第I部第1A项风险因素“这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的注意事项.”

第一部分

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，主要专注于开发新型重组(合成)蛋白。我们的目标是利用我们的商业秘密、专利和许可技术，使我们的公司成为从新型重组蛋白质衍生的治疗疗法开发和商业化方面的领先者。我们目前的重点是慢性肾脏疾病(CKD)和急性缺血性中风(AIS)。我们正在努力推动我们的主要候选药物DM199通过所需的临床试验，通过建立其临床和商业潜力来创造股东价值，以治疗CKD和AIS。

DM199是人组织激肽释放酶-1(KLK1)的重组形式。KLK1是一种丝氨酸蛋白酶(蛋白质)，主要在肾脏、胰腺和唾液腺中产生，在调节体内局部血流和血管扩张(血管扩张，降低血管阻力)以及炎症和氧化应激(体内潜在的破坏性活性氧物种或自由基和抗氧化剂之间的失衡)中发挥关键作用，KLK1是一种丝氨酸蛋白酶(蛋白质)，主要在肾脏、胰腺和唾液腺中产生，在调节体内局部血流和血管扩张(血管扩张，降低血管阻力)方面发挥关键作用。我们相信DM199具有治疗多种疾病的潜力，在这些疾病中，健康的功能需要KLK1及其系统，激肽释放酶-激肽系统(KKS)有足够的活性。

我们目前临床开发的候选产品如下：

KLK1参与多种生化过程。KLK1最具特征性的活性是酶解低分子激肽原(LMWK)，产生缓激肽(BK)样肽，统称为激肽，激活BK受体(主要是BK2R和一些BK1R)。激肽激活BK受体，启动代谢通路，改善血流(通过血管扩张)，抑制炎症，保护组织和终末器官免受缺血性损伤。科学文献，包括流通研究, 免疫药理学和国际肾脏组织提示患者内源性KLK1水平降低与肾脏疾病、中风、高血压等血管疾病相关。DM199作为一种蛋白质替代疗法，可以补充KLK1水平，以适当激活KKS，产生一氧化氮、前列腺素和其他保护肾脏和大脑免受损害的抗炎介质。通过提供额外的KLK1蛋白供应，DM199治疗可能会改善流向受损终端器官(如肾脏和大脑)的血液，并减少炎症，支持它们的结构完整性和正常功能。

DM199(KLK1)：增加肾脏血流量：

我们相信，DM199可能会为更多的患者提供潜在更少的副作用和治疗选择，从而提供新的治疗选择，比目前的护理标准有显著的好处。我们还不知道美国或欧盟有任何批准的疗法来解决KLK1水平低的问题，我们正在推介DM199在全球范围内使用。到目前为止，美国、欧洲和澳大利亚已经和/或正在进行临床试验，以支持美国和世界各地的监管申报；最初的重点是美国。

2019年6月，我们宣布了我们对由I型或II型糖尿病引起的中、重度CKD患者进行的DM199的Ib期研究的中期结果。这些结果与之前的研究一致，表明DM199仍然是安全和耐受性良好的，没有与治疗相关的严重不良事件(SAE)。药代动力学(PK)数据支持在中度和重度CKD患者中确定使KLK1水平正常化的剂量范围。我们还高兴地注意到，中度和重度CKD患者以及以前的健康受试者之间的PK谱相似，剂量为3µg/kg。药效学数据(PD)也通过探索性生物标记物进行评估，作为本研究的预定义次级终点。虽然受试者在研究中只接受了一次剂量，但在服用DM199大约24小时后，观察到了总体良好的结果，包括一氧化氮(NO)的短期改善，平均增加了35.2%，前列腺素E2(PGE2)，平均增加了41.2%，EGFR，平均增加了4.08mL/min/173²尿白蛋白/肌酐比值(UACR)平均下降18.7%。该公司认为，这些观察结果显示了药物活性，与DM199的作用机制一致，可能代表了初步的机制证明。研究的全部结果将在同行评议的出版物和/或海报展示中提供。

对于慢性肾病患者，研究表明KLK1的排泄量或尿液中的KLK1水平显著降低。这种下降在需要透析的严重肾功能衰竭患者中更为明显，如下图所示。

低水平KLK1与慢性肾脏疾病相关

研究还表明，较低的KLK1水平也是中风复发的预测指标。如下图所示，红线表示KLK1四分位数最低的患者，他们中风复发的风险最高。(2478名中风患者和5年无事件生存期)。

我们的战略

我们的目标是成为发现、开发和商业化用于治疗严重和危及生命的疾病的重组蛋白的领先者。我们寻求鉴定和选择具有新机制、具有广泛适用性的具有生物学特性的重组蛋白进行开发和合作。一旦我们选择了一类重组蛋白，我们就会将它们的生物学特性应用于尚未满足需求的临床环境。我们根据估计的开发时间表、成本、监管途径和商业机会来评估机会。在确定了适合临床开发的分子后，我们打算通过保持多样化和广泛的临床渠道、分析数据以确定每个项目的潜力以及与业界领先的公司进行开发合作来降低开发风险。

目前，我们的战略包括以下关键组成部分：

DM199的目标适应症和市场

慢性肾脏疾病

慢性肾脏病的特点是整体肾功能进行性下降，以肾小球滤过率(GFR)(一种用于评估肾脏血流的测试)和蛋白尿(衡量尿白蛋白排泄量或肾脏过滤血液中多余液体和废物的情况)为特征。随着肾小球滤过率的降低，机体继续调节其许多功能以及清除代谢废物的能力丧失，最终可能导致严重的生理后果。在多种潜在原因中，慢性肾脏病通常始于血糖升高，导致肾小球膜增厚，称为纤维化。当肾功能受损时，肾小球滤过率下降，异常数量的蛋白质通过肾小球底部受损的毛细血管释放到肾脏的集尿管。此外，血糖升高会导致血压升高、活性氧增加、糖基化终产物的形成(蛋白质或脂肪与血液中的糖结合时形成的有害化合物)和炎症。随着这些情况的持续，肾脏的结构成分开始崩溃，导致细胞缺血和细胞死亡。随着肾脏损害的继续，肾小球基底膜的进行性增厚，伴随着细胞和炎症的持续病理改变。慢性肾脏病的早期特征是微量白蛋白尿(少量蛋白渗入尿液)。晚期以大量蛋白尿(大量蛋白渗入尿液)为特征。下降的速度取决于许多因素，包括糖尿病的类型、遗传倾向、血糖控制和血压。在CKD的最后阶段, 肾脏完全衰竭，需要透析或肾移植。

慢性肾脏病是一种广泛存在的健康问题，在世界各地都会造成巨大的经济负担：

目前，慢性肾脏病尚无治愈方法，治疗主要涉及疾病症状的处理。血压药物，如血管紧张素转换酶抑制剂(ACEI)或血管紧张素受体阻滞剂(ARB)，经常被开来控制高血压，有望减缓CKD的进展。然而，根据美国国家肾脏基金会(National Kidney Foundation)的数据，这些患者中有许多人的肾功能持续下降，3.6%的总人口有终生罹患终末期肾病(ESRD)的风险，需要透析或肾脏移植。我们认为DM199可能为CKD的治疗提供了一种新的方法，因为KLK1蛋白在维持正常肾功能方面起着至关重要的作用。正如在1B期临床试验中观察到的那样，DM199促进一氧化氮、前列环素和其他抗炎介质的产生，这些物质对肾脏的健康和完整性至关重要。由于中、重度CKD患者通常尿液中KLK1水平异常低，DM199通过增加KLK1水平，可以通过补充KLK1水平和恢复保护性BK系统来预防或减轻进一步的肾脏损害。

急性缺血性卒中

中风的特征是由于大脑中的血液流动受阻而迅速发展的大脑功能丧失。结果，大脑中受影响的区域变得不活跃，最终死亡。中风可分为两大类：人工授精和出血性中风。AIS的特征是血块(缺血)导致血液供应中断，而出血性中风则是由于血管破裂或出血或血管结构异常造成的。根据美国疾病控制和预防中心(CDC)的数据，大约87%的中风本质上是缺血性的，其余的被归类为出血性中风。根据美国疾病控制与预防中心的数据，在世界范围内，中风是成人残疾的重要原因，也是发达国家的第二大死亡原因。中风的危险因素包括高龄、高血压(高血压)、既往中风或短暂性脑缺血发作(TIA)、糖尿病、高胆固醇、吸烟和心房颤动。根据世界卫生组织的数据，全球每年约有1500万人中风，其中550万人死亡，500万人永久残疾。据美国疾病控制与预防中心(CDC)称：

更具体地说，对于缺血性中风，在大脑血流阻塞的位置，存在两个主要的缺血区-核心缺血区(血流量低于10%至25%)和周围的缺血半暗带，即围绕核心缺血区的轻度到中度缺血组织的边缘。几分钟内，核心缺血区明显缺乏血流(即缺乏葡萄糖和氧气)会迅速耗尽储存的能量，并引发离子梯度的丧失，最终导致神经细胞死亡。然而，通过从核心缺血区的主要闭塞动脉分支的侧支动脉，缺血半暗带仍可存活数小时。不幸的是，由于炎症和细胞死亡或细胞凋亡，半影区有很大的延迟组织损伤的风险。随着时间的推移，核心缺血区(梗死)的血流不足可能会导致液体积聚(水肿)和肿胀，从而产生颅内压。这种对大脑的压力会导致组织受压，导致额外的缺血。AIS的其他事件包括血管衬里或内皮的血管损伤，脑组织和血管结构完整性的丧失，以及炎症。中风可能会导致永久性损伤，包括记忆力丧失、言语障碍、阅读和理解困难、身体残疾以及情绪/行为问题。中风的长期成本是巨大的，许多患者需要延长住院时间，延长物理治疗或康复时间，和/或长期的机构或家庭护理。然而，如果延长了半影区的存活时间，下一代中风疗法正在开发中，以保护中风后数小时到一周内宝贵的脑组织。

急性缺血性卒中的治疗选择

中风代表着一个重要的未得到满足的医疗需求领域，KLK1疗法(如DM199)可以提供一种新的治疗选择，增加对患者的重大好处，因为其建议的治疗窗口长达中风症状首次症状出现后24小时。目前，对AIS的唯一药物干预是组织纤溶酶原激活剂(TPA)，必须在症状出现后4.5小时内给予。一些患者也可以使用机械血栓切除术，即使用基于导管的工具去除血栓。尽管有这些治疗方法，但由于血栓的位置、中风发生后的时间或其他安全考虑，许多患者不符合条件。因此，我们认为DM199比目前的治疗方案提供了显著的优势，并填补了无法接受tPA治疗的患者未得到满足的需求。此外，DM199还可以为最初接受tPA或机械血栓切除术的患者提供免费的后续治疗。根据每年中风的数量(美国、欧洲和日本约为170万例，全球约为1500万例)，并考虑到目前的治疗标准tPA每个患者的估计成本为8500美元，我们相信DM199的年度市场机会可能是巨大的。

DM199急性缺血性卒中的机制研究进展

KLK1主要来自人类尿液，在中国被广泛用于治疗AIS(以凯力康®品牌销售)，使数十万目前没有选择的中国患者可以使用KLK1疗法。我们相信，专利的DM199蛋白可以通过优化的药代动力学(药物水平暴露)来提高疗效，并避免凯力康的副作用，特别是与凯力康相关的内毒素、杂质和抗体形成的风险，因为它是从人的尿液中分离出来的。DM199还解决了潜在的供应限制，鉴于人类尿液来源有限，这些限制使得凯力康的生产变得困难和昂贵。这些因素使重组蛋白DM199成为一种候选产品，与尿液衍生蛋白相比，它更适合全球监管部门的批准，因为它可以满足严格的制造标准。

DM199的潜在治疗方法

慢性肾脏疾病

我们相信DM199有可能为CKD患者提供治疗益处。KLK1蛋白在正常的肾脏功能中起着至关重要的作用，促进一氧化氮、前列环素和其他抗炎介质的产生，这些物质对肾脏的健康和完整性非常重要。中到重度慢性肾脏病的患者通常在尿液中排泄异常低水平的KLK1，从而导致假设KLK1缺陷导致疾病进展。我们认为DM199作为一种蛋白质替代疗法，可以补充KLK1水平，适当激活产生一氧化氮、前列环素等抗炎介质的KKS，从而保护肾脏免受损害。事实上，DM199在1型糖尿病动物模型中的治疗推迟了疾病的发生，减轻了胰岛素炎症(胰腺分泌胰岛素的胰岛细胞中的炎症)的程度，并通过增加调节性T细胞(Tregs)以一种剂量依赖的方式改善了胰腺β细胞质量。通过提供额外的KLK1，DM199有可能：

一系列的观察性研究进一步支持了完整的KKS对正常肾功能至关重要的假设，发表在免疫药理学CKD患者尿液中KLK1的释放量与病情严重程度呈负相关。与对照组相比，轻度(不需要透析)和重度(肾衰竭/血液透析)肾病患者的尿KLK1排泄量均减少。尿KLK1活性降低，尤其是当降低与肾小球滤过率降低相关时。

DM199治疗的目的是直接补充KLK1水平，以维持或可能恢复肾功能。目前的治疗方案，特别是ACEI药物，只能部分恢复肾功能，并与高风险副作用相关。重要的是，越来越清楚的是，ACEI药物的部分有益作用包括防止BK的正常分解导致全身BK水平的大幅增加。然而，这些影响可能是不受控制的，因此ACEI药物可能在不需要的地方产生过量的BK，可能导致持续咳嗽、血管性水肿(皮肤和组织肿胀)和高钾血症(异常高的钾水平，可能导致心脏骤停和猝死)。我们相信，DM199治疗可以使KLK1遵循其正常的生理过程，并在需要的时候随时随地释放BK，从而避免这些副作用。

从猪的胰腺中提取的KLK1，或称猪KLK1，目前在日本、中国和韩国用于治疗慢性肾脏病。具体地说，猪KLK1也用于治疗高血压和视网膜病变。根据数据分析公司IQVIA公布的数据和内部分析，我们估计亚洲有数百万患者接受了猪KLK1治疗这些和其他血管疾病。我们已经确定了17篇在中国和德国发表的支持猪KLK1对CKD患者的治疗活性的临床论文，无论是单独使用还是与ARB或ACEI联合使用。我们还确定了一项90名患者的研究，在该研究中，猪KLK1联合ARB恢复了正常的肾功能。这些非盲目研究包括治疗时间从几周到六个月不等，并报告了基于尿白蛋白排泄率下降和肾脏疾病的其他临床终点肾脏疾病的改善。

卡利丁原酶(猪源性KLK1)改善肾脏功能

90例患者的功能分析

对慢性肾脏病的新的和替代的治疗策略有很大的需求。这些研究的综合结果与我们在CKD患者的Ib期研究中观察到的次要终点的运动相一致，以及DM199的临床前研究为DM199的继续临床开发提供了理论基础。我们打算寻求批准使用DM199作为一种新的、开创性的治疗CKD的方法。我们相信DM199可以取代ACEI和/或补充使用ARB来改善肾功能，而不会增加高钾血症、慢性咳嗽、血管性水肿或其他相关副作用的风险。DM199通过激活KKS进行蛋白质替代治疗，可以补充肾素-血管紧张素系统，主要针对ARB。KKS系统的激活可能通过改善血液流动和血管扩张，以及减少炎症和氧化应激来改善患病肾脏系统的功能。我们预计，DM199将提高KLK1水平，在需要的时候随时随地释放生理水平的BK，产生有益的一氧化氮和前列环素，同时增加Tregs以减少炎症。

DM199(重组KLK1)提出的作用机制

急性缺血性卒中

我们相信，使用DM199治疗AIS对患者有直接和长期的益处，可以显著改善AIS后的结果。即时的行动包括激活KKS以释放一氧化氮，改善缺血组织的微循环，以及改善血流和大脑活动之间的平衡(神经血管耦合)。长期(中风后几天)的行动包括通过增加Tregs(调节免疫系统、预防自身免疫性疾病的T细胞亚群)和抑制凋亡细胞死亡来恢复血脑屏障。

在中国，凯力康由上海医药控股有限公司控股的Techpool Bio-Pharma Inc.批准并销售。我们相信凯力康已被批准在中国治疗AIS，中风后的治疗窗口最长可达48小时。根据IQVIA数据、其他出版物和内部分析，我们估计亚洲已有超过50万中风患者接受凯利康治疗。已发表的50多项临床研究覆盖了4000多名中风患者，证明了凯力康治疗AIS的有益效果。根据《纽约时报》上的一篇文章，中国神经病学杂志在一项对446名接受凯力康或安慰剂治疗的患者进行的双盲安慰剂对照试验中，中风后48小时内服用凯力康或安慰剂的患者在治疗后三周和三个月后使用Barthel指数在欧洲中风量表和日常生活能力方面的得分显著提高。

此外，一项涵盖2433名患者的24项临床研究的综合荟萃分析发表在证据杂志-基础医学结论是，人尿KLK1似乎改善了AIS患者的神经功能缺损，改善了长期结果，尽管少数接受治疗的患者患有一过性低血压。

由于DM199是人类KLK1的重组形式，我们相信它有可能通过增加脑血流量、建立更好的侧支循环、减少炎症、减少细胞死亡或凋亡，以及促进血流改善到缺血半暗带中的危险脑组织来保存“处于危险”的脑组织。DM199提供了一种改进的重组产品在全球使用的潜力。我们正在开发DM199来治疗AIS患者，治疗窗口在首次症状出现后最多24小时，远远超过目前tPA最多4.5小时的治疗窗口，从而填补了那些在目前可用的tPA治疗窗口下无法接受tPA治疗的患者的大量未得到满足的需求。这一重要属性可能会使全世界数百万目前治疗选择有限的患者获得治疗。

DMDx诊断工具

如果DM199被批准商业化销售，创建一种名为DMDx的诊断工具来测量尿液或血浆中的KLK1水平，将支持DM199的治疗。一些已发表的研究表明，KLK1不足与多种疾病状态有关，包括高血压、CKD和AIS。尿液和血浆中内源性KLK1水平与疾病严重程度呈负相关。如果开发成功，DMDx有可能帮助医生识别这些多种疾病状态的风险患者。开始这项研究的决定将取决于我们可用的现金资源。

慢性肾脏疾病和急性缺血性中风的竞争和治疗现状

生物制药行业竞争激烈，其特点是技术进步迅速，侧重于专利药物的快速开发。我们相信，我们的候选产品、开发能力、经验和科学知识为我们提供了竞争优势。然而，我们面临着来自许多不同来源的巨大的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。

我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的战略合作伙伴，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，以及在获得FDA和其他监管机构对治疗的批准和将这些治疗商业化方面的经验。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得竞争产品的批准，并获得广泛的市场接受。我们竞争对手的疗法可能比我们可能商业化的任何产品更有效地营销和销售，从而限制了我们的市场份额，并导致我们需要更长的时间才能收回开发和商业化我们候选产品的费用。

生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些活动可能会带来统一的努力，从而能够更快地开发出具有竞争力的候选产品。

我们还争夺员工、开发和临床资源。由于利益冲突或能力限制，这些竞争对手可能会削弱我们招聘或留住合格科学和管理人员的能力、我们与特定顾问合作的能力或我们与临床合同组织合作的能力，还可能会推迟临床研究地点和研究志愿者的招聘，阻碍我们发展计划的进展。

我们预计，我们开发和商业化的任何产品都将以功效、安全性、价格以及政府或其他第三方付款人是否可以报销等为基础进行竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。

慢性肾脏疾病

在美国，我们知道目前只有一种被批准的治疗CKD的方法。该疗法是一种ACEI(品牌名为Captopril®)，被批准用于治疗由1型糖尿病引起的CKD患者。目前有几种治疗慢性肾脏病的药物正在临床开发中，其中一些包括：

目前CKD的治疗策略包括严格控制高血压和高血糖。ACEI类药物卡托普利^®被批准用于1型糖尿病引起的CKD患者，ACEI和ARB被广泛用于减缓CKD的进展。此外，血管紧张素转换酶抑制剂的治疗与高钾血症(血钾水平升高)有关，后者增加了异常心律和猝死的风险。事实上，两项研究ACEI和ARB联合治疗肾脏疾病的临床试验因参与者出现高钾血症而过早停止。高钾血症增加的并发症导致患者接受较小或次优剂量的治疗，或者患者因为无法忍受治疗而得不到治疗。血管紧张素转换酶抑制剂治疗的其他副作用包括血管性水肿(皮肤组织肿胀)和持续性咳嗽。

DM199治疗的目的是直接补充KLK1水平，维持或潜在地恢复肾功能。目前的治疗方案，特别是ACEI药物，只能部分恢复肾功能，并与高风险副作用相关。ACEI药物会在不需要的地方产生过量的BK，可能导致咳嗽和血管性水肿等副作用。DM199治疗可能允许KLK1遵循其正常的生理过程，并在需要的时候随时随地释放BK，从而避免这些副作用。

急性缺血性卒中

目前，已批准了一种治疗急性缺血性中风的药物治疗方法。这种疗法是tPA(以Activase®品牌销售)，其治疗窗口限制在AIS后4.5小时内。然而，有一些公司正在积极寻求各种方法来开发治疗AIS的药物产品，其中包括：

有大量未得到满足的AIS治疗需求，可以在4.5小时的tPA时间窗口之后使用。随着这一巨大的未得到满足的治疗需求，开发新的治疗方案面临着巨大的竞争。正在开发的新治疗方案包括以组织保护为重点的治疗(可在中风后数小时至数天内提供)，在tPA治疗窗口之后保存和保护脑细胞。目前，最先进的治疗方法包括通过复杂的基于导管的方法机械清除脑动脉中的血块。根据已发表的研究，机械性血栓清除术的使用正在增加，中风后可以使用该程序的时间窗口也在扩大。这些疗法特别针对的是在中风后数小时保存缺血半暗带中的存活细胞。其目标是为绝大多数AIS患者提供治疗选择，这些患者没有及早接受医院治疗，没有资格接受tPA治疗。我们相信，对于一种治疗窗口超过tPA并能够获得监管批准的药物来说，有一个非常重要的市场机会。

2019年1月，我们宣布发表一篇题为《人组织激肽释放酶治疗急性缺血性卒中》的论文”在同行评议期刊上，神经疾病的治疗进展。本文回顾了有关KLK1的生化作用的科学文献，并介绍了将KLK1作为AIS的附加药物治疗的机制基础。除了KLK1的生化机制外，该综述还强调了来自人类遗传学和临床前脑缺血动物模型的支持结果。它还回顾了从人尿中分离出来的一种形式的KLK1治疗AIS的已发表的临床结果。该表格已在中国被批准用于AIS的梗死后治疗，并已公布了涉及4000多名患者的临床试验数据。本文提供了一系列可检验的治疗假说，以证明KLK1治疗对AIS患者的长期益处及其原因。

DM199临床研究

CKD阶段Ib

2019年，Diamedica启动并完成了DM199的Ib期临床试验，对象为32名由I型或II型糖尿病引起的中、重度CKD患者。这项研究在美国的三个地点进行，旨在评估3个剂量水平(3、5和8µg/kg)的DM199单次皮下注射的药代动力学(PK)，以及安全性、耐受性和二级药效学(PD)终点的评估。这项研究的结果也被用来指导第二阶段CKD研究的设计。

我们公布了前28名受试者的积极中期结果。在3µg/kg剂量水平，中度和重度CKD患者的PK谱相似，与先前测试的健康受试者(肾功能正常)一致。因此，我们不认为有必要根据CKD的存在或严重程度调整剂量，而且很可能不需要进行全面的肾脏研究。最终的研究结果表明，DM199的耐受性良好，在研究中没有观察到剂量限制耐受性。没有死亡，没有因治疗相关的不良事件(AE)而中断治疗，也没有治疗相关的重大不良事件(SAE)。在CKD患者群体中，AES是轻微的，与标准治疗一致。

整体PD中期结果良好，包括短期内一氧化氮(NO)平均增加35.2%，前列腺素E2(PGE2)平均增加41.2%，估计肾小球流量(EGFR)平均增加4.08mL/min/1732，UACR(不包括UACR正常者)平均减少18.7%。帕金森病的结果似乎与药物有关，最大的改善出现在服用DM199后大约24小时，随后下降。

CKD第二期还原研究

2019年10月，FDA接受了我们的第二阶段临床试验方案，用于治疗由罕见或重大未治疗疾病引起的CKD。这项名为Redux(拉丁语中RESTORE的意思)的试验是一项多中心的开放式调查，对大约60名患有CKD的参与者进行调查，他们被分成两个队列(每个队列30名参与者)。这项研究正在美国多达12个地点进行，重点是患有两种CKD特定原因的参与者。队列I专注于非糖尿病、高血压的非裔美国人，他们患有II期或III期慢性肾脏病(CKD)。非裔美国人比高加索人患CKD的风险更大，那些携带APOL1基因突变的人风险更高。这项研究旨在捕捉APOL1基因突变，作为该队列中的探索性生物标记物。队列II关注的是患有IgA肾病(IgAN)的参与者。这项研究将评估每个队列中DM199的两个剂量水平。研究参与者将在95天内每周两次皮下注射DM199。主要研究终点包括安全性、耐受性、血压、蛋白尿和肾功能，这将通过UACR测量的EGFR和蛋白尿的基线变化来评估。这项研究的参与者登记和剂量于2019年12月开始。

认可机构第二期补救措施研究

2018年2月，我们的第二阶段药物试验中的第一名患者开始治疗，评估了DM199对AIS患者的安全性、耐受性和治疗效果的标志。我们的药物试验预计招募多达100名患者来评估AIS患者的DM199。研究药物(DM199或安慰剂)在中风症状出现后24小时内静脉注射(IV)，然后在当天晚些时候注射SC，每3天注射一次，共21天。这项研究的目的是测量安全性和耐受性，以及多项旨在调查DM199治疗潜力的测试，包括基于血浆的生物标记物和中风后90天评估的标准功能性中风测量。标准的功能性中风测量包括改良的Rankin量表、美国国立卫生研究院中风量表、Barthel指数和C反应蛋白(一种衡量炎症的指标)。

2019年10月，我们完成了补救试验的招生工作。最终报名人数为92人。

其他临床研究IES

2017年，我们完成并发布了国际临床试验杂志，结果来自DM199的Ib期研究，旨在评估健康志愿者的安全性、耐受性、药代动力学和药效学。这项研究比较了DM199的多剂量水平，通过静脉和SC途径给药，以确定与中国批准的尿液KLK1的药代动力学和药效学特征最接近或最接近的给药途径。我们发现，通过静脉输注给药的剂量的DM199与静脉给药的尿源性KLK1(凯力康)的药物谱相似。这项研究还确定了一种剂量的DM199，通过SC注射给药，具有更好的药代动力学特征，并在一天中保持更正常的KLK1水平。以下是我们的临床试验结果，显示了在研究对象中观察到的皮下注射DM199的药代动力学特征，与我们认为的健康受试者的正常范围相比。

2013年至2014年，DM199在120多名志愿者中完成了5项临床试验，包括在健康志愿者和2型糖尿病患者中进行的多期单剂量递增和多剂量递增研究。在健康志愿者和2型糖尿病患者(见下文)中也进行了长达16至28天的慢性剂量研究。与早期临床试验的一般情况一样，所有研究的主要终点都是安全性、耐受性和药代动力学。第二阶段(D部分)研究还调查了一系列次要终点，包括血糖浓度、胰岛素水平、葡萄糖耐量测试和评估DM199治疗2型糖尿病患者潜在疗效的各种实验生物标志物。

DM199试验设计概述

综合来看，这些研究表明DM199具有良好的耐受性，并显示出明显的生理活性。在SC注射后，DM199表现出良好的药代动力学特征，半衰期延长(即，将药物在体内的浓度降低一半所需的时间)，支持最长一周的潜在给药间隔。健康志愿者的剂量限制耐受性问题是立位性低血压(一种当人站立时血压显著下降的情况)，主要观察到的剂量水平为50µg/kg，远远高于患者预期有效的剂量水平。在每个试验中，观察到的治疗紧急副作用的严重程度都是轻度到中度，并得到了缓解。最常见的治疗-紧急副作用包括头痛、头晕、恶心和注射部位疼痛，其中大部分是在I期-A部分试验的最高剂量组观察到的。

其中两项临床研究的重点是2型糖尿病患者。第一项研究招募了10名2型糖尿病患者。这些患者要么服用DM199，按三个单次递增剂量水平服用，要么服用安慰剂。糖尿病患者对DM199在所有三种剂量水平都有很好的耐受性，没有剂量限制的副作用。第二项针对2型糖尿病患者的研究纳入了36名患者，他们在28天内接受了两种SC剂量水平的DM199或安慰剂中的一种治疗。这项研究达到了它的主要终点，并证明了DM199的耐受性很好。然而，这项研究的次要终点没有达到。次要疗效终点被混淆，因为我们认为是由于临床试验现场发生的无法协调的方案偏差导致的重大执行错误。请参阅“第一部分项目1.业务--法律诉讼了解更多关于这项研究的信息。

DM199潜在的商业优势

一些研究人员已经研究了KLK1的结构和功能特性。这一深刻的知识体系揭示了KLK1治疗的潜在临床益处。今天，从人尿和猪胰腺中提取的KLK1形式在日本、中国和韩国销售，用于治疗急性缺血性中风、慢性肾脏疾病、视网膜病变、高血压和相关疾病。我们不知道任何国家有任何经监管部门批准用于人类使用的KLK1合成版本，除了我们的候选药物DM199(重组人KLK1)之外，也没有任何合成版本在开发中。我们认为，至少有五家公司试图制造KLK1的合成版，但没有成功。

人们对KLK1在人类健康中的作用以及它在亚洲作为一种被批准的治疗药物的认识不断加深，突显了DM199的两个重要的潜在商业优势：

我们已经进行了大量的内部和第三方分析，以证明DM199在结构和功能上与从人类尿液中提取的KLK1相同。DM199的氨基酸结构与人类尿液相同，其酶学和药代动力学特征与人尿液和猪源性KLK1基本相似。根据我们已完成的研究，DM199对血压的生理影响与人类尿液和猪衍生形式的KLK1相似。我们相信，这项工作的结果表明，DM199的治疗作用将与亚洲市场上销售的药物相同，甚至有可能更好。此外，我们认为，合成人类KLK1候选药物DM199在配方、制造、监管和其他方面也有显著优势：

监管审批

在美国、欧洲、加拿大和其他商业地区确保人类治疗产品的制造和销售获得监管批准是一个漫长而昂贵的过程，由该地区的国家监管机构控制。美国的国家监管机构是FDA，在欧洲是欧洲药品管理局(EMA)，在加拿大是加拿大卫生部。其他国家监管机构也有类似的监管审批流程，但每个国家监管机构都有自己的审批流程。美国、欧洲或加拿大的批准并不能保证获得其他国家监管机构的批准，尽管一个国家的测试结果通常可能会被用于另一个国家的监管批准申请。

在获得药品上市的监管批准之前，每个国家的监管机构都有各种法规来管理主要的开发活动。这些法律要求对产品进行受控的研究和测试，政府审查和批准一份包含临床前和临床数据的呈件，确定产品寻求的每一种用途的安全性和有效性，批准生产设施，包括在生产和储存期间遵守良好的制造规范(GMP)，以及控制营销活动，包括广告、标签和定价批准。

我们的候选产品都没有经过完全的开发或测试；因此，我们还不能在任何地区寻求监管部门的批准来销售我们的任何候选产品。

我们候选产品的临床测试、制造、标签、储存、分销、记录保存、广告、促销、进口、出口和营销等都受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候，如果我们不遵守适用的要求，我们可能会受到各种行政或司法制裁，包括适用的监管机构拒绝批准待决的申请、撤回批准、实施临床封存、发出警告信和其他类型的信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、返还利润、或fda和fda提起的民事或刑事调查和处罚。

美国审批流程

在美国，FDA负责药品审批过程。FDA的使命是确保市场上所有的药物都是安全有效的。FDA的审批程序审查并彻底审查潜在的新药；只有那些符合法规21CFR 312和21CFR 314的新药才会获得批准。

美国食品和药品法规要求对生产设施进行许可，对产品进行严格控制的研究和测试，在治疗产品上市前对测试结果进行政府审查和批准，并在生产过程中遵守每个许可管辖区定义的GMP。

下面是对美国药品审批过程中不同阶段的描述。

阶段1：临床前研究。在发现一种实验药物后，进行研究以帮助确定其治疗或治愈疾病的潜力。这就是所谓的临床前研究。进行动物和/或试验台研究，以确定该药物是否有任何有害影响，并帮助了解该药物是如何起作用的。这些实验的信息作为研究新药(IND)申请的一部分提交给FDA。FDA审查IND中的信息，并决定该药物在人体上研究是否安全。

第二阶段：临床研究。这种实验性药物是在人体上进行研究的。这些研究被称为临床试验。临床试验是精心设计和控制的实验，在这些实验中，实验药物被用来测试其安全性，并确定实验药物的有效性。下面介绍临床研究的四个一般阶段。

阶段3：FDA审批。在完成第三阶段临床研究后，制药公司准备一份电子通用技术文件，报告对作为新药申请(NDA)提交给FDA的药物进行的所有临床非临床和化学、制造和对照研究。FDA审查NDA中的信息，以确定该药物对于其预期用途是否安全有效。一种新药计划召开顾问小组会议，允许FDA获得专家的反馈。如果FDA确定该药物安全有效，该药物将获得批准。

第四阶段：市场营销。在FDA批准实验药物后，制药公司可以将其提供给医生和他们的患者。一家公司还可能继续进行研究，以发现该药物的新用途。每次发现一种药物的新用途，该药物在上市前都要经过FDA的整个批准过程。

Fda批准的任何药品均受fda持续监管，除其他事项外，包括保存记录要求、报告该产品的不良体验、向fda提供最新的安全和功效信息、产品抽样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守fda的宣传和广告要求，这些要求除其他外包括：直接面向消费者的广告标准、为药品批准的标签中未描述的用途或在患者群体中推广药品(称为“非标签使用”)、行业赞助的科学和技术支持。不遵守FDA的要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、FDA的执行函、强制要求的纠正性广告或与医生的沟通，以及民事或刑事处罚。

FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试、风险评估和缓解战略以及监督，以监控批准产品的影响，或对可能限制产品分销或使用的批准施加条件。

根据作为ACA的一部分颁布的2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)，DM199可能有资格获得12年的数据排他性。根据BPCIA，生物相似产品(BLA)的申请必须在被确认为参考产品的原始品牌产品根据BLA获得批准后四年内才能提交给FDA，或者如果获得FDA的批准，则要到12年才能提交。BPCIA为生物相似和可互换生物制品的批准提供了一个简短的途径。新的简化监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与现有品牌产品的相似性，可能将其指定为“可互换”生物制剂。新法律很复杂，FDA才刚刚开始解释和实施。

欧洲审批流程

EMA在药品审批流程和严格的审批要求方面与美国FDA大致相同。EMA成立于1995年，旨在协调而不是取代个别欧洲国家现有国家药品监管机构的工作。与FDA一样，EMA药物审查和批准程序遵循从临床前测试到第一、第二和第三阶段的临床测试的类似阶段。FDA和EMA审查程序之间存在一些差异，特别是在个别欧洲国家的审查程序。这种差异可能会允许某些药物产品在开发的早期阶段在患者身上进行测试。

其他医疗法律和合规性要求

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心(Centers For Medicare And Medicaid Services)和美国政府的其他部门，包括卫生与公众服务部、美国司法部和司法部内的个别联邦检察官办公室，以及州和地方政府。例如，如果药品由联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或其他联邦或州医疗保健计划报销，我们的公司(包括我们的销售、营销和科学/教育补助计划)必须遵守修订后的联邦虚假索赔法案、修订后的联邦反回扣法规以及类似的州法律。如果药品由联邦医疗保险(Medicare)或联邦医疗补助(Medicaid)报销，定价和回扣计划必须符合适用的1990年综合预算调节法(OBRA)和2003年联邦医疗保险处方药改进和现代化法案(OBRA)的医疗补助回扣要求。其中，Obra要求药品制造商向州医疗补助计划支付处方药回扣，并授权各州就药品价格回扣进行谈判，这可能会导致我们未来产品的价格低于我们原本可能获得的价格。此外，ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。未来可能会继续有更多与美国医疗体系改革有关的提案，其中一些可能会进一步限制药品的覆盖和报销。如果药品提供给总务署联邦供应时间表的授权用户，则可能适用其他法律和要求。

药品承保范围、定价和报销

在美国和其他国家/地区的市场上，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于第三方付款人(包括政府卫生行政部门、管理医疗提供者、私人健康保险公司和其他组织)是否提供保险和足够的补偿。在美国，私人健康保险公司和其他第三方付款人通常根据政府(通过联邦医疗保险和/或医疗补助计划)为此类治疗提供补偿的水平来为产品和服务提供补偿。除了安全性和有效性外，第三方付款人越来越多地检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益；因此，新批准的疗法的覆盖范围和报销状况存在很大的不确定性。特别是，在美国、欧盟和我们候选产品的其他潜在重要市场，政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法，这导致了较低的平均销售价格。此外，美国对管理医疗保健以及欧盟对国家和地区定价和报销控制的日益重视将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售和运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和做法、司法裁决以及与联邦医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品报销政策和一般定价相关的政府法律法规。结果, 我们的产品可能无法获得覆盖范围和足够的第三方报销，从而使我们在研究和产品开发方面的投资能够实现适当的回报。

我们可能获得监管部门批准的候选产品的市场将在很大程度上取决于能否获得第三方付款人的药物处方或第三方付款人提供承保和报销的药物清单。纳入这类处方的行业竞争往往会给制药公司带来下行定价压力。此外，当有价格较低的仿制药或其他替代药物可供选择时，第三方付款人可能会拒绝在其处方中包括特定的品牌药物，或者可能以其他方式限制患者获得品牌药物。此外，由于每个第三方付款人单独批准承保范围和报销级别，因此获得承保范围和足够的报销是一个既耗时又昂贵的过程。我们将被要求分别向每个第三方付款人提供使用任何候选产品的科学和临床支持，但不能保证会获得批准，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们候选产品的成本效益。这一过程可能会推迟市场对我们可能获得批准的任何候选产品的接受，并可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。我们不能确定我们的候选产品是否会被认为性价比高。如果我们无法从第三方付款人那里获得我们的候选产品的承保范围和足够的支付水平，医生可能会限制他们开出多少或在什么情况下开出或管理这些产品，患者可能会拒绝购买这些产品。这反过来可能会影响我们将产品成功商业化的能力，并影响我们的盈利能力、运营结果、财务状况和未来的成功。

研究与开发

我们基本上已把所有精力放在研究及发展(R&D)上，因此，这是我们营运成本中最大的一部分。在过去的大约八年里，我们的主要重点一直是我们的主要候选产品DM199，它目前正在进行临床开发，用于治疗CKD和AIS。

我们预计，随着我们通过CKD和AIS的临床试验推进我们最初的候选产品DM199，并寻求扩大我们的候选产品组合，我们的研发费用在未来将继续增加。进行必要的临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时，我们认为积极管理和发展我们的临床渠道对于我们的长期成功是不可或缺的。每种候选产品、临床适应症和临床前计划的实际成功概率可能会受到多种因素的影响，其中包括每种候选产品的安全性和有效性数据、在各自计划上的投资金额、竞争和竞争发展、制造能力和商业可行性。

研发费用包括：

研究和开发成本在发生时计入费用。某些开发活动(如临床试验)的成本是根据对完成特定任务的进度的评估，使用我们的供应商和临床站点提供给我们的信息和数据来确认的。

我们预计，如果真的有的话，也需要几年时间，我们才能有任何候选产品投入商业化。

制造业

我们没有拥有或运营生产临床或商业批量DM199的制造设施，也没有计划在可预见的未来发展我们自己的制造业务。我们依赖Catalent Pharma Solutions，LLC(Catalent)提供我们临床试验所需的所有原材料、活性药物成分和DM199成品候选产品。我们已经获得了某些基因表达技术的许可，并与Catalent签订了制造DM199的合同。特许权使用费期限是无限期的，但我们可以提前90天书面通知取消许可协议。除非我们未能支付所需的里程碑和特许权使用费，否则Catalent不得终止许可证。我们目前聘请内部资源和第三方顾问来管理我们与Catalent的制造关系。

销售及市场推广

我们还没有为我们最初的候选产品DM199或任何未来的候选产品确定我们的销售、营销或产品分销战略，因为它仍然处于临床开发的早期阶段。我们目前希望与一家大型制药公司合作进行销售执行。然而，我们未来的商业战略可能包括使用分销商、合同销售队伍或建立我们自己的商业和专业销售队伍，以及在美国以外的地区和地区采取类似的战略。

知识产权

我们将专利和包括商业秘密在内的其他知识产权保护手段视为我们核心业务的重要组成部分。我们专注于将我们的创新转化为无形资产，保护我们的专有技术不受竞争对手的侵犯。为此，我们经常审查专利，并继续申请与我们的临床前和临床产品的那些组件或概念相关的专利，以提供保护。我们的战略，在可能的情况下，是提交专利申请，以保护我们的候选产品，以及制造、管理和使用候选产品的方法。对专利和科学数据库进行现有技术搜索，以评估新颖性、创造性和操作自由度。我们要求合作研究协议的所有员工、顾问和各方在开始雇佣、咨询关系或与我们合作时执行保密协议。这些协议要求在与我们签约期间开发或公布的所有机密信息都必须保密。我们还与我们的科学工作人员和所有以科学身份签约的各方保持协议，确认所有为我们工作、使用我们的财产或与我们的业务有关的发明，以及在协议涵盖的期间构思或完成的发明，都是Diamedica的专有财产。

我们的DM199专利组合包括三项已授权的美国专利、一项已授权的欧洲专利以及澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、韩国和美国的待定申请。已批准或未决的索赔为DM199提供了各种形式的保护，包括对物质成分、药物成分、特定配方和剂量水平以及治疗各种疾病(包括慢性肾脏疾病、中风和相关疾病)的方法的索赔。下面将更详细地描述这些美国专利和申请，以及它们在国外的等价物。

我们持有的专利涵盖了DM199物质的组成，其基础是糖基化程度不同的密切相关的异构体的优化组合(糖与蛋白质化学结合的过程)。在这个专利家族中发布的权利要求涵盖了DM199的最具药理活性的变种以及使用该变种治疗缺血性疾病的方法，这些专利将于2033年到期。第二个专利系列包括一项已颁发的美国专利，该专利要求通过使用DM199或相关重组激肽释放酶-1多肽的SC配方来治疗受试者的方法，预计将于2033年到期。正在等待的申请针对DM199的一系列剂量水平和剂量方案，这些剂量水平和剂量方案可能有助于治疗一系列疾病，包括肺动脉高压、心脏缺血、慢性肾脏疾病、糖尿病、中风和血管性痴呆，如果获得批准，这些疾病预计将在2038年到期。

我们不拥有或经营生产临床或商业批量DM199的制造设施。我们正在与Catalent签订生产DM199的合同，Catalent是一家合同制造组织(CMO)，在生产用于临床试验的重组蛋白方面拥有成熟的GMP经验。我们已经获得了某些基因表达技术的许可，并与Catalent签订了制造DM199的合同。根据本许可证的条款，某些里程碑和特许权使用费付款可能到期，并取决于临床试验的执行、获得监管部门的批准以及新药的最终成功商业化等因素，而新药的结果和时间尚不确定。特许权使用费期限是无限期的，但我们可以提前90天书面通知取消许可协议。除非我们未能支付所需的里程碑和特许权使用费，否则Catalent不得终止许可证。

工业化生产DM199所需的方法和试剂受授予Catalent的一系列专利的约束。如上所述，我们向Catalent独家授权这些专利，用于生产DM199或任何人类KLK1蛋白。

我们相信，我们的专有技术、商业秘密和制造过程的专业知识将为第三方竞争对手提供实质性的保护。我们还认为，DM199不能轻易地被反向工程用于生产仿制版本。

我们认为，下面列出了最相关的已授权专利和申请，其中包含涵盖DM199的物质或使用方法组合权利要求，以及它们的预计到期日(不包括任何专利期延长)：

2018年9月，我们与Ahon制药有限公司(Ahon Pharma)签署了一项许可和合作协议，授予Ahon Pharma在中国大陆、台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区开发和商业化治疗急性缺血性中风的DM199的独家权利。根据协议条款，我们在签署时获得50万美元的预付款，并有权在2019年7月1日早些时候或监管部门批准在中国启动临床试验时额外获得450万美元的额外付款。2019年8月12日，在Ahon Pharma与本公司进行了广泛的真诚讨论后，双方无法就双方均可接受的协议修订条款达成一致，Diamedica因Ahon Pharma未支付2019年7月1日到期的里程碑款项而终止了本许可协议。由于这一终止，Diamedica重新获得了治疗急性缺血性中风的DM199的全球权利。

员工

截至2019年12月31日，我们有8名全职员工和1名兼职员工。我们从来没有停工过，我们的员工都不受集体谈判协议的保障。我们相信我们的员工关系很好。

有关我们高管的信息

下表列出了截至2019年12月31日关于我们每一位现任高管的信息：

现将本公司每位行政人员目前的主要职业及近期受雇历史详述如下。

里克·保罗2010年1月被任命为我们的总裁兼首席执行官。鲍尔斯先生自2005年4月起担任本公司董事会成员，并于2008年4月至2014年7月担任董事会主席。在加入Diamedica之前，Pauls先生在2002年2月至2010年1月期间担任生命科学风险投资基金CentreStone Ventures Inc.的联合创始人兼董事总经理。鲍尔斯在2000年1月至2002年1月期间担任另一家早期风险投资基金Centara Corporation的分析师。从1997年6月到1999年11月，Pauls先生在通用汽车承兑公司工作，专门从事资产担保证券化和结构性融资。保罗先生之前是LED医疗诊断公司董事会的独立成员。保罗先生从马尼托巴大学获得经济学学士学位，并从北达科他州大学获得金融硕士学位。

斯科特·凯伦2018年4月被任命为我们的首席财务官兼秘书。在加入Diamedica之前，Kellen先生曾在2015年10月至2018年4月期间担任上市临床阶段药物开发公司Sun BioPharma，Inc.的副总裁兼首席财务官。2010年2月至2015年9月，凯伦担任上市医疗设备公司Kips Bay Medical，Inc.的首席财务官兼秘书，并于2012年3月成为Kips Bay的首席运营官。2007年11月至2009年5月，凯伦先生担任Transoma Medical，Inc.财务总监。2005年至2007年10月，凯伦先生担任ev3公司的公司财务总监。2003年3月至2005年4月，凯伦先生担任德勤会计师事务所审计和咨询服务部高级经理。凯伦先生总共在生命科学行业工作了25年以上，专注于上市的早期和成长型公司。Kellen先生拥有南达科他州大学工商管理理学学士学位，是一名注册会计师(非在职)。

小哈里·阿尔康。药学博士。于2018年8月被任命为我们的首席医疗官。在加入Diamedica之前，奥尔科恩博士于1997年10月至2018年6月担任DaVita临床研究公司(DCR)的首席科学官，该公司为制药和生物技术公司提供临床研究服务。在DCR任职期间，阿尔科恩博士负责临床研究业务，包括早期临床和晚期研究服务的形成和管理。奥尔科恩博士还创建了美国肾脏网络，这是美国第一期肾脏研究网站的第一个网络。阿尔科恩博士开发了DCR的临床试验现场管理组织。奥尔科恩博士还担任过DCR的执行董事、药剂师和调查员。在此期间，从2013年1月到2014年12月，他还担任了临床药理单位协会(Association Of Clinic Pharmacology Units)的董事会成员，该协会是一期临床试验地点的协会。奥尔科恩博士拥有30多年与生物技术和制药公司合作的临床研究经验，包括公立和私营的，从事肾脏、肝脏和心血管疾病的研究。阿尔科恩博士撰写并咨询了几个方案的开发，并在许多研究中担任过首席调查员或副调查员，并在其中几项研究中向FDA提交了研究设计和结果。目前，他在明尼苏达大学、克雷顿大学、弗吉尼亚联邦内布拉斯加大学医学中心和丹佛科罗拉多大学担任临床教职。奥尔康博士毕业于克雷顿大学，获得药学学士学位，随后在内布拉斯加州大学医学中心获得药学博士学位。

悉尼A. 吉尔曼，博士。被任命为我们负责监管事务的副总裁，自2019年11月1日起生效。吉尔曼博士目前是监管咨询公司Trident Rx Consulting Services LLC的创始人兼总裁，他自2004年1月以来一直担任该职位。吉尔曼博士是美国食品和药物管理局(FDA)的前化学审查员。他在FDA的药物评估和研究中心的CDER治疗药物部门工作了六年，与生物制品和设备都有咨询联系。吉尔曼博士还在制药业拥有另外20年的经验，担任的职位从高级科学家到董事再到副总裁的职责不一而足。他在洛约拉学院获得理学学士学位，在匹兹堡大学获得有机化学博士学位。

论对外国人民事责任的可执行性

我们是受不列颠哥伦比亚省商业公司法(BCBCA)管辖的公司。在加拿大法院的原始诉讼中，基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券法或“蓝天”法律的责任的可执行性，以及美国法院根据美国联邦证券法或任何此类州证券法或蓝天法律的民事责任条款在诉讼中获得的美国法院判决在加拿大法院的可执行性存在疑问。因此，执行在美国获得的对我们不利的判决可能是不可能的。

可用的信息

我们是一家受BCBCA管辖的公司。根据2000年1月21日的公司章程，我们公司最初根据“公司法”(马尼托巴省)以Diabex Inc.的名义注册成立。我们的章程经修改(I)于2001年2月26日更名为Diamedica Inc.，(Ii)于2016年4月11日将公司从公司法(马尼托巴省)继续改为加拿大商业公司法(CBCA)，(Iii)于2016年12月28日将公司名称更名为Diamedica治疗公司，(Iv)于2018年9月24日允许我们在美国召开股东大会，并允许我们的董事在我们的年度股东大会之间任命一名或多名额外的董事然而，只要新增董事的人数在任何时候都不超过上次股东大会结束时在任董事人数的三分之一，(V)于2018年11月15日实施我们的普通股20股中的1股合并，以及(Vi)于2019年5月31日继续从根据CBCA注册到不列颠哥伦比亚省的根据BCBCA注册成立的公司继续存在。(V)于2018年11月15日，实施我们的普通股20股合并，以及(Vi)于2019年5月31日，继续我们从根据CBCA注册为不列颠哥伦比亚省的公司的存在。

我们的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省基洛纳埃利斯街301-1665号，邮编：V1Y 2B3，我们的主要执行办公室位于我们的全资子公司Diamedica USA Inc.，位于美国明尼苏达州明尼阿波利斯260号套房卡尔森公园路2号，邮编55447。我们的电话号码是763-496-5454。我们的网址是http://www.diamedica.com.。我们网站上的信息不构成本报告的一部分。

我们会在以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交材料后，在合理可行的范围内尽快免费并通过我们的互联网网站提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13(A)或15(D)节提交或提供的任何此类报告的任何修正案。提交给证券交易委员会的报告可以在www.sec.gov上查看。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们是根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)定义的新兴成长型公司，从2018年12月31日起，我们可能在长达五年的时间内仍是新兴成长型公司。然而，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为一家大型加速申报公司，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。特别是，在这份报告中，我们只提供了两年的审计财务报表，没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司就需要的某些其他信息。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司收到的信息不同。然而，我们已不可撤销地选择不利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，受到相同的新的或修订的会计准则的约束。

以下是我们已知的可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性不利影响的最重要因素。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们已经蒙受了巨额亏损，预计未来还将继续蒙受巨额亏损，而且可能永远不会盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发新型重组蛋白。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及候选产品无法证明有效、无法获得监管批准或无法在商业上可行的重大风险。我们没有任何经监管部门批准的产品，到目前为止还没有从产品销售中获得任何收入，并且预计在未来几年内不会从产品销售中获得任何收入。我们已经产生了与我们正在进行的业务相关的大量研究、开发和其他费用，并预计将继续产生这些费用。因此，自我们成立以来，我们一直没有盈利，在每个报告期都出现了重大的运营亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别净亏损1060万美元和570万美元。截至2019年12月31日，我们累计赤字5660万美元。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。随着我们继续我们的研发(R&D)活动、计划中的临床试验、监管活动以及以其他方式开发我们的候选产品DM199或任何未来的候选产品，我们预计将继续招致巨额运营亏损，直到它们可以商业化销售，我们开始确认未来的产品销售，或者收到足以产生足够收入来支持我们持续运营的特许权使用费、许可费和/或里程碑付款。我们预计，随着我们继续研究、开发和临床试验，并寻求监管部门的批准，我们的运营亏损在短期内将会增加, 我们的候选产品。我们无法预测未来亏损的程度或何时盈利(如果有的话)。如果我们不能盈利并保持盈利，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们筹集资金、开发产品、扩大业务和产品供应或继续运营的能力。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法持续保持或提高盈利能力。

我们目前没有产品销售收入，预计几年内不会有任何产品销售收入。因此，我们将需要额外的资金来继续我们的研发活动和其他业务，这些可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。

我们未来的运营将取决于我们是否有能力开发我们的候选产品、获得研究拨款、获得所需的监管批准、从产品销售中获得收入、谈判合作或许可协议或其他战略选择，和/或获得额外资金。截至2019年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券790万美元。虽然我们最近从2020年2月的公开募股中筹集了770万美元的净收益，但我们仍预计我们将需要大量额外资金来推进我们的研发活动、计划中的临床试验和监管活动，并以其他方式开发我们的候选产品DM199，或任何未来的候选产品，使其能够商业化销售。虽然我们正在努力实现这些计划，但不能保证我们会成功，也不能保证我们会以有利的条件或根本不能获得额外的资金，以促进我们的战略目标。我们继续经营下去的能力取决于我们是否有能力继续获得足够的资金来开展我们的研发活动，并成功地将我们的候选产品商业化。

我们将需要额外的资金来资助我们的运营，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。 因此，我们可能无法完成当前DM199候选产品的开发和商业化，也无法开发任何新的候选产品。

我们需要大量额外资金用于进一步的研发活动、计划中的临床试验和监管审批过程。我们预计，截至2019年12月31日，我们目前的现金资源为790万美元的现金、现金等价物和有价证券，加上我们2020年2月公开发行的770万美元的净收益，将足以让我们完成目前正在进行的针对AIS患者的第二阶段药物试验，以及第二阶段研究中针对CKD患者的前两个队列，并以其他方式为我们计划到2021年的手术提供资金。然而，未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，其中包括：

我们可能需要比我们目前预期更早的大量额外资金，而且不能保证我们在此之前不需要或不寻求额外资金。如果筹集额外资金的市场条件有利，我们甚至可以在需要之前就选择筹集额外资金。

自公司成立以来，我们的运营资金主要来自公开和私人出售股本证券、行使认股权证和股票期权、可供投资的资金的利息收入以及政府拨款和税收优惠，我们预计在可预见的未来将继续这一做法。我们没有任何现有的信贷安排可以让我们借到资金。我们可能会寻求通过各种渠道筹集更多资金，如股权和债务融资，或者通过战略合作和许可协议。我们不能保证我们能够获得额外的资金来源来支持我们的运营，或者如果我们有这些资金，我们不能保证这些额外的资金足以满足我们的需要，或者按照我们可以接受的条件。如果我们的临床数据不是积极的，或者经济和市场状况恶化，情况尤其如此。

虽然我们以前曾成功地通过发行股权证券获得融资，但不能保证我们未来也能做到这一点。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权利益将被稀释。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括转换折扣或契诺，限制或限制我们采取具体行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过政府或其他第三方资金、营销和分销安排或其他合作，或与第三方的战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。有可能不会获得融资，或者如果有的话，可能不会以优惠的条件提供融资。融资的可获得性将受到以下因素的影响：我们的临床研究和其他科学和临床研究的结果；我们获得监管批准的能力；市场对我们候选产品的接受度；资本市场的总体状况，特别是制药、生物技术和医疗公司的状况；战略联盟协议的状况；以及其他相关的商业考虑因素。如果没有足够的资金，我们可能会被要求实施成本削减战略；推迟、减少或取消我们的一个或多个产品开发计划；放弃对候选产品的重大权利或以低于我们原本接受的优惠条款获得资金；和/或通过合并、出售或清算我们的公司剥离资产或停止运营。

我们面临着与外币汇率波动和汇率波动程度相关的金融风险。

我们可能会受到外币汇率波动的不利影响。到目前为止，我们的资金主要是通过发行股票以及行使认股权证和股票期权的收益来筹集的，这些认股权证和股票期权都是以美元和加元计价的。目前，我们的大部分支出都是美元。然而，以加元、英镑和澳元计算的成本也很高，因此，我们会受到外币汇率波动的影响，这可能会不时影响我们的财务状况和经营业绩。

与我们的业务和行业相关的风险

我们是一家早期公司，没有批准的产品，也没有任何产品商业化的收入。

我们正在开发我们的候选产品DM199，用于治疗CKD和AIS。我们还没有完成任何候选产品的开发，因此，我们还没有开始将任何候选产品商业化，也没有从任何产品销售中获得任何收入。在寻求上市批准之前，DM199需要大量额外的临床测试和投资。我们和任何潜在合作伙伴将需要投入大量资源继续进行DM199的临床试验，才能达到适用的监管标准，获得所需的监管批准，并成功将该候选产品商业化。DM199预计在几年内不会商业化，如果真的可以商业化的话。

我们的前景取决于我们的候选产品DM199的成功，该产品处于开发的早期阶段，我们可能在几年内不会从产品销售中获得收入，如果有的话，也不会从这个候选产品或任何未来的候选产品中获得收入。

我们高度依赖DM199的成功，我们可能无法成功获得该候选产品的监管或营销批准，或成功将其商业化。到目前为止，我们已经在DM199的开发上花费了大量的时间、资源和精力，包括进行临床前和临床试验，用于治疗CKD和AIS。虽然我们打算研究使用DM199治疗多种疾病，但我们目前的临床开发流程中还没有其他候选产品。我们能否从产品销售中获得收入，并在短期内取得商业成功，最初几乎完全取决于我们能否成功开发DM199，获得监管部门的批准，然后成功将其商业化。在任何潜在产品商业化之前，将需要大量额外投资来完成DM199或任何未来候选产品的开发。临床前和临床试验工作必须在DM199或任何未来的候选产品可以在我们确定的市场上使用之前完成。我们可能无法开发任何产品，无法获得监管部门的批准，无法成功完成所需的临床试验，也可能无法将任何产品商业化。竞争对手可能会开发替代产品和方法来诊断和治疗我们正在追求的疾病适应症，从而削弱我们的竞争优势。我们不知道我们的任何产品开发努力是否会被证明是有效的，是否符合适用的监管标准，是否获得必要的监管批准，是否能够以合理的成本制造，或者是否能够成功营销。我们目前正在开发的候选产品预计在几年内不会在商业上可行。此外，尽管到目前为止还没有发生重大不良事件，, DM199可能会引起不良副作用。早期临床前和临床研究的结果可能不能说明在临床研究的后期阶段将获得的结果。如果监管机构不批准DM199用于治疗CKD和/或AIS或任何未来的候选产品，或者如果我们未能保持监管合规性，我们将无法将DM199或任何未来的候选产品商业化，我们的业务和运营结果将受到损害。如果我们真的成功地从DM199或任何未来的候选产品中开发出可行的产品，我们将面临许多潜在的障碍，例如需要开发或获得制造、销售和营销以及分销能力。

在临床和商业上的成功我们的DM199候选产品将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们的DM199候选产品的临床和商业成功将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

不能保证我们能够通过销售我们的DM199候选产品或收取版税来实现盈利。如果我们或任何未来的合作伙伴未能成功获得我们的DM199候选产品的批准并将其商业化，或者延迟完成这些努力，我们的业务和运营将受到不利影响。

我们依赖并将继续依赖第三方来计划、实施和监控我们的临床前和临床试验，如果这些试验不能按要求执行，可能会对我们的业务造成重大损害。

我们依赖并将继续依赖第三方进行我们的临床前和临床开发活动的很大一部分。临床前活动包括特定疾病模型的体内研究、药理学和毒理学研究以及化验开发。临床开发活动包括试验设计、法规提交、临床患者招募、临床试验监测、临床数据管理和分析、安全性监测和项目管理。如果我们与第三方的关系出现任何争议或中断，或者他们无法以可行的成本及时提供优质服务，我们积极的发展计划可能会面临延误。此外，如果这些第三方中的任何一方未能按照我们的预期执行，或者如果他们的工作未能满足监管要求，我们的测试可能会被推迟、取消或失效。

我们依赖的是一家合同制造商，我们对该制造商的控制有限。如果我们在这个或未来的合同制造商提供的材料上受到质量、成本或交货问题的影响，我们的业务运营可能会受到重大损害。

要完成我们的临床试验并将我们的DM199候选产品和任何未来的候选产品商业化，需要获得或开发设施，以便以足够的产量和商业规模生产我们的候选产品。我们的临床试验必须使用根据适用的现行良好生产规范(CGMP)规定生产的候选产品进行。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复临床试验，这将延误监管部门的审批过程。我们依赖CMO进行DM199的制造、灌装、包装、储存和运输，符合适用于DM199的cGMP法规。FDA通过仔细监测药品制造商对cGMP法规的遵守情况，确保药品质量。药品cGMP规定对药品生产、加工和包装过程中使用的方法、设施和控制提出了最低要求。

如果DM199获得批准，我们在生产DM199候选产品方面没有制造或管理第三方的直接经验，如果DM199获得批准，预计将需要大量生产，以支持我们的临床试验和商业化。根据适用于DM199的cGMP规定，我们为建立这些能力所做的努力可能无法满足我们在规模、及时性、产量、成本或质量方面的要求。我们、任何未来的合作伙伴或我们经验丰富的第三方制造商可能会在生产中遇到困难，其中可能包括以下方面：

不能保证我们当前的CMO或任何未来的CMO能够满足我们对DM199候选产品或任何未来候选产品的时间表和要求。如果我们不能以商业上合理的条款或及时安排替代的第三方制造来源，我们可能会延误DM199和任何未来的候选产品的开发。此外，CMO的运作必须符合cGMP规定，如果不这样做，除其他外，可能会导致产品供应中断。我们对现有CMO和任何未来第三方生产候选产品的依赖可能会对我们及时开发候选产品的能力产生不利影响，如果我们能够将候选产品商业化，可能会对我们的产品销售收入和利润率产生不利影响。

如果我们候选产品的临床试验不能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们将在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须在人体上进行临床前研究和广泛的临床试验，以证明我们候选产品的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果不确定。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或安全性无法接受。我们不知道我们目前正在进行或未来可能进行的临床试验是否会显示出足够的有效性和安全性，从而导致监管部门批准DM199或任何未来的候选产品在任何司法管辖区上市。候选产品在测试过程的任何阶段都可能因安全性或有效性原因而不合格。此外，在我们的DM199临床研究中，患者群体通常有许多可能导致严重疾病或死亡的共病，这可能归因于DM199对我们的DM199候选产品的安全性产生了负面影响。如果我们正在进行的或未来的dm199临床试验的结果在有效性方面不确定，如果我们没有达到我们的临床终点，具有统计学意义，或者如果在临床试验过程中出现了意想不到的安全问题或不良事件，我们可能会被阻止或推迟获得上市批准，即使我们获得了上市批准。, 任何销售都可能受到影响。我们面临的一个主要风险是，我们当前的DM199候选产品和任何未来的候选产品都无法成功获得FDA或其他监管机构的市场批准，导致我们在临床前和临床测试的多个阶段投入大量资本后，无法从这些产品中获得任何商业收入。

如果我们在临床测试方面遇到延误，我们将推迟候选产品的商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们无法预测任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不能预测。如果我们在临床测试中遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。重大的临床试验延迟可能会缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手先于我们将产品推向市场的任何时间，这将削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的财务状况、运营结果和前景。我们候选产品的临床试验的开始和完成可能会因多种原因而推迟，其中包括：

我们目前在CKD的第二阶段学习中的注册人数比预期的要慢。如果这种缓慢的入学情况持续下去，完成这些研究的时间将比预期的要长。

如果我们在测试或批准方面遇到延误，或者如果我们需要进行比计划更多或更大的临床试验，我们的产品开发成本将会增加。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改研究方案以反映这些变化。修正案可能要求我们向监管机构或IRBs或伦理委员会重新提交我们的研究方案进行重新审查，这可能会影响试验的成本、时间或成功完成。延迟或增加产品开发成本可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们或任何未来的合作伙伴获得批准，将我们的部分或所有候选产品商业化。因此，我们无法预测我们或任何未来的合作伙伴将在何时、是否以及在哪些地区获得将候选产品商业化的营销批准。

无论是在美国还是在国外，获得市场批准的过程都是昂贵的，如果获得批准的话，可能需要很多年的时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。

我们目前的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、研究、测试、制造、安全、功效、质量控制、记录保存、标签、包装、储存、审批、广告、促销、销售、分销、进出口以及安全报告和其他上市后信息，都受到FDA、EMA和其他类似外国监管机构的全面监管。如果未获得候选产品的营销批准，我们将无法将候选产品商业化。我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面的经验有限，预计在这一过程中将依赖第三方来协助我们。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得市场批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。FDA、EMA或其他监管机构可能会认定我们的候选产品可能无效、可能只有适度有效，或者可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他可能妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业使用的特征。因此，我们最终获得的任何营销批准都可能受到限制，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。

此外，开发期间市场审批政策的改变、附加法规或法规的改变或对每个提交的产品申请的监管审查的改变，都可能导致延迟批准或拒绝申请。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。

我们正在对合同研究机构Pharmtics Research Associates Group B.V.提起诉讼，试图迫使他们遵守临床试验研究协议的条款，而他们未能按要求执行可能会对我们获得监管部门批准DM199的能力产生不利影响。

2013年3月，我们与荷兰PRA药物研究协会集团签订了一项临床研究协议，进行一项双盲、安慰剂对照、单剂量和多剂量研究，以评估DM199在健康受试者和2型糖尿病患者中的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和概念验证。在这项研究的一组中，我们招募了36名2型糖尿病患者，他们在28天的时间里接受了两个皮下剂量水平的DM199治疗。这项研究达到了它的主要终点，并证明了DM199的耐受性很好。然而，这项研究的次要终点没有达到。我们认为这项研究的D部分存在重大的执行错误，这些错误是由于临床试验现场发生的无法协调的方案偏差造成的。我们认为这包括剂量错误和样品混淆。这些错误削弱了我们解释次要端点的能力。到目前为止，我们还无法从荷兰PRA获得这项研究的完整研究记录，该研究包括36名2型糖尿病患者，旨在测量主要终点(安全性、耐受性)和次要终点(血糖浓度、胰岛素水平、葡萄糖耐量测试和各种实验生物标志物)。如果没有这些记录，而且我们无法协调协议偏差，我们就无法生成最终研究报告。部分由于这些混淆的次要终点，我们目前没有继续DM199治疗2型糖尿病的临床研究。我们已经对PRA荷兰公司提起诉讼，迫使他们遵守临床研究协议的条款，包括提供完整的研究记录，并追回损害赔偿。诉讼分散了管理层对业务的注意力, 价格昂贵，结果也不确定。

虽然我们已经签订了诉讼资金协议，以帮助支付与我们对PRA荷兰公司的诉讼相关的费用，但不能保证我们将从诉讼中获得任何赔偿，而且，由于诉讼资金协议的条款，我们可能获得的任何赔偿的很大一部分(如果不是全部)可能是由于协议下的资助人。

2019年12月27日，我们与Legist Fund II，L.P.(The Funder.)签订了一项诉讼资金协议，目的是为我们目前悬而未决的针对PRA荷兰的诉讼提供资金。我们的管理层相信，但不能保证，这项诉讼资金协议将使我们能够更有效地进行这场诉讼。虽然FUnder对胜诉的可能性进行了评估，但诉讼非常不确定，不能保证，仅仅因为我们获得了诉讼资金，我们就会成功，或者我们可能获得的任何赔偿都将是重大的。

根据诉讼资金协议的条款，Funders同意支付总计100万美元，用于支付我们与诉讼相关的合理法律费用、法院费用和其他费用，其中包括我们之前支付的费用和费用200,000美元。然而，这些付款的条件是将诉讼地点从特拉华州转移到明尼苏达州(转移)，如果地点没有转移，我们将无权根据诉讼资金协议获得任何付款。如果转移场地，我们同意从诉讼所得款项(索赔所得)中偿还FUnder实际支付或以其他方式支付的与诉讼相关的费用金额，外加10,000美元的勤奋和承保费用补偿。此外，吾等同意从索赔所得款项中支付以下数额中的较大者：(I)100万美元(如果还款发生在转让后9个月内)，200万美元(如果还款发生在转让后9个月以上但审判开始之前)，或300万美元(此后)；或(Ii)索赔所得款项的20%。如果在转让三年半后仍未偿还FUnder，FUnder有权从转让三年半后开始收取相当于每年20%的未偿还金额的利息。根据诉讼资金协议，我们向FUnder支付上述款项的义务是无追索权的，并且仅限于索赔收益。作为协议的结果，如果我们获得索赔收益，根据索赔收益的金额，我们有可能在向FUnder支付所有款项后不会收到任何净回收。

我们可能无法获得FDA对INDS的接受，以便按照我们预期的时间表在美国开始未来的临床试验，即使我们能够，FDA也可能不会允许我们及时进行，或者根本不允许我们进行。

在美国开始临床试验以进行我们目前的DM199候选产品的未来试验或未来候选产品的任何试验之前，我们将被要求为每个候选产品和每个目标适应症提供公认的IND。在2019年期间，我们提交了一份IND，FDA接受了Ib期研究和CKD患者II期研究的前两个队列。提交IND可能不会导致FDA允许进一步的临床试验开始，一旦开始，可能会出现要求我们暂停或终止此类临床试验的问题。此外，即使相关监管机构同意IND中规定的临床试验的设计和实施，这些监管机构未来也可能改变他们的要求。未提交IND或未获得IND验收可能会导致我们候选产品的开发延迟或终止，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

如果我们在招募病人参加临床试验方面有困难，试验的完成可能会推迟或根本没有完成。

随着DM199和任何未来的候选产品进入临床测试，然后通过越来越大和更复杂的临床试验，我们将需要招募越来越多符合我们资格标准的患者。在临床试验中招募病人的竞争非常激烈，我们可能无法招募我们需要的病人来及时完成临床试验，甚至根本无法招募。影响我们招收病人的能力的因素在很大程度上是不可控的，其中包括：

我们目前在CKD的第二阶段学习中的注册人数比预期的要慢。如果这种缓慢的入学情况持续下去，完成这些研究的时间将比预期的要长。如果我们不能及时招募足够数量的合格患者参加监管机构要求的临床试验，我们可能无法成功启动或继续临床试验。如果我们很难招募到足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都可能对我们的业务和前景以及筹集额外资金为我们的运营提供资金的能力产生实质性的不利影响。

我们可能无法重现之前对其他形式的KLK1进行的临床研究的结果，包括凯力康和Kallidingenase，从而阻止DM199取代其他形式的KLK1。

虽然已经有许多研究证明凯力康和凯利丁原酶的疗效，但我们依靠其他生物技术和制药公司和组织的科学和临床知识和经验来进行这些临床研究。不能保证在我们涉及DM199的临床试验中，我们将能够复制以前进行的研究结果，或证明DM199是安全或有效的，并且能够在市场上取代其他形式的KLK1。

其他人的临床试验或研究的负面结果以及涉及我们候选产品目标的不良安全事件可能会对我们未来的商业化努力产生不利影响。

时不时地，对生物制药产品的各个方面的研究或临床试验都是由学术研究人员、竞争对手或其他人进行的。这些研究或试验的结果一旦发表，可能会对作为研究对象的生物制药产品的市场产生重大影响。公布与我们的候选产品相关的研究或临床试验的负面结果或不良安全事件，或我们候选产品竞争的治疗领域，可能会对我们普通股的市场价格和我们为候选产品的未来开发提供资金的能力产生不利影响，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的临床试验没有按照监管要求进行，结果是阴性或不确定的，或者试验设计得不好，我们可能会被要求暂停、重复或终止我们的临床试验。

临床试验必须按照FDA当前的良好临床实践要求(CCCP)或适用的外国监管机构的类似要求进行。临床试验受到FDA、其他外国政府机构以及进行临床试验的研究地点的IRBs或伦理委员会的监督。此外，必须根据适用的当前良好制造规范生产的候选产品进行临床试验。对于特定的临床试验地点，我们或FDA、其他外国监管机构或IRB或伦理委员会可能会出于各种原因暂停临床试验，包括：

临床试验的设计和实施是一个复杂的过程。作为一家公司，我们设计和实施临床试验的经验有限。我们可能无法成功或具有成本效益地设计和实施临床试验，从而有效地或根本不能达到我们想要的临床终点。设计不好的临床试验可能会推迟甚至阻止试验的启动，可能会导致招募患者的难度增加，可能会使根据研究结果获得监管部门对候选产品的批准变得更加困难，或者即使候选产品获得批准，也可能会使产品成功商业化或从第三方支付者那里获得补偿变得更加困难。此外，设计不好的试验可能效率低下或成本更高，或者我们可能错误地估计实施临床试验的成本，这可能导致资金短缺。

监管审批过程冗长、昂贵，而且本质上是不可预测的。我们无法获得监管机构对我们的候选产品的批准，这将严重损害我们的业务。

鉴于我们开展业务的广泛监管环境，我们的股东和投资者应该意识到我们可能遇到的风险、问题、延误、费用和困难。在美国、欧盟和其他国家，许多法规规范着非治疗性和人类治疗性产品的临床前和临床开发、制造和销售以及上市后责任，这些国家和地区是我们当前和未来候选产品的目标市场。这些法律和法规管理生产设施的批准、必须进行的测试程序和受控研究，以及在上市批准之前必须收集的临床前和临床数据。我们的研发工作，以及未来的任何临床试验，以及我们可能开发的任何产品的制造和营销，都将受到如此广泛的法规的约束和限制。

获得必要的监管批准的过程漫长、昂贵且不确定。我们可能无法获得开始或继续临床试验所需的批准，或者无法在合理的时间框架内制造或销售我们的潜在产品(如果有的话)。此外，美国或其他国家的政府当局可能会对新疗法的开发实施监管改革或限制，这可能会对我们运营的监管环境或我们可能开发的任何产品的开发产生不利影响。

完成临床测试并获得所需的批准预计需要几年时间，并需要投入大量资源。不能保证临床试验将在任何指定的时间内成功完成，如果可以的话。此外，如果在任何时间确定受试者或患者面临不可接受的风险，我们或各监管机构可能会随时推迟或暂停临床试验。

在获得监管部门批准方面的任何失败或延误都将对我们利用技术的能力产生不利影响，并将对我们的运营产生不利影响。此外，不能保证我们目前或未来的候选产品将在临床试验中被证明是安全有效的，也不能保证它们将获得必要的监管批准。此外，对最终获得的药物的任何监管批准可能会对该药物可能上市的指定用途进行具体限制。此外，如果在最初的营销过程中出现问题，或者如果没有遵守监管标准，产品审批可能会被撤回。

我们获得上市批准的任何候选产品可能会受到上市后限制或召回或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。

FDA和其他联邦和州机构，包括美国司法部(DoJ)，严格监管对处方药产品的所有要求的遵守，包括与药品营销和促销有关的要求，包括根据cGMP要求批准的标签和产品生产的规定。FDA和美国司法部对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不根据他们批准的适应症销售我们的产品，我们可能会受到标签外营销的执法行动的影响。违反这些要求可能会导致调查，指控他们违反了食品、药物和化妆品法案和其他法规，包括虚假索赔法案和其他联邦和州医疗欺诈和滥用法律，以及州消费者保护法。

我们未能遵守所有法规要求，并且后来发现我们的产品、制造商或制造工艺存在以前未知的不良事件或其他问题，可能会产生各种结果，包括：

如果我们或任何未来的合作者不遵守有关安全监测或药物警戒的法规要求，以及与儿科人群产品开发相关的要求，也可能导致重大的经济处罚。同样，不遵守有关保护个人信息的监管要求也可能导致重大处罚和制裁。

我们可能不会按计划实现我们公开宣布的里程碑，或者根本不会。

我们可能会不时宣布我们预期发生的某些事件的时间，例如我们临床试验的预期开始或完成时间或结果。这些陈述是前瞻性陈述，基于管理层当时对此类事件发生的最佳估计。然而，这些事件的实际时间可能与公开披露的情况有很大不同。启动或完成临床试验、提交获得监管部门批准的申请或宣布候选产品的额外临床试验等事件的时间可能最终与公开披露的情况有所不同。时间上的这些变化可能由于不同的事件而发生，包括在临床试验或研究阶段期间获得的结果的性质、CMO或CRO的问题或具有延迟公开宣布的时间表的效果的任何其他事件。我们没有义务更新或修改任何前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。之前宣布的里程碑时间的任何变化都可能对我们的业务计划、财务状况或经营业绩以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

未来的开发合作对我们来说可能很重要。如果我们无法参与或维持这些协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来可能会决定寻求与制药和生物技术公司合作，开发我们目前或未来的候选产品或将其商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们就任何协作达成最终协议的能力将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件以及提议的协作者对许多因素的评估。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作者达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的开发时间表或缩小研究活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行发现、非临床或临床开发活动。如果我们不能进行合作，没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发活动，我们可能无法继续或进一步开发我们当前或未来的候选产品，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能进行的合作可能涉及以下风险，以及其他风险：

此外，根据其对我们的合同义务，如果协作者参与业务合并，该协作者可能会淡化或终止我们任何候选产品的开发。如果协作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的协作者，我们在商界和金融界的形象可能会受到不利影响。

如果我们的协作不能成功开发我们的候选产品，我们的候选产品可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品。本报告中描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们未来合作伙伴的活动。

我们当前或未来候选产品的成功商业化，如果获得批准，将取决于是否获得市场认可，而我们可能无法获得足够的认可来产生可观的收入。

即使我们的候选产品被成功开发并获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健支付者(如私人保险公司或政府和其他资助方)以及医学界的接受。我们开发的任何产品的市场接受度将取决于许多因素，其中包括：

疾病指征可以是疾病的较小子集，当定义不同的疾病子集时，可以将其解析为越来越小的指征。这种对疾病越来越精细的描述可能会产生负面后果，包括创建一个被批准的适应症，这个适应症太小了，以至于我们没有一个可行的市场。如果未来的技术允许以与大型关键研究不同的方式描述疾病，可能会使这些研究无效或降低其有效性，并可能需要重复全部或部分研究。未来的技术可能会提供更好的预后能力，这可能会减少预计需要新疗法的患者的比例。即使在监管部门批准后，一种产品后来可能被证明是不安全的或没有其声称的效果，从而阻止其广泛使用或要求从市场上撤出。

如果我们的产品得不到保险和足够的补偿，我们的创收能力将会减弱，也无法保证我们产品的预期市场将持续下去。

我们相信，从我们的技术成功衍生出来的产品可能会有许多不同的潜在应用，正在开发的产品的预期市场将继续扩大。然而，由于来自现有或新产品的竞争，以及我们的候选产品尚未确定的商业可行性，不能保证这些信念将被证明是正确的。医生、患者、处方、付款人或医疗界一般不得接受或使用我们可能开发的任何产品。其他药物可能会在我们的临床测试期间获得批准，这可能会改变我们所针对的疾病的公认治疗方法，并使我们的候选产品过时。

我们能否成功地将我们未来的产品(如果有的话)商业化，在一定程度上将取决于联邦和州一级的政府医疗支付计划(包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司、管理保健计划和其他组织)对此类产品和相关治疗的覆盖范围和足够的报销。不能保证将有第三方保险和足够的报销，使我们能够获得或维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)以及私人健康保险公司、管理医疗计划和其他组织的覆盖范围和足够的补偿对于医疗保健提供者接受新产品至关重要。在美国，第三方支付者没有统一的承保和报销政策；但是，私人第三方支付者在设置自己的承保政策和报销费率时，可能会遵循联邦医疗保险(Medicare)承保和报销政策。此外，覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。即使我们为我们的候选产品获得保险，相关的报销费率可能不足以使我们的产品对提供商具有吸引力，或者可能需要患者分担费用(例如，共同支付/免赔额)，而患者认为这一比例高得令人无法接受。此外, 医疗改革和对医疗支出的控制可能会限制我们产品的覆盖范围和我们收取的价格，以及我们可以销售的任何产品和金额。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。

在美国以外，我们产品的成功商业化将在很大程度上取决于获得并维持政府的覆盖范围，因为在许多国家，患者不太可能使用不在其政府医疗计划覆盖范围内的处方药。与政府当局谈判覆盖范围和补偿可能会将商业化推迟12个月或更长时间。保险和报销政策可能会对我们在有利可图的基础上销售产品的能力产生不利影响。在许多国际市场，政府控制处方药的价格，包括通过实施参考定价、降价、退税、与收入相关的税收和利润控制，我们预计处方药的价格将在产品的整个生命周期内或随着数量的增加而下降。

如果不在内部或通过合作伙伴建立销售和营销能力，我们将无法成功地将当前或未来的候选产品商业化。

我们目前没有销售和营销人员。如果我们的产品获得所需的批准，我们可能无法为他们找到合适的销售和营销人员和合作者。我们之前在医药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们有能力聘用、留住和激励合格的人员，产生足够的销售线索，为销售和营销人员提供充分的培训，有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队，并保持营销团队遵守适用于产品营销的复杂法律法规。任何合作者都可能不够格或不成功，或者可能终止或大幅减少他们对我们产品的投入。营销和销售能力的发展将需要大量的支出、管理资源和时间。建立这样一支销售队伍的成本可能会超过任何潜在的产品收入，或者我们的营销和销售努力可能会失败。如果我们不能及时发展内部营销和销售能力，或根本不能，或者如果我们不能以可接受的条款与第三方达成营销和销售安排，我们可能无法成功开发和寻求监管部门对我们的候选产品的批准，和/或有效地营销和销售经批准的产品(如果有)。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的财务状况和业务将受到影响。

在我们经营的行业中，技术竞争非常激烈。竞争来自制药公司、生物技术公司和大学，以及在我们可能试图用我们的产品解决的市场中提供非制药解决方案的公司。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力和技术资源，更广泛的研发能力，以及更多的营销、分销、生产和人力资源。此外，竞争对手可能会比我们更快地开发产品，并可能比我们更快地获得监管部门对此类产品的批准。比我们打算开发的产品和工艺更有效的产品和工艺可能会由我们的竞争对手开发。其他人的研发可能会使我们的候选产品失去竞争力或过时。

我们的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

我们认为，根据作为ACA一部分颁布的2009年《生物制品价格竞争与创新法案》，DM199有资格在美国获得12年的数据独占权。根据BPCIA，生物相似产品或BLA的申请必须在被确认为参考产品的原始品牌产品根据BLA获得批准后四年内才能提交给FDA，或者如果获得FDA的批准，则要等到12年后才能提交。BPCIA为生物相似和可互换生物制品的批准提供了一个简短的途径。新的简化监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与现有品牌产品的相似性，可能将其指定为“可互换”生物制剂。这项法律很复杂，FDA才刚刚开始解释和实施。虽然目前还不确定FDA何时可能完全采用任何这样的工艺，但任何这样的工艺都可能对我们的任何生物制品候选产品的未来商业前景产生实质性的不利影响。还有一种风险是，美国国会可能会废除或修改BPCIA，以缩短这一专有期，这可能会在我们的专利保护到期后，比预期更早地创造生物相似竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

即使正如我们预期的那样，我们目前或未来的候选产品被认为是符合BPCIA 12年独家专利权的参考产品，如果FDA批准该产品的完整BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控良好的临床试验数据，以证明产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司也可以销售竞争产品。此外，修改或废除BPCIA可能会缩短我们候选产品的专营期，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的影响，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、计划排除、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人可能会在推荐、处方和销售我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们未来与第三方付款人、客户和处方提供者的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、分销和销售我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。目前，可能适用于我们的产品和安排的联邦和州医疗保健法律法规包括：

一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。在某些情况下，州法律和外国法律还管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

我们被发现违反这些法律法规的风险增加了，因为其中许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释。我们无法预测未来可能会就我们的业务或整个医疗保健行业颁布哪些额外的联邦或州立法或监管举措，或者此类立法或法规可能对我们产生什么影响。联邦或州政府可能会施加额外的限制或对现有法律进行解释，这可能会对我们产生实质性的不利影响。尽管我们将努力识别并遵守新的法律法规和对现有法律法规的新解释，但我们可能没有意识到新的法律要求或解释，这可能会导致我们违反这些法律和/或法规。

法律、限制和其他监管措施也是由国际司法管辖区的反回扣禁令、欺诈和滥用限制以及其他医疗法律和法规实施的，在这些司法管辖区，我们面临着与美国相同的刑事制裁、民事处罚、计划排除、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少的问题。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。其中一些法律可能有避风港和/或例外情况，如果得到遵守，可能会保护我们的安排免受法律责任。然而，如未能符合安全港或例外情况的任何要素，可能会导致有关安排失去安全港或例外情况的保障。对于我们可能达成的每一项潜在的金融安排，可能都不会有安全港或例外情况，也不能保证我们的任何安排或关系都会符合其他适用的安全港或例外情况。

如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外，以及削减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。任何针对我们违反这些法律的调查或行动，即使我们成功地进行了辩护，也会导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。

我们严重依赖我们的主要高管和科学家的能力和经验，他们中的任何一个的流失都可能影响我们开发产品的能力。

我们在很大程度上依赖于我们的管理团队成员和某些其他关键人员，特别是我们的临床人员。我们还依赖于我们的临床合作者和顾问，他们所有人都有外部承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。此外，我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能的科学、管理、医疗、临床和监管人员的能力，特别是在我们继续扩大活动并寻求临床试验和最终我们的DM199候选产品的监管批准的情况下。在正常的业务过程中，我们与科学和临床合作者和顾问、关键意见领袖和学术合作伙伴签订协议。我们还与医生和机构签订协议，这些医生和机构将在我们的正常业务过程中代表我们招募患者参加我们的临床试验。尽管有这些安排，我们仍面对来自其他公司、研究和学术机构、政府机构和其他机构对这类人员的激烈竞争。我们无法预测我们能否聘用或留住我们持续增长所需的人员。失去任何高管或其他关键人员的服务都可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们可能需要扩大我们的业务，扩大我们公司的规模，我们在管理增长方面可能会遇到困难。

随着我们通过临床前测试和临床研究推进DM199和任何未来的候选产品，并开发我们当前或未来的候选产品，我们将需要增加我们的产品开发、科学、法规和合规性以及管理人员来管理这些项目。此外，为了继续履行作为一家上市公司的义务，我们可能需要提高我们的一般和行政能力。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地管理我们的运营、增长和各种项目，这要求我们：

如果我们不能成功管理这种增长和运营复杂性的增加，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括未能遵守FDA的规定，向FDA提供准确的信息，遵守我们建立的制造和报告标准，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。即使我们成功地对任何此类行为进行辩护，我们在回应和辩护它时也会产生巨额的法律费用。

我们可以通过收购公司或企业，或通过进行合作或授权产品候选来扩大我们的业务，每一种方式都可能扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。

我们过去曾经这样做过，将来也可能寻求通过收购一家或多家公司或企业、进行合作或授权一项或多项候选技术或产品来扩展我们的渠道和能力。我们通过收购、合作和许可实现增长的能力在一定程度上将取决于能否以可接受的价格、条款和条件获得合适的候选人，我们有效竞争候选人的能力，以及进行此类交易的资金和人员资源的可用性。收购、协作和许可证内涉及许多风险，其中包括：

我们不能保证任何收购、协作或许可会给我们带来短期或长期利益。我们可能会错误地判断被收购的公司或企业或未获得许可的候选产品的价值或价值。此外，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们管理与其中一些收购、合作和许可证内相关的增长的能力。我们不能保证能够成功地将我们的业务与被收购的业务合并、管理协作或集成许可内的候选产品。此外，发展或扩大我们的业务可能需要我们进行大量的资本投资。

我们的DM199候选产品或未来候选产品可能会导致或已将其归因于不良副作用，或具有可能延迟或阻碍其监管批准、限制其批准用途的商业范围或在任何上市批准后导致重大负面后果的其他特性。

我们的DM199候选产品或任何未来候选产品所造成的不良副作用，或可能被进行临床试验的调查人员确定为与我们候选产品相关的副作用，甚至与使用类似作用机制或通过类似生物疾病途径起作用的开发中竞争产品有关的副作用，可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致FDA或其他可比外国监管机构延迟或拒绝监管批准、潜在的产品责任索赔或更具限制性的标签。我们的试验结果可能会揭示不可接受的副作用或意想不到的特征，这可能归因于我们的DM199候选产品或任何未来的候选产品。这可能需要更长时间和更广泛的临床开发，或者我们可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或登记受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现任何此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，其中包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度，或者以其他方式对候选产品的商业前景造成重大损害(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们面临着产品责任索赔的风险，这可能会超出我们的保险覆盖范围，并导致召回，每一次召回都可能耗尽我们的现金资源。

我们面临产品责任索赔的风险，这些索赔声称使用我们的候选产品造成了伤害或伤害。这些索赔可能发生在我们候选产品的开发、测试、制造、营销或销售过程中的任何时候，也可能直接由参与我们候选产品临床试验的患者、消费者或医疗保健提供者，或者销售我们产品的个人、组织或公司提出。即使产品或候选产品实际上没有造成所谓的伤害或损害，产品责任索赔的辩护成本也可能很高。

随着候选产品通过开发管道走向商业化，涵盖产品责任索赔的保险变得越来越昂贵。为了防范潜在的产品责任风险，我们为澳大利亚的Remedy第二阶段临床试验投保了每次事故2000万澳元和总计2000万澳元的临床试验保险，以及500万美元的产品责任保险。然而，我们不能保证此类保险的承保范围是或将继续是足够的，或以我们可以接受的费用或完全可以接受的费用向我们提供。根据我们的合作协议，我们可能会选择或认为有必要在未来增加我们的保险覆盖范围。在需要时，我们可能无法以可接受的条款或合理的费用获得更大或更广泛的产品责任保险。产品责任索赔导致的任何损害赔偿责任都可能超过我们的承保金额，需要我们从自己的现金资源中支付一大笔金钱赔偿，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果需要，产品召回可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，抑制或阻止其他产品和候选产品的商业化，或者对现有或未来的合作产生负面影响。

如果我们无法维持我们第三方要求的产品责任保险，相应的协议将被终止，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们的一些执照、临床试验和与第三方达成的其他协议要求，将来也很可能要求我们将产品责任保险维持在至少特定的最低金额。如果我们不能根据这些协议规定的条款，在商业上合理的条款下维持可接受的承保金额，相应的协议将被终止，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

产品责任索赔的风险，以及相关的负面宣传，是人类疗法和其他产品开发中固有的风险。产品责任保险价格昂贵，可获得性有限，而且它可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不会。我们的潜在产品的商业化可能会因为无法以合理的条款维持足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护而受到抑制或阻止。对我们的产品责任索赔或产品从市场上撤回可能会对我们和我们的财务状况产生实质性的不利影响。

在国际上经营我们的业务存在各种风险，这些风险可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们目前在美国和澳大利亚开展某些研发业务。在未来，我们预计将进行某些临床试验，并计划在美国以外的地方寻求监管部门对我们的候选产品的批准。因此，我们在国外经营所面临的风险包括：

美国、欧洲或其他国家未来的立法，和/或FDA、EMA或类似监管机构通过的法规和政策，可能会增加我们或我们的合作者对我们当前或未来的候选产品进行和完成临床试验所需的时间和成本。

FDA和EMA各自制定了管理产品开发和审批过程的法规，其他外国监管机构也是如此。FDA、EMA和其他监管机构的政策可能会改变。例如，2016年12月，21世纪治愈法案(Cures Act)签署成为法律。除其他事项外，《治疗法案》旨在使药品监管现代化，并刺激创新，但并不是所有条款都已付诸实施。此外，2017年8月，FDA发布了最终指导意见，阐述了其目前对抗菌药物的开发计划和临床试验设计的想法，这些药物用于治疗未得到满足医疗需求的患者的严重细菌性疾病。我们无法预测“治疗法”或FDA或其他监管机构的任何现有或未来的指导意见会对我们的候选产品的开发产生什么影响(如果有的话)。

最近颁布的和未来的法律可能会增加我们和我们未来的合作伙伴获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的法律和法规发生了许多变化和拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以有利可图的方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。

在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，其既定目标是控制医疗成本，提高质量和/或扩大准入。例如，美国于2010年3月颁布的ACA包括改变医疗服务提供方式、减少没有保险的人数、确保获得某些基本医疗服务以及遏制不断上升的医疗费用的措施。这场医疗改革运动，包括ACA的颁布，极大地改变了美国政府和私营保险公司的医疗融资。就制药商而言，ACA增加了获得医疗保险(包括处方药保险)的个人数量，但它同时增加了欠某些实体和政府医疗保健计划的回扣和折扣的责任，某些品牌药物的制造或进口费用，以及医生支付阳光法案下的透明度报告要求。

自颁布以来，ACA的某些方面受到了司法和国会的挑战，现任政府也在努力废除或取代ACA的某些方面。自2017年1月以来，已经签署了两项美国总统行政命令和其他指令，旨在推迟ACA某些条款的实施，或以其他方式取消ACA要求的一些医疗保险要求。与此同时，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但两项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年的减税和就业法案包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人的基于税收的个人分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。此外，2018年1月22日，美国总统签署了一项关于2018财年拨款的持续决议。这项持续的决议将对某些高成本雇主赞助的保险计划征税的实施推迟到2022年1月1日，并规定在2020年1月1日之前暂停向某些医疗保险提供商征收基于市场份额的年费。此外，2018年两党预算法案等修订了ACA，自2019年1月1日起生效，将参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。

除了ACA，美国还提出并通过了其他联邦医疗改革措施。例如，已经颁布了立法，随着时间的推移降低根据联邦医疗保险计划支付给提供者的报销水平，并逐步引入医疗保险计划下提供者服务的替代支付模式，目的是激励达到预先定义的质量标准。由于这些措施并未完全生效，而且美国国会可能会进行干预，以阻止它们的全面实施，目前尚不清楚减少支付或引入质量支付计划将如何影响联邦医疗保险计划下的整体医生报销。如果获得批准，医疗保险支付给提供商的变化是否会影响这些提供商开出和管理我们的产品的意愿，目前也不清楚。此外，政府对公司为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查。例如，最近国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能收到的任何产品的价格产生额外的下行压力，如果获得批准的话。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更，或FDA的法规、指南或解释是否会更改，或者这些更改对我们当前或未来候选产品的上市审批(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求的影响。

我们无法维持与医生的合同关系可能会对我们的研发产生负面影响。

我们与医院和大学中受人尊敬的医生保持合同关系，他们帮助我们设计临床试验并解释试验结果。如果我们无法建立和维持这些关系，我们开发、获得必要的监管批准和营销我们的候选产品的能力可能会受到不利影响。此外，美国联邦、州和国际法律可能会要求我们披露向外科医生和其他医疗保健提供者支付或进行其他价值转移(如免费礼物或餐饮)的情况，这可能会对这些与个人或实体的关系产生寒蝉效应，这些个人或实体可能希望避免公众对他们与我们的财务关系的审查。

我们通过我们在澳大利亚的全资子公司进行某些研发业务。如果我们失去在澳大利亚运营的能力，或者如果我们的子公司无法收到澳大利亚法规允许的研发奖励付款，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们在澳大利亚拥有一家全资子公司Diamedica Australia Pty Ltd.，为我们的产品和开发候选产品在澳大利亚开展各种临床活动。由于地理距离遥远，目前在澳大利亚缺乏员工，以及我们在澳大利亚缺乏运营经验，我们可能无法有效或成功地监控、开发我们在澳大利亚的领先候选产品并将其商业化，包括进行临床试验。此外，我们不能保证我们在澳大利亚为我们的候选产品进行的任何临床试验的结果将被FDA或外国监管机构接受，以进行开发和商业化审批。

此外，澳大利亚现行税收法规规定，可退还的研发奖励金额相当于合格支出的43.5%。我们在2019年和2018年分别收到了约856,000美元和621,000美元的奖励付款，用于2019年和2018年的研究支出。如果我们的子公司失去在澳大利亚运营的能力，或者如果我们没有资格或无法获得研发奖励付款，或者澳大利亚政府大幅减少或取消激励计划，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

保险成本和可用性的波动可能会对我们的经营业绩或风险管理档案。

我们有多种保险，包括产品责任险、董事和高级管理人员责任险、财产险和工伤赔偿险。保持足够保险范围的成本，尤其是董事和高级职员的保险成本，最近大幅增加，未来可能还会继续增加，从而对我们的经营业绩产生不利影响。如果此类成本继续增加，我们可能被迫接受更低的承保范围和更高的免赔额，这将对我们的风险管理状况产生不利影响，并抑制我们招聘合格董事和高级管理人员的能力。此外，如果我们现有的任何保险范围对我们来说变得不可用或在经济上变得不切实际，我们将被要求在没有商业保险提供商赔偿的情况下经营我们的业务。

与知识产权相关的风险

如果我们不能充分保护和执行我们的知识产权，我们的竞争对手可能会利用我们的开发努力或获得的技术，损害我们营销和销售我们候选产品的前景。

我们相信专利和其他专有权利是我们业务的关键。我们的政策是提交专利申请，以保护可能对我们的业务发展至关重要的技术、发明和改进。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。我们计划强制执行我们已颁发的专利以及我们对专有信息和技术的权利。我们审查第三方专利和专利申请，既是为了完善我们自己的专利战略，也是为了寻找有用的许可机会。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力确保和保护我们的知识产权，并在不侵犯他人专有权利或第三方规避我们拥有或许可的权利的情况下运营。我们有许多专利、专利申请以及与我们的化合物、候选产品和技术相关的专利权利，但我们不能确定这些专利是否可执行或提供足够的保护，或者正在进行的专利申请是否会导致颁发专利。

如果我们的候选产品的开发、制造和测试是由第三方承包商执行的，则此类工作是根据服务合同的费用执行的。根据合同，根据此类协议产生的所有知识产权、技术诀窍和商业秘密都是我们的专有财产，必须由承包商保密。我们不可能确定我们已经从承包商那里获得了这些技术的所有必要权利。可能会就合同的范围或可能的违约发生争议。不能保证我们的合同是可强制执行的，也不能保证我们的合同会得到法院的支持。

制药和生物技术公司(包括我们自己)的专利地位是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，因此重要的法律问题仍未解决。因此，目前尚不清楚我们正在处理的专利申请是否会导致专利的发放，或者我们是否会开发更多可申请专利的专有产品。我们战略的一部分是基于我们获得专利地位以保护我们技术的能力。不能保证我们会在这种方法上取得成功，如果不能获得专利保护，可能会对我们和我们的财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们在不需要许可额外专利的情况下，使用当前专利或许可技术将产品商业化的尝试可能会失败。此外，目前尚不清楚已发出或将发出的专利是否会为我们提供任何竞争优势，或任何此类专利是否会成为第三方挑战的目标，其他人的专利是否会干扰我们销售产品的能力，或第三方是否会通过替代工艺绕过我们的专利。更有甚者, 其他公司可以在独立的基础上开发与我们的候选产品或技术具有相同效果的产品，或者围绕我们的专利技术进行设计。与我们业务相关或影响我们业务的专利申请可能已由制药或生物技术公司或学术机构提交。这些申请可能会与我们的技术或专利申请发生冲突，这种冲突可能会缩小我们本来可以获得的专利保护范围，甚至导致我们的专利申请被拒绝。不能保证我们能以商业上合理的条款达成许可安排，或就附带涵盖我们的产品或生产技术的向第三方颁发的专利开发或获得替代技术。任何无法获得许可证或替代技术的情况都可能导致我们某些候选产品的推出延迟，甚至导致我们无法从事某些产品的开发、制造或销售。此外，我们可能会在为指控专利侵权的法律行动辩护或对他人提起专利侵权诉讼时招致巨额法律费用。我们不可能确定我们是未决专利申请所涵盖的发明的创造者，也不可能确定我们是第一个发明或为任何此类发明提交专利申请的公司。虽然我们已采取商业上合理的努力，从代表我们创造材料的所有个人那里获得知识产权转让(包括关于我们的专利和未决专利申请所涵盖的发明的知识产权转让)，但我们不可能确定我们已经获得了对这些材料的所有必要权利。不能保证我们的专利，如果颁发，会得到法院的支持。, 或者竞争对手的技术或产品被发现侵犯了我们的专利。此外，我们的许多不可申请专利的技术诀窍可能构成商业秘密。因此，我们要求我们的员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议，要么作为独立协议，要么作为其雇佣或咨询合同的一部分。然而，不能保证此类协议将在未经授权使用或披露机密信息的情况下对我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息提供有意义的保护。此外，虽然我们已采取商业上合理的努力从所有员工、顾问、顾问和合作者处获得此类协议的签署副本，但不能保证已获得所有此类协议的签署副本。

我们可能需要额外的第三方许可证才能有效地开发和制造我们的候选产品，目前无法预测此类许可证的可用性或成本。

其他生物技术和制药公司已经获得了相当数量的专利。如果有效的第三方专利权涵盖我们的候选产品，我们或我们的战略合作伙伴将被要求向这些专利的持有者寻求许可才能制造、使用或销售这些候选产品，根据这些专利支付的费用将减少我们从这些候选产品中获得的利润。我们目前无法预测我们可能希望或需要在多大程度上获得此类专利下的权利，获得此类权利的可能性和成本，以及此类专利的许可是否会以可接受的条款获得，或者根本无法预测。可能会有美国或外国的专利或将来颁发的专利无法按可接受的条款进行许可。我们无法获得此类许可证可能会阻碍或丧失我们开发、制造和营销我们的候选产品的能力。

专利法及其解释的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利涉及到技术和法律上的复杂性，而获得和实施生物制药专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了我们和我们的许可人或合作者在未来获得专利的能力方面的不确定性增加之外，这一系列事件的结合还造成了关于一旦获得专利后价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局(USPTO)的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们和我们的许可人或合作者获得新专利或强制执行现有专利的能力，以及我们和我们的许可人或合作者未来可能获得的专利。无论是美国或其他国家的专利法或专利法解释的变化，都可能增加围绕专利申请的起诉以及专利授权的执行或保护的不确定性和成本。

假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美国发明法》(America Invents Act)，美国过渡到第一发明人申请专利制度，即假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否最先发明该发明。因此，在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请，但在我们之前的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方制造发明之前就已经发明了该发明。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。

美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及在美国专利商标局管理的授权后程序中攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利主张无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果我们的专利主张首先被第三方作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有或许可的专利申请的起诉以及执行或保护我们拥有或许可的已发行专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了我们和我们的许可人或合作者在未来获得专利的能力方面的不确定性增加外，这一系列事件的结合也造成了一旦获得专利价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局以及其他国家的类似立法、司法和行政机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们和我们的许可人或合作者获得新专利或强制执行现有专利的能力，以及我们和我们的许可人或合作者未来可能获得的专利。

有关专利、专利申请和其他专有权的诉讼可能昂贵、耗时，并导致我们候选产品的开发和制造延迟。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有信息。第三方也可能拥有或获得专利，并可能声称授权给我们或由我们使用的技术侵犯了他们的专利。如果我们被要求为第三方提起的专利侵权诉讼辩护，或者如果我们提起诉讼是为了保护我们自己的专利权或以其他方式保护我们的专有信息并防止其披露，我们可能需要支付巨额诉讼费用，即使结果对我们有利，管理人员的注意力也可能被转移到业务运营上。此外，任何寻求损害赔偿或禁止我们从事与受影响技术相关的商业活动的法律行动都可能使我们承担金钱责任(如果我们被发现故意侵权，则包括三倍的损害赔偿和律师费)，并要求我们或任何第三方许可人获得继续使用受影响技术的许可证。我们无法预测我们是否会在这些类型的行动中获胜，或者任何所需的许可证是否会以商业上可接受的条款或根本就可以获得。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或其他知识产权。如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、书面描述或无法实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。此外，类似的挑战可能由诉讼以外的第三方提出，例如，通过美国的行政程序，如授权后或当事各方之间的审查，或通过其他国家/地区的异议或其他类似程序。

由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非排他性许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、有效性或可执行性、干预或派生程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼或此类其他诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。

此外，由於知识产权诉讼或行政诉讼需要披露大量资料，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权。

我们是与用于生产DM199或任何人类KLK1的表达系统和细胞系相关的许可协议的一方，我们可能需要从其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研发活动或允许DM199或我们可能确定和追求的任何其他候选产品的商业化。未来的许可协议可能会将各种开发、勤奋、商业化和其他义务强加给我们。如果我们的任何In-License被终止，或者基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方可能获得对我们的业务至关重要的技术，我们可能被要求停止DM199或我们可能确定或寻求替代制造方法的其他候选产品的开发和商业化。然而，可能没有合适的替代品，或者开发合适的替代品可能会导致我们的DM199商业化进程大大延迟。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，受许可协议约束的知识产权可能会产生争议，其中包括：

此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密的可能性。

因为我们依赖第三方来开发我们的产品，所以我们必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、雇佣或咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，前提是提前通知我们，并且可能会推迟发布一段指定的时间，以确保我们从合作中获得的知识产权。在其他情况下，出版权由我们独家控制，尽管在某些情况下，我们可能会与其他各方共享这些权利。我们还开展联合研发计划，这可能需要我们根据研发合作或类似协议的条款分享商业秘密。然而，我们不能肯定已经与所有有关各方签订了此类协议。此外，尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密，无论是通过违反这些协议、独立开发，还是在我们在公布时没有专有权或其他保护权利的情况下公布包括我们的商业秘密在内的信息。商业秘密可能很难保护。如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的, 对于第三方盗用任何商业秘密，我们可能没有足够的追索权。竞争对手发现我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

我们可能会受到以下指控：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业秘密。

就像生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇佣的个人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会被指控无意或以其他方式使用或披露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，无意中的失误可以通过支付滞纳金或根据适用的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将侵权产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股价格一直在波动，而且可能会继续波动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“DMAC”。许多因素可能会影响我们普通股交易价格的波动，包括经济或金融市场的变化、与行业相关的发展，以及重大事件和我们业务变化的影响。我们的季度亏损可能会因与我们的研发和临床活动相关的费用而有所不同，包括制造DM199的成本时间以及启动和完成临床前和临床试验的时间。这些因素中的每一个都可能导致我们普通股市场价格的波动性增加。此外，我们竞争对手证券的市场价格也可能导致我们普通股的交易价格波动。

我们的普通股没有一个非常活跃的交易市场，而且可能永远不会发展起来。

我们的普通股于2018年12月在美国纳斯达克资本市场开始交易。此前，我们的股票在加拿大多伦多证券交易所创业板(TSX Venture Exchange)交易。我们的普通股没有一个非常活跃的交易市场，而且可能永远不会发展。尽管我们预计未来我们的普通股交易市场将更加活跃，但我们不能保证这会发生，也不能保证活跃的交易市场将持续下去。如果我们普通股的活跃市场得不到发展，您可能很难以优惠的价格出售我们的普通股。

我们可能会增发普通股，导致股权稀释。

由于我们预期未来的股票发行，未来的摊薄可能会发生。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权利益将被稀释。此外，截至2019年12月31日，我们拥有购买971,953股普通股的流通权证，购买1,220,359股普通股的期权，相当于21,183股普通股的递延股份单位和1,384,822股普通股，用于Diamedica Treateutics Inc.2019年综合激励计划下未来授予的未来发行。如果这些或任何未来的已发行认股权证、期权或递延股份单位被行使或以其他方式转换为我们的普通股，我们的股东将遭受额外的稀释。

如果我们的普通股有大量出售，或者人们认为这种出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。

大量出售我们的普通股或认为这种出售可能发生的看法可能会导致我们普通股的市场价格下降。现有股东或行使认股权证或股票期权的持有者的任何出售都可能对我们筹集资金的能力产生不利影响，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

过往，证券公司的证券市价下跌或上升，或某些重大的业务交易，往往会引起证券集体诉讼。我们未来可能会卷入这类诉讼，特别是如果我们的临床试验结果不成功或我们达成了一项重大商业交易的协议。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的业务。鉴於我们的证券诉讼保险承保范围有限，情况尤其如此。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或发表关于我们业务的负面报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的市场价格和交易量将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。不能保证分析师会继续报道我们或提供有利的报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者改变了他们对我们普通股的看法，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“规模较小的报告公司”，因此适用于我们的信息披露要求的降低可能会降低我们的普通股对股东和投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的“快速启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)所定义的那样。我们可能会一直是一家新兴的成长型公司，直到2023年12月31日，也就是我们根据修订后的1933年证券法(Securities Act)的注册声明首次出售普通股五周年后的财年最后一天，或者直到我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求(第404条)，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计师报告附录的任何要求，减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。

根据联邦证券法，我们也是一家“较小的报告公司”，因此，我们必须遵守对这类公司的大规模披露要求。例如，作为一家规模较小的报告公司，我们的高管薪酬披露要求有所降低。

我们的股东和投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，而且我们依赖于降低对这些公司的披露要求。如果我们的一些股东或投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

我们无法遵守纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们需要满足一定的质量和财务测试，才能维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。如果我们在规定的期限内不遵守纳斯达克的持续上市要求，并在得到允许的延期的情况下，我们的普通股可能会被建议退市(取决于我们会提出的任何上诉)。不能保证我们将遵守这些持续上市的要求。如果我们的普通股被摘牌，买卖我们的普通股和获得准确的报价可能会更加困难，我们的普通股的价格可能会大幅下跌。退市还会削弱我们筹集额外资本的能力。

任何未能维持有效的内部控制制度，都可能导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行报告义务或未能防止欺诈；在这种情况下，我们的股东或其他投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈；在这种情况下，我们的股东或其他投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。由於我们的行政人手有限，在很多情况下，依赖职责分工的内部管制是不可能的。由於资源所限，以及我们目前所处的发展阶段，我们没有足够的规模和规模，足以在现阶段增聘人手，以应付这方面的潜在弱点。为了帮助减轻这一影响，我们高度依赖补偿程序的执行和高级管理层的审查和批准。即使我们得出结论认为，我们的财务报告内部控制为财务报告的可靠性提供了合理的保证，并根据美国公认的会计原则为外部目的编制合并财务报表提供了合理的保证，但由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的运营结果，或导致我们无法履行未来的报告义务。

如果我们不能及时实现和保持财务报告内部控制的充分性，我们可能无法编制可靠的财务报告或帮助防止欺诈。我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会阻止我们及时履行报告义务，这可能导致股东或其他投资者对我们综合财务报表的可靠性失去信心，损害我们的业务，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须提交管理层关于我们财务报告内部控制的报告，如果我们成为联邦证券法规定的加速申报者，我们将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场的不利反应，因为人们对我们的财务报表的可靠性失去了信心。

我们从来没有支付过红利，在可预见的未来也不会这样做。

到目前为止，我们还没有宣布或支付我们普通股的任何现金红利。未来股息的支付将取决于我们的收益和财务状况以及董事会认为合适的其他因素。除非我们支付股息，否则股东可能得不到普通股的回报。我们的董事会目前无意为我们的普通股支付股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股市场价格的升值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

与我们的组织管辖权有关的风险

由于我们是不列颠哥伦比亚省公司，非加拿大股东或投资者可能很难获得并执行对我们不利的判决。

我们是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。我们的两名董事是加拿大居民，他们的全部或很大一部分资产以及我们的部分资产都位于美国以外。因此，居住在美国的我们证券的持有者可能很难在美国境内向非美国居民的董事提供服务。对于居住在美国的我们证券的持有者来说，根据美国联邦证券法，根据我们的民事责任和我们的董事和高级职员的民事责任作出的判决，我们的证券持有人可能很难在美国实现这一点。我们的股东和其他投资者不应假设不列颠哥伦比亚省或加拿大法院(I)会执行美国法院在针对我们或该等董事或高级职员的诉讼中获得的判决，这些判决基于美国联邦证券法或美国任何州或司法管辖区的证券或“蓝天”法律的民事责任条款，或(Ii)会在最初的诉讼中强制执行基于美国联邦证券法或美国任何州或司法管辖区的任何证券或“蓝天”法律的针对我们或该等董事或高级职员的责任。此外，我们在美国的股东或其他投资者可能无法获得不列颠哥伦比亚省或加拿大证券法提供的保护。

我们受不列颠哥伦比亚省公司法的管辖，在某些情况下，公司法对股东的影响与美国现行公司法不同。

我们是不列颠哥伦比亚省的一家公司。我们的公司事务和普通股持有人的权利受不列颠哥伦比亚省《商业公司法》和适用的证券法管辖，这些法律可能与根据美国司法管辖区法律成立的公司的管辖法律不同。BCBCA和其他相关法律的规定对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，与我们的条款和条款通知一起，可能具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的效果，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。举例来说，BCBCA和特拉华州一般公司法之间可能与股东最感兴趣的重大区别包括：

我们无法预测投资者是否会因为这些重大差异而觉得我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的股东权利计划可能会推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的收购，或者可能会阻止我们的股东更换我们的董事或管理层的努力，这可能会降低我们普通股的价值。

2017年12月21日，我们的股东通过Diamedica将于2020年举行的年度股东大会批准续签股东权利计划协议。股东权利计划旨在为我们的董事会和股东提供充足的时间来评估对我们公司的主动收购要约，让我们的董事会有足够的时间来探索和开发替代方案，以便在提出收购要约的情况下实现股东价值最大化，并为股东提供参与收购要约的平等机会，并获得其普通股的全部和公允价值。根据股东权利计划的条款，只有当一个人，包括与其相关的任何一方，在没有遵守计划的“允许出价”条款或未经我们的董事会批准的情况下，收购或试图收购我们20%或更多的已发行普通股时，这些权利才可以行使。如果发生或宣布这样的收购，每项权利在行使时将使权利持有人(收购人和相关人士除外)有权以低于当时市场价格50%的价格购买普通股。根据该计划，“允许出价”是向我们普通股的所有持有者发出的出价，可在不少于60天的时间内接受。如果在60日结束时，至少50%的已发行普通股(要约人和某些关联方拥有的普通股除外)已被投标，要约人可以认购和支付普通股，但必须将投标延长10天，以允许其他股东投标。

虽然我们相信我们的权利计划使我们的董事会能够帮助确保我们的股东不会被剥夺实现其投资全部和公平价值的机会，但权利计划可能会阻止第三方在未经我们董事会批准的交易中改变对我们公司的控制权。如果以这种方式阻止或推迟控制权的变更，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。股东权利计划将在2020年我们的年度股东大会结束时到期，我们目前预计届时该计划将到期。

在未来的纳税年度，我们可能被归类为“被动型外国投资公司”，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，在任何纳税年度，如果我们的总收入的75%或更多是被动收入，或至少50%的资产平均季度价值(这可能部分由我们普通股的市值决定，可能会发生变化)是为了生产或产生被动收入，我们将被描述为被动外国投资公司(PFIC)，用于美国联邦所得税目的。产生或持有用于产生被动收入的公司资产的平均百分比一般是根据公司资产在每个季度末的公平市场价值确定的(这可能部分取决于我们普通股的市场价值，这一点可能会发生变化)。

确定任何课税年度的PFIC地位的测试取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的资产价值、我们普通股的市场价格以及我们的毛收入的金额和类型。根据这些测试，(I)我们认为我们在截至2016年12月31日的纳税年度是PFIC，(Ii)我们不相信我们在截至2019年12月31日、2018年和2017年的纳税年度是PFIC。我们作为PFIC的地位是对每个纳税年度做出的事实密集型决定，我们不能就截至2020年12月31日的纳税年度或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。在我们成为PFIC期间拥有我们普通股的美国股东将被要求为他们持有我们普通股的每个纳税年度提交IRS表格8621。

如果我们在非法人美国股东持有我们普通股期间的任何一年都是PFIC，而该美国股东没有进行如下所述的合格选举基金选举(QEF选举)或“按市值计价”选举，则该非法人美国股东一般将被要求将出售我们普通股时实现的任何收益或我们普通股收到的任何所谓的“超额分配”视为普通收入，而不是资本收益，以及适用于我们普通股股息的优惠税率。这笔收入通常将在美国股东持有我们普通股的期间内分配，分配给前几年的金额将按当年有效的最高税率纳税，分配给前几个纳税年度的收入的递延税额将收取利息费用。根据PFIC规则的具体规定，如果证券由其证券归属于美国股东的持有人处置，如果证券被质押为贷款担保，以赠与或死亡方式转让，或受某些公司分派的约束，纳税人可以从普通股处置中获得收益。此外，如果我们是PFIC，从被继承人手中收购我们普通股的美国股东将被拒绝在死亡之日将我们普通股的正常可用税基提高到公允市值，而是将拥有等于此类普通股公允市值或被继承人在此类普通股中的税基中较低者的税基。

美国股东可以通过及时和有效的QEF选举来避免这些不利的税收后果。参加QEF选举的美国股东通常必须在当前基础上报告其在我们普通收益和净资本利得中的份额，无论我们是否向股东分配任何金额，并将被要求遵守特定的信息报告要求。随后由该美国股东出售普通股后确认的任何收益一般将作为资本收益征税，上述在死亡时拒绝按基数递增的规定将不适用。QEF选举只有在被描述为PFIC的公司按照适用的美国财政部法规的要求向美国股东提供有关其收益和资本利得的某些信息的情况下才能进行。我们打算提供参加QEF选举的美国股东为缴纳美国联邦所得税所需获得的所有信息和文件(例如，美国股东在普通收入和净资本收益中的比例份额，以及适用的美国财政部法规所述的“PFIC年度信息报表”)。

作为QEF选举的替代方案，美国股东还可以通过适时进行“按市值计价”选举来减轻PFIC地位带来的不利税收后果。进行按市值计价选举的美国股东一般必须每年将普通股公平市场价值的增加作为普通收入，并从总收入中扣除每一纳税年度普通股价值的下降。只有在选举期间按市值计价的净收益才能允许亏损。如果关于我们普通股的按市值计价的选举在美国股东去世之日生效，从被继承人手中收购普通股的美国股东手中普通股的纳税基础将是被继承人的纳税基础或普通股的公平市场价值中较小的一个。只有当我们的普通股定期在包括纳斯达克在内的合格交易所交易时，才能进行和维持按市值计价的选择。我们的普通股是否定期在合格的交易所交易是基于部分超出我们控制范围的事实做出的年度决定。因此，如果我们被描述为PFIC，美国股东可能没有资格进行按市值计价的选举，以减轻不利的税收后果。

无论是优质教育基金选举还是按市值计价选举，都存在某些经济风险。如果进行QEF选举，只要公司将其现金储备进行投资，就有可能向美国股东报告一小部分但相当大的收入作为应税收入，而且这笔金额将到期并应缴纳所得税。我们普通股的美国股东可能会为这种“影子”收入缴税，即根据QEF选举向其报告的收入，但实际上并未收到。不能保证会对我们的普通股进行任何分配或有利可图的出售，因此纳税义务可能会导致净经济损失。按市值计价的选举可能会在一年内带来显着的股价上涨，导致巨额所得税负担。这一收益可能会在下一年被重大亏损所抵消。如果进行按市值计价的选择，这种高度可变的税收损益可能会导致应税收入的重大和不可预测的变化。按市值计价的选举收入所包括的数额，可能远较优质教育基金选举所包括的数额为高。QEF和按市值计价的选举在随后的所有年份都对美国股东具有约束力，因为除非美国国税局(IRS)批准撤销选举，否则美国股东拥有我们的股票。

虽然一般情况下，如果我们在美国股东持有期内的任何一年都是PFIC，对于任何美国股东来说，我们都将继续被视为PFIC，但如果我们不再满足PFIC分类的要求，如果美国股东选择进行所谓的“清洗选举”，通过确认基于我们不再是PFIC的纳税年度结束时普通股未实现增值的收入，美国股东可以在随后几年避免PFIC分类。

与PFIC相关的规则非常复杂。您应咨询您的税务顾问，了解PFIC规则对您作为非选举美国股东、选择QEF的美国股东或选择按市值计价的美国股东对我们普通股的投资的相对优点和经济和税收影响。

如果我们在美国股东持有我们的普通股期间被归类为PFIC，每个这样的美国股东都应该就做出这些选择的可能性以及我们普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。此外，我们被归类为PFIC的可能性可能会阻止某些美国投资者购买我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格以及我们通过出售股权证券(包括我们的普通股)筹集额外融资的能力产生不利影响。

此1B项不适用于我们作为一家较小的报告公司。

我们的主要执行办事处以及我们的研发部门位于我们的全资子公司Diamedica USA Inc.的办公室，该子公司位于美国明尼苏达州明尼阿波利斯260号Carlson Parkway 2号，邮编55447。根据2022年8月到期的租约，我们租赁了这些面积约为3800平方英尺的房产。我们相信我们的设施足以应付目前的需要，并会在有需要时以可接受的条件提供适当的额外空间。

2013年3月，我们与PRA荷兰公司签订了一项临床研究协议，进行双盲、安慰剂对照、单剂量和多剂量研究，以评估DM199在健康受试者和2型糖尿病患者中的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和概念验证。在这项研究的一组中，我们招募了36名2型糖尿病患者，他们在28天内接受了两种剂量水平的DM199治疗。这项研究达到了它的主要终点，并证明了DM199的耐受性很好。然而，这项研究的次要终点没有达到。次要疗效终点被混淆，因为我们认为是由于临床试验现场发生的无法协调的方案偏差导致的重大执行错误。到目前为止，我们还无法从PRA荷兰获得完整的研究记录并生成最终的研究报告。2017年11月14日，我们在纽约南区美国地区法院与PRA荷兰公司提起诉讼，迫使他们遵守临床研究协议的条款，包括提供完整的研究记录并追回损害赔偿。在PRA荷兰公司对场地提出异议后，2018年8月24日，我们在特拉华州美国地区法院再次对PRA荷兰公司及其美国母公司PRA Health Sciences，Inc.(以下简称PRA USA)及其美国母公司PRA荷兰公司(PRA)提起诉讼。PRA再次反对场地，我们打算在美国明尼苏达州地区法院重新提起对PRA的申诉。起诉书称，除其他事项外，PRA没有按照研究方案和进行此类临床试验的普遍接受的标准进行研究，PRA进一步拒绝向我们提供所有数据, 根据临床试验研究协议，与研究相关的记录和文件，和/或对其的访问。起诉书旨在迫使PRA遵守临床试验研究协议的条款，包括提供完整的研究记录和追回损害赔偿。2018年11月19日，PRA荷兰和PRA美国提出驳回诉讼的动议。我们随后请求，PRA荷兰和PRA美国同意，允许我们提交一项动议，寻求将特拉华州的诉讼移交给明尼苏达州地区的美国地区法院。2019年2月20日，我们提交了这项转移场地的动议。

我们可能不时受到其他各种持续或威胁的法律行动和法律程序的影响，包括在正常业务过程中出现的法律行动和法律程序，其中可能包括雇佣问题和违约纠纷。这类问题会受到许多不确定因素和结果的影响，这些结果不能有把握地预测，也可能在很长一段时间内不为人所知。除上述PRA事件外，我们目前并未参与或知悉任何受威胁的法律行动。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，交易代码为“DMAC”，自2018年12月7日我们在美国首次公开募股(IPO)之日起，我们的普通股一直在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌上市。截至2019年1月18日，我们的普通股此前在加拿大多伦多证券交易所创业板(TSX Venture Exchange)交易，交易代码为“DMA”。我们自愿将我们的普通股从多伦多证券交易所风险交易所退市，因为我们认为与维持两地上市相关的财务和行政成本是不合理的。在首次公开募股(IPO)之前，我们的普通股于2018年11月15日至2018年12月7日和2018年11月15日之前在美国场外交易市场(OTCQB Market)进行交易，交易代码为“DMCAD”，交易代码为“DMCAF”。

纪录保持者人数

截至2020年3月20日，我们有43名普通股登记持有人。这不包括其普通股通过经纪人或其他被提名人开立在被提名人或“街名”账户中的人。

股利政策

我们从未宣布或支付我们普通股的现金股息，目前也没有在可预见的未来这样做的计划。我们希望保留我们未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务运营和扩张。此外，我们未来可能会受到合同对股息支付的限制或禁止。除上文所述外，未来是否派发现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，并将视乎盈利水平、资本要求、本公司整体财务状况及本公司董事会认为相关的任何其他因素而定。因此，你可能需要出售你的普通股来实现投资回报，你可能无法以或高于你支付的价格出售你的股票。

收益的使用

2018年12月11日，美国证券交易委员会宣布，我们在与首次公开募股(IPO)相关的S-1表格(第333-228313号文件)上提交的注册声明(文件编号333-228313)生效。根据注册说明书，我们以每股4.00美元的价格在首次公开发行(IPO)中发行和出售了总计410万股普通股。作为此次发行的结果，我们获得了大约1640万美元的毛收入，扣除承销折扣和发售费用后，我们获得的净收益约为1470万美元。与首次公开募股(IPO)相关的任何费用均未支付给董事、高级管理人员、拥有任何类别股权证券10%或以上的人士、或他们的联营公司或我们的联属公司。克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司(Craig-Hallum)担任此次发行的独家主承销商。

截至2019年12月31日，我们已将首次公开募股(IPO)所得资金中的约910万美元用于DM199的临床开发，用于开展研究活动，以及用于营运资金和一般企业用途。除在正常业务过程中支付给高级管理人员的薪金和奖金以及作为董事会和董事会委员会服务补偿的非雇员董事外，我们没有向董事、高级管理人员或拥有百分之十或以上普通股的人士或他们的联系人或我们的联营公司支付任何款项。与2018年12月6日根据证券法第424(B)(4)条向SEC提交的最终招股说明书中所述的用途相比，我们首次公开募股(IPO)收益的计划用途没有实质性变化。

在如上所述使用之前，我们已将净收益投资于美国政府的短期计息债务、投资级工具或担保债务。

公司购买股权证券

在截至2019年12月31日的第四季度，我们没有购买我们公司的任何普通股或其他股权证券。

近期出售的未注册股权证券

2019年10月1日，我们向Craig-Hallum Capital Group LLC发行了认股权证，以相当于每股4.00美元的行使价购买最多5万股普通股，以换取某些战略咨询服务。该认股权证的执行期限为五年。认股权证包括一项无现金行使条款，使Craig-Hallum有权交出相当于总行使价格的部分基础普通股，而不是在行使时支付现金。认股权证是根据证券法第4(A)(2)条规定的免注册规定向Craig-Hallum发行的，因为发行不涉及公开发行，接受者将证券用于投资而不是转售，我们采取了适当的措施限制转让。

在截至2019年12月31日的第四季度，我们没有出售我公司任何其他未注册的股权证券。

外汇管制

除加拿大预扣税外，加拿大没有任何政府法律、法令或法规限制资本的进出口，包括外汇管制，也没有影响向Diamedica证券的非居民持有者汇款股息、利息或其他付款的法律、法令或法规。

针对美国持有者的某些加拿大联邦所得税考虑因素

以下是截至2020年3月10日，加拿大联邦所得税的主要考虑因素摘要所得税法(加拿大)(税法)一般适用于以下普通股持有人：就税法而言，在所有相关时间，既不是加拿大居民，也不是加拿大居民，就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，也不被视为加拿大居民，并且在加拿大开展业务的过程中不使用或持有(也不被视为使用或持有)普通股，与我们保持一定距离的交易，与我们没有关联，(加拿大)(税法)一般适用于我们的普通股持有者，他们既不是加拿大居民，也不是加拿大居民，也不是我们的附属公司，在加拿大开展业务的过程中不使用或持有(也不被视为使用或持有)普通股，不是我们的“特定股东”(税法第18(5)款所指)，并且持有我们的普通股作为资本财产(持有者)。就此等目的而言，“指定股东”一般包括拥有或有权收购或控制按投票权或公平市价厘定的25%或以上普通股的人士(不论是单独或连同该人士就税法而言并非与其保持一定距离的人士)，或拥有或有权收购或控制按投票权或公平市价厘定的25%或以上普通股。一般而言，普通股将被视为其持有人的资本财产，前提是该持有人在经营业务的过程中不持有普通股，且该持有人没有在一次或多次被视为贸易性质的冒险或经营的交易中获得普通股。

本摘要不适用于以下持有人：(I)就税法中的按市值计价规则而言是一家“金融机构”；(Ii)是税法中定义的“特定金融机构”；(Iii)持有税法中定义为“避税投资”的权益；或(Iv)选择以加拿大货币以外的功能货币报告其纳税结果。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于税法意义上的“授权外国银行”的持有人、在加拿大和其他地方开展业务的合伙企业或保险公司。这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于自2020年3月10日起生效的《税法》(包括其下的条例(条例))的规定，以及我们对加拿大税务局(CRA)在2020年3月10日之前以书面形式发布的现行行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订税法(和条例)的所有具体建议(税收建议)，并假设税收建议将以提议的形式颁布，尽管不能保证税收提议将以目前的形式颁布或根本不会颁布，但本摘要将考虑到修订税法(和条例)的所有具体建议(税收提议)，并假设税收提议将以提议的形式颁布，尽管不能保证税收提议将以目前的形式颁布，或者根本不会颁布。本摘要未考虑法律或行政政策或评估CRA做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动。本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，也未考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税法规或考虑因素，这些法规或考虑因素可能与本摘要中描述的内容有很大不同。

本摘要只属一般性质，并不打算、亦不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务意见，亦没有就对任何特定持有人的税务后果作出任何陈述。持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的所得税考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

分红

我们向持有者支付或贷记(或视为支付或贷记)的股息应按25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非根据适用的税收条约或公约的条款减税。例如，根据经修订的加拿大-美国税务公约(1980)(美国条约)，就股息支付或贷记给根据美国条约居住在美国且其享有美国条约利益的权利不受美国条约的利益限制的持有人的股息而言，股息预扣税率一般降至15%(如果股东是实益拥有我们至少10%有表决权股份的公司，则为5%)，而该股东根据美国条约享有该股息的权利不受美国条约利益限制条款的限制，则该股东的股息预扣税率一般降至15%(如果股东实益拥有我们至少10%的有表决权股份的公司，则为5%)，而该持有人是根据美国条约的目的而实益享有股息的持有人，且其享有美国条约利益的权利不受美国条约利益限制的限制。建议持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据美国条约或任何其他适用的税收条约享有的减免权利，以及他们根据自己的特殊情况申请任何加拿大预扣税的外国税收抵免的能力。

普通股的处置

股东一般不会根据税法就处置或当作处置普通股而变现的资本收益缴税，除非就税法而言，普通股对持有人构成或被视为构成“加拿大应税财产”，且根据适用的税务条约或公约的条款，该收益不获豁免缴税。

一般而言，只要普通股在处置之日在“指定证券交易所”(目前包括纳斯达克资本市场)上市，普通股只有在以下情况下才构成持有人的“加拿大应税财产”：(I)在处置前60个月内的任何时间：(I)该持有人、持有人未与之保持一定距离交易的合伙企业、持有人或未与其保持一定距离交易的个人直接或间接通过一家或多家合伙企业持有会员权益；拥有本公司任何类别或系列股本的25%或25%以上的已发行股份；及(Ii)超过50%的普通股公平市值直接或间接来自(A)位于加拿大的不动产或不动产、(B)加拿大资源财产、(C)木材资源财产及(D)第(Ii)(A)至(C)节所述财产的期权、权益或民事法律权利的其中一项或任何组合，不论该财产是否存在。然而，尽管如上所述，在某些情况下，普通股可能被视为税法规定的“加拿大应税财产”。

普通股可能是“加拿大应税财产”的持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论一般仅限于与美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置我们的普通股有关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论适用于将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有者。本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有者的所有可能适用于美国持有者的、与收购、所有权和处置我们普通股有关的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素。因此，本摘要不打算也不应被解释为有关任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。虽然这一讨论一般仅限于美国联邦所得税对美国持有者的考虑，但美国联邦所得税对某些“非美国持有者”(定义见下文)出售或交换我们普通股的红利和收益的处理包括在“非美国持有者的美国联邦所得税”中。

美国法律顾问没有要求或将获得美国国税局(IRS)关于普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果的法律意见或裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的指导意见可能会有不同的解释，因此美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个立场。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(Code)、据此颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，以及美国和加拿大之间的所得税条约(公约)，所有这些条款均在本协议生效之日生效，可能会发生更改，可能具有追溯力。本摘要适用于根据“公约”的目的身为美国居民并有资格享受“公约”的全部利益的美国持有者。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的。

本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有考虑因素，这些考虑因素可能与特定的美国持有人的特殊情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人有关(例如某些金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员，或者其他通常为美国联邦所得税目的而将其证券按市值计价的人)、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或美国居民、持有普通股的人“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资、拥有美元以外的“功能货币”的个人、拥有(或被视为拥有)10%或以上(根据投票权或价值)我们普通股的人、作为补偿安排的一部分获得其普通股的人、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、合伙企业和其他传递实体，以及此类传递实体的投资者。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑因素，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑因素。此外，除以下特别陈述外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指普通股的受益者，即就美国联邦所得税而言，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的的国内信托。

如果出于美国联邦所得税的目的，一个被视为合伙企业的实体持有普通股，那么与普通股投资有关的美国联邦所得税考虑因素将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合伙人购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。

持有普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们购买、拥有和处置普通股的特殊税务考虑因素，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

分配

根据以下“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论，获得普通股分配的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中的比例份额时，将这种分配的总金额(在任何加拿大预扣税减免之前)计入毛收入中作为股息。如果美国持有者收到的分派不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整后税基。如果分配超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。然而，我们不能保证我们将根据美国联邦所得税原则维持或提供收益和利润计算。因此，美国持有者应该预期，分配通常将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本返还或资本收益。

普通股以加元进行的任何分派的美元价值一般应参考美国持有者收到(或被视为收到)此类分派之日起生效的美元与加元之间的汇率来计算，无论如此收到的加元在当时是否实际上已兑换成美元。如果收到的加元在收到之日(或视为收到之日)兑换成美元，美国持有者一般不应确认此类兑换的货币损益。如果收到的加元在收到之日(或被视为收到)没有兑换成美元，美国持有者通常将拥有与收到(或被视为收到)之日该加元的美元价值相等的加元基准。该美国持有者随后兑换或以其他方式处置此类加元的任何收益或损失通常将被视为普通收入或损失，通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国境内来源的收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

被视为股息的普通股的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成“被动类别收入”。由于我们不是美国公司，这样的股息将没有资格享受公司股东从美国公司收到的股息通常允许的“收到的股息”扣减。“合格外国公司”支付给个人、信托或财产的美国持有者的股息通常将被视为“合格股息收入”，有资格按降低的资本利得税征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足持有期要求(在除息日期前60天开始的121天内，持有期超过60天，不受损失风险保护)和某些其他要求。然而，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动外国投资公司(PFIC)(见下文“被动外国投资公司考虑事项”下的讨论)，我们将不会被视为合格外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。建议每个美国持有者咨询自己的税务顾问，了解是否可以获得降低的股息税率。

如果美国持有者就其普通股支付的股息缴纳加拿大预扣税(参见上文“加拿大联邦所得税重要考虑因素-股息”一节中的讨论)，美国持有者可能有资格申请抵免其美国联邦所得税对股息征收的加拿大预扣税，但受一些复杂限制的限制。然而，如果美国人共同直接或间接拥有我们普通股50%或更多的投票权或价值，我们支付的任何股息的一部分可能会被视为美国来源收入，与我们的美国来源收益和利润成比例，这可能会限制美国持有者为加拿大人申请外国税收抵免的能力，因为加拿大对此类股息征收的预扣税，尽管根据守则和公约可能会有某些选择来减轻这些影响。美国持有人可以申请扣除加拿大预扣税以代替抵免，但只能在美国持有人选择为所有可抵免的外国所得税这样做的年份内申请扣除。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

普通股的出售、交换或其他处置

根据以下“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认美国联邦所得税的资本收益或亏损。确认的收益金额将等于美国持有者出售或交换的普通股的调整税基上的已实现金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值)的超额部分。确认的亏损金额将等于美国持有者在出售或交换普通股时超过变现金额的调整后的税基。如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有者持有超过一年，这种资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者获得的与资本资产有关的长期净资本收益目前可按较低税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。出售、交换或以其他方式处置普通股所确认的任何收益或损失通常都将是美国境内来源的收益或损失，用于美国的外国税收抵免，除非适用的所得税条约另有规定，并且根据该准则进行了适当的选择。

被动型外商投资公司应注意的问题

一般而言，在美国以外成立的公司，在任何课税年度，如(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)其资产的平均季度价值中，至少有50%可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则会被视为私人资产投资公司。在这方面，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及从商品交易和出售或交换产生被动收入的财产中获得的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。产生或持有用于产生被动收入的公司资产的平均百分比一般是根据公司资产在每个季度末的公平市场价值确定的(这可能部分取决于我们普通股的市场价值，这一点可能会发生变化)。在确定一家外国公司是否为私人投资公司时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每家公司的总收入和资产项目的比例都会被考虑在内。

尽管确定PFIC地位的测试是在每个纳税年度结束时应用的，并取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的资产价值、我们普通股的市场价格以及我们的毛收入的金额和类型(I)我们认为我们在截至2016年12月31日的纳税年度是PFIC，(Ii)我们不相信我们在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的纳税年度是PFIC。我们作为PFIC的地位是每年根据事实作出的决定，我们不能就截至2020年12月31日的纳税年度或随后纳税年度的PFIC地位提供任何保证。在我们成为PFIC期间拥有我们普通股的美国持有者将被要求为他们持有我们普通股的每个纳税年度提交IRS表格8621。美国国税局没有就我们作为PFIC的地位征求法律顾问的意见或做出任何裁决，也没有计划要求我们提供任何意见或裁决。不过，我们每年都会在每个课税年度完结后，才决定我们的PFIC地位，因此在作出决定前，很难预测我们会否在任何一个课税年度成为PFIC。即使我们在课税年度结束后确定我们不是PFIC，也不能保证美国国税局会同意我们的结论。我们不能保证我们的PFIC地位，我们和我们的美国律师都不会对我们的PFIC地位发表任何意见。

如果我们在非法人美国持有人拥有普通股的任何时候是PFIC，并且该美国持有人没有进行如下所述的“合格选举基金”选举(“QEF选举”)或“按市值计价”选举，则该美国持有人一般将根据超额分配规则(如下所述)缴纳联邦税。根据这些规则，额外的税收和利息费用将适用于我们的某些分配或出售我们普通股的收益。如果这两个选择都没有做出，超额分配规则将适用于(1)在一个纳税年度内支付的超过前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%的分配，或(如果较短，则为美国持有者对普通股的持有期)，以及(2)普通股的出售、交换或其他处置(包括以赠与或死亡方式质押或转让)所确认的任何收益。根据超额分配规则，非公司美国持有者的纳税义务将通过在美国持有者持有普通股期间的每一天按比例分配这种分配或收益来确定。分配给当前纳税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们在持有期为PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额将作为本纳税年度的普通收入征税，适用于我们普通股获得的资本利得或股息的优惠税率将不可用。分配给其他课税年度(即我们是PFIC的前几年)的款额，将按每个该课税年度的普通收入的最高边际税率(适用于个人或公司)征税，以及通常适用于少缴税款的利息费用。, 将被添加到税收中，并且适用于我们普通股上收到的资本利得或股息的优惠税率将不可用。这些不利的税收后果将不适用于养老金或利润分享信托基金或其他免税组织，这些组织在收购我们的普通股时没有借入资金或以其他方式利用杠杆。此外，如果作为个人的非选举美国持有者在拥有我们的普通股时去世，该美国持有者的继任者一般不会获得关于该普通股的税基的递增，而是具有等于该普通股的公平市场价值或被继承人在该普通股中的税基中的较低者的税基。

如果我们在美国持有者持有我们普通股的任何时候是PFIC，在美国持有者持有我们普通股的随后所有年份中，我们通常将继续被视为美国持有者的PFIC，即使我们在接下来的一年不再符合PFIC毛收入测试或资产测试。然而，如果我们不再符合这些标准，美国持股人可以避免PFIC规则的持续影响，方法是对所有美国持有者的普通股进行一次特别选举(“清洗选举”)，以确认收益，并将这些普通股视为在我们担任PFIC的最后一年的最后一天按其公平市场价值出售。此外，对于做出这样选择的美国持有者，根据PFIC规则，我们普通股的新持有期将被视为开始。在清洗选举之后，进行清洗选举的普通股将不会被视为PFIC的股票，除非我们随后再次成为PFIC。

如果我们是PFIC，适用的税收考虑因素将与上述不同，如果美国持有者能够进行有效的QEF选举。对于我们达到PFIC毛收入测试或资产测试的每一年，当选的美国持有者将被要求在毛收入中包括根据美国联邦所得税原则确定的按比例分摊的我们的普通收入和净资本利得(如果有的话)。美国持有者在我们普通股中调整后的税基将随着此类纳入的金额而增加。从这样的收入中实际分配给美国持有者通常不会被视为股息，而且会降低美国持有者在我们普通股中的调整税基。QEF选举所涵盖的出售我们普通股的变现收益将作为资本利得征税，上述在死亡时拒绝基数递增的规定将不适用。一般来说，QEF必须由美国持有人在美国持有人持有我们普通股的第一个纳税年度及时提交纳税申报单，其中包括我们通过PFIC毛收入测试或资产测试的纳税年度结束。我们需要为任何被归类为PFIC的子公司进行单独的优质教育基金选举。优质教育基金选举以税务局表格8621进行。只有当我们同意向美国持有人提供他们遵守QEF规则所需的信息时，美国持有人才有资格参加QEF选举。如果我们成为PFIC，我们打算提供参加QEF选举的美国持有人出于美国联邦所得税目的而需要获得的所有信息和文件(例如，美国持有人在普通收入和净资本利得中的比例，以及适用的美国财政部法规所述的“PFIC年度信息报表”)。

作为QEF选举的替代方案，美国持有者还可以通过及时进行“按市值计价”选举来减轻PFIC地位带来的不利税收后果，前提是美国持有者按照相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表格8621。进行按市值计价选举的美国持有者通常必须每年将普通股公平市场价值的增加作为普通收入，并从总收入中扣除每一纳税年度此类股票价值的下降，但损失限于先前确认的净收益。美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。如果关于我们普通股的按市值计价的选举在美国股东去世之日生效，从死者手中收购普通股的美国股东手中的普通股的纳税基础将是死者的纳税基础或普通股的公平市场价值中较小的一个。在吾等为PFIC的任何课税年度(即，当吾等符合上述毛收入测试或资产测试时)，出售、交换或以其他方式处置普通股所得的任何收益将被视为普通收入，而来自出售、交换或其他处置的任何亏损将首先被视为普通亏损(以之前计入收益的按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。如果我们不再是PFIC，美国持有者在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失都将被归类为资本收益或损失。

对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“有价证券”。一般来说，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”，将被认为是可销售的股票。某一类别的股票在任何日历年度内定期交易，在此期间，该类别的股票在每个日历季度中至少有15天进行交易，但数量不是最少的。普通股只要在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市并定期交易，就应该是流通股。在我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们再次成为PFIC的任何后续纳税年度，普通股将继续有效。这样的选举将不适用于我们拥有的任何子公司。因此，尽管美国持有人进行了按市值计价的选举，但对于任何较低级别的PFIC，美国持有人仍可继续遵守PFIC规则。我们的普通股是否定期在合格的交易所交易是基于部分超出我们控制范围的事实做出的年度决定。因此，如果我们被描述为PFIC，美国持有者可能没有资格进行按市值计价的选举，以减轻不利的税收后果。

作为PFIC股东的每个美国人通常都必须向美国国税局提交一份包含某些信息的年度报告(以IRS Form 8621格式)，如果没有提交该报告，可能会导致对该美国人施加处罚，并延长该美国人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。敦促美国持有者就普通股的购买、所有权和处置、投资PFIC对他们的影响、普通股的任何选择以及在我们被视为PFIC的情况下购买、拥有和处置普通股的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

被动收入附加税

某些美国持有者是个人、遗产或信托基金(免税信托除外)，其调整后的收入超过某些门槛，将对其全部或部分“净投资收入”(包括普通股股息和出售普通股的净收益)征收3.8%的税。此外，被视为股息的超额分配、被视为超额分配的收益以及按市值计价的计入和扣除都包括在净投资收益的计算中。

财政部条例规定，根据下一段描述的选举情况，仅为征收这项附加税，以前纳税的收入的分配将被视为股息，并计入投资净收入，需缴纳3.8%的附加税。此外，为了确定出售普通股或其他应税处置普通股所得的任何资本收益的金额，这些资本收益将被征收净投资收入的附加税，已选择QEF的美国持有者将被要求重新计算其普通股的基础，不包括任何QEF选举基数的调整。

或者，美国持有者可以做出一项选择，该选择对受控制的外国公司和PFIC的所有权益有效，这些权益需要进行QEF选举，并在当年举行或在未来几年获得。根据这次选举，美国持有者须为QEF选举收入纳入和实施相关税基调整后计算的收益支付3.8%的额外税款。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收是否适用于他们与普通股有关的任何收入或收益。

美国非美国持有者的联邦所得税

我们普通股的实益所有人，除合伙企业或按美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体外，不是美国股东，在此称为“非美国股东”。非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或与我们普通股相关的股息预扣税，除非这些收入与非美国持有者在美国的交易或业务行为有效相关。一般而言，如果非美国持有者有权享受与这些股息有关的某些美国所得税条约的好处，则只有当该收入可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构时，该收入才应纳税。

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或以其他方式处置我们普通股所获得的任何收益的预扣税，除非：

如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，普通股的收入，包括股息和股票出售、交换或其他处置的收益，如果与该贸易或业务的进行有效相关，一般将以与上文讨论的美国持有者一般税收相同的方式缴纳常规的美国联邦所得税。此外，如果您是公司的非美国持有者，您可归因于有效关联收入的收益和利润可能会受到某些调整，可能需要按30%的税率或适用的美国所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

关于外国金融资产的信息报告

拥有“特定外国金融资产”(如“守则”第6038D节所定义)的美国个人，其公平市场总价值一般超过某些门槛金额，一般需要在纳税申报表中提交美国国税局8938表格中有关此类资产的信息报告。不遵守这些规则的人可能会受到重罚。具体的外国金融资产不仅包括在外国金融机构开立的金融账户，还包括由非美国人发行的任何股票或证券，如我们的普通股，除非这些账户由某些金融机构开立。在未来的美国财政部法规发布后，这些信息报告要求可能适用于拥有特定外国金融资产的某些美国实体。如果不报告当前法规要求的信息，可能会导致实质性处罚，并导致美国持有人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效延长。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些美国财政部法规对投资我们普通股的可能影响。

向外国公司转让的特别报告要求

一般情况下，收购普通股的美国持有者必须向美国国税局提交IRS表格926，条件是：(1)紧接着收购后，该美国持有者直接或间接拥有我们普通股至少10%的股份，或(2)在截至收购日的12个月期间，为换取普通股而转移的现金金额超过10万美元。如果未能满足这些备案要求，可能会受到巨额罚款。我们敦促美国持有者就这些申报要求与他们的税务顾问联系。

信息报告和备份扣缴

出售或以其他方式处置普通股的股息和收益可以向美国国税局报告，除非美国持有者建立了豁免的基础。在以下情况下，备用预扣可能适用于需要报告的金额：(1)美国持有者未能提供准确的纳税人识别号或以其他方式建立免税基础，(2)美国国税局通知美国持有者适用备用预扣，或(3)在某些其他类别的人中描述了付款。

如果您通过经纪人的美国办事处出售您的普通股，收益的支付将受到美国后备扣缴和信息报告的约束，除非您证明您是非美国人，受到伪证处罚，或者您以其他方式确立了豁免。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处出售您的普通股，并且销售收益在美国境外支付给您，则信息报告和后备扣缴通常不适用于这笔付款。但是，如果您通过美国人或与美国有某些其他联系的经纪人的非美国办事处出售您的普通股，则美国信息报告要求(而不是备用预扣)将适用于销售收益的支付，即使这笔款项是在美国境外支付的，除非您证明您是非美国人，受到伪证处罚，或者您以其他方式确立了豁免。

备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人在美国联邦所得税责任中的退款或抵免。

上面的讨论是一个概括性的总结。它不包括对美国持有者可能重要的所有税务事项。每个美国持有者都被敦促根据投资者自己的情况，就投资普通股对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。

下表列出了截至所示日期和期间的我们选定的历史财务数据。截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合经营报表数据和截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表数据来源于我们的经审计财务报表，这些报表包括在本年度报告的Form 10-K中。我们的历史结果并不代表未来的预期结果。

此信息应与我们的合并财务报表和相关附注以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“包括在本报告的其他地方。

以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析基于美国普遍接受的会计原则，讨论Diamedica治疗公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况和运营结果。

本讨论应与本报告其他部分包括的合并财务报表和相关附注一并阅读。以下讨论包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。由于这些风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性陈述大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的注意事项“获取更多警示信息。

业务概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，主要专注于新型重组蛋白的开发。我们的目标是利用我们的专利和许可技术以及商业秘密，使我们的公司成为开发和商业化新型重组蛋白质治疗方法的领先者。我们目前的重点是CKD和AIS。我们计划推动我们的主要候选药物DM199通过所需的临床试验，通过确定其临床和商业潜力作为治疗CKD和AIS的方法，创造股东价值。

DM199是人组织激肽释放酶-1(KLK1)的重组形式。KLK1是一种丝氨酸蛋白酶(蛋白质)，主要在肾脏、胰腺和唾液腺中产生，在调节体内局部血流和血管扩张(血管扩张，降低血管阻力)以及炎症和氧化应激(体内潜在的破坏性活性氧物种或自由基和抗氧化剂之间的失衡)中发挥关键作用。我们相信DM199具有治疗多种疾病的潜力，在这些疾病中，健康的功能需要KLK1及其系统，激肽释放酶-激肽系统(KKS)有足够的活性。

我们的DM199候选产品正在进行如下临床开发：

2019年，Diamedica启动并完成了DM199的Ib期临床试验，对象为32名由I型或II型糖尿病引起的中、重度CKD患者。这项研究在美国的3个地点进行，旨在评估3个剂量水平(3、5和8µg/kg)的DM199单次皮下注射的药代动力学(PK)，以及安全性、耐受性和二级药效学(PD)终点的评估。这项研究的结果也被用来指导第二阶段CKD研究的设计。

2019年10月，FDA接受了我们的第二阶段临床试验方案，用于治疗由罕见或重大未治疗疾病引起的CKD。这项名为Redux(拉丁语中RESTORE的意思)的试验是一项多中心的开放式调查，对大约60名患有CKD的参与者进行调查，他们被分成两个队列(每个队列30名参与者)。这项研究正在美国多达12个地点进行，重点是CKD的参与者：队列I侧重于患有II或III期CKD的非糖尿病、高血压的非裔美国人。非裔美国人比高加索人患CKD的风险更大，那些携带APOL1基因突变的人风险更高。这项研究旨在捕捉APOL1基因突变，作为该队列中的一个探索性生物标志物；队列II侧重于IgA肾病(IgAN)的参与者。这项研究将评估每个队列中DM199的两个剂量水平。研究参与者将在95天内每周两次皮下注射DM199。主要研究终点包括安全性、耐受性、血压、蛋白尿和肾功能，这将通过UACR测量的EGFR和蛋白尿的基线变化来评估。这项研究的参与者登记和剂量于2019年12月开始。

我们目前参加Redux临床试验的速度比预期要慢。此外，新的冠状病毒株(COVID：19)已经并可能继续对我们招募或招收受试者的能力产生不利影响。如果这种缓慢的入学情况持续下去，完成这些研究的时间将比预期的要长。

2018年2月，我们的第二阶段药物试验中的第一名患者开始治疗，评估了DM199对AIS患者的安全性、耐受性和治疗效果的标志。我们的药物试验预计招募多达100名患者来评估AIS患者的DM199。研究药物(DM199或安慰剂)将在中风症状出现后24小时内静脉注射(IV)，然后在当天晚些时候注射SC，每3天注射一次，共21天。这项研究的目的是测量安全性和耐受性，以及多项旨在调查DM199治疗潜力的测试，包括基于血浆的生物标记物和中风后90天评估的标准功能性中风测量。标准的功能性中风测量包括改良的Rankin量表、美国国立卫生研究院中风量表、Barthel指数和C反应蛋白(一种衡量炎症的指标)。2019年第四季度，我们完成了补救试验的招生工作。最终报名人数为92人。

2018年9月，我们与Ahon Pharma签订了许可和合作协议，Ahon Pharma授予Ahon Pharma独家权利，在中国大陆、台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区开发和商业化治疗急性缺血性中风的DM199。根据协议条款，我们在签署时收到50万美元的预付款，并有权在监管机构批准在中国或2019年7月1日之前启动临床试验时额外获得450万美元的额外付款。2019年8月12日，在与Ahon Pharma进行了广泛的善意讨论后，我们无法就双方都能接受的协议修订条款达成一致，我们终止了不支付450万美元里程碑的协议，从而重新获得了治疗急性缺血性中风的DM199的全球权利。

2020年2月13日，我们以每股4.00美元的公开发行价发行和出售了总计212.5万股普通股，扣除承销折扣和发售费用后，获得了850万美元的毛收入和约770万美元的净收益。见标题为“后续事件”的注释16。

我们没有从产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们通过公开和私人出售股票、行使认股权证和股票期权、可用于投资的基金利息收入以及政府拨款和税收抵免来为我们的运营提供资金。自成立以来，我们每年都亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1060万美元和570万美元。截至2019年12月31日，我们累计赤字5660万美元。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的候选产品开发计划、我们的主要研发(R&D)活动以及与我们的运营相关的一般和行政(G&A)支持成本相关的费用造成的。

我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。在短期内，我们预计我们的费用将会增加，因为我们：

此外，由于我们于2018年12月获得在纳斯达克上市的美国公共报告公司地位，我们2019年的运营费用与2018年相比有所增加。

虽然我们预计我们未来每月负现金流的速度将因支出时间的不同而有所不同，但我们预计我们目前的现金资源，加上我们2020年2月公开募股的770万美元净收益，将足以让我们完成目前正在进行的针对AIS患者的第二阶段药物试验，以及第二阶段研究中针对CKD患者的前两个队列，并以其他方式为我们计划到2021年的手术提供资金。然而，未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们正在进行的开发工作的时间和结果，包括我们临床试验的登记情况，我们当前开发计划的潜在扩展，潜在的新开发计划，以及相关的G&A支持。我们可能需要比我们目前预期更早的大量额外资金，而且不能保证我们在此之前不需要或不寻求额外资金。如果筹集额外资金的市场条件有利，我们甚至可以在需要之前就选择筹集额外资金。

从战略角度看，我们仍然相信，与我们的DM199候选产品相关的战略选择，包括与其他地区和全球制药和生物技术公司的许可证和业务合作，对于推动DM199的临床开发可能非常重要。因此，我们理所当然和不时会继续与第三者就这些事宜进行磋商。

财务概述

收入

自成立以来，我们在推进候选治疗产品的开发过程中蒙受了损失。我们还没有从产品销售中获得任何收入，而且预计在未来几年内也不会这样做。我们可能永远不会从我们当前的DM199候选产品中获得销售收入，因为我们可能永远不会成功获得监管部门的批准或该候选产品的商业销售。2018年，我们获得了50万美元的许可收入。

研发费用

研发费用主要包括支付给外部服务提供商(如与临床试验相关的合同研究机构和合同制造机构)的费用、临床开发、临床场地、实验室测试、临床前试验、DM199的开发和相关制造工艺的合同义务、工资、福利、基于股份的薪酬和其他人员成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别产生了790万美元和450万美元的研发费用。在过去的大约八年里，我们的研发努力主要集中在开发DM199上。

目前，由于临床开发过程和我们产品开发计划的早期阶段固有的风险，我们无法确定地估计继续开发DM199或我们的任何临床前开发计划将产生的成本。我们预计，如果我们成功地将DM199或我们的任何临床前项目推进到临床开发的高级阶段，我们的研发费用可能会增加。进行必要的临床试验以获得监管部门的批准和扩大生产规模，以支持扩大开发和潜在的未来商业化，这一过程既昂贵又耗时。我们的任何失败或延迟完成临床试验、扩大生产规模或获得监管批准都可能导致研发费用增加，进而对我们的运营结果产生重大不利影响。

一般和行政费用

并购费用主要包括工资和相关福利，包括与我们的高管、财务、业务发展和支持职能相关的基于股份的薪酬。其他并购费用包括租金和水电费、差旅费以及审计、税务和法律服务的专业费用。我们预计，随着我们经营活动的扩大，未来的并购费用将会增加。2019年，由于我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市的相关成本增加，以及2018年12月开始的美国公开报告公司地位，我们的G&A费用大幅增加。2019年的这一增长被2018年发生的约36万美元的一次性成本部分抵消，这些成本与纳斯达克上市过程以及相关的法律和会计费用相关。

其他(收入)费用

其他(收入)支出主要包括政府援助，包括Diamedica Australia Pty Ltd.赚取的研究和开发奖励、利息收入和外汇损益。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额做出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。

虽然我们的重要会计政策在本报告其他地方的综合财务报表附注3中有更全面的描述，但我们相信下面的讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策对于我们的财务状况和经营结果的描述是最重要的，需要我们做出最困难、最主观和最复杂的判断。

收入确认

我们遵循会计准则编纂(ASC)606，“与客户签订合同的收入我们以前与Ahon Pharma公司签订的许可和合作协议。因此，公司在将产品控制权转让给我们的客户时确认收入，金额反映了我们预期在交换中获得的对价。

我们打算就产品和候选产品的研发和/或制造达成协议。此类安排可能要求我们提供各种权利、服务和/或货物，包括(I)知识产权或许可、(Ii)研发服务或(Iii)制造服务。这些安排的基本条款一般会以不可退还的预付许可费、开发和商业绩效里程碑付款、成本分摊、特许权使用费和/或利润分享的形式向Diamedica提供考虑。

在涉及一项以上履约义务的安排中，对每项要求的履约义务进行评估，以确定其是否有资格作为一项独特的履约义务，其依据是：(I)客户可以单独或与其他随时可用的资源一起受益于该货物或服务，以及(Ii)该货物或服务可与合同中的其他承诺分开识别。该安排下的对价随后根据各自的相对独立销售价格分配给每一项不同的履约义务。每项可交付成果的估计售价反映了我们对可交付成果由我们定期独立销售的最佳估计，或者如果没有独立销售价格，则使用调整后的市场评估方法。

当相关货物或服务的控制权转移时，分配给每一项不同履约义务的对价被确认为收入。当确认的累积收入很可能不会发生重大逆转时，与存在风险的实质性业绩里程碑相关的对价被确认为收入。我们打算在知识产权许可产生的安排中利用基于销售和使用的特许权使用费例外，在基础销售发生时确认特许权使用费或利润分享产生的收入。

研发成本

研发成本包括在进行人体临床试验、第三方服务提供商进行各种治疗、测试和数据积累以及与临床研究相关的分析过程中发生的费用。;赞助的非临床研究协议;开发生产足够数量的DM199化合物用于临床研究所需的制造工艺的费用，以及与执行我们的DM199候选产品开发计划相关的专业知识的咨询资源;咨询资源和人员成本，包括工资、福利和基于股份的薪酬。

我们收取研发费用，包括临床试验费用，在发生时计入费用。我们的人体临床试验在临床试验现场进行，由我们在合同研究机构的协助下联合管理。设立临床试验地点的费用在研究协议签署时累计。与临床试验绩效相关的费用是根据CRO、管理和执行试验的外部承包商和临床试验地点以及生产研究产品的公司迄今完成的工作估计数累计的。我们根据试验方案、受试者的登记范围、试验持续时间、项目管理成本、制造成本、患者治疗成本和试验方案要求的其他活动来获得对总成本的初步估计。此外，实际费用可能会向我们收取，并在临床试验地点完成任务时确认。累积的临床试验成本可能会随着临床试验的进展而进行修订，任何修订都记录在引起修订的事实为人所知的时期。

基于股份的薪酬

我们使用公允价值方法核算所有基于股票的薪酬奖励。为换取股权工具奖励而收到的雇员和非雇员服务的成本根据这些奖励的估计授予日期公允价值计量和确认。补偿成本在归属期内采用直线归因法按比例确认，归属期被认为是必需的服务期。我们将没收记录在发生的时间段内。

股票奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。以股票为基础的奖励的公允价值的确定受到我们的普通股价格以及关于一些复杂和主观变量的假设的影响。无风险利率是以美国政府债券利率为基础的，适用于每项奖励的预期期限。预期波动率基于等于期权预期寿命的历史波动率。假设股息收益率为零，因为我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。期权的预期期限是考虑到授予日的归属期限、期权的寿命以及过去类似授予保持未偿还的平均时间长度而估计的。

根据Black-Scholes期权估值模型计算公允价值时使用的假设如下表所示，适用于我们为截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度发行的期权：

最近采用的会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了一项新的会计准则，对与客户签订的转让商品和服务合同的收入确认指南进行了修正。FASB随后发布了额外的、澄清的标准，以解决实施新的收入确认标准所产生的问题。新的收入确认标准和澄清标准要求，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，实体必须确认收入，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。我们从2018年1月1日起采用了这一新标准，但到目前为止采用这一标准对我们的财务报表没有影响，因为我们在2018年第三季度之前没有收入。

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租契。ASU 2016-02中的指南取代了会计准则编码主题840租赁中的租赁确认要求。ASU 2016-02要求实体确认融资租赁和经营租赁的租赁产生的资产和负债，以及额外的定性和定量披露。新标准要求立即确认损益表中的所有超额税收优惠和不足，并要求将超额税收优惠归类为经营活动，而不是现金流量表中的融资活动。本标准于2019年1月1日起对我们生效。

FASB随后发布了对ASU 2016-02的以下修正案，生效日期和过渡日期为2019年1月1日，我们统称为新租赁标准：

我们于2019年1月1日采用了新的租赁标准，使用了修改后的追溯过渡方法，适用于截至2019年1月1日的现有租赁或在2019年1月1日之后签订的租赁；因此，财务信息将不会更新，主题842要求的披露将不会在2019年1月1日之前的日期和期间提供。我们已经审查了我们现有的租赁合同，以及新租赁标准对我们的综合经营业绩、财务状况和披露的影响。采用新租赁标准后，我们在综合资产负债表上确认了租赁负债和相关使用权资产，金额约为205,000美元。

2018年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2018-07号“非员工股票支付会计改进”，通过将非员工股票支付与员工股票支付会计相结合，简化了非员工股票支付的会计处理，但某些例外情况除外。此ASU在2018年12月15日之后的财年对公共实体有效。在采用这一ASU之前，授予非雇员的基于股份的薪酬在其归属条款上需要重估。在采用这一ASU之后，非员工基于股票的薪酬奖励是在授予之日计算的，类似于授予员工的基于股票的薪酬奖励。我们于2019年1月1日采用此标准，此ASU的采用并未对我们的财务状况或合并运营报表产生实质性影响。

经营成果

截至二零一一年十二月三十一日的年度比较9和2018

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营结果(单位：千)：

许可证收入

2018年的许可收入包括我们在2018年9月27日与Ahon Pharma签署许可和协作协议时收到的初始500,000美元许可付款。2019年没有确认任何许可证收入。

研发费用

截至2019年12月31日的一年，研发费用为790万美元，而截至2018年12月31日的一年为450万美元，增加了340万美元。这一增加是由于新一轮生产DM199药物的成本约为140万美元，以及与CKD患者的Ib期和II期临床研究以及相关的非临床测试相关的成本。基于非现金股份的薪酬成本增加也是导致增长的原因之一。这些增加被与我们于2019年10月完成登记的AIS患者的Remedy第二阶段临床研究相关的成本减少部分抵消。

一般和行政费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，并购费用分别为370万美元和270万美元。这100万美元的增长主要是由于我们作为一家在纳斯达克上市的美国公共报告公司的地位相关的成本，该公司于2018年12月开始，包括增加的专业服务、合规和基于非现金股份的薪酬成本。人员费用的增加也是造成年初至今增长的原因之一。2018年与纳斯达克上市过程以及相关法律和会计费用相关的一次性成本约为36万美元，部分抵消了这一增长。

其他(收入)费用

截至2019年12月31日的一年，其他收入净额为100万美元，而2018年为110万美元。这一减少主要是由于澳大利亚政府初步确认了澳大利亚政府为Diamedica Australia Pty Ltd于2018年开展的合格研究工作支付的研发奖励，其中包括2017年和2018年开展的研究工作。2019年有价证券利息收入的增加部分抵消了这一下降。

流动性与资本资源

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年的我们的流动性和资本资源，旨在补充以下更详细的讨论(以千为单位)：

周转金

截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为790万美元，流动负债为130万美元，营运资本为750万美元，而截至2018年12月31日，我们的现金及现金等价物和有价证券为1680万美元，流动负债为130万美元，营运资本为1670万美元。现金、现金等价物以及有价证券和营运资本的减少主要是由于我们在2019年使用现金为经营活动提供资金。

2020年2月13日，我们以每股4.00美元的公开发行价发行和出售了总计212.5万股普通股，扣除承销折扣和发售费用后，获得了850万美元的毛收入和约770万美元的净收益。见标题为“后续事件”的注释16。

2019年12月27日，我们与Legist Fund II，L.P.(The Funder.)签订了一项诉讼资金协议，目的是为我们目前悬而未决的针对PRA荷兰的诉讼提供资金。我们的管理层相信，但不能保证，这项诉讼资金协议将使我们能够更有效地进行这场诉讼。虽然FUnder对胜诉的可能性进行了评估，但诉讼非常不确定，不能保证，仅仅因为我们获得了诉讼资金，我们就会成功，或者我们可能获得的任何赔偿都将是重大的。根据诉讼资金协议的条款，Funders同意支付总计100万美元，用于支付我们与诉讼相关的合理法律费用、法院费用和其他费用，其中包括我们之前支付的费用和费用200,000美元。然而，这些付款是以诉讼地点从特拉华州转移到明尼苏达州为条件的，如果地点没有转移，我们将无权根据诉讼资金协议获得任何付款。如果转移场地，我们同意从诉讼所得款项中偿还FUnder实际支付或以其他方式支付的与诉讼相关的费用，外加10,000美元的勤奋和承销费用。此外，吾等同意从索赔所得款项中支付以下数额中的较大者：(I)100万美元(如果还款发生在转让后9个月内)，200万美元(如果还款发生在转让后9个月以上但审判开始之前)，或300万美元(此后)；或(Ii)索赔所得款项的20%。在转让三年半后仍未偿还的情况下, FUnder有权从转让三年半后开始收取相当于每年20%的未付金额的利息。根据诉讼资金协议，我们向FUnder支付上述款项的义务是无追索权的，并且仅限于索赔收益。作为协议的结果，如果我们获得索赔收益，根据索赔收益的金额，我们有可能在向FUnder支付所有款项后不会收到任何净回收。

现金流

经营活动

截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的净现金为910万美元，而截至2018年12月31日的年度为570万美元。这一增长主要与净亏损增加有关，但被非现金支出以及经营资产和负债变化的影响部分抵消。

投资活动

投资活动主要包括购买有价证券以及财产和设备。截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金为390万美元，而截至2018年12月31日的年度为5万美元。这一增长主要与将多余现金投资于短期有价证券有关。

融资活动

融资活动主要包括出售普通股和认股权证的净收益以及行使股票期权和认股权证的收益。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为7万美元，而截至2018年12月31日的年度为2120万美元。2018年融资活动的现金流包括我们2018年12月首次公开募股(IPO)的净收益，以及2018年3月我们普通股和认股权证的私募。

2018年12月，我们完成了普通股在美国的首次公开募股(IPO)，以每股4.00美元的发行价发行了410万股普通股，扣除承销折扣和发售费用后，我们获得的净收益约为1470万美元。

2018年3月29日，我们分两批完成了1,322,965个单位的经纪和非经纪私募，每单位价格为4.90美元，总收益约为630万美元。每个单位由一个普通股和一个普通股认购权证的一半组成。每份完整的认股权证使持有者有权在2020年3月19日和2020年3月29日到期之前的任何时候分别以7.00美元的价格购买一股普通股，分别用于第一批和第二批。在某些情况下，认股权证可能会提前到期。与此次发行相关的是，我们向经纪商支付了总计约384,000美元的现金费用，并发行了总计80,510份补偿期权。每个补偿选择权使持有者有权以发行价4.90美元购买一股普通股，从发行结束起为期两年，但须以与向投资者发行认股权证相同的条款加速。

资本要求

自成立以来，我们在推进候选产品研发的同时也蒙受了损失。我们还没有从产品销售中获得任何收入，而且预计在未来几年内也不会这样做。我们不知道何时或是否会从我们的DM199候选产品或任何未来候选产品的产品销售中获得任何收入。除非我们获得监管部门的批准，否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入。我们预计在未来的任何产品销售、特许权使用费、许可费和/或里程碑付款足以产生收入为我们的持续运营提供资金之前，我们将继续遭受巨大的运营亏损。我们预计，随着我们继续进行DM199候选产品的研究、开发和临床试验，并寻求监管部门的批准，我们的运营亏损在短期内将会增加。此外，由于我们最近获得了在纳斯达克上市的美国公共报告公司地位，我们2019年的运营费用比2018年有所增加，我们预计成本将继续达到或超过这一水平。从长远来看，如果我们的DM199候选产品或任何其他未来候选产品获得监管部门的批准，我们预计将在产品销售、营销、制造和分销方面产生巨额商业化费用。

因此，我们预计我们将需要大量的额外资金来推动我们的研发活动、计划中的临床试验、监管活动，并以其他方式开发我们的候选产品DM199或任何未来的候选产品，直到它们可以商业化销售。虽然我们正在努力实现这些计划，但不能保证这些和其他战略会实现，也不能保证会以有利的条件或根本不能获得额外的资金。虽然我们未来每月负现金流的比率会因支出时间的不同而有所不同，但我们预计，我们目前的现金、现金等价物和有价证券，加上我们2020年2月公开募股的净收益，将足以让我们完成目前正在进行的AIS患者的第二阶段药物试验，以及我们目前针对CKD患者的Ib阶段试验，以及一项针对CKD患者的第二阶段研究，并以其他方式资助我们计划到2021年的手术。然而，未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们正在进行的发展努力的时机和结果、我们当前发展计划的潜在扩展、潜在的新发展计划以及相关的G&A支持。我们可能需要比我们目前预期更早的大量额外资金，而且不能保证我们在此之前不需要或不寻求额外资金。如果筹集额外资金的市场条件有利，我们甚至可以在需要之前就选择筹集额外资金。

自我们成立以来，我们的运营资金主要来自公开和私人出售股权、行使认股权证和股票期权、可供投资的资金的利息收入以及政府拨款和税收优惠，我们预计在可预见的未来将继续这种做法。我们没有任何现有的信贷安排可以让我们借到资金。我们可能会寻求通过各种渠道筹集更多资金，如股权和债务融资，或者通过战略合作和许可协议。我们不能保证我们能够获得额外的资金来源来支持我们的运营，或者如果我们有这些资金，我们不能保证这些额外的资金足以满足我们的需要，或者按照我们可以接受的条件。如果我们的临床数据不是积极的，或者经济和市场状况恶化，情况尤其如此。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权利益将被稀释。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括转换折扣或契诺，限制或限制我们采取具体行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过政府或其他第三方资金、营销和分销安排或其他合作，或与第三方的战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。融资的可得性将受到以下因素的影响：我们的临床数据和其他科学和临床研究结果；获得监管批准的能力；市场对我们候选产品的接受度；资本市场的总体状况，特别是制药、生物技术和医疗公司的状况；战略联盟协议的状况；以及其他相关的商业考虑因素。如果没有足够的资金，我们可能会被要求实施成本削减战略；推迟、减少或取消我们的一个或多个产品开发计划；放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的重大权利，或以可能对我们不利的条款授予许可证；和/或通过合并、出售或清算我们的公司剥离资产或停止运营。

承诺和或有事项

在正常的业务过程中，我们在执行业务计划时会承担未来付款的义务。截至2019年12月31日，我们有未履行的承诺，包括研发合同和其他承诺，已知并在接下来的12个月内承诺约490万美元，在接下来的12个月内为0美元。这些合同涉及临床和开发活动，包括进行或支持进行Redux研究的临床研究地点和相关专业服务提供商，以及进行与AIS相关的DM199第二阶段临床试验的临床研究机构。这些承诺可能会发生重大变化，最终应支付的金额可能会有很大不同，因为这些义务受到以下因素的影响：登记患者的数量和速度、临床研究地点的数量、完成研究登记的时间以及完成研究结果分析和报告所需的时间。这些承诺通常可在30天通知后取消，我们的义务仅限于截至该日发生的费用。截至2019年12月31日，我们在剩余租约中有总计约158,000美元的未来运营租赁承诺，其中66,000美元将在未来12个月到期。

我们已经与Catalent Pharma Solutions，LLC签订了一项许可协议，根据该协议，我们获得了某些基因表达技术的许可，并与Catalent签订了制造DM199的合同。根据本许可证的条款，某些里程碑和特许权使用费付款可能根据本协议到期，并取决于临床试验、监管批准以及最终新药的成功开发等因素，而新药的结果和时间尚不确定。截至2019年12月31日，仍有两个里程碑，其中包括在我们的第一阶段III试验中开始剂量时到期的185,000美元和我们第一次监管部门批准商业销售时到期的185,000美元。在我们的第一款产品推出后，我们还将收取不到净销售额1%的特许权使用费。特许权使用费期限是无限期的，但我们可以提前90天书面通知取消许可协议。除非我们未能支付所需的里程碑和特许权使用费，否则Catalent不得终止许可证。

表外安排

在2019年和2018年期间，我们没有任何表外安排(根据适用的SEC法规的定义)，这些安排合理地可能对我们的财务状况、运营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。

本项目7A不适用于Diamedica作为一家较小的报告公司，根据SEC规则S-K第305(E)项已被省略。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致以下公司的董事会和股东：

Diamedica治疗公司

对财务报表的意见

本公司已审核Diamedica治疗公司及其附属公司(“本公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止各年度的相关综合营运及全面亏损、股东权益(亏损)及现金流量报表，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Baker Tilly Virchow Krause，LLP

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

明尼阿波利斯，明尼苏达州

2020年3月23日

Diamedica治疗公司

合并资产负债表

(单位为千，份额除外)

请参阅合并财务报表附注。

Diamedica治疗公司

合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

请参阅合并财务报表附注。

Diamedica治疗公司

合并股东权益报表

(单位为千，份额除外)

请参阅合并财务报表附注。

Diamedica治疗公司

合并现金流量表

(单位为千，份额除外)

请参阅合并财务报表附注。

Diamedica治疗公司

合并财务报表附注