依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-235775

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。与这些证券有关的注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2020年2月11日

初步招股说明书副刊

(截至2020年1月9日的招股说明书)

普通股

我们提供普通股，每股没有面值。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DMAC”。2020年2月10日，据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道，我们普通股的收盘价为每股4.68美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书增刊摘要-我们公司-作为一家新兴成长型公司的影响”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑从本招股说明书附录的S-10页、随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”中所述的事项，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中类似标题下的内容。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在符合惯例成交条件的情况下，于2020年2月左右通过存托信托公司的设施在付款时交付股票。

克雷格-哈勒姆资本集团

本招股说明书增刊日期为2020年2月

目录

招股说明书副刊

我们的重组形式DM199受以下专利保护：美国和欧洲发布的物质成分和递送专利(2033年到期)；一项正在申请中的全球专利(2038年到期)，涵盖一系列DM199剂量水平和剂量方案，用于治疗与微血管功能障碍相关的各种疾病；我们与制造合作伙伴的独家许可，允许使用他们的细胞系和专有表达系统生产合成KLK1；以及众多商业秘密。此外，我们认为DM199不能被反向工程来开发我们疗法的仿制版本。这为我们的知识产权增加了额外的保护，特别是在我们从事DM199许可活动的时候。

我们的节目

我们DM199项目开发的主要焦点是CKD和AIS。我们的候选产品在临床开发中的现状如下：

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慢性肾脏疾病。慢性肾脏病是一种广泛存在的健康问题，在全世界范围内造成巨大的经济负担。根据美国国家肾脏基金会(National Kidney Foundation)的数据，3000万美国人和1.2亿中国人患有这种令人衰弱并可能危及生命的疾病。CKD的特点是整体肾功能进行性下降，增加过早死亡、心血管事件和住院的风险。终末期肾病(ESRD)是慢性肾脏病(CKD)的最后阶段，需要持续的透析或肾移植才能存活，但许多患者在发生ESRD之前遭受严重的健康后果或死于CKD。目前，慢性肾脏病还没有治愈方法，治疗包括对疾病症状的处理。血压药物，如血管紧张素转换酶抑制剂(ACEI)或血管紧张素受体阻滞剂(ARB)，经常被开来控制高血压，有望减缓CKD的进展。然而，根据美国国家肾脏基金会(National Kidney Foundation)的数据，这些患者中的许多人的肾功能持续下降。我们相信DM199为CKD的治疗提供了一种潜在的新方法，因为KLK1蛋白在正常的肾功能中起着至关重要的作用。由于中、重度CKD患者通常尿液中KLK1水平异常低，我们认为DM199通过增加KLK1水平，恢复保护性激肽释放酶系统，调节一氧化氮和前列环素的产生和释放，可以预防或减轻进一步的肾脏损害。

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急性缺血性中风。根据世界卫生组织的数据，全球每年约有1500万人中风，其中500万人死亡，500万人永久残疾。根据美国疾病控制和预防中心的数据，所有中风中约有87%是缺血性的。我们认为，中风代表着一个重要的未得到满足的医疗需求领域，KLK1治疗(如DM199)可以为患者提供显著的益处，其建议的治疗窗口最长可在首次症状出现后24小时内完成。目前，FDA批准的对AIS的唯一药物干预是组织纤溶酶原激活剂(TPA)，必须在症状出现后4.5小时内给予。在这段时间内使用tPA治疗患者可能是具有挑战性的，因为很难准确确定症状开始的时间，患者必须在治疗前接受复杂的脑成像，以排除出血性中风。某些患者也可以使用机械性血栓切除术，这是一种使用导管工具去除血栓的程序。尽管有这些治疗方法可用，但我们认为，由于血栓的位置、中风发生后的时间或安全性考虑，这些治疗方法与不到10%的缺血性中风患者相关。因此，我们相信DM199可能比目前的治疗方案提供显著的优势，并填补不能接受tPA或机械血栓切除术的患者的未得到满足的需求。此外，DM199还可以为最初接受tPA或机械血栓切除术治疗的患者提供免费的后续治疗，使他们能够在中风后关键的头几周持续改善大脑的血液流动。根据每年中风的数量(在美国约为170万，, 欧洲和日本以及全球1500万人)，考虑到当前医疗标准tPA每个患者的估计成本为8500美元，我们相信DM199的年度市场机会可能是巨大的。

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。,你可能会损失部分或全部投资。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们已经蒙受了巨额亏损，预计未来还将继续蒙受巨额亏损，而且可能永远不会盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发新型重组蛋白。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及候选产品无法证明有效、无法获得监管批准或无法在商业上可行的重大风险。我们没有任何经监管部门批准的产品，到目前为止还没有从产品销售中获得任何收入，并且预计在未来几年内不会从产品销售中获得任何收入。我们已经产生了与我们正在进行的业务相关的大量研究、开发和其他费用，并预计将继续产生这些费用。因此，自我们成立以来，我们一直没有盈利，在每个报告期都出现了重大的运营亏损。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们分别净亏损570万美元和430万美元。截至2019年9月30日，我们累计出现5410万美元的赤字。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。随着我们继续我们的研发(R&D)活动、计划中的临床试验、监管活动以及以其他方式开发我们的候选产品DM199或任何未来的候选产品，我们预计将继续招致巨额运营亏损，直到它们可以商业化销售，我们开始确认未来的产品销售，或者收到足以产生足够收入来支持我们持续运营的特许权使用费、许可费和/或里程碑付款。我们预计，随着我们继续研究、开发和临床试验，并寻求监管部门的批准，我们的运营亏损在短期内将会增加, 我们的候选产品。我们无法预测未来亏损的程度或何时盈利(如果有的话)。如果我们不能盈利并保持盈利，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们筹集资金、开发产品、扩大业务和产品供应或继续运营的能力。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法持续保持或提高盈利能力。

我们目前没有产品销售收入，预计几年内不会有任何产品销售收入。因此，我们将需要额外的资金来继续我们的研发活动和其他业务，这些可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。

我们未来的运营将取决于我们是否有能力开发我们的候选产品、获得研究拨款、获得所需的监管批准、从产品销售中获得收入、谈判合作或许可协议或其他战略选择，和/或获得额外资金。截至2019年9月30日，我们拥有970万美元的现金、现金等价物和有价证券。我们预计，我们将需要大量的额外资金来推进我们的研发活动、计划中的临床试验和监管活动，并以其他方式开发我们的候选产品DM199，或任何未来的候选产品，直到它们可以商业化销售。虽然我们正在努力实现这些计划，但不能保证我们会成功，也不能保证我们会以有利的条件或根本不能获得额外的资金，以促进我们的战略目标。我们继续经营下去的能力取决于我们是否有能力继续获得足够的资金来开展我们的研发活动，并成功地将我们的候选产品商业化。

我们将需要额外的资金来资助我们的运营，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。因此，我们可能无法完成当前DM199候选产品的开发和商业化，也无法开发任何新的候选产品。

我们需要大量额外资金用于进一步的研发活动、计划中的临床试验和监管审批过程。我们预计，截至2019年9月30日，我们拥有970万美元的现金、现金等价物和有价证券，足以让我们完成目前正在进行的AIS患者第二阶段药物试验和CKD患者第二阶段研究中的前两个队列，并以其他方式为我们计划的手术提供资金，直至2020年第四季度。然而，未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，其中包括：

我们可能需要比我们目前预期更早的大量额外资金，而且不能保证我们在此之前不需要或不寻求额外资金。如果筹集额外资金的市场条件有利，我们甚至可以在需要之前就选择筹集额外资金。

自公司成立以来，我们通过公开和非公开出售股本证券、行使认股权证和股票期权、可供投资的资金的利息收入以及政府拨款和税收优惠来为我们的运营提供资金，我们预计在可预见的未来将继续这一做法。我们没有任何现有的信贷安排可以让我们借到资金。我们可能会寻求通过各种渠道筹集更多资金，如股权和债务融资，或者通过战略合作和许可协议。我们不能保证我们能够获得额外的资金来源来支持我们的运营，或者如果我们有这些资金，我们不能保证这些额外的资金足以满足我们的需要，或者按照我们可以接受的条件。如果我们的临床数据不是积极的，或者经济和市场状况恶化，情况尤其如此。

虽然我们以前曾成功地通过发行股权证券获得融资，但不能保证我们未来也能做到这一点。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权利益将被稀释。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括转换折扣或契诺，限制或限制我们采取具体行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过政府或其他第三方资金、营销和分销安排或其他合作，或与第三方的战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。有可能不会获得融资，或者如果有的话，可能不会以优惠的条件提供融资。融资的可获得性将受到以下因素的影响：我们的临床研究和其他科学和临床研究的结果；我们获得监管批准的能力；市场对我们候选产品的接受度；资本市场的总体状况，特别是制药、生物技术和医疗公司的状况；战略联盟协议的状况；以及其他相关的商业考虑因素。如果没有足够的资金，我们可能会被要求实施成本削减战略；推迟、减少或取消我们的一个或多个产品开发计划；放弃对候选产品的重大权利或以低于我们原本接受的优惠条款获得资金；和/或通过合并、出售或清算我们的公司剥离资产或停止运营。

我们面临着与外币汇率波动和汇率波动程度相关的金融风险。

我们可能会受到外币汇率波动的不利影响。到目前为止，我们的资金主要是通过发行股票以及行使认股权证和股票期权的收益来筹集的，这些认股权证和股票期权都是以美元和加元计价的。目前，我们的大部分支出都是美元。然而，以加元、英镑和澳元计价也会产生大量成本，因此，我们会受到外币汇率波动的影响，这可能会不时影响我们的财务状况和经营业绩。

与我们的业务和行业相关的风险

我们是一家早期公司，没有批准的产品，也没有任何产品商业化的收入。

我们正在开发我们的候选产品DM199，用于治疗CKD和AIS。我们还没有完成任何候选产品的开发，因此，我们还没有开始将任何候选产品商业化，也没有从任何产品销售中获得任何收入。在寻求上市批准之前，DM199需要大量额外的临床测试和投资。我们和潜在合作伙伴需要投入大量资源，继续进行DM199的临床试验，才能达到适用的监管标准，获得所需的监管批准，并成功将该候选产品商业化。DM199预计在几年内不会商业化，如果真的可以商业化的话。

我们的前景取决于我们的候选产品DM199的成功，该产品处于开发的早期阶段，我们可能在几年内不会从产品销售中获得收入，如果有的话，也不会从这个候选产品或任何未来的候选产品中获得收入。

我们高度依赖DM199的成功，我们可能无法成功获得该候选产品的监管或营销批准，或成功将其商业化。到目前为止，我们已经在DM199的开发上花费了大量的时间、资源和精力，包括进行临床前和临床试验，用于治疗CKD和AIS。虽然我们打算研究使用DM199治疗多种疾病，但我们目前的临床开发流程中还没有其他候选产品。我们能否从产品销售中获得收入，并在短期内取得商业成功，最初几乎完全取决于我们能否成功开发DM199，获得监管部门的批准，然后成功将其商业化。在任何潜在产品商业化之前，将需要大量额外投资来完成DM199或任何未来候选产品的开发。临床前和临床试验工作必须在DM199或任何未来的候选产品可以在我们确定的市场上使用之前完成。我们可能无法开发任何产品，无法获得监管部门的批准，无法成功完成所需的临床试验，也可能无法将任何产品商业化。竞争对手可能会开发替代产品和方法来诊断和治疗我们正在追求的疾病适应症，从而削弱我们的竞争优势。我们不知道我们的任何产品开发努力是否会被证明是有效的，是否符合适用的监管标准，是否获得必要的监管批准，是否能够以合理的成本制造，或者是否能够成功营销。我们目前正在开发的候选产品预计在几年内不会在商业上可行。此外，尽管到目前为止还没有发生重大不良事件，, DM199可能会引起不良副作用。早期临床前和临床研究的结果可能不能说明在临床研究的后期阶段将获得的结果。如果监管机构不批准DM199用于治疗CKD和/或AIS或任何未来的候选产品，或者如果我们未能保持监管合规性，我们将无法将DM199或任何未来的候选产品商业化，我们的业务和运营结果将受到损害。如果我们真的成功地从DM199或任何未来的候选产品中开发出可行的产品，我们将面临许多潜在的障碍，例如需要开发或获得制造、销售和营销以及分销能力。

我们的DM199候选产品的临床和商业成功将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们的DM199候选产品的临床和商业成功将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

我们不能向您保证，我们将能够通过销售我们的DM199候选产品或收取版税来实现盈利。如果我们或我们未来的合作伙伴未能成功获得我们的DM199候选产品的批准并将其商业化，或者延迟完成这些努力，我们的业务和运营将受到不利影响。

我们依赖并将继续依赖第三方来计划、实施和监控我们的临床前和临床试验，如果这些试验不能按要求执行，可能会对我们的业务造成重大损害。

我们依赖并将继续依赖第三方进行我们的临床前和临床开发活动的很大一部分。临床前活动包括特定疾病模型的体内研究、药理学和毒理学研究以及化验开发。临床开发活动包括试验设计、法规提交、临床患者招募、临床试验监测、临床数据管理和分析、安全性监测和项目管理。如果我们与第三方的关系出现任何争议或中断，或者他们无法以可行的成本及时提供优质服务，我们积极的发展计划可能会面临延误。此外，如果这些第三方中的任何一方未能按照我们的预期执行，或者如果他们的工作未能满足监管要求，我们的测试可能会被推迟、取消或失效。

我们依赖的是一家合同制造商，我们对该制造商的控制有限。如果我们在这个或未来的合同制造商提供的材料上受到质量、成本或交货问题的影响，我们的业务运营可能会受到重大损害。

要完成我们的临床试验并将我们的DM199候选产品和任何未来的候选产品商业化，需要获得或开发设施，以便以足够的产量和商业规模生产我们的候选产品。我们的临床试验必须使用根据适用的现行良好生产规范(CGMP)规定生产的候选产品进行。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复临床试验，这将延误监管部门的审批过程。我们依靠合同制造组织(CMO)来生产DM199。我们依赖CMO进行DM199的制造、灌装、包装、储存和运输，符合适用于DM199的cGMP法规。FDA通过仔细监测药品制造商对cGMP法规的遵守情况，确保药品质量。药品cGMP规定对药品生产、加工和包装过程中使用的方法、设施和控制提出了最低要求。

如果DM199获得批准，我们在生产DM199候选产品方面没有制造或管理第三方的直接经验，如果DM199获得批准，预计将需要大量生产，以支持我们的临床试验和商业化。根据适用于DM199的cGMP规定，我们为建立这些能力所做的努力可能无法满足我们在规模、及时性、产量、成本或质量方面的要求。我们、我们未来的合作伙伴或我们经验丰富的第三方制造商可能会在生产中遇到困难，其中可能包括以下方面：

不能保证我们当前的CMO或任何未来的CMO能够满足我们对DM199候选产品或任何未来候选产品的时间表和要求。如果我们不能以商业上合理的条款或及时安排替代的第三方制造来源，我们可能会延误DM199和任何未来的候选产品的开发。此外，CMO的运作必须符合cGMP规定，如果不这样做，除其他外，可能会导致产品供应中断。我们对现有CMO和任何未来第三方生产候选产品的依赖可能会对我们及时开发候选产品的能力产生不利影响，如果我们能够将候选产品商业化，可能会对我们的产品销售收入和利润率产生不利影响。

如果我们候选产品的临床试验不能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们将在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须在人体上进行临床前研究和广泛的临床试验，以证明我们候选产品的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果不确定。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或安全性无法接受。我们不知道我们目前正在进行或未来可能进行的临床试验是否会显示出足够的有效性和安全性，从而导致监管部门批准DM199或任何未来的候选产品在任何司法管辖区上市。候选产品在测试过程的任何阶段都可能因安全性或有效性原因而不合格。此外，在我们的DM199临床研究中，患者群体通常有许多可能导致严重疾病或死亡的共病，这可能归因于DM199对我们的DM199候选产品的安全性产生了负面影响。如果我们正在进行的或未来的dm199临床试验的结果在有效性方面不确定，如果我们没有达到我们的临床终点，具有统计学意义，或者如果在临床试验过程中出现了意想不到的安全问题或不良事件，我们可能会被阻止或推迟获得上市批准，即使我们获得了上市批准。, 任何销售都可能受到影响。我们面临的一个主要风险是，我们当前的DM199候选产品或任何未来的候选产品都无法成功获得FDA或其他监管机构的市场批准，导致我们在临床前和临床测试的多个阶段投入大量资本后，无法从这些产品中获得任何商业收入。

如果我们在临床测试方面遇到延误，我们将推迟候选产品的商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们无法预测任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不能预测。如果我们在临床测试中遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。重大的临床试验延迟可能会缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手先于我们将产品推向市场的任何时间，这将削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的财务状况、运营结果和前景。我们候选产品的临床试验的开始和完成可能会因多种原因而推迟，其中包括：

我们目前在CKD的待定第二阶段研究中的注册人数比预期的要慢。我们认为这是由于感恩节和圣诞节假期造成的。然而，如果这种缓慢的招生继续下去，完成这些研究的时间将比预期的要长。

如果我们在测试或批准方面遇到延误，或者如果我们需要进行比计划更多或更大的临床试验，我们的产品开发成本将会增加。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改研究方案以反映这些变化。修正案可能要求我们向监管机构或IRBs或伦理委员会重新提交我们的研究方案进行重新审查，这可能会影响试验的成本、时间或成功完成。延迟或增加产品开发成本可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们或任何未来的合作伙伴获得批准，将我们的部分或所有候选产品商业化。因此，我们无法预测我们或任何未来的合作伙伴将在何时、是否以及在哪些地区获得将候选产品商业化的营销批准。

无论是在美国还是在国外，获得市场批准的过程都是昂贵的，如果获得批准的话，可能需要很多年的时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。

我们目前的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、研究、测试、制造、安全、功效、质量控制、记录保存、标签、包装、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口以及安全和其他上市后信息的报告，都受到FDA、欧洲药品管理局(EMA)和其他类似外国监管机构的全面监管。如果未获得候选产品的营销批准，我们将无法将候选产品商业化。我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面的经验有限，预计在这一过程中将依赖第三方来协助我们。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得市场批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。FDA、EMA或其他监管机构可能会认定我们的候选产品可能无效、可能只有适度有效，或者可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他可能妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业使用的特征。因此，我们最终获得的任何营销批准都可能受到限制，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。

此外，开发期内市场审批政策的改变、附加法规或法规的改变或对每个提交的产品申请的监管审查的改变都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。

我们正在对合同研究机构Pharmtics Research Associates Group B.V.提起诉讼，试图迫使他们遵守临床试验研究协议的条款，而他们未能按要求执行可能会对我们获得监管部门批准DM199的能力产生不利影响。

2013年3月，我们与荷兰PRA药物研究协会集团签订了一项临床研究协议，进行一项双盲、安慰剂对照、单剂量和多剂量研究，以评估DM199在健康受试者和2型糖尿病患者中的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和概念验证。在这项研究的一组中，我们招募了36名2型糖尿病患者，他们在28天的时间里接受了两个皮下剂量水平的DM199治疗。这项研究达到了它的主要终点，并证明了DM199的耐受性很好。然而，这项研究的次要终点没有达到。我们认为这项研究的D部分存在重大的执行错误，这些错误是由于临床试验现场发生的无法协调的方案偏差造成的。我们认为这包括剂量错误和样品混淆。这些错误削弱了我们解释次要端点的能力。到目前为止，我们还无法从荷兰PRA获得这项研究的完整研究记录，该研究包括36名2型糖尿病患者，旨在测量主要终点(安全性和耐受性)和次要终点(血糖浓度、胰岛素水平、葡萄糖耐量测试和各种实验生物标志物)。如果没有这些记录，而且我们无法协调协议偏差，我们就无法生成最终研究报告。部分由于这些混淆的次要终点，我们目前没有继续DM199治疗2型糖尿病的临床研究。我们已经对PRA荷兰公司提起诉讼，迫使他们遵守临床研究协议的条款，包括提供完整的研究记录，并追回损害赔偿。诉讼分散了管理层对业务的注意力, 价格昂贵，结果也不确定。

虽然我们已经签订了诉讼资金协议，以帮助支付与我们对PRA荷兰公司的诉讼相关的费用，但不能保证我们将从诉讼中获得任何赔偿，而且，由于诉讼资金协议的条款，我们可能获得的任何赔偿的很大一部分(如果不是全部)可能是由于协议下的资助人。

2019年12月27日，我们与Legist Fund II，L.P.(出资人)签订了一项诉讼资金协议，以资助我们目前悬而未决的针对PRA荷兰的诉讼。我们的管理层相信，但不能保证，这项诉讼资金协议将使我们能够更有效地进行这场诉讼。尽管FUnder对胜诉的可能性进行了评估，但诉讼非常不确定，我们不能向您保证，仅仅因为我们获得了诉讼资金，我们就会成功，或者我们可能获得的任何恢复都将是重大的。

根据诉讼资金协议的条款，Funders同意支付总计100万美元，用于支付我们与诉讼相关的合理法律费用、法院费用和其他费用，其中包括我们之前支付的费用和费用200,000美元。然而，这些付款是以诉讼地点从特拉华州转移到明尼苏达州(转移)为条件的，如果地点没有转移，我们将无权根据诉讼资金协议获得任何付款。如果转移场地，我们同意从诉讼所得款项(索赔所得)中偿还FUnder实际支付或以其他方式支付的与诉讼相关的费用金额，外加10,000美元的勤奋和承保费用补偿。此外，吾等同意从索赔所得款项中支付以下数额中的较大者：(I)100万美元(如果还款发生在转让后9个月内)，200万美元(如果还款发生在转让后9个月以上但审判开始之前)，或300万美元(此后)；或(Ii)索赔所得款项的20%。如果在转让三年半后仍未偿还FUnder，FUnder有权从转让三年半后开始收取相当于每年20%的未偿还金额的利息。根据诉讼资金协议，我们向FUnder支付上述款项的义务是无追索权的，并且仅限于索赔收益。作为协议的结果，如果我们获得索赔收益，根据索赔收益的金额，我们有可能在向FUnder支付所有款项后不会收到任何净回收。

我们可能无法获得FDA对INDS的接受，以便按照我们预期的时间表在美国开始未来的临床试验，即使我们能够，FDA也可能不会允许我们及时进行，或者根本不允许我们进行。

在美国开始临床试验以进行我们目前的DM199候选产品的未来试验或未来候选产品的任何试验之前，我们将被要求为每个候选产品和每个目标适应症提供公认的IND。在2019年期间，我们提交了一份IND，并被FDA接受，用于Ib期研究和CKD患者II期研究的前两个队列。提交IND可能不会导致FDA允许进一步的临床试验开始，一旦开始，可能会出现要求我们暂停或终止此类临床试验的问题。此外，即使相关监管机构同意IND中规定的临床试验的设计和实施，这些监管机构未来也可能改变他们的要求。未提交IND或未获得IND验收可能会导致我们候选产品的开发延迟或终止，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

如果我们在招募病人参加临床试验方面有困难，试验的完成可能会推迟或根本没有完成。

随着DM199和任何未来的候选产品进入临床测试，然后通过越来越大和更复杂的临床试验，我们将需要招募越来越多符合我们资格标准的患者。在临床试验中招募患者的竞争非常激烈，我们可能无法招募我们需要的患者来及时完成临床试验，甚至根本无法招募。影响我们招收病人的能力的因素在很大程度上是不可控的，其中包括：

我们目前在CKD的待定第二阶段研究中的注册人数比预期的要慢。我们认为这是由于感恩节和圣诞节假期造成的。然而，如果这种缓慢的招生继续下去，完成这些研究的时间将比预期的要长。如果我们不能及时招募足够数量的合格患者参加监管机构要求的临床试验，我们可能无法成功启动或继续临床试验。如果我们很难招募到足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都可能对我们的业务和前景以及筹集额外资金为我们的运营提供资金的能力产生实质性的不利影响。

我们可能无法重现之前对其他形式的KLK1进行的临床研究的结果，包括凯力康和Kallidingenase，从而阻止DM199取代其他形式的KLK1。

虽然已经有许多研究证明凯力康和凯利丁原酶的疗效，但我们依靠其他生物技术和制药公司和组织的科学和临床知识和经验来进行这些临床研究。不能保证在我们涉及DM199的临床试验中，我们将能够复制以前进行的研究结果，或证明DM199是安全或有效的，并且能够在市场上取代其他形式的KLK1。

其他人的临床试验或研究的负面结果以及涉及我们候选产品目标的不良安全事件可能会对我们未来的商业化努力产生不利影响。

时不时地，对生物制药产品的各个方面的研究或临床试验都是由学术研究人员、竞争对手或其他人进行的。这些研究或试验的结果一旦发表，可能会对作为研究对象的生物制药产品的市场产生重大影响。公布与我们的候选产品相关的研究或临床试验的负面结果或不良安全事件，或我们候选产品竞争的治疗领域，可能会对我们普通股的市场价格和我们为候选产品的未来开发提供资金的能力产生不利影响，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的临床试验没有按照监管要求进行，结果是阴性或不确定的，或者试验设计得不好，我们可能会被要求暂停、重复或终止我们的临床试验。

临床试验必须按照FDA当前的良好临床实践要求(CCCP)或适用的外国监管机构的类似要求进行。临床试验受到FDA、其他外国政府机构以及进行临床试验的研究地点的IRBs或伦理委员会的监督。此外，必须根据适用的当前良好制造规范生产的候选产品进行临床试验。对于特定的临床试验地点，我们或FDA、其他外国监管机构、IRB或伦理委员会可能会出于各种原因暂停临床试验，包括：

临床试验的设计和实施是一个复杂的过程。作为一家公司，我们设计和实施临床试验的经验有限。我们可能无法成功或具有成本效益地设计和实施临床试验，从而有效地或根本不能达到我们想要的临床终点。设计不好的临床试验可能会推迟甚至阻止试验的启动，可能会导致招募患者的难度增加，可能会使根据研究结果获得监管部门对候选产品的批准变得更加困难，或者即使候选产品获得批准，也可能会使产品成功商业化或从第三方支付者那里获得补偿变得更加困难。此外，设计不好的试验可能效率低下或成本更高，或者我们可能错误地估计实施临床试验的成本，这可能导致资金短缺。

监管审批过程冗长、昂贵，而且本质上是不可预测的。我们无法获得监管机构对我们的候选产品的批准，这将严重损害我们的业务。

鉴于我们开展业务的广泛监管环境，我们的股东和投资者应该意识到我们可能遇到的风险、问题、延误、费用和困难。在美国、欧盟和其他国家，许多法规规范着非治疗性和人类治疗性产品的临床前和临床开发、制造和销售以及上市后责任，这些国家和地区是我们当前和未来候选产品的目标市场。这些法律和法规管理生产设施的批准、必须进行的测试程序和受控研究，以及在上市批准之前必须收集的临床前和临床数据。我们的研发工作，以及未来的任何临床试验，以及我们可能开发的任何产品的制造和营销，都将受到如此广泛的法规的约束和限制。

获得必要的监管批准的过程漫长、昂贵且不确定。我们可能无法获得开始或继续临床试验所需的批准，或者无法在合理的时间框架内制造或销售我们的潜在产品(如果有的话)。此外，美国或其他国家的政府当局可能会对新疗法的开发实施监管改革或限制，这可能会对我们运营的监管环境或我们可能开发的任何产品的开发产生不利影响。

完成临床测试并获得所需的批准预计需要几年时间，并需要投入大量资源。不能保证临床试验将在任何指定的时间内成功完成，如果可以的话。此外，如果在任何时间确定受试者或患者面临不可接受的风险，我们或各监管机构可能会随时推迟或暂停临床试验。

在获得监管部门批准方面的任何失败或延误都将对我们利用技术的能力产生不利影响，并将对我们的运营产生不利影响。此外，不能保证我们目前或未来的候选产品将在临床试验中被证明是安全有效的，也不能保证它们将获得必要的监管批准。此外，对最终获得的药物的任何监管批准可能会对该药物可能上市的指定用途进行具体限制。此外，如果在最初的营销过程中出现问题，或者如果没有遵守监管标准，产品审批可能会被撤回。

我们获得上市批准的任何候选产品可能会受到上市后限制或召回或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。

FDA和其他联邦和州机构，包括美国司法部(DoJ)，严格监管对处方药产品的所有要求的遵守，包括与药品营销和促销有关的要求，包括根据cGMP要求批准的标签和产品生产的规定。FDA和美国司法部对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不根据他们批准的适应症销售我们的产品，我们可能会受到标签外营销的执法行动的影响。违反这些要求可能会导致调查，指控他们违反了食品、药物和化妆品法案和其他法规，包括虚假索赔法案和其他联邦和州医疗欺诈和滥用法律，以及州消费者保护法。

我们未能遵守所有法规要求，并且后来发现我们的产品、制造商或制造工艺存在以前未知的不良事件或其他问题，可能会产生各种结果，包括：

如果我们或任何未来的合作者不遵守有关安全监测或药物警戒的法规要求，以及与儿科人群产品开发相关的要求，也可能导致重大的经济处罚。同样，不遵守有关保护个人信息的监管要求也可能导致重大处罚和制裁。

我们可能不会按计划实现我们公开宣布的里程碑，或者根本不会。

我们可能会不时宣布我们预期发生的某些事件的时间，例如我们临床试验的预期开始或完成时间或结果。这些陈述是前瞻性陈述，基于管理层当时对此类事件发生的最佳估计。然而，这些事件的实际时间可能与公开披露的情况有很大不同。启动或完成临床试验、提交获得监管部门批准的申请或宣布候选产品的额外临床试验等事件的时间可能最终与公开披露的情况有所不同。时间上的这些变化可能由于不同的事件而发生，包括在临床试验或研究阶段期间获得的结果的性质、CMO或CRO的问题或具有延迟公开宣布的时间表的效果的任何其他事件。我们没有义务更新或修改任何前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。之前宣布的里程碑时间的任何变化都可能对我们的业务计划、财务状况或经营业绩以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

未来的开发合作对我们来说可能很重要。如果我们无法参与或维持这些协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响.

我们未来可能会决定寻求与制药和生物技术公司合作，开发我们目前或未来的候选产品或将其商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们就任何协作达成最终协议的能力将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件以及提议的协作者对许多因素的评估。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作者达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的开发时间表或缩小研究活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行发现、非临床或临床开发活动。如果我们不能进行合作，没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发活动，我们可能无法继续或进一步开发我们当前或未来的候选产品，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能进行的合作可能涉及以下风险，以及其他风险：

此外，根据其对我们的合同义务，如果协作者参与业务合并，该协作者可能会淡化或终止我们任何候选产品的开发。如果协作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的协作者，我们在商界和金融界的形象可能会受到不利影响。

如果我们的协作不能成功开发我们的候选产品，我们的候选产品可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品。本报告中描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们未来合作伙伴的活动。

我们当前或未来候选产品的成功商业化，如果获得批准，将取决于获得市场接受程度，而我们可能无法获得足够的接受程度来产生可观的收入。

即使我们的候选产品被成功开发并获得监管部门的批准，它们也可能不会获得医生、患者、医疗保健付款人(如私人保险公司或政府和其他资助方)以及医学界的市场接受。我们开发的任何产品的市场接受度将取决于许多因素，其中包括：

疾病指征可以是疾病的较小子集，当定义不同的疾病子集时，可以将其解析为越来越小的指征。这种对疾病越来越精细的描述可能会产生负面后果，包括创建一个被批准的适应症，这个适应症太小了，以至于我们没有一个可行的市场。如果未来的技术允许以与大型关键研究不同的方式描述一种疾病，可能会使这些研究无效或降低其有效性，并可能需要重复全部或部分研究。未来的技术可能会提供更好的预后能力，这可能会减少预计需要新疗法的患者的比例。即使在监管部门批准后，一种产品后来可能被证明是不安全的或没有其声称的效果，从而阻止其广泛使用或要求从市场上撤出。

如果我们的产品得不到保险和足够的补偿，我们的创收能力就会降低，也不能保证我们产品的预期市场会持续下去。

我们相信，从我们的技术成功衍生出来的产品可能会有许多不同的潜在应用，正在开发的产品的预期市场将继续扩大。然而，由于来自现有或新产品的竞争，以及我们的候选产品尚未确定的商业可行性，不能保证这些信念将被证明是正确的。医生、患者、处方、付款人或医疗界一般不得接受或使用我们可能开发的任何产品。其他药物可能会在我们的临床测试期间获得批准，这可能会改变我们已经瞄准的疾病的公认治疗方法，并使我们的候选产品过时。

我们能否成功地将我们未来的产品(如果有的话)商业化，在一定程度上将取决于联邦和州一级的政府医疗支付计划(包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司、管理保健计划和其他组织)对此类产品和相关治疗的覆盖范围和足够的报销。不能保证将有第三方保险和足够的报销，使我们能够获得或维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)以及私人健康保险公司、管理医疗计划和其他组织的覆盖范围和足够的补偿对于医疗保健提供者接受新产品至关重要。在美国，第三方支付者没有统一的承保和报销政策；但是，私人第三方支付者在设置自己的承保政策和报销费率时，可能会遵循联邦医疗保险(Medicare)承保和报销政策。此外，覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。即使我们为我们的候选产品获得保险，相关的报销费率可能不足以使我们的产品对提供商具有吸引力，或者可能需要患者分担费用(例如，共同支付/免赔额)，而患者认为这一比例高得令人无法接受。此外, 医疗改革和对医疗支出的控制可能会限制我们产品的覆盖范围和我们收取的价格，以及我们可以销售的任何产品和金额。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。

在美国以外，我们产品的成功商业化将在很大程度上取决于获得并维持政府的覆盖范围，因为在许多国家，患者不太可能使用不在其政府医疗计划覆盖范围内的处方药。与政府当局谈判覆盖范围和补偿可能会将商业化推迟12个月或更长时间。保险和报销政策可能会对我们在有利可图的基础上销售产品的能力产生不利影响。在许多国际市场，政府控制处方药的价格，包括通过实施参考定价、降价、退税、与收入相关的税收和利润控制，我们预计处方药的价格将在产品的整个生命周期内或随着数量的增加而下降。

如果不在内部或通过合作伙伴建立销售和营销能力，我们将无法成功地将当前或未来的候选产品商业化。

我们目前没有销售和营销人员。如果我们的产品获得所需的批准，我们可能无法为他们找到合适的销售和营销人员和合作者。我们之前在医药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们有能力聘用、留住和激励合格的人员，产生足够的销售线索，为销售和营销人员提供充分的培训，有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队，并保持营销团队遵守适用于产品营销的复杂法律法规。任何合作者都可能不够格或不成功，或者可能终止或大幅减少他们对我们产品的投入。营销和销售能力的发展将需要大量的支出、管理资源和时间。建立这样一支销售队伍的成本可能会超过任何潜在的产品收入，或者我们的营销和销售努力可能会失败。如果我们不能及时发展内部营销和销售能力，或根本不能，或者如果我们不能以可接受的条款与第三方达成营销和销售安排，我们可能无法成功开发和寻求监管部门对我们的候选产品的批准，和/或有效地营销和销售经批准的产品(如果有)。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的财务状况和业务将受到影响。

在我们经营的行业中，技术竞争非常激烈。竞争来自制药公司、生物技术公司和大学，以及在我们可能试图用我们的产品解决的市场中提供非制药解决方案的公司。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力和技术资源，更广泛的研发能力，以及更多的营销、分销、生产和人力资源。此外，竞争对手可能会比我们更快地开发产品，并可能比我们更快地获得监管部门对此类产品的批准。比我们打算开发的产品和工艺更有效的产品和工艺可能会由我们的竞争对手开发。其他人的研发可能会使我们的候选产品失去竞争力或过时。

我们的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

我们认为，根据2009年生物药品价格竞争和创新法案(BPCIA)，DM199有资格在美国获得12年的数据独占权，该法案是患者保护和平价医疗法案(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，经2010年医疗保健和教育协调法案(统称为ACA)修订。根据BPCIA，生物相似产品或BLA的申请必须在被确认为参考产品的原始品牌产品根据BLA获得批准后四年内才能提交给FDA，或者如果获得FDA的批准，则要等到12年后才能提交。BPCIA为生物相似和可互换生物制品的批准提供了一个简短的途径。新的简化监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与现有品牌产品的相似性，可能将其指定为“可互换”生物制剂。这项法律很复杂，FDA才刚刚开始解释和实施。虽然目前还不确定FDA何时可能完全采用任何这样的工艺，但任何这样的工艺都可能对我们的任何生物制品候选产品的未来商业前景产生实质性的不利影响。还有一种风险是，美国国会可能会废除或修改BPCIA，以缩短这一专有期，这可能会在我们的专利保护到期后，比预期更早地创造生物相似竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

即使正如我们预期的那样，我们目前或未来的候选产品被认为是符合BPCIA 12年独家专利权的参考产品，如果FDA批准该产品的完整BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控良好的临床试验数据，以证明产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司也可以销售竞争产品。此外，修改或废除BPCIA可能会缩短我们候选产品的专营期，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的影响，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、计划排除、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人可能会在推荐、处方和销售我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们未来与第三方付款人、客户和处方提供者的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、分销和销售我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。目前，可能适用于我们的产品和安排的联邦和州医疗保健法律法规包括：

一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。在某些情况下，州法律和外国法律还管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

我们被发现违反这些法律法规的风险增加了，因为其中许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释。我们无法预测未来可能会就我们的业务或整个医疗保健行业颁布哪些额外的联邦或州立法或监管举措，或者此类立法或法规可能对我们产生什么影响。联邦或州政府可能会施加额外的限制或对现有法律进行解释，这可能会对我们产生实质性的不利影响。尽管我们将努力识别并遵守新的法律法规和对现有法律法规的新解释，但我们可能没有意识到新的法律要求或解释，这可能会导致我们违反这些法律和/或法规。

法律、限制和其他监管措施也是由国际司法管辖区的反回扣禁令、欺诈和滥用限制以及其他医疗法律和法规实施的，在这些司法管辖区，我们面临着与美国相同的刑事制裁、民事处罚、计划排除、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少的问题。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。其中一些法律可能有避风港和/或例外情况，如果得到遵守，可能会保护我们的安排免受法律责任。然而，如未能符合安全港或例外情况的任何要素，可能会导致有关安排失去安全港或例外情况的保障。对于我们可能达成的每一项潜在的金融安排，可能都不会有安全港或例外情况，也不能保证我们的任何安排或关系都会符合其他适用的安全港或例外情况。

如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外，以及削减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。任何针对我们违反这些法律的调查或行动，即使我们成功地进行了辩护，也会导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。

我们在很大程度上依赖于我们的主要高管和科学家的能力和经验。,而其中任何一项的损失都可能影响我们开发产品的能力。

我们在很大程度上依赖于我们的管理团队成员和某些其他关键人员，特别是我们的临床人员。我们还依赖于我们的临床合作者和顾问，他们所有人都有外部承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。此外，我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能的科学、管理、医疗、临床和监管人员的能力，特别是在我们继续扩大活动并寻求临床试验和最终我们的DM199候选产品的监管批准的情况下。在正常的业务过程中，我们与科学和临床合作者和顾问、关键意见领袖和学术合作伙伴签订协议。我们还与医生和机构签订协议，这些医生和机构将在我们的正常业务过程中代表我们招募患者参加我们的临床试验。尽管有这些安排，我们仍面对来自其他公司、研究和学术机构、政府机构和其他机构对这类人员的激烈竞争。我们无法预测我们能否聘用或留住我们持续增长所需的人员。失去任何高管或其他关键人员的服务都可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们可能需要扩大我们的业务，扩大我们公司的规模，我们在管理增长方面可能会遇到困难。

随着我们通过临床前测试和临床研究推进DM199和任何未来的候选产品，并开发我们当前或未来的候选产品，我们将需要增加我们的产品开发、科学、法规和合规性以及管理人员来管理这些项目。此外，为了继续履行作为一家上市公司的义务，我们可能需要提高我们的一般和行政能力。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地管理我们的运营、增长和各种项目，这要求我们：

如果我们不能成功管理这种增长和运营复杂性的增加，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括未能遵守FDA的规定，向FDA提供准确的信息，遵守我们建立的制造和报告标准，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。即使我们成功地对任何此类行为进行辩护，我们在回应和辩护它时也会产生巨额的法律费用。

我们可以通过收购公司或企业，或通过进行合作或授权产品候选来扩大我们的业务，每一种方式都可能扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。

我们过去曾经这样做过，将来也可能寻求通过收购一家或多家公司或企业、进行合作或授权一项或多项候选技术或产品来扩展我们的渠道和能力。我们通过收购、合作和许可实现增长的能力在一定程度上将取决于能否以可接受的价格、条款和条件获得合适的候选人，我们有效竞争候选人的能力，以及进行此类交易的资金和人员资源的可用性。收购、协作和许可证内涉及许多风险，其中包括：

我们不能保证任何收购、协作或许可会给我们带来短期或长期利益。我们可能会错误地判断被收购的公司或企业或未获得许可的候选产品的价值或价值。此外，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们管理与其中一些收购、合作和许可证内相关的增长的能力。我们不能保证能够成功地将我们的业务与被收购的业务合并、管理协作或集成许可内的候选产品。此外，发展或扩大我们的业务可能需要我们进行大量的资本投资。

我们的DM199候选产品或未来候选产品可能会导致或已将其归因于不良副作用，或具有可能延迟或阻碍其监管批准、限制其批准用途的商业范围或在任何上市批准后导致重大负面后果的其他特性。

我们的DM199候选产品或任何未来候选产品所造成的不良副作用，或可能被进行临床试验的调查人员确定为与我们候选产品相关的副作用，甚至与使用类似作用机制或通过类似生物疾病途径起作用的开发中竞争产品有关的副作用，可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致FDA或其他可比外国监管机构延迟或拒绝监管批准、潜在的产品责任索赔或更具限制性的标签。我们的试验结果可能会揭示不可接受的副作用或意想不到的特征，这可能归因于我们的DM199候选产品或任何未来的候选产品。这可能需要更长时间和更广泛的临床开发，或者我们可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或登记受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现任何此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，其中包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度，或者以其他方式对候选产品的商业前景造成重大损害(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们面临着产品责任索赔的风险，这可能会超出我们的保险覆盖范围，并导致召回，每一次召回都可能耗尽我们的现金资源。

我们面临产品责任索赔的风险，这些索赔声称使用我们的候选产品造成了伤害或伤害。这些索赔可能发生在我们候选产品的开发、测试、制造、营销或销售过程中的任何时候，也可能直接由参与我们候选产品临床试验的患者、消费者或医疗保健提供者，或者销售我们产品的个人、组织或公司提出。即使产品或候选产品实际上没有造成所谓的伤害或损害，产品责任索赔的辩护成本也可能很高。

随着候选产品通过开发管道走向商业化，涵盖产品责任索赔的保险变得越来越昂贵。为了防范潜在的产品责任风险，我们为澳大利亚的Remedy第二阶段临床试验投保了每次事故2000万澳元、总计2000万澳元的临床试验保险，以及500万美元的产品责任保险。然而，我们不能保证此类保险的承保范围是或将继续是足够的，或以我们可以接受的费用或完全可以接受的费用向我们提供。根据我们的合作协议，我们可能会选择或认为有必要在未来增加我们的保险覆盖范围。在需要时，我们可能无法以可接受的条款或合理的费用获得更大或更广泛的产品责任保险。产品责任索赔导致的任何损害赔偿责任都可能超过我们的承保金额，需要我们从自己的现金资源中支付一大笔金钱赔偿，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果需要，产品召回可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，抑制或阻止其他产品和候选产品的商业化，或者对现有或未来的合作产生负面影响。

如果我们无法维持我们第三方要求的产品责任保险，相应的协议将被终止，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们的一些执照、临床试验和与第三方达成的其他协议要求，将来也很可能要求我们将产品责任保险维持在至少特定的最低金额。如果我们不能根据这些协议规定的条款，在商业上合理的条款下维持可接受的承保金额，相应的协议将被终止，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

产品责任索赔的风险，以及相关的负面宣传，是人类疗法和其他产品开发中固有的风险。产品责任保险价格昂贵，可获得性有限，而且它可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不会。我们的潜在产品的商业化可能会因为无法以合理的条款维持足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护而受到抑制或阻止。对我们的产品责任索赔或产品从市场上撤回可能会对我们和我们的财务状况产生实质性的不利影响。

在国际上经营我们的业务存在各种风险，这些风险可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们目前在美国和澳大利亚开展某些研发业务。在未来，我们预计将进行某些临床试验，并计划在美国以外的地方寻求监管部门对我们的候选产品的批准。因此，我们在国外经营所面临的风险包括：

美国、欧洲或其他国家未来的立法，和/或FDA、EMA或类似监管机构通过的法规和政策，可能会增加我们或我们的合作者对我们当前或未来的候选产品进行和完成临床试验所需的时间和成本。

FDA和EMA各自制定了管理产品开发和审批过程的法规，其他外国监管机构也是如此。FDA、EMA和其他监管机构的政策可能会改变。例如，2016年12月，21世纪治愈法案(Cures Act)签署成为法律。除其他事项外，《治疗法案》旨在使药品监管现代化，并刺激创新，但并不是所有条款都已付诸实施。此外，2017年8月，FDA发布了最终指导意见，阐述了其目前对抗菌药物的开发计划和临床试验设计的想法，这些药物用于治疗未得到满足医疗需求的患者的严重细菌性疾病。我们无法预测“治疗法”或FDA或其他监管机构的任何现有或未来的指导意见会对我们的候选产品的开发产生什么影响(如果有的话)。

最近颁布的和未来的法律可能会增加我们和我们未来的合作伙伴获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的法律和法规发生了许多变化和拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以有利可图的方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。

在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，其既定目标是控制医疗成本，提高质量和/或扩大准入。例如，美国于2010年3月颁布的ACA包括改变医疗服务提供方式、减少没有保险的人数、确保获得某些基本医疗服务以及遏制不断上升的医疗费用的措施。这场医疗改革运动，包括ACA的颁布，极大地改变了美国政府和私营保险公司的医疗融资。就制药商而言，ACA增加了获得医疗保险(包括处方药保险)的个人数量，但它同时增加了欠某些实体和政府医疗保健计划的回扣和折扣的责任，某些品牌药物的制造或进口费用，以及医生支付阳光法案下的透明度报告要求。

自颁布以来，ACA的某些方面受到了司法和国会的挑战，现任政府也在努力废除或取代ACA的某些方面。自2017年1月以来，已经签署了两项美国总统行政命令和其他指令，旨在推迟ACA某些条款的实施，或以其他方式取消ACA要求的一些医疗保险要求。与此同时，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但两项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年的减税和就业法案包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人的基于税收的个人分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。此外，2018年1月22日，美国总统签署了一项关于2018财年拨款的持续决议。这项持续的决议将对某些高成本雇主赞助的保险计划的税收推迟到2022年1月1日实施，将根据市场份额对某些医疗保险提供商征收的年费暂停到2020年1月1日，并将对非豁免医疗器械的医疗器械消费税的暂停期限延长到2020年1月1日。此外，2018年两党预算法案(BBA)等修订了ACA，自2019年1月1日起生效，将参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖差距, 通常被称为“甜甜圈洞”。

除了ACA，美国还提出并通过了其他联邦医疗改革措施。例如，已经颁布了立法，随着时间的推移降低根据联邦医疗保险计划支付给提供者的报销水平，并逐步引入医疗保险计划下提供者服务的替代支付模式，目的是激励达到预先定义的质量标准。由于这些措施并未完全生效，而且美国国会可能会进行干预，以阻止它们的全面实施，目前尚不清楚减少支付或引入质量支付计划将如何影响联邦医疗保险计划下的整体医生报销。如果获得批准，医疗保险支付给提供商的变化是否会影响这些提供商开出和管理我们的产品的意愿，目前也不清楚。此外，政府对公司为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查。例如，最近国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能收到的任何产品的价格产生额外的下行压力，如果获得批准的话。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更，或FDA的法规、指南或解释是否会更改，或者这些更改对我们当前或未来候选产品的上市审批(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求的影响。

我们无法维持与医生的合同关系可能会对我们的研发产生负面影响。

我们与医院和大学中受人尊敬的医生保持合同关系，他们帮助我们设计临床试验并解释试验结果。如果我们无法建立和维持这些关系，我们开发、获得必要的监管批准和营销我们的候选产品的能力可能会受到不利影响。此外，美国联邦、州和国际法律可能会要求我们披露向外科医生和其他医疗保健提供者支付或进行其他价值转移(如免费礼物或餐饮)的情况，这可能会对这些与个人或实体的关系产生寒蝉效应，这些个人或实体可能希望避免公众对他们与我们的财务关系的审查。

我们通过我们在澳大利亚的全资子公司进行某些研发业务。如果我们失去在澳大利亚运营的能力，或者如果我们的子公司无法收到澳大利亚法规允许的研发奖励付款，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们在澳大利亚拥有一家全资子公司Diamedica Australia Pty Ltd.，为我们的产品和开发候选产品在澳大利亚开展各种临床活动。由于地理距离遥远，目前在澳大利亚缺乏员工，以及我们在澳大利亚缺乏运营经验，我们可能无法有效或成功地监控、开发我们在澳大利亚的领先候选产品并将其商业化，包括进行临床试验。此外，我们不能保证我们在澳大利亚为我们的候选产品进行的任何临床试验的结果将被FDA或外国监管机构接受，以进行开发和商业化审批。

此外，澳大利亚现行税收法规规定，可退还的研发奖励金额相当于合格支出的43.5%。我们在2019年和2018年分别收到了约856,000美元和621,000美元的奖励付款，用于2019年和2018年的研究支出。如果我们的子公司失去在澳大利亚运营的能力，或者如果我们没有资格或无法获得研发奖励付款，或者澳大利亚政府大幅减少或取消激励计划，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

保险成本和可获得性的波动可能会对我们的经营业绩或风险管理状况产生不利影响。

我们有多种保险，包括产品责任险、董事和高级管理人员责任险、财产险和工伤赔偿险。保持足够保险范围的成本，尤其是董事和高级职员的保险成本，最近大幅增加，未来可能还会继续增加，从而对我们的经营业绩产生不利影响。如果此类成本继续增加，我们可能被迫接受更低的承保范围和更高的免赔额，这将对我们的风险管理状况产生不利影响，并抑制我们招聘合格董事和高级管理人员的能力。此外，如果我们现有的任何保险范围对我们来说变得不可用或在经济上变得不切实际，我们将被要求在没有商业保险提供商赔偿的情况下经营我们的业务。

与知识产权相关的风险

如果我们不能充分保护和执行我们的知识产权，我们的竞争对手可能会利用我们的开发努力或获得的技术，损害我们营销和销售我们候选产品的前景。

我们相信专利和其他专有权利是我们业务的关键。我们的政策是提交专利申请，以保护可能对我们的业务发展至关重要的技术、发明和改进。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。我们计划强制执行我们已颁发的专利以及我们对专有信息和技术的权利。我们审查第三方专利和专利申请，既是为了完善我们自己的专利战略，也是为了寻找有用的许可机会。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力确保和保护我们的知识产权，并在不侵犯他人专有权利或第三方规避我们拥有或许可的权利的情况下运营。我们有许多专利、专利申请以及与我们的化合物、候选产品和技术相关的专利权利，但我们不能确定这些专利是否可执行或提供足够的保护，或者正在进行的专利申请是否会导致颁发专利。

如果我们的候选产品的开发、制造和测试是由第三方承包商执行的，则此类工作是根据服务合同的费用执行的。根据合同，根据此类协议产生的所有知识产权、技术诀窍和商业秘密都是我们的专有财产，必须由承包商保密。我们不可能确定我们已经从承包商那里获得了这些技术的所有必要权利。可能会就合同的范围或可能的违约发生争议。不能保证我们的合同是可强制执行的，也不能保证我们的合同会得到法院的支持。

制药和生物技术公司(包括我们自己)的专利地位是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，因此重要的法律问题仍未解决。因此，目前尚不清楚我们正在处理的专利申请是否会导致专利的发放，或者我们是否会开发更多可申请专利的专有产品。我们战略的一部分是基于我们获得专利地位以保护我们技术的能力。不能保证我们会在这种方法上取得成功，如果不能获得专利保护，可能会对我们和我们的财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们在不需要许可额外专利的情况下，使用当前专利或许可技术将产品商业化的尝试可能会失败。此外，目前尚不清楚已发出或将发出的专利是否会为我们提供任何竞争优势，或任何此类专利是否会成为第三方挑战的目标，其他人的专利是否会干扰我们销售产品的能力，或第三方是否会通过替代工艺绕过我们的专利。更有甚者, 其他公司可以在独立的基础上开发与我们的候选产品或技术具有相同效果的产品，或者围绕我们的专利技术进行设计。与我们业务相关或影响我们业务的专利申请可能已由制药或生物技术公司或学术机构提交。这些申请可能会与我们的技术或专利申请发生冲突，这种冲突可能会缩小我们本来可以获得的专利保护范围，甚至导致我们的专利申请被拒绝。不能保证我们能以商业上合理的条款达成许可安排，或就附带涵盖我们的产品或生产技术的向第三方颁发的专利开发或获得替代技术。任何无法获得许可证或替代技术的情况都可能导致我们某些候选产品的推出延迟，甚至导致我们无法从事某些产品的开发、制造或销售。此外，我们可能会在为指控专利侵权的法律行动辩护或对他人提起专利侵权诉讼时招致巨额法律费用。我们不可能确定我们是未决专利申请所涵盖的发明的创造者，也不可能确定我们是第一个发明或为任何此类发明提交专利申请的公司。虽然我们已采取商业上合理的努力，从代表我们创造材料的所有个人那里获得知识产权转让(包括关于我们的专利和未决专利申请所涵盖的发明的知识产权转让)，但我们不可能确定我们已经获得了对这些材料的所有必要权利。不能保证我们的专利，如果颁发，会得到法院的支持。, 或者竞争对手的技术或产品被发现侵犯了我们的专利。此外，我们的许多不可申请专利的技术诀窍可能构成商业秘密。因此，我们要求我们的员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议，要么作为独立协议，要么作为其雇佣或咨询合同的一部分。然而，不能保证此类协议将在未经授权使用或披露机密信息的情况下对我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息提供有意义的保护。此外，虽然我们已采取商业上合理的努力从所有员工、顾问、顾问和合作者处获得此类协议的签署副本，但不能保证已获得所有此类协议的签署副本。

我们可能需要额外的第三方许可证才能有效地开发和制造我们的候选产品，目前无法预测此类许可证的可用性或成本。

其他生物技术和制药公司已经获得了相当数量的专利。如果有效的第三方专利权涵盖我们的候选产品，我们或我们的战略合作伙伴将被要求向这些专利的持有者寻求许可才能制造、使用或销售这些候选产品，根据这些专利支付的费用将减少我们从这些候选产品中获得的利润。我们目前无法预测我们可能希望或需要在多大程度上获得此类专利下的权利，获得此类权利的可能性和成本，以及此类专利的许可是否会以可接受的条款获得，或者根本无法预测。可能会有美国或外国的专利或将来颁发的专利无法按可接受的条款进行许可。我们无法获得此类许可证可能会阻碍或丧失我们开发、制造和营销我们的候选产品的能力。

专利法及其解释的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利涉及到技术和法律上的复杂性，而获得和实施生物制药专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了我们和我们的许可人或合作者在未来获得专利的能力方面的不确定性增加之外，这一系列事件的结合还造成了关于一旦获得专利后价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局(USPTO)的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们和我们的许可人或合作者获得新专利或强制执行现有专利的能力，以及我们和我们的许可人或合作者未来可能获得的专利。无论是美国或其他国家的专利法或专利法解释的变化，都可能增加围绕专利申请的起诉以及专利授权的执行或保护的不确定性和成本。

假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美国发明法》(America Invents Act)，美国过渡到第一发明人申请专利制度，即假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否最先发明该发明。因此，在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请，但在我们之前的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方制造发明之前就已经发明了该发明。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。

美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及在美国专利商标局管理的授权后程序中攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利主张无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果我们的专利主张首先被第三方作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有或许可的专利申请的起诉以及执行或保护我们拥有或许可的已发行专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了我们和我们的许可人或合作者在未来获得专利的能力方面的不确定性增加外，这一系列事件的结合也造成了一旦获得专利价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局以及其他国家的类似立法、司法和行政机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们和我们的许可人或合作者获得新专利或强制执行现有专利的能力，以及我们和我们的许可人或合作者未来可能获得的专利。

有关专利、专利申请和其他专有权的诉讼可能昂贵、耗时，并导致我们候选产品的开发和制造延迟。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有信息。第三方也可能拥有或获得专利，并可能声称授权给我们或由我们使用的技术侵犯了他们的专利。如果我们被要求为第三方提起的专利侵权诉讼辩护，或者如果我们提起诉讼是为了保护我们自己的专利权或以其他方式保护我们的专有信息并防止其披露，我们可能需要支付巨额诉讼费用，即使结果对我们有利，管理人员的注意力也可能被转移到业务运营上。此外，任何寻求损害赔偿或禁止我们从事与受影响技术相关的商业活动的法律行动都可能使我们承担金钱责任(如果我们被发现故意侵权，则包括三倍的损害赔偿和律师费)，并要求我们或任何第三方许可人获得继续使用受影响技术的许可证。我们无法预测我们是否会在这些类型的行动中获胜，或者任何所需的许可证是否会以商业上可接受的条款或根本就可以获得。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或其他知识产权。如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、书面描述或无法实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。此外，类似的挑战可能由诉讼以外的第三方提出，例如，通过美国的行政程序，如授权后或当事各方之间的审查，或通过其他国家/地区的异议或其他类似程序。

由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非排他性许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、有效性或可执行性、干预或派生程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼或此类其他诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。

此外，由於知识产权诉讼或行政诉讼需要披露大量资料，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权。

我们是与用于生产DM199或任何人类KLK1的表达系统和细胞系相关的许可协议的一方，我们可能需要从其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研发活动或允许DM199或我们可能确定和追求的任何其他候选产品的商业化。未来的许可协议可能会将各种开发、勤奋、商业化和其他义务强加给我们。如果我们的任何In-License被终止，或者基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方可能获得对我们的业务至关重要的技术，我们可能被要求停止DM199或我们可能确定或寻求替代制造方法的其他候选产品的开发和商业化。然而，可能没有合适的替代品，或者开发合适的替代品可能会导致我们的DM199商业化进程大大延迟。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，受许可协议约束的知识产权可能会产生争议，其中包括：

此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密的可能性。

因为我们依赖第三方来开发我们的产品，所以我们必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、雇佣或咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，前提是提前通知我们，并且可能会推迟发布一段指定的时间，以确保我们从合作中获得的知识产权。在其他情况下，出版权由我们独家控制，尽管在某些情况下，我们可能会与其他各方共享这些权利。我们还开展联合研发计划，这可能需要我们根据研发合作或类似协议的条款分享商业秘密。然而，我们不能肯定已经与所有有关各方签订了此类协议。此外，尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密，无论是通过违反这些协议、独立开发，还是在我们在公布时没有专有权或其他保护权利的情况下公布包括我们的商业秘密在内的信息。商业秘密可能很难保护。如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的, 对于第三方盗用任何商业秘密，我们可能没有足够的追索权。竞争对手发现我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

我们可能会受到以下指控：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业秘密。

就像生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇佣的个人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会被指控无意或以其他方式使用或披露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，无意中的失误可以通过支付滞纳金或根据适用的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将侵权产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的管理层将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，并可能以您不同意或可能被证明无效的方式使用净收益。

我们目前打算使用本次发行的净收益，正如本招股说明书附录中“收益的使用”部分所讨论的那样。我们没有将本次发行的净收益的具体金额分配给该条款规定的任何目的。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有很大的酌处权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

在此次发行中购买普通股的人，其投资的账面价值将立即大幅稀释。在行使我们的未偿还期权和认股权证时，您可能会遇到进一步的摊薄。

本次发行的每股普通股公开发行价格高于本次发行生效前的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即产生约每股$的大幅稀释，相当于每股普通股的公开发行价与截至2019年9月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额。此外，如果未偿还期权或认股权证被行使，你可能会遭遇进一步稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分。

近年来，我们的普通股价格一直在波动，而且可能会继续波动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“DMAC”。许多因素可能会影响我们普通股交易价格的波动，包括经济或金融市场的变化、与行业相关的发展，以及重大事件和我们业务变化的影响。我们的季度亏损可能会有所不同，因为我们产生了与未来研究相关的费用，包括制造和启动和完成临床前和临床试验的成本的时间安排。这些因素中的每一个都可能导致我们普通股市场价格的波动性增加。此外，我们竞争对手证券的市场价格也可能导致我们普通股的交易价格波动。由于这种波动，你可能无法以公开发行价或高于公开发行价出售你的普通股。

我们的普通股没有一个非常活跃的交易市场。,一个人可能永远不会发展。

我们的普通股没有一个非常活跃的交易市场，即使在这次发行之后，也可能永远不会发展起来。尽管我们预计此次发行后我们股票的交易市场将更加活跃，但我们不能保证这将发生，也不能保证在此次发行后活跃的交易市场将持续下去。如果我们普通股的活跃市场得不到发展，您可能很难以优惠的价格出售您在此次发行中购买的股票，或者根本就很难出售。

我们从来没有支付过红利，在可预见的未来也不会这样做。

到目前为止，我们还没有宣布或支付我们普通股的任何现金红利。未来股息的支付将取决于我们的收益和财务状况以及董事会认为合适的其他因素。除非我们支付股息，否则股东可能不会从他们的股票中获得回报。我们的董事会目前无意为我们的普通股支付股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股市场价格的升值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们可能会增发普通股，导致股权稀释。

未来的摊薄可能由于我们未来额外的股权融资事件而发生。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权利益将被稀释。此外，如果已发行的期权、认股权证或递延股票单位被行使或以其他方式转换为我们的普通股，我们的股东将遭受额外的稀释。

如果我们的普通股大量出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。现有股东或行使认股权证或股票期权的持有者的任何出售都可能对我们筹集资金的能力产生不利影响，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

过往，证券公司的证券市价下跌或上升，或某些重大的业务交易，往往会引起证券集体诉讼。我们将来可能会卷入这类诉讼。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或发表关于我们业务的负面报告，我们普通股的市场存量和交易量可能会下降。

此次发行后，我们普通股在美国的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对股东和其他投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的“快速启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)所定义的那样。我们可能会一直是一家新兴的成长型公司，直到本财年的最后一天，也就是我们根据修订后的1933年证券法或“证券法”首次出售普通股的五周年纪念日，直到我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(第404条)的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计师报告附录的任何要求，减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。由于我们依赖这些豁免，我们的股东和其他投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果我们的一些股东或其他投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的财务会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已决定退出延长的过渡期，因此，我们将在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的财务会计准则的相关日期遵守该等准则。就业法案第107条规定，我们决定退出延长的过渡期，以遵守新的或修订的财务会计准则，这一决定是不可撤销的。

由于我们依赖这些豁免，我们的股东和其他投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果我们的一些股东或其他投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会更加波动。

我们无法遵守纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

此次发行完成后，我们将被要求满足某些质量和财务测试，以维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。如果我们在规定的期限内不遵守纳斯达克的持续上市要求，并在得到允许的延期的情况下，我们的普通股可能会被建议退市(取决于我们会提出的任何上诉)。不能保证我们将遵守这些持续上市的要求。如果我们的普通股被摘牌，买卖我们的普通股和获得准确的报价可能会更加困难，我们的普通股的价格可能会大幅下跌。退市也会削弱我们筹集资金的能力。

任何未能维持有效的内部控制制度，都可能导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行报告义务或未能防止欺诈；在这种情况下，我们的股东或其他投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务，并可能对我们的普通股价格产生负面影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈；在这种情况下，我们的股东或其他投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务，并可能对我们的普通股价格产生负面影响。由於我们的行政人手有限，在很多情况下，依赖职责分工的内部管制是不可能的。由於资源所限，以及我们目前所处的发展阶段，我们没有足够的规模和规模，足以在现阶段增聘人手，以应付这方面的潜在弱点。为了帮助减轻这一影响，我们高度依赖补偿程序的执行和高级管理层的审查和批准。即使我们得出结论认为，我们的财务报告内部控制为财务报告的可靠性提供了合理的保证，并根据公认会计准则(GAAP)为外部目的编制合并财务报表提供了合理的保证，但由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的运营结果，或导致我们无法履行未来的报告义务。

如果我们不能及时实现和保持财务报告内部控制的充分性，我们可能无法编制可靠的财务报告或帮助防止欺诈。我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会阻止我们及时履行报告义务，这可能导致股东或其他投资者对我们综合财务报表的可靠性失去信心，损害我们的业务，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将被要求由管理层提交一份关于我们的财务报告内部控制的报告，当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守第404条的规定，我们将不得不参与一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场的不利反应，因为人们对我们的财务报表的可靠性失去了信心。

与我们的组织管辖权有关的风险

由于我们作为不列颠哥伦比亚省公司的组织和存在，非加拿大股东或其他投资者可能很难获得并执行对我们不利的判决。

我们是一家受不列颠哥伦比亚省商业公司法管辖的公司。我们的两名董事及其全部或大部分资产，以及我们的部分资产都位于美国境外。因此，居住在美国的我们证券的持有者可能很难在美国境内向非美国居民的董事和专家提供服务。对于居住在美国的我们证券的持有者来说，根据美国联邦证券法，根据我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任的判决，我们的证券持有人可能很难在美国实现这一点。我们的股东和其他投资者不应假设加拿大法院(I)会执行美国法院基于美国联邦证券法或美国任何州或司法管辖区的证券或“蓝天”法律的民事责任条款对我们或该等董事、高级管理人员或专家提起的诉讼，或(Ii)在最初的诉讼中执行基于美国联邦证券法或美国任何州或司法管辖区的任何证券或“蓝天”法律针对我们或该等董事、高级管理人员或专家的责任。此外，加拿大证券法提供的保护可能无法提供给我们在美国的股东或其他投资者。

加拿大法律与美国现行法律不同，可能会对我们证券的持有者提供较少的保护。

作为加拿大报告发行人，我们是一家受BCBCA和适用的加拿大证券法律管辖的公司，这些法律可能与根据美国司法管辖区法律成立的公司的管理法律不同。BCBCA和其他相关法律的规定对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，与我们的条款和条款通知一起，可能具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的效果，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。

我们受加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法管辖，在某些情况下，公司法对股东的影响与美国特拉华州的公司法不同。

与股东最感兴趣的特拉华州公司法相比，《商业公司法》与《特拉华州公司法》之间的重大区别包括：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他非常公司交易、对本公司章程的修订)，《商业公司法》一般需要股东三分之二的多数票，而《特拉华州公司法》一般只需要股东的多数票即可进行类似的重大公司交易;(Ii)根据《商业公司法》，持有5%或以上普通股的股东可以要求鉴于dgcl并没有赋予这项权利;(Iii)我们的章程需要股东三分之二多数票才能通过决议罢免一名或多名董事，而dgcl只需要多数股东的赞成票才能罢免。然而，许多上市公司章程将罢免董事限制为因;;而罢免，以及(Iv)我们的章程可能会通过董事决议对我们的章程进行修订，以改变我们的授权股份结构，包括(A)合并或拆分我们的任何股份，以及(B)创建额外的类别或系列的股份，而根据以下条件，我们的章程可能会修改我们的章程，以改变我们的授权股份结构，包括(A)合并或拆分我们的任何股份，以及(B)创建额外的类别或系列的股份，而根据修改公司的公司注册证书通常需要股东的多数票，可能需要单独的全票才能授权更改公司的授权股权结构。我们无法预测投资者是否会因为这些重大差异而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的股东权利计划可能会推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的收购，或者可能会阻止我们的股东更换我们的董事或管理层的努力，这可能会降低您的普通股价值。

2017年12月21日，我们的股东通过Diamedica将于2020年举行的年度股东大会批准续签股东权利计划协议。股东权利计划旨在为我们的董事会和股东提供充足的时间来评估对我们公司的主动收购要约，让我们的董事会有足够的时间来探索和开发替代方案，以便在提出收购要约的情况下实现股东价值最大化，并为股东提供参与收购要约的平等机会，并获得其普通股的全部和公允价值。股东权利计划将在2020年我们的年度股东大会结束时到期。只有当个人(包括与之相关的任何一方)在未遵守计划的“允许出价”条款或未经我们的董事会批准的情况下收购或试图收购我们20%或更多的已发行普通股时，这些权利才可行使。如果发生或宣布这样的收购，每项权利在行使时将使权利持有人(收购人和相关人士除外)有权以低于当时市场价格50%的价格购买普通股。根据该计划，“允许出价”是向我们普通股的所有持有者发出的出价，可在不少于60天的时间内接受。如果在60日结束时，至少50%的已发行普通股(要约人和某些关联方拥有的普通股除外)已被投标，要约人可以认购和支付普通股，但必须将投标延长10天，以允许其他股东投标。

虽然我们相信我们的权利计划使我们的董事会能够帮助确保我们的股东不会被剥夺实现其投资全部和公平价值的机会，但权利计划可能会阻止第三方在未经我们董事会批准的交易中改变对我们公司的控制权。如果以这种方式阻止或推迟控制权的变更，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能被归类为“被动型外国投资公司”，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，在任何纳税年度，如果我们的总收入的75%或更多是被动收入，或至少50%的资产平均季度价值(这可能部分由我们普通股的市值决定，可能会发生变化)是为了生产或产生被动收入，我们将被描述为被动外国投资公司(PFIC)，用于美国联邦所得税目的。产生或持有用于产生被动收入的公司资产的平均百分比一般是根据公司资产在每个季度末的公平市场价值确定的(这可能部分取决于我们普通股的市场价值，这一点可能会发生变化)。

确定任何课税年度的PFIC地位的测试取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的资产价值、我们普通股的市场价格以及我们的毛收入的金额和类型。根据这些测试，(I)我们认为我们在截至2016年12月31日的纳税年度是PFIC，(Ii)我们不相信我们在截至2019年12月31日、2018年和2017年的纳税年度是PFIC。我们作为PFIC的地位是对每个纳税年度做出的事实密集型决定，我们不能就截至2020年12月31日的纳税年度或随后纳税年度的PFIC地位提供任何保证。在我们成为PFIC期间拥有我们普通股的美国股东将被要求为他们持有我们普通股的每个纳税年度提交IRS表格8621。

如果我们是非法人美国股东持有我们普通股期间的任何一年的PFIC，并且该美国股东没有进行如下所述的“合格选举基金”选举(QEF选举)或“按市值计价”选举，则该非法人美国股东一般将被要求将出售我们普通股时实现的任何收益或我们普通股收到的任何所谓的“超额分配”视为普通收入，而不是资本收益。而且，适用于我们普通股股息的优惠税率也将不可用。这笔收入通常将在美国股东持有我们普通股的期间内分配，分配给前几年的金额将按当年有效的最高税率征税，分配给前几个纳税年度的收入的递延税额将收取利息费用。根据PFIC规则的具体规定，纳税人可以在以下情况下实现普通股处置收益：(I)证券由其证券归属于美国股东的持有人处置，或(Ii)证券被质押为贷款担保，以赠与或死亡的方式转让，或受某些公司分派的约束。此外，如果我们是PFIC，从被继承人手中收购我们普通股的美国股东将被拒绝在死亡之日将我们普通股的正常可用税基提高到公允市值，而是将拥有等于此类普通股公允市值或被继承人在此类普通股中的税基中较低者的税基。

美国股东可以通过及时和有效的QEF选举来避免这些不利的税收后果。参加QEF选举的美国股东通常必须在当前基础上报告其在我们普通收益和净资本利得中的份额，无论我们是否向股东分配任何金额，并将被要求遵守特定的信息报告要求。随后由该美国股东出售普通股后确认的任何收益一般将作为资本收益征税，上述在死亡时拒绝按基数递增的规定将不适用。QEF选举只有在被描述为PFIC的公司按照适用的美国财政部法规的要求向美国股东提供有关其收益和资本利得的某些信息的情况下才能进行。我们打算提供参加QEF选举的美国股东为缴纳美国联邦所得税所需获得的所有信息和文件(例如，美国股东在普通收入和净资本收益中的比例份额，以及适用的美国财政部法规所述的“PFIC年度信息报表”)。

作为QEF选举的替代方案，美国股东还可以通过适时进行“按市值计价”选举来减轻PFIC地位带来的不利税收后果。进行按市值计价选举的美国股东一般必须每年将普通股公平市场价值的增加作为普通收入，并从总收入中扣除每一纳税年度普通股价值的下降。只有在选举期间按市值计价的净收益才能允许亏损。如果关于我们普通股的按市值计价的选举在美国股东去世之日生效，从被继承人手中收购普通股的美国股东手中普通股的纳税基础将是被继承人的纳税基础或普通股的公平市场价值中较小的一个。只有当我们的普通股定期在包括纳斯达克在内的合格交易所交易时，才能进行和维持按市值计价的选择。我们的普通股是否定期在合格的交易所交易是基于部分超出我们控制范围的事实做出的年度决定。因此，如果我们被描述为PFIC，美国股东可能没有资格进行按市值计价的选举，以减轻不利的税收后果。

无论是进行优质教育基金选举，还是进行按市值计价的选举，都存在某些经济风险。如果选择QEF，只要公司将现金储备进行投资，就有可能向美国股东报告一小部分但相当大的收入作为应税收入，而且这笔金额将到期并应缴纳所得税。我们普通股的美国股东可能会为这种“影子”收入缴税，即根据QEF选举向其报告的收入，但实际上并未收到。不能保证会对我们的普通股进行任何分配或有利可图的出售，因此纳税义务可能会导致净经济损失。按市值计价的选举可能会在一年内带来显着的股价上涨，导致巨额所得税负担。这一收益可能会在下一年被重大亏损所抵消。如果进行按市值计价的选择，这种高度可变的税收损益可能会导致应税收入的重大和不可预测的变化。按市值计价的选举收入所包括的数额，可能远较优质教育基金选举所包括的数额为高。QEF和按市值计价的选举在随后的所有年份都对美国股东具有约束力，因为除非美国国税局(IRS)批准撤销选举，否则美国股东拥有我们的股票。

虽然一般情况下，如果我们在美国股东持有期内的任何一年都是PFIC，对于任何美国股东来说，我们都将继续被视为PFIC，但如果我们不再满足PFIC分类的要求，如果美国股东选择进行所谓的“清洗选举”，通过确认基于我们不再是PFIC的纳税年度结束时普通股未实现增值的收入，美国股东可以在随后几年避免PFIC分类。

与PFIC相关的规则非常复杂。您应咨询您的税务顾问，了解PFIC规则对您作为非选举美国股东、选择QEF的美国股东或选择按市值计价的美国股东对我们普通股的投资的相对优点和经济和税收影响。

如果我们在美国股东持有我们的普通股期间被归类为PFIC，每个这样的美国股东都应该就做出这些选择的可能性以及我们普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。此外，我们被归类为PFIC的可能性可能会阻止某些美国投资者购买我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格以及我们通过出售股权证券(包括我们的普通股)筹集额外融资的能力产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和相关招股说明书附录中不描述历史事实的陈述是1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的前瞻性陈述，基于管理层目前的预期，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”、“将会”、这些术语或其他类似术语的否定以及未来日期的使用等术语来识别前瞻性陈述。本招股说明书附录或相关招股说明书附录中的前瞻性陈述或通过引用并入本说明书附录中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括本招股说明书附录中的“风险因素”以及我们通过引用纳入本招股说明书附录的文件中描述的那些风险、不确定因素和假设。此外，我们的经营环境竞争激烈，瞬息万变。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除非法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化相一致。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，基于每股$的公开发行价，本次发售中出售我们普通股的净收益将约为100万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于继续我们的临床和产品开发活动，以及用于其他营运资金和一般公司用途。

在上述用途之前，我们可以将收益存入我们的无息支票账户、有息货币市场基金或投资于短期或有价证券，直到我们将其用于规定的用途。

股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的任何现金红利。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来股息(如有)的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2019年9月30日的现金和资本(A)实际基础上，(B)在扣除承销折扣和估计我们应支付的发售费用后，按调整后的基础上实施我们以每股$的公开发行价出售本次发行中的普通股。

阅读本表时应一并阅读本招股说明书附录中的“收益使用”，以及本公司截至2019年9月30日的9个月的Form 10-Q季度报告中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及我们的财务报表和相关附注，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

如上所示，我们在此次发行后立即发行的普通股数量是根据截至2019年9月30日发行和发行的12,006,874股普通股计算的，不包括截至该日期的普通股：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至每股普通股的公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股普通股的有形账面净值在任何日期都是通过从我们的有形资产总额(总资产减去无形资产)中减去我们的总负债，然后用差额除以我们在该日期被视为已发行的普通股数量来确定的。

我们截至2019年9月30日的有形账面净值约为970万美元，或每股0.81美元，基于截至2019年9月30日的12,006,874股已发行普通股。在以每股$的公开发行价出售本次发行的普通股后，在扣除我们估计的承销折扣和估计的应支付的发售费用后，截至2019年9月30日的调整后有形账面净值为100万美元，或每股$。这一数额对现有股东来说意味着每股普通股有形账面净值立即增加，而对于在此次发行中购买普通股的新投资者来说，每股普通股有形账面净值立即稀释。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

如上所示，我们在此次发行后立即发行的普通股数量是根据截至2019年9月30日发行和发行的12,006,874股普通股计算的，不包括截至该日期的普通股：

如果这些普通股中的任何一股是在行使股票期权或认股权证时发行的，那么对新的公众投资者可能会进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。只要我们通过发行我们的普通股或其他可行使、可交换或可转换为我们普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权将进一步稀释。

普通股说明

一般信息

以下是我们普通股的重要条款的摘要，以及我们的条款和条款通知以及不列颠哥伦比亚省商业公司法(BCBCA)的某些条款的其他重要条款。本招股说明书中提及的“有表决权普通股”或“普通股”是指我们有表决权的普通股，没有面值。本摘要并不声称完整，并受本招股说明书作为证物包括在注册说明书中的本公司章程及章程的规定所限，其全部内容均受本公司的章程及章程的规定所限，该等细则及章程作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物。有关如何获得我们的文章和文章通知的更多信息，请参阅标题“在哪里可以找到更多信息”。

法定股本

我们的法定股本由不限数量的普通股组成，每股没有面值。

普通股的某些权利

分红

我们普通股的持有者有权按比例分享董事会可能宣布的股息。根据BCBCA的规定，如果我们有合理理由相信我们无法或在支付股息后无法支付在正常业务过程中到期的债务，则我们不得宣布或支付股息。我们可以通过发行缴足股款的股票、债券、债券或其他证券或财产(包括货币)来支付股息。

清盘、解散或清盘

在本公司自动或非自愿清算、解散或清盘，或为清盘我们的事务而在我们的股东之间进行任何其他资产分配的情况下，普通股持有人有权在我们向债权人付款后按比例分享我们可供分配的资产。

投票权与股东大会

我们普通股的持有者有权收到有关我们股东大会的通知，并有权出席所有股东大会并在会上投票。我们普通股的每位持有者都有权亲自或委托代表就提交给股东的所有事项投一票。

本公司董事会须于上次股东周年大会后15个月至本公司上一财政年度结束后6个月内召开股东周年大会，并可随时召开股东特别大会。根据我们的条款，根据董事会的决定，我们的股东大会可以在不列颠哥伦比亚省境内或以外的任何地方举行。为确定哪些股东有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决，董事会可根据国家文书54-101-与申报发行人的证券实益拥有人的沟通在加拿大证券管理人中，事先确定一个日期作为确定股东的记录日期，但该记录日期不得超过召开会议日期的60天或少于30天。

我们的章程规定，股东大会的时间和地点的通知必须在会议召开前不超过50天至不少于21天发送给有权在会议上投票的每名股东、每名董事和我们的审计师。根据我们的章程细则，任何数目的股东亲身或委派代表出席股东大会，持有不少于三分之一(33 1/3)的已发行普通股，即构成在股东大会上办理业务的法定人数。股东可以通过电话或其他允许所有参会者在会议期间相互交流的通信媒介参加会议。

如为联名股东，出席会议的其中一名持有人(不论是亲身或委派代表)可在其他股份持有人缺席的情况下投票表决股份。如有两名或以上联名股东出席，不论是亲自出席或委派代表出席，则只计算就该股份在中央证券登记册上排名第一的联名股东的投票权。

没有优先购买权；对董事发行普通股权力的有限限制

根据我们的章程或BCBCA，我们普通股的现有持有者对于我们普通股的未来发行没有优先购买权或优先购买权。普通股没有转换权，不需要赎回，也不享有任何偿债基金拨备的利益。根据纳斯达克股票市场的规则和政策以及适用的公司和证券法，我们的董事会有权发行额外的普通股。

修订章程细则

这些条款和BCBCA管辖我们普通股持有人的权利。

在BCBCA的规限下，除非需要修改本公司的章程细则，否则我们的董事可授权修改本公司的章程细则，以(其中包括)设立额外的股份类别或系列，或如果没有配发或发行任何类别或系列的股份，则取消该类别或系列的股份。

在BCBCA的规限下，我们的股东可以在正式召开的股东大会上通过普通决议案，授权修改我们的章程和章程通知，以创造或更改任何类别股份所附带的权利或限制。根据BCBCA向登记处提交更改通知之前，对本公司章程的更改将不会生效。对本公司章程的修改(不是对本公司的章程通告的修改)将于收到存入本公司档案处的决议案之日和时间生效。

根本性变化

根据BCBCA，未经持有至少三分之二(2/3)已发行普通股的持有者同意，我们不得在正式召开的股东大会上进行以下任何根本性改变：

董事的选举和免职

在每届年度股东大会上，我们的股东必须选举董事任职，任期不迟于下一届年度股东大会结束。我们的董事会可以填补董事会中的空缺。董事亦可在股东周年大会期间委任一名或多名额外董事任职至下一届股东周年大会，惟任何时候新增董事人数不得超过上次股东大会届满时任职董事人数的三分之一(1/3)。

由于股东没有累计投票权，超过50%的已发行普通股的持有者可以选举我们所有的董事，如果他们选择这样做的话。在这种情况下，剩余股份的持有者将无法选举任何董事。

根据BCBCA，一家上市公司必须至少有三名董事，他们不需要是加拿大居民。

根据BCBCA，股东可以通过特别决议罢免董事，除非章程规定了较低的批准级别。细则允许股东通过特别决议案罢免董事，但须经持有每类已发行普通股至少三分之二(2/3)的持有人亲自代表或委派代表，并在正式召开的股东大会上作为一个类别单独投票。

注册权

我们没有授予任何权利让我们的普通股或其他证券根据修订后的1933年美国证券法(证券法)注册。

上市

我们的普通股在美国纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“DMAC”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Investor Services。

责任限制及弥偿事宜

我们的条款规定，我们将在不列颠哥伦比亚省法律允许的最大限度内，向我们的董事、前董事、其继承人和法定遗产代理人以及我们可能决定的其他个人提供赔偿，使其免受这些人应或可能承担的所有合格处罚。我们将支付该人实际和合理地发生的所有费用，因为这些费用是在符合资格的诉讼最终处置之前或最终处置合格诉讼之后发生的。不列颠哥伦比亚省法律规定，公司有下列情形之一的，不得对董事进行赔偿：

即使有上述任何禁止，公司或董事仍可向法院申请命令，规定公司必须就董事所招致的任何法律责任或开支，或就公司的任何其他相关义务，向董事作出弥偿。

条款还允许我们代表我们公司、关联实体的任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人，或应我们的要求，为该人以此类身份的行为所产生的任何责任购买保险。我们已经与我们的每一位现任董事和高管签订了赔偿协议，要求我们在不列颠哥伦比亚省法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们为我们服务而可能产生的责任，并提前支付任何针对他们的诉讼所产生的费用，以便他们可以得到赔偿，并根据不列颠哥伦比亚省法律的要求收到每位该等董事和高管的书面承诺。

关于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，或其他方面，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。

股东权利计划

我们通过了股东权利计划协议(Rights Plan)。配股计划旨在为董事会和股东提供充分的时间来评估对Diamedica的主动收购要约，让董事会有充分的时间探索和开发在提出收购要约时实现股东价值最大化的替代方案，并为股东提供参与收购要约并获得全部和公允价值的普通股的平等机会。配股计划已于2017年12月在公司年度股东大会上续期，并将于2020年公司年度股东大会及特别大会结束时届满。

根据配股计划发行的权利最初将依附于普通股并与普通股交易，除非发生触发这些权利的事件，否则不会发行单独的证书。只有当一个人(包括与之相关的任何一方)在没有遵守供股计划的“允许出价”条款或未经董事会批准的情况下收购或试图收购20%或更多的已发行普通股时，这些权利才可行使。如果发生或宣布这样的收购，每项权利在行使时将使权利持有人(收购人和相关人士除外)有权以低于当时市场价格50%的价格购买普通股。

根据配股计划，允许出价是向所有普通股持有者提出的出价，可在不少于60天的时间内接受。如果在60日结束时，至少50%的已发行普通股(要约人和某些关联方拥有的普通股除外)已被投标，要约人可以认购和支付普通股，但必须将投标延长10天，以允许其他股东投标。

在行使权利时发行普通股，还需获得某些监管部门的批准。

反收购法

在加拿大，收购出价受各省公司法和证券法以及适用证券交易所的规则管辖。以下对加拿大公司法和证券法适用的有关证券收购和收购投标的规则的描述并不声称是完整的，而是受适用的公司法和证券法的约束，并通过引用将其全部限定于适用的公司法和证券法，这些法律可能因省而异。

获得任何类别报告发行人超过10%的投票权或股权证券(或可转换为任何类别报告发行人的投票权或股权证券)的实益所有权或控制权或指挥权的一方(收购人)，一般将被要求向适用的省级监管机构提交新闻稿和包含适用证券法规定的信息的报告。在符合以下规定的情况下，收购人(包括与收购人共同或一致行动的任何一方)将被禁止购买之前收购的目标公司类别的任何额外证券，期限自触发上述备案要求的事件发生之日起至提交报告后一个营业日结束时止。这一备案程序和对进一步购买的相关限制也适用于随后收购2%或更多同类证券(或可转换为任何类别报告发行人的投票权证券或股本证券)的证券。对进一步购买的限制不适用于实益拥有、控制或指导该类别已发行证券20%或以上的收购人。

除上述规定外，某些其他加拿大法律可能会限制加拿大或非加拿大实体获得对我们的控制权或在我们中拥有重大利益的能力，包括竞争法(加拿大)和加拿大投资法(加拿大)。发行人还可能批准和采用股东权利计划或其他防御性策略，这些计划或策略旨在主动出价开始时触发，并使该公司成为不太可取的收购目标。

影响美国股东的其他加拿大法律

加拿大没有关于限制资本出口或进口的政府法律、法令或法规，也没有影响我们向非加拿大居民汇款利息、股息或其他付款的法律、法令或法规。

本公司向经修订(美国条约)的加拿大-美国税务公约(1980)所指的美利坚合众国居民支付或贷记(或视为支付或贷记)的股息，一般须按股息总额征收15%的预扣税(见下文“加拿大联邦所得税重要考虑因素-股息”下的讨论)。

加拿大非居民持有或投票持有我们普通股的权利，或在我们的章程或章程的通知中没有特定的限制，但由加拿大政府施加的限制除外。(B)非加拿大居民持有或投票持有我们的普通股的权利，或在我们的章程或章程的通知中，除加拿大投资法(加拿大)如下所述。

获得美国控股权的非加拿大投资者可能会受到加拿大投资法(加拿大)，管理非加拿大人投资加拿大企业的基础。在.之下加拿大投资法在加拿大)，收购一个实体的多数有表决权权益(或一个为公司的实体的有表决权普通股的多数不可分割所有权权益)被视为获得对该实体的控制权。收购一家公司不到多数但三分之一或更多的有表决权普通股(或该公司有表决权普通股的同等不可分割所有权权益)被推定为获得对该公司的控制权，除非可以确定，在收购时，该公司实际上并不是通过拥有有表决权普通股而被收购人控制的。收购一家公司不到三分之一的有表决权普通股(或在该公司有表决权的普通股中同等不可分割的所有权权益)，不被视为获得对该公司的控制权。

公司法中的差异

我们受BCBCA管辖，这与适用于美国公司的法律大体相似。BCBCA和管理在特拉华州注册的公司的特拉华州通用公司法(DGCL)之间的重大差异包括：

美国所得税的某些考虑因素

以下讨论一般仅限于与美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置我们的普通股有关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论适用于将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有者。本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有者的所有可能适用于美国持有者的、与收购、所有权和处置我们普通股有关的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素。因此，本摘要不打算也不应被解释为有关任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。虽然这一讨论一般仅限于美国联邦所得税对美国持有者的考虑，但美国联邦所得税对某些“非美国持有者”(定义见下文)出售或交换我们普通股的红利和收益的处理包括在“非美国持有者的美国联邦所得税”中。

美国法律顾问没有要求或将获得美国国税局(IRS)关于普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果的法律意见或裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的指导意见可能会有不同的解释，因此美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个立场。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(Code)、据此颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，以及美国和加拿大之间的所得税条约(公约)，所有这些条款均在本协议生效之日生效，可能会发生更改，可能具有追溯力。本摘要适用于根据“公约”的目的身为美国居民并有资格享受“公约”的全部利益的美国持有者。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的。

本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有考虑因素，这些考虑因素可能与特定的美国持有人的特殊情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人有关(例如某些金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员，或者其他通常为美国联邦所得税目的而将其证券按市值计价的人)、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或美国居民、持有普通股的人“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资、拥有美元以外的“功能货币”的个人、拥有(或被视为拥有)10%或以上(根据投票权或价值)我们普通股的人、作为补偿安排的一部分获得其普通股的人、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、合伙企业和其他传递实体，以及此类传递实体的投资者。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑因素，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑因素。此外，除以下特别陈述外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指普通股的受益者，即就美国联邦所得税而言，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的的国内信托。

如果出于美国联邦所得税的目的，一个被视为合伙企业的实体持有普通股，那么与普通股投资有关的美国联邦所得税考虑因素将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合伙人购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。

持有普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们购买、拥有和处置普通股的特殊税务考虑因素，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

分配

根据以下“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论，获得普通股分配的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中的比例份额时，将这种分配的总金额(在任何加拿大预扣税减免之前)计入毛收入中作为股息。如果美国持有者收到的分派不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整后税基。如果分配超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。然而，我们不能保证我们将根据美国联邦所得税原则维持或提供收益和利润计算。因此，美国持有者应该预期，分配通常将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本返还或资本收益。

普通股以加元进行的任何分派的美元价值一般应参考美国持有者收到(或被视为收到)此类分派之日起生效的美元与加元之间的汇率来计算，无论如此收到的加元在当时是否实际上已兑换成美元。如果收到的加元在收到之日(或视为收到之日)兑换成美元，美国持有者一般不应确认此类兑换的货币损益。如果收到的加元在收到之日(或被视为收到)没有兑换成美元，美国持有者通常将拥有与收到(或被视为收到)之日该加元的美元价值相等的加元基准。该美国持有者随后兑换或以其他方式处置此类加元的任何收益或损失通常将被视为普通收入或损失，通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国境内来源的收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

被视为股息的普通股的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成“被动类别收入”。由于我们不是美国公司，这样的股息将没有资格享受公司股东从美国公司收到的股息通常允许的“收到的股息”扣减。“合格外国公司”支付给个人、信托或财产的美国持有者的股息通常将被视为“合格股息收入”，有资格按降低的资本利得税征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足持有期要求(在除息日期前60天开始的121天内，持有期超过60天，不受损失风险保护)和某些其他要求。然而，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动外国投资公司(PFIC)(见下文“被动外国投资公司考虑事项”下的讨论)，我们将不会被视为合格外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。建议每个美国持有者咨询自己的税务顾问，了解是否可以获得降低的股息税率。

如果美国持有者就其普通股支付的股息缴纳加拿大预扣税(参见下文“加拿大联邦所得税重要考虑因素-股息”一节中的讨论)，美国持有者可能有资格就股息征收的加拿大预扣税从其美国联邦所得税中申请抵免，但受一些复杂限制的限制。然而，如果美国人共同直接或间接拥有我们普通股50%或更多的投票权或价值，我们支付的任何股息的一部分可能会被视为美国来源收入，与我们的美国来源收益和利润成比例，这可能会限制美国持有者为加拿大人申请外国税收抵免的能力，因为加拿大对此类股息征收的预扣税，尽管根据守则和公约可能会有某些选择来减轻这些影响。美国持有人可以申请扣除加拿大预扣税以代替抵免，但只能在美国持有人选择为所有可抵免的外国所得税这样做的年份内申请扣除。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

普通股的出售、交换或其他处置

根据以下“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认美国联邦所得税的资本收益或亏损。确认的收益金额将等于美国持有者出售或交换的普通股的调整税基上的已实现金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值)的超额部分。确认的亏损金额将等于美国持有者在出售或交换普通股时超过变现金额的调整后的税基。如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有者持有超过一年，这种资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者获得的与资本资产有关的长期净资本收益目前可按较低税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。出售、交换或以其他方式处置普通股所确认的任何收益或损失通常都将是美国境内来源的收益或损失，用于美国的外国税收抵免，除非适用的所得税条约另有规定，并且根据该准则进行了适当的选择。

被动型外商投资公司应注意的问题

一般而言，在美国以外成立的公司，在任何课税年度，如(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)其资产的平均季度价值中，至少有50%可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则会被视为私人资产投资公司。在这方面，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及从商品交易和出售或交换产生被动收入的财产中获得的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。产生或持有用于产生被动收入的公司资产的平均百分比一般是根据公司资产在每个季度末的公平市场价值确定的(这可能部分取决于我们普通股的市场价值，这一点可能会发生变化)。在确定一家外国公司是否为私人投资公司时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每家公司的总收入和资产项目的比例都会被考虑在内。

尽管确定PFIC地位的测试是在每个纳税年度结束时应用的，并取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的资产价值、我们普通股的市场价格以及我们的毛收入的金额和类型(I)我们认为我们在截至2016年12月31日的纳税年度是PFIC，(Ii)我们不相信我们在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的纳税年度是PFIC。我们作为PFIC的地位是每年根据事实作出的决定，我们不能就截至2020年12月31日的纳税年度或随后纳税年度的PFIC地位提供任何保证。在我们成为PFIC期间拥有我们普通股的美国持有者将被要求为他们持有我们普通股的每个纳税年度提交IRS表格8621。美国国税局没有就我们作为PFIC的地位征求法律顾问的意见或做出任何裁决，也没有计划要求我们提供任何意见或裁决。不过，我们每年都会在每个课税年度完结后，才决定我们的PFIC地位，因此在作出决定前，很难预测我们会否在任何一个课税年度成为PFIC。即使我们在课税年度结束后确定我们不是PFIC，也不能保证美国国税局会同意我们的结论。我们不能保证我们的PFIC地位，我们和我们的美国律师都不会对我们的PFIC地位发表任何意见。

如果我们在非法人美国持有人拥有普通股的任何时候是PFIC，并且该美国持有人没有进行如下所述的“合格选举基金”选举(“QEF选举”)或“按市值计价”选举，则该美国持有人一般将根据超额分配规则(如下所述)缴纳联邦税。根据这些规则，额外的税收和利息费用将适用于我们的某些分配或出售我们普通股的收益。如果这两个选择都没有做出，超额分配规则将适用于(1)在一个纳税年度内支付的超过前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%的分配，或(如果较短，则为美国持有者对普通股的持有期)，以及(2)普通股的出售、交换或其他处置(包括以赠与或死亡方式质押或转让)所确认的任何收益。根据超额分配规则，非公司美国持有者的纳税义务将通过在美国持有者持有普通股期间的每一天按比例分配这种分配或收益来确定。分配给当前纳税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们在持有期为PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额将作为本纳税年度的普通收入征税，适用于我们普通股获得的资本利得或股息的优惠税率将不可用。分配给其他课税年度(即我们是PFIC的前几年)的款额，将按每个该课税年度的普通收入的最高边际税率(适用于个人或公司)征税，以及通常适用于少缴税款的利息费用。, 将被添加到税收中，并且适用于我们普通股上收到的资本利得或股息的优惠税率将不可用。这些不利的税收后果将不适用于养老金或利润分享信托基金或其他免税组织，这些组织在收购我们的普通股时没有借入资金或以其他方式利用杠杆。此外，如果作为个人的非选举美国持有者在拥有我们的普通股时去世，该美国持有者的继任者一般不会获得关于该普通股的税基的递增，而是具有等于该普通股的公平市场价值或被继承人在该普通股中的税基中的较低者的税基。

如果我们在美国持有者持有我们普通股的任何时候是PFIC，在美国持有者持有我们普通股的随后所有年份中，我们通常将继续被视为美国持有者的PFIC，即使我们在接下来的一年不再符合PFIC毛收入测试或资产测试。然而，如果我们不再符合这些标准，美国持股人可以避免PFIC规则的持续影响，方法是对所有美国持有者的普通股进行一次特别选举(“清洗选举”)，以确认收益，并将这些普通股视为在我们担任PFIC的最后一年的最后一天按其公平市场价值出售。此外，对于做出这样选择的美国持有者，根据PFIC规则，我们普通股的新持有期将被视为开始。在清洗选举之后，进行清洗选举的普通股将不会被视为PFIC的股票，除非我们随后再次成为PFIC。

如果我们是PFIC，适用的税收考虑因素将与上述不同，如果美国持有者能够进行有效的QEF选举。对于我们达到PFIC毛收入测试或资产测试的每一年，当选的美国持有者将被要求在毛收入中包括根据美国联邦所得税原则确定的按比例分摊的我们的普通收入和净资本利得(如果有的话)。美国持有者在我们普通股中调整后的税基将随着此类纳入的金额而增加。从这样的收入中实际分配给美国持有者通常不会被视为股息，而且会降低美国持有者在我们普通股中的调整税基。QEF选举所涵盖的出售我们普通股的变现收益将作为资本利得征税，上述在死亡时拒绝基数递增的规定将不适用。一般来说，QEF必须由美国持有人在美国持有人持有我们普通股的第一个纳税年度及时提交纳税申报单，其中包括我们通过PFIC毛收入测试或资产测试的纳税年度结束。我们需要为任何被归类为PFIC的子公司进行单独的优质教育基金选举。优质教育基金选举以税务局表格8621进行。只有当我们同意向美国持有人提供他们遵守QEF规则所需的信息时，美国持有人才有资格参加QEF选举。如果我们成为PFIC，我们打算提供参加QEF选举的美国持有人出于美国联邦所得税目的而需要获得的所有信息和文件(例如，美国持有人在普通收入和净资本利得中的比例，以及适用的美国财政部法规所述的“PFIC年度信息报表”)。

作为QEF选举的替代方案，美国持有者还可以通过及时进行“按市值计价”选举来减轻PFIC地位带来的不利税收后果，前提是美国持有者按照相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表格8621。进行按市值计价选举的美国持有者通常必须每年将普通股公平市场价值的增加作为普通收入，并从总收入中扣除每一纳税年度此类股票价值的下降，但损失限于先前确认的净收益。美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。如果关于我们普通股的按市值计价的选举在美国股东去世之日生效，从死者手中收购普通股的美国股东手中的普通股的纳税基础将是死者的纳税基础或普通股的公平市场价值中较小的一个。在吾等为PFIC的任何课税年度(即，当吾等符合上述毛收入测试或资产测试时)，出售、交换或以其他方式处置普通股所得的任何收益将被视为普通收入，而来自出售、交换或其他处置的任何亏损将首先被视为普通亏损(以之前计入收益的按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。如果我们不再是PFIC，美国持有者在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失都将被归类为资本收益或损失。

对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“有价证券”。一般来说，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”，将被认为是可销售的股票。某一类别的股票在任何日历年度内定期交易，在此期间，该类别的股票在每个日历季度中至少有15天进行交易，但数量不是最少的。普通股只要在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市并定期交易，就应该是流通股。在我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们再次成为PFIC的任何后续纳税年度，普通股将继续有效。这样的选举将不适用于我们拥有的任何子公司。因此，尽管美国持有人进行了按市值计价的选举，但对于任何较低级别的PFIC，美国持有人仍可继续遵守PFIC规则。我们的普通股是否定期在合格的交易所交易是基于部分超出我们控制范围的事实做出的年度决定。因此，如果我们被描述为PFIC，美国持有者可能没有资格进行按市值计价的选举，以减轻不利的税收后果。

作为PFIC股东的每个美国人通常都必须向美国国税局提交一份包含某些信息的年度报告(以IRS Form 8621格式)，如果没有提交该报告，可能会导致对该美国人施加处罚，并延长该美国人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。敦促美国持有者就普通股的购买、所有权和处置、投资PFIC对他们的影响、普通股的任何选择以及在我们被视为PFIC的情况下购买、拥有和处置普通股的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

被动收入附加税

某些美国持有者是个人、遗产或信托基金(免税信托除外)，其调整后的收入超过某些门槛，将对其全部或部分“净投资收入”(包括普通股股息和出售普通股的净收益)征收3.8%的税。此外，被视为股息的超额分配、被视为超额分配的收益以及按市值计价的计入和扣除都包括在净投资收益的计算中。

财政部条例规定，根据下一段描述的选举情况，仅为征收这项附加税，以前纳税的收入的分配将被视为股息，并计入投资净收入，需缴纳3.8%的附加税。此外，为了确定出售普通股或其他应税处置普通股所得的任何资本收益的金额，这些资本收益将被征收净投资收入的附加税，已选择QEF的美国持有者将被要求重新计算其普通股的基础，不包括任何QEF选举基数的调整。

或者，美国持有者可以做出一项选择，该选择对受控制的外国公司和PFIC的所有权益有效，这些权益需要进行QEF选举，并在当年举行或在未来几年获得。根据这次选举，美国持有者须为QEF选举收入纳入和实施相关税基调整后计算的收益支付3.8%的额外税款。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收是否适用于他们与普通股有关的任何收入或收益。

美国非美国持有者的联邦所得税

我们普通股的实益所有人，除合伙企业或按美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体外，不是美国股东，在此称为“非美国股东”。非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或与我们普通股相关的股息预扣税，除非这些收入与非美国持有者在美国的交易或业务行为有效相关。一般而言，如果非美国持有者有权享受与这些股息有关的某些美国所得税条约的好处，则只有当该收入可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构时，该收入才应纳税。

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或以其他方式处置我们普通股所获得的任何收益的预扣税，除非：

如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，普通股的收入，包括股息和股票出售、交换或其他处置的收益，如果与该贸易或业务的进行有效相关，一般将以与上文讨论的美国持有者一般税收相同的方式缴纳常规的美国联邦所得税。此外，如果您是公司的非美国持有者，您可归因于有效关联收入的收益和利润可能会受到某些调整，可能需要按30%的税率或适用的美国所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

关于外国金融资产的信息报告

拥有“特定外国金融资产”(如“守则”第6038D节所定义)的美国个人，其公平市场总价值一般超过某些门槛金额，一般需要在纳税申报表中提交美国国税局8938表格中有关此类资产的信息报告。不遵守这些规则的人可能会受到重罚。具体的外国金融资产不仅包括在外国金融机构开立的金融账户，还包括由非美国人发行的任何股票或证券，如我们的普通股，除非这些账户由某些金融机构开立。在未来的美国财政部法规发布后，这些信息报告要求可能适用于拥有特定外国金融资产的某些美国实体。如果不报告当前法规要求的信息，可能会导致实质性处罚，并导致美国持有人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效延长。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些美国财政部法规对投资我们普通股的可能影响。

向外国公司转让的特别报告要求

一般情况下，收购普通股的美国持有者必须向美国国税局提交IRS表格926，条件是：(1)紧接着收购后，该美国持有者直接或间接拥有我们普通股至少10%的股份，或(2)在截至收购日的12个月期间，为换取普通股而转移的现金金额超过10万美元。如果未能满足这些备案要求，可能会受到巨额罚款。我们敦促美国持有者就这些申报要求与他们的税务顾问联系。

信息报告和备份扣缴

出售或以其他方式处置普通股的股息和收益可以向美国国税局报告，除非美国持有者建立了豁免的基础。在以下情况下，备用预扣可能适用于需要报告的金额：(1)美国持有者未能提供准确的纳税人识别号或以其他方式建立免税基础，(2)美国国税局通知美国持有者适用备用预扣，或(3)在某些其他类别的人中描述了付款。

如果您通过经纪人的美国办事处出售您的普通股，收益的支付将受到美国后备扣缴和信息报告的约束，除非您证明您是非美国人，受到伪证处罚，或者您以其他方式确立了豁免。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处出售您的普通股，并且销售收益在美国境外支付给您，则信息报告和后备扣缴通常不适用于这笔付款。但是，如果您通过美国人或与美国有某些其他联系的经纪人的非美国办事处出售您的普通股，则美国信息报告要求(而不是备用预扣)将适用于销售收益的支付，即使这笔款项是在美国境外支付的，除非您证明您是非美国人，受到伪证处罚，或者您以其他方式确立了豁免。

备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人在美国联邦所得税责任中的退款或抵免。

上面的讨论是一个概括性的总结。它不包括对美国持有者可能重要的所有税务事项。每个美国持有者都被敦促根据投资者自己的情况，就投资普通股对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税的重要考虑因素

以下是截至2020年2月10日《所得税法(加拿大)(税法)》(Tax Act)项下的加拿大联邦所得税主要考虑事项摘要，一般适用于以下普通股持有人：就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，该持有者既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，并且在加拿大经营业务的过程中不使用或持有(也不被视为使用或持有)普通股。与我们保持距离交易，与我们没有关联，并持有我们的普通股作为资本财产(持有者)。一般而言，普通股将被视为其持有人的资本财产，前提是该持有人在经营业务的过程中不持有普通股，且该持有人没有在一次或多次被视为贸易性质的冒险或经营的交易中获得普通股。

本摘要不适用于以下持有人：(I)就税法中的按市值计价规则而言是一家“金融机构”；(Ii)是税法中定义的“特定金融机构”；(Iii)持有税法中定义为“避税投资”的权益；或(Iv)选择以加拿大货币以外的功能货币报告其纳税结果。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于税法意义上的“授权外国银行”的持有人、在加拿大和其他地方开展业务的合伙企业或保险公司。这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于自2020年2月10日起生效的《税法》(包括其下的条例(条例))的规定，以及我们对加拿大税务局(CRA)在2020年2月10日之前以书面形式公布的现行行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订税法(和条例)的所有具体建议(税收建议)，并假设税收建议将以提议的形式颁布，尽管不能保证税收提议将以目前的形式颁布或根本不会颁布，但本摘要将考虑到修订税法(和条例)的所有具体建议(税收提议)，并假设税收提议将以提议的形式颁布，尽管不能保证税收提议将以目前的形式颁布，或者根本不会颁布。本摘要未考虑法律或行政政策或评估CRA做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动。本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，也未考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税法规或考虑因素，这些法规或考虑因素可能与本摘要中描述的内容有很大不同。

本摘要只属一般性质，并不打算、亦不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务意见，亦没有就对任何特定持有人的税务后果作出任何陈述。持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的所得税考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

分红

我们向持有者支付或贷记(或视为支付或贷记)的股息应按25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非根据适用的税收条约或公约的条款减税。例如，根据经修订的美国条约，就支付或贷记给根据美国条约居住在美国且其享有美国条约利益的权利不受美国条约利益限制的股息持有人的股息支付或贷记的股息而言，预扣股息税率一般降至15%。建议持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据美国条约或任何其他适用的税收条约享有的减免权利，以及他们根据自己的特殊情况申请任何加拿大预扣税的外国税收抵免的能力。

普通股的处置

股东一般不会根据税法就处置或当作处置普通股而变现的资本收益缴税，除非就税法而言，普通股对持有人构成或被视为构成“加拿大应税财产”，且根据适用的税务条约或公约的条款，该收益不获豁免缴税。

一般而言，只要普通股在处置之日在“指定证券交易所”(目前包括纳斯达克资本市场)上市，普通股只有在以下情况下才构成持有人的“加拿大应税财产”：(I)在处置前60个月内的任何时间：(I)该持有人、持有人未与之保持一定距离交易的合伙企业、持有人或未与其保持一定距离交易的个人直接或间接通过一家或多家合伙企业持有会员权益；拥有本公司任何类别或系列股本的25%或25%以上的已发行股份；及(Ii)超过50%的普通股公平市值直接或间接来自(A)位于加拿大的不动产或不动产、(B)加拿大资源财产、(C)木材资源财产及(D)第(Ii)(A)至(C)节所述财产的期权、权益或民事法律权利的其中一项或任何组合，不论该财产是否存在。然而，尽管如上所述，在某些情况下，普通股可能被视为税法规定的“加拿大应税财产”。

普通股可能是“加拿大应税财产”的持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

承保

我们通过下面列出的承销商发售本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的普通股。克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司(Craig-Hallum Capital Group LLC)是此次发行的唯一主承销商。以下指定的承销商已同意在符合承销协议条款的情况下，购买其名称旁边列出的普通股数量。承销商承诺购买并支付购买的所有股票(如果有)。

承销商已通知我们，它建议以每股$的价格向公众发行普通股。承销商提议以同样的价格向某些交易商提供普通股，减去每股不超过$的优惠。发行后，这些数字可能会被承销商更改。

此次发行中出售的股票预计将在2020年2月左右准备好交割，支付的资金立即可用。保险人可以拒绝全部或部分订单。

下表总结了我们将支付给承保人的承保折扣。除了承保折扣外，我们还同意支付承保人高达8万美元的费用和开支，其中可能包括向承保人提供律师的费用和开支。我们同意赔偿的保险人的费用和开支不包括在下表所列的承保折扣中。承保人将获得的承保折扣和可报销费用是通过我们与承保人之间的公平协商确定的。

我们估计，不包括承销折扣在内，此次发行的总费用将为$。这包括承销商的手续费和开支中的$。这些费用由我们支付。

我们还同意赔偿承保人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的民事责任，或支付承保人可能被要求就这些责任支付的款项。

禁止出售类似证券

吾等、吾等每位董事及高级职员及若干股东已同意，在本招股说明书附录日期后90天内，未经承销商事先书面同意，不会直接或间接提供、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些锁定协议提供了有限的例外，承销商可以随时放弃它们的限制。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

为了促进此次发行，承销商可以在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会超额配售或以其他方式为其账户建立我们普通股的空头头寸，方法是出售比我们出售给承销商的普通股更多的普通股。承销商可以通过在公开市场买入股票的方式平掉任何空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞购或购买股票来稳定或维持我们普通股的价格，并可以实施惩罚性出价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在此次发行中分发的股票，无论是与稳定交易或其他方面相关的股票，则允许参与此次发行的经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。实施惩罚性出价也可能影响我们普通股的价格，在一定程度上会阻碍我们普通股的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可能会在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可能会随时停止。

与此次发行相关的是，承销商和销售集团成员还可能在纳斯达克资本市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场上展示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流进行受这些价格限制的购买。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)颁布的M规则第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次出价的显示规模。被动做市可能会将我们普通股的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平，如果开始，可能会在任何时候停止。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等和承保人均不表示承保人将从事这些交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

联属

承销商及其关联公司是一家从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商将来可能在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的惯常手续费和佣金。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，并为其自有账户和客户账户积极进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

电子报价、销售和分销

与本次发行相关的，承销商或者部分证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可能会为此次发行向其某些互联网订阅客户提供互联网分销服务。承销商可以向其网上经纪客户配售有限数量的股票。电子招股说明书可在任何此类承销商开设的互联网网站上查阅。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

上市

我们的普通股在美国纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“DMAC”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Investor Services。

限售

加拿大。我们的普通股在加拿大只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106所定义招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103中定义的许可客户注册要求、豁免和持续的注册人义务。我们普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个，“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约我们的任何普通股，但根据招股说明书指令下的下列豁免，可随时向该相关成员国向公众要约我们的任何普通股，前提是这些普通股已在该相关成员国实施：

就本规定而言，“向公众要约”一词与我们在任何相关成员国的任何普通股有关，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股进行的沟通，以使投资者能够决定购买我们的任何普通股，因为这些条款可能在该成员国通过实施招股说明书指令的任何措施而改变。“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，并包括相关成员国的任何相关实施措施，“2010 PD修订指令”一词指的是2010/73/EU指令。

英国。保险人声明并同意：

瑞士。我们的普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与我们的普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行有关的任何其他发售或营销材料，或我们的普通股都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，我们普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，我们普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中钢协及其实施条例和公告所界定的公开分销、发售或广告，以及不得向任何非合资格投资者分销，而根据中钢协向集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至购买我们普通股的收购人。

澳大利亚。尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书附录并不构成2001年公司法(公司法)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，我们只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)发售我们的普通股，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售我们的普通股是合法的。

由澳大利亚获豁免投资者申请的本公司普通股不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露的情况下，则不能在澳大利亚出售本公司的普通股，但如根据公司法第6D章的豁免，则不能在澳大利亚出售本公司的普通股，除非根据公司法第708章的豁免，或在其他情况下，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露。任何收购我们普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书补充资料只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程增刊内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

法律事务

我们在此提供的普通股的有效性将由加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳的Pushor Mitchell LLP和纽约的Fox Rothschild LLP传递给我们，前者涉及不列颠哥伦比亚省法律事项，后者涉及纽约州法律事项。明尼苏达州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

参考公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书附录的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Baker Tilly Virchow Krause，LLP审计。他们的报告以引用的方式并入本文，表达了对合并财务报表的无保留意见。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这使得我们可以通过参考那些归档文件来向您披露重要信息。我们此前已向美国证券交易委员会提交了以下文件，现将其纳入本招股说明书附录中作为参考。我们的证券交易委员会文件编号是001-36291。

截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；

吾等亦以引用方式并入吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(而非提供)的任何未来资料，该等资料是在首次提交本招股说明书附录所属的注册说明书日期之后、在注册说明书生效日期之前及在本招股说明书附录日期之后直至发售终止为止。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代更过时的信息。

您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费获取我们提交给SEC的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告、委托书以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或提交给SEC的那些文件的修正案(如果有)。除本招股说明书增刊特别引用的文件外，本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股说明书增刊的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

您可以通过以下方式免费获取通过引用并入本招股说明书附录或招股说明书附录中的任何文件的副本，但未通过引用明确并入该等文件的证物除外：

Diamedica治疗公司

卡尔森公园大道2号，260套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55447

注意：秘书

(763) 312-6755

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书附录所提供证券的S-3表格的注册声明。在本招股说明书附录中使用时，术语“注册说明书”包括对注册说明书的修订，以及作为注册说明书的一部分提交的证物、附表、财务报表和说明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的全部信息。本招股说明书副刊和随附的招股说明书在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，省略了注册说明书中包含的信息。有关本公司以及本招股说明书附录可能提供的普通股和其他证券的更多信息，请参阅注册说明书。本文中关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，都会参考作为注册声明证物提交给SEC的该合同或其他文件的副本，每个此类声明在所有方面都受此类引用的限制和约束。

此外，我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，N.E.100F街。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解更多有关其公共参考设施及其复印费用的信息。

我们还向安大略省、马尼托巴省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省证券委员会提交年度和中期未经审计的财务报表、委托书和其他信息。通过加拿大证券管理人电子文件分析和检索系统存档的这些文件的副本可在其网站http://www.sedar.com.上查阅。

此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，包括报告副本、委托书和我们提交给证券交易委员会的其他信息。我们的网站地址是www.Diamedica.com。除本招股说明书增刊特别引用的文件外，本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股说明书增刊的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

招股说明书

$50,000,000

普通股

认股权证

单位

我们可能会不时提出以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的普通股、认股权证和单位的任何组合。根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发售总价将不超过50,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次出售证券时，都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

我们可能会不时向或通过承销商、交易商和代理人或直接向购买者提供和出售我们的证券，包括一次发售或单独发售。如果任何代理人或承销商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DMAC”。2019年12月31日，据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道，我们普通股的收盘价为每股4.85美元。截至本招股说明书日期，根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们普通股的总市值为52,130,710美元，这是根据非关联公司持有的已发行普通股10,748,600股计算，每股价格为4.85美元，即我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)2019年12月31日的收盘价。在截至本公告日期(包括该日)的前12个历月内，吾等并未根据一般指示I.B.6发行或出售任何普通股或其他证券，以形成S-3表格。根据形成S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月期间以公开首次公开发行的方式出售价值超过我们公众持有量三分之一的证券。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。请参阅“关于公司--成为一家新兴成长型公司的意义规模较小的报告公司“从本招股说明书第3页开始。

投资我们的证券是有风险的。你应该仔细考虑标题为“的风险和不确定因素”一节中所列的风险和不确定因素。风险因素从本招股说明书的第4页开始，在相关的招股说明书附录中，以及在我们提交给证券交易委员会的文件中，我们在作出购买我们证券的决定之前，通过引用将这些文件并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年1月9日。

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达50,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的各种证券的概括性描述。每一次我们根据此货架注册声明出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，包括所有通过引用并入本文或其中的文件，以及在“招股说明书”中描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息“和”以引用方式将文件成立为法团.”

吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书及随附的招股说明书附录所载或纳入的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及随附的招股说明书附录也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假设本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券出售的，您也不应假设本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的信息是准确的。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有额外的招股说明书或招股说明书附录。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“Diamedica”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的名称是指Diamedica治疗公司及其子公司。本招股说明书中提及的“有表决权普通股”或“普通股”是指我们有表决权的普通股，没有每股面值。

本招股说明书中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元。

我们拥有各种未经注册的商标和服务标志，包括我们的公司徽标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不含^®和™符号，但此类引用不应被解释为此类商标和商号的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

关于公司的情况

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，主要专注于新型重组蛋白的开发。我们的目标是利用我们的商业秘密以及专利和许可技术，使我们的公司成为从新型重组蛋白质衍生的治疗疗法开发和商业化方面的领先者。我们目前的重点是慢性肾脏疾病(CKD)和急性缺血性中风(AIS)。我们计划推动我们的主要候选药物DM199通过所需的临床试验，通过确定其临床和商业潜力作为治疗CKD和AIS的方法，创造股东价值。

DM199是人组织激肽释放酶-1(KLK1)的重组形式。KLK1是一种丝氨酸蛋白酶(蛋白质)，主要在肾脏、胰腺和唾液腺中产生，在调节体内局部血液流动和血管扩张(血管扩张，降低血压)以及炎症和氧化应激(体内潜在的破坏性活性氧物种或自由基和抗氧化剂之间的失衡)中发挥着至关重要的作用，KLK1是一种丝氨酸蛋白酶(蛋白质)，主要在肾脏、胰腺和唾液腺中产生，在调节体内局部血流和血管扩张(血管扩张，降低血压)以及在炎症和氧化应激(潜在的破坏性活性氧物种或自由基和体内抗氧化剂之间的失衡)中发挥关键作用。我们相信DM199具有治疗多种疾病的潜力，在这些疾病中，健康的功能需要KLK1及其系统，激肽释放酶-激肽系统(KKS)有足够的活性。

AIS和CKD患者分别患有大脑和肾脏的血流不足。这些患者的内源性KLK1水平也往往低于正常水平。我们相信，使用DM199治疗可以补充低水平的内源性KLK1，从而在需要的时候随时随地释放生理水平的缓激肽(BK)，产生有益的一氧化氮和前列环素，启动代谢途径，改善流向受损终端器官(如大脑和肾脏)的血流，支持结构完整性和正常功能。

今天，从人尿和猪胰腺中提取的KLK1形式在日本、中国和韩国销售，用于治疗AIS、CKD、视网膜病变、高血压和相关的血管疾病。我们相信数以百万计的患者已经接受了这些KLK1疗法的治疗，来自100多篇已发表的论文和研究的数据支持了它们的临床益处。然而，从人尿和猪胰腺中提取的KLK1有许多与调节、商业和临床相关的缺陷，可以通过开发合成版本的KLK1如DM199来克服。我们认为，监管缺陷是从人尿和猪胰腺中提取的KLK1目前在美国或欧洲无法获得和使用的主要原因。我们不知道任何国家有任何KLK1的合成版本获得监管部门的批准供人类使用，我们也不知道除了我们的候选药物DM199之外，还有任何正在开发中的合成版本。我们认为，至少有五家公司曾试图制造KLK1的合成版，但均未成功。

2019年7月，我们完成了DM199在I型或II型糖尿病引起的中、重度CKD参与者中的Ib期临床试验。我们于2019年2月启动了这项研究中的患者给药，并于2019年7月完成了招募。这项研究评估了3个剂量水平(3、5和8µg/kg)的DM199单次皮下注射的药代动力学(PK)，以及安全性、耐受性和二次药效学(PD)终点的评估。研究结果表明，在3µg/kg剂量水平下，中、重度CKD患者之间的PK曲线相似，与先前测试的健康受试者(肾功能正常)一致，DM199耐受性良好，没有剂量限制耐受性。没有死亡，没有因治疗相关的不良事件(AE)而中断治疗，也没有治疗相关的重大不良事件(SAE)。在CKD患者群体中，AES是轻微的，与标准治疗一致。此外，帕金森病患者的整体治疗效果良好，包括短期内一氧化氮(NO)平均增加35.2%，前列腺素E2(PGE2)平均增加41.2%，估计肾小球流量(EGFR)平均增加4.08mL/min/1732，尿白蛋白/肌酐比值(UACR)平均减少18.7%。帕金森病的结果似乎与药物有关，因为最大的改善发生在服用DM199大约24小时后，随后下降。

2019年12月，我们开始招募患者参加CKD第二阶段试验，名为Redux，拉丁语，意为恢复，这是一项多中心、开放标签的调查，涉及大约60名CKD参与者，他们将被纳入两个队列(每个队列30人)。这项研究正在美国多达10个地点进行，将重点放在患有慢性肾脏病的参与者身上。这项研究的队列I集中在非糖尿病、高血压的非裔美国人，他们患有II期或III期CKD。非裔美国人比高加索人患CKD的风险更大，那些携带APOL1基因突变的人风险更高。这项研究旨在捕捉APOL1基因突变，作为该队列中的探索性生物标记物。这项研究的队列II集中在患有IgA肾病(IgAN)的参与者身上。这项研究将评估每个队列中DM199的两个剂量水平。研究参与者将在95天内每周两次皮下注射DM199。主要研究终点包括安全性、耐受性、血压、蛋白尿和肾功能，这将通过UACR测量的EGFR和蛋白尿的基线变化来评估。

2019年10月，我们完成了Remedy试验的登记，这是该公司的第二阶段研究，评估DM199对患有AIS的参与者的安全性、耐受性和疗效标志。最终报名人数为92人。疗效的标记物将包括多个基于血浆的生物标记物(例如C反应蛋白)、改良的兰金标记物、美国国立卫生研究院中风标记物和巴特尔指数(Barthel Index)。在整个研究过程中，包括中风后90天在内的多个时间点对这些标志物进行了评估。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

作为一家上一财年营收不到10.7亿美元的公司，我们是《2012年Jumpstart Our Business Startups Act》(JOBS法案)中定义的“新兴成长型公司”，从2018年12月31日起，我们可能在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司。然而，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为一家大型加速申报公司，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。特别是，我们只需要提供两年的经审计财务报表，并且不需要披露如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。因此，我们SEC报告中包含的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司收到的信息不同。然而，我们已不可撤销地选择不利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，受到相同的新的或修订的会计准则的约束。

我们也是1934年修订后的《美国证券交易法》(Exchange Act)中所定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元，或者我们在最近结束的会计年度的年收入超过1亿美元，以及我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过7亿美元后，我们可能会利用小型报告公司在下一财年之前可获得的某些按比例披露的信息。

企业信息

我们的主要执行办公室位于明尼苏达州明尼苏达州55447明尼阿波利斯260号Carlson Parkway 2号。我们的电话号码是(763)312-6755，网址是www.Diamedica.com。我们在我们的网站上免费提供一个链接，链接到我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在我们以电子方式向SEC提交这些材料后尽快对这些报告进行修改。除在本招股说明书中特别引用的文件外，本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

我们是一家受不列颠哥伦比亚省商业公司法管辖的公司。我们公司最初是以Diabex Inc.的名义注册成立的，根据这个 法人团体 行动 (马尼托巴省)根据2000年1月21日的公司章程。我们的章程于2001年2月26日进行了修改(I)将公司名称改为Diamedica Inc.，(Ii)于2016年4月11日将本公司从《公司法》(Iii)于2016年12月28日将我们的公司名称更名为Diamedica Treeutics Inc.，(Iv)于2018年9月24日允许我们在美国召开股东大会，并允许我们的董事在我们的年度股东大会之间任命一名或多名额外的董事任职至下一届年度股东大会；然而，在任何时候，新增董事的人数不得超过上次股东大会结束时在任董事人数的三分之一，(V)于2018年11月15日，以20股之1合并我们的普通股，及(Vi)于2019年5月31日，继续由根据加拿大商业公司法注册为不列颠哥伦比亚省商业公司法的公司继续存在，(V)于2018年11月15日，根据不列颠哥伦比亚省的商业公司法成立为不列颠哥伦比亚省的公司，并(Vi)于2019年5月31日继续存在，该公司根据加拿大商业公司法注册为不列颠哥伦比亚省的商业公司法。

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。你应该仔细考虑我们提交给证券交易委员会的文件中标题下提到的风险。“在那里您可以找到更多信息包括我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的其他报告和文件中以引用方式并入本文的风险因素，以及本招股说明书、适用的招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中包含的所有其他信息。

如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到不利影响。你可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股说明书附录发行和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书附录中包括与该发行相关的额外风险因素。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和相关招股说明书附录中不描述历史事实的陈述是1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的前瞻性陈述，基于管理层目前的预期，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”、“将会”、这些术语或其他类似术语的否定以及未来日期的使用等术语来识别前瞻性陈述。

本招股说明书或相关招股说明书附录中的前瞻性陈述或以引用方式并入本招股说明书附录中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括下文所述的风险、不确定因素和假设。风险因素“在本招股说明书及相关招股说明书副刊中。此外，我们的经营环境竞争激烈，瞬息万变。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除非法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化相一致。

收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书及相关招股说明书附录出售证券及行使认股权证所得款项净额，用于继续我们的临床及产品开发活动，以及用作其他营运资金及一般公司用途。有关吾等发行证券的招股说明书补充资料将指明该发行所得款项的用途。我们可能会觉得有需要或适宜把净收益作其他用途，而我们在运用收益时会有广泛的酌情权。在上述用途之前，我们打算将收益存入我们的无息支票账户，即美国财政部货币市场基金，或将其临时投资于短期或有价证券，直到我们将其用于规定的目的。

稀释

我们将在招股说明书附录中列出以下信息，内容涉及在本招股说明书下购买证券的投资者的股权是否有任何重大稀释：

我们的普通股说明

一般信息

以下是我们普通股的重要条款的摘要，以及我们的条款和条款通知以及不列颠哥伦比亚省商业公司法(BCBCA)的某些条款的其他重要条款。本招股说明书中提及的“有表决权普通股”或“普通股”是指我们有表决权的普通股，没有面值。本摘要并不声称完整，并受本招股说明书作为证物包括在注册说明书中的本公司章程及章程的规定所限，其全部内容均受本公司的章程及章程的规定所限，该等细则及章程作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物。有关如何获得我们的文章和文章通知的更多信息，请参阅标题“在那里您可以找到更多信息.”

法定股本

我们的法定股本由不限数量的普通股组成，每股没有面值。

已发行普通股

截至2019年12月31日，已发行和已发行普通股为12,006,874股。截至2019年12月31日，预留以下增发普通股供发行：

普通股的某些权利

分红

我们普通股的持有者有权按比例分享董事会可能宣布的股息。根据BCBCA的规定，如果我们有合理理由相信我们无法或在支付股息后无法支付在正常业务过程中到期的债务，则我们不得宣布或支付股息。我们可以通过发行缴足股款的股票、债券、债券或其他证券或财产(包括货币)来支付股息。

清盘、解散或清盘

在本公司自动或非自愿清算、解散或清盘，或为清盘我们的事务而在我们的股东之间进行任何其他资产分配的情况下，普通股持有人有权在我们向债权人付款后按比例分享我们可供分配的资产。

投票权与股东大会

我们普通股的持有者有权收到有关我们股东大会的通知，并有权出席所有股东大会并在会上投票。我们普通股的每位持有者都有权亲自或委托代表就提交给股东的所有事项投一票。

本公司董事会须于上次股东周年大会后15个月至本公司上一财政年度结束后6个月内召开股东周年大会，并可随时召开股东特别大会。根据我们的条款，根据董事会的决定，我们的股东大会可以在不列颠哥伦比亚省境内或以外的任何地方举行。为确定哪些股东有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决，董事会可根据国家文书54-101-与申报发行人的证券实益拥有人的沟通在加拿大证券管理人中，事先确定一个日期作为确定股东的记录日期，但该记录日期不得超过召开会议日期的60天或少于30天。

我们的章程规定，股东大会的时间和地点的通知必须在会议召开前不超过50天至不少于21天发送给有权在会议上投票的每名股东、每名董事和我们的审计师。根据我们的章程细则，任何数目的持有不少于33 1/3的已发行普通股的股东亲身或由受委代表出席股东大会，即构成在股东大会上办理业务的法定人数。股东可以通过电话或其他允许所有参会者在会议期间相互交流的通信媒介参加会议。

如为联名股东，出席会议的其中一名持有人(不论是亲身或委派代表)可在其他股份持有人缺席的情况下投票表决股份。如有两名或以上联名股东出席，不论是亲自出席或委派代表出席，则只计算就该股份在中央证券登记册上排名第一的联名股东的投票权。

没有优先购买权；对董事发行普通股权力的有限限制

根据我们的章程或BCBCA，我们普通股的现有持有者对于我们普通股的未来发行没有优先购买权或优先购买权。普通股没有转换权，不需要赎回，也不享有任何偿债基金拨备的利益。根据纳斯达克股票市场的规则和政策以及适用的公司和证券法，我们的董事会有权发行额外的普通股。

修订章程细则

这些条款和BCBCA管辖我们普通股持有人的权利。

在BCBCA的规限下，除非需要修改本公司的章程细则，否则我们的董事可授权修改本公司的章程细则，以(其中包括)设立额外的股份类别或系列，或如果没有配发或发行任何类别或系列的股份，则取消该类别或系列的股份。

在BCBCA的规限下，我们的股东可以在正式召开的股东大会上通过普通决议案，授权修改我们的章程和章程通知，以创造或更改任何类别股份所附带的权利或限制。根据BCBCA向登记处提交更改通知之前，对本公司章程的更改将不会生效。对本公司章程的修改(不是对本公司的章程通告的修改)将于收到存入本公司档案处的决议案之日和时间生效。

根本性变化

根据BCBCA，未经持有至少三分之二(2/3)已发行普通股的持有者同意，我们不得在正式召开的股东大会上进行以下任何根本性改变：

董事的选举和免职

在每届年度股东大会上，我们的股东必须选举董事任职，任期不迟于下一届年度股东大会结束。我们的董事会可以填补董事会中的空缺。董事亦可在股东周年大会期间委任一名或多名额外董事任职至下一届股东周年大会，惟任何时候新增董事人数不得超过上次股东大会届满时任职董事人数的三分之一(1/3)。

由于股东没有累计投票权，超过50%的已发行普通股的持有者可以选举我们所有的董事，如果他们选择这样做的话。在这种情况下，剩余股份的持有者将无法选举任何董事。

根据BCBCA，一家上市公司必须至少有三名董事，他们不需要是加拿大居民。

根据BCBCA，股东可以通过特别决议罢免董事，除非章程规定了较低的批准级别。细则允许股东通过特别决议案罢免董事，但须经持有每类已发行普通股至少三分之二(2/3)的持有人亲自代表或委派代表，并在正式召开的股东大会上作为一个类别单独投票。

注册权

我们没有授予任何权利让我们的普通股或其他证券根据修订后的1933年美国证券法(证券法)注册。

上市

我们的普通股在美国纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“DMAC”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Investor Services。

责任限制及弥偿事宜

我们的条款规定，我们将在不列颠哥伦比亚省法律允许的最大限度内，向我们的董事、前董事、其继承人和法定遗产代理人以及我们可能决定的其他个人提供赔偿，使其免受这些人应或可能承担的所有合格处罚。我们将支付该人实际和合理地发生的所有费用，因为这些费用是在符合资格的诉讼最终处置之前或最终处置合格诉讼之后发生的。不列颠哥伦比亚省法律规定，公司有下列情形之一的，不得对董事进行赔偿：

即使有上述任何禁止，公司或董事仍可向法院申请命令，规定公司必须就董事所招致的任何法律责任或开支，或就公司的任何其他相关义务，向董事作出弥偿。

条款还允许我们代表我们公司、关联实体的任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人，或应我们的要求，为该人以此类身份的行为所产生的任何责任购买保险。我们已经与我们的每一位现任董事和高管签订了赔偿协议，要求我们在不列颠哥伦比亚省法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们为我们服务而可能产生的责任，并提前支付任何针对他们的诉讼所产生的费用，以便他们可以得到赔偿，并根据不列颠哥伦比亚省法律的要求收到每位该等董事和高管的书面承诺。

关于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，或其他方面，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。

股东权利计划

我们通过了股东权利计划协议(Rights Plan)。配股计划旨在为董事会和股东提供充分的时间来评估对Diamedica的主动收购要约，让董事会有充分的时间探索和开发在提出收购要约时实现股东价值最大化的替代方案，并为股东提供参与收购要约并获得全部和公允价值的普通股的平等机会。配股计划于2017年12月在公司年度股东大会上续期，并将于2020年公司年度股东大会结束时到期。

根据配股计划发行的权利最初将依附于普通股并与普通股交易，除非发生触发这些权利的事件，否则不会发行单独的证书。只有当一个人(包括与之相关的任何一方)在没有遵守供股计划的“允许出价”条款或未经董事会批准的情况下收购或试图收购20%或更多的已发行普通股时，这些权利才可行使。如果发生或宣布这样的收购，每项权利在行使时将使权利持有人(收购人和相关人士除外)有权以低于当时市场价格50%的价格购买普通股。

根据配股计划，允许出价是向所有普通股持有者提出的出价，可在不少于60天的时间内接受。如果在60日结束时，至少50%的已发行普通股(要约人和某些关联方拥有的普通股除外)已被投标，要约人可以认购和支付普通股，但必须将投标延长10天，以允许其他股东投标。

在行使权利时发行普通股，还需获得某些监管部门的批准。

反收购法

在加拿大，收购出价受各省公司法和证券法以及适用证券交易所的规则管辖。以下对加拿大公司法和证券法适用的有关证券收购和收购投标的规则的描述并不声称是完整的，而是受适用的公司法和证券法的约束，并通过引用将其全部限定于适用的公司法和证券法，这些法律可能因省而异。

获得任何类别报告发行人超过10%的投票权或股权证券(或可转换为任何类别报告发行人的投票权或股权证券的证券)的实益所有权、控制权或指挥权的一方(收购人)通常将被要求向适用的省级监管机构提交新闻稿和包含适用证券法规定的信息的报告。在符合以下规定的情况下，收购方(包括与收购方共同或一致行动的任何一方)将被禁止购买之前收购的目标公司类别的任何额外证券，期限自触发上述申报要求的事件发生之日起至提交报告后一个营业日结束时止。这一备案程序和对进一步购买的相关限制也适用于随后收购2%或更多同类证券(或可转换为任何类别报告发行人的投票权证券或股本证券)的证券。对进一步购买的限制不适用于实益拥有、控制或指导该类别已发行证券20%或以上的收购人。

除上述规定外，某些其他加拿大法律可能会限制加拿大或非加拿大实体获得对我们的控制权或在我们中拥有重大利益的能力，包括竞争 行动 (加拿大)和投资 加拿大 行动 (加拿大)。发行人还可能批准和采用股东权利计划或其他防御性策略，这些计划或策略旨在主动出价开始时触发，并使该公司成为不太可取的收购目标。

手令的说明

以下是我们可能使用本招股章程及招股章程附录提供的认股权证协议及认股权证证书所代表的认股权证的一般条款及规定的摘要，仅作摘要，并不声称是完整的。您必须查看认股权证协议和认股权证证书的适用格式，才能充分理解任何认股权证的具体条款。认股权证协议和认股权证证书的格式将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物提交或合并，以供参考。请参阅“在那里您可以找到更多信息“获取有关如何获取副本的信息。

招股说明书附录将描述根据该招股说明书附录提供的认股权证的具体条款，包括本节中不适用于这些认股权证的任何条款，以及适用于投资于这些认股权证的任何特殊考虑因素，包括税收考虑因素。

一般信息

我们可以发行认股权证，单独购买普通股，或者与适用的招股说明书附录提供的其他证券一起购买普通股。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与证券附在一起或与证券分开发行。我们可以与授权代理人签订授权协议。如果我们选择这样做，认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证的注册持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托义务或信托关系，也不会与任何认股权证的注册持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托关系。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书副刊将描述与此次发行相关的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

权证持有人可：

在认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股持有人的任何权利。

认股权证的行使

认股权证的每个持有人有权按适用的招股说明书副刊中描述的行使价购买数量的普通股。在行使权利终止的当天(或如果我们延长行使时间，则在较晚的日期)交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可透过以下方式行使该等权证：

如果您遵守上述程序，您的认股权证将被视为已在权证代理人收到行使价付款时行使。在您完成这些程序后，我们将尽快发行和交付您在行使时购买的普通股。如果您行使的认股权证少于认股权证所代表的全部认股权证，我们将为您签发一份新的认股权证未行使金额的认股权证证书。

对认股权证协议的修订和补充

我们可以不征得权证持有人的同意，对权证协议或权证证书进行修改或补充，但有关更改与权证的规定并无抵触，亦不会对权证持有人的利益造成不利影响。

单位说明

我们可以随时发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。招股说明书附录将描述该招股说明书附录中提供的单位的具体条款，以及适用于投资这些单位的任何特殊考虑因素，包括税收考虑因素。您必须阅读适用的招股说明书附录和任何适用的单位协议，以全面了解任何单位的具体条款。单位协议表格将作为本招股说明书的一部分提交或合并为注册说明书的证物。请参阅“在那里您可以找到更多信息“获取有关如何获取副本的信息。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以单独出售证券，也可以一起出售：

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供的相关证券的要约。我们也可以指定代理人不时征求购买相应证券的报价。我们将在招股说明书附录中注明参与发售或出售我们证券的任何代理人的姓名。如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的相应证券，我们将把各自的证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的相应证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。关于发行证券，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类选择权，该选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。承销商可以将证券出售给交易商，也可以通过交易商出售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。金融行业监管局(FINRA)成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则5110)所允许的与证券发行相关的补偿。

我们将在适用的招股说明书附录中提供我们将向承销商、交易商或代理人支付的与各自证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求就此支付的款项。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。本招股说明书及相关招股说明书副刊规定可以发行的其他证券，可以在全国证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。交易可以随时终止。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，按照招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等购买各自的证券。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，与该等衍生品相关的，双方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录或本注册说明书生效后的修正案中指明。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

发售证券的预期交割日期将在与每次发售有关的适用招股说明书附录中阐明。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，本招股说明书所涉及的证券的有效性将由加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳的Pushor Mitchell LLP和纽约的Fox Rothschild LLP就不列颠哥伦比亚省或加拿大法律事宜以及纽约州福克斯Rothschild LLP(与纽约州法律事宜有关)传递给我们。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

参考公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Baker Tilly Virchow Krause，LLP审计。他们的报告以引用的方式并入本文，表达了对合并财务报表的无保留意见。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，N.E.100F街。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解更多有关其公共参考设施及其复印费用的信息。

我们还向安大略省、马尼托巴省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省证券委员会提交年度和中期未经审计的财务报表、委托书和其他信息。通过加拿大证券管理人电子文件分析和检索系统存档的这些文件的副本可在其网站www.sedar.com上查阅。

此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，包括报告副本、委托书和我们提交给证券交易委员会的其他信息。我们的网站地址是www.Diamedica.com。除在本招股说明书中特别引用的文件外，本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明。在本招股说明书中使用时，“注册说明书”一词包括对注册说明书的修订，以及作为注册说明书的一部分提交的证物、附表、财务报表和说明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。本招股说明书在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，省略了注册说明书中包含的信息。有关本公司以及本招股说明书可能提供的普通股和其他证券的更多信息，请参阅注册说明书。本文中关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，都会参考作为注册声明证物提交给SEC的该合同或其他文件的副本，每个此类声明在所有方面都受此类引用的限制和约束。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这使得我们可以通过参考那些归档文件来向您披露重要信息。我们之前已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并通过引用将其纳入本招股说明书。我们的证券交易委员会文件编号是001-36291。

本招股说明书所属的注册说明书最初提交日期之后、本招股说明书生效日期之前、本招股说明书生效日期之前、本招股说明书生效日期之后、直至发售终止为止，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(而非提供)的任何未来资料，均以引用方式并入本公司。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代更过时的信息。

您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费获取我们提交给SEC的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告、委托书以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或提交给SEC的那些文件的修正案(如果有)。除在本招股说明书中特别引用的文件外，本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

您可以通过以下方式免费获取通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录中的任何文件的副本，但未通过引用明确并入该等文件中的证物除外：

Diamedica治疗公司

卡尔森公园大道2号，260套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55447

注意：秘书

(763) 312-6755

普通股

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克雷格-哈勒姆资本集团

本招股说明书增刊日期为2020年