美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

有关年度报告和过渡报告，请参阅

1934年“证券交易法”第13或15(D)条

(标记一)

根据第13或15(D)条提交年度报告

1934年证券交易法

截至2019年12月31日的财年

或

☐将根据第13条或更高的规定提交过渡报告

1934年“证券交易法”第15(D)条

由_至_的过渡期

委托档案编号1-07265

AMBase公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		95-2962743
(成立为法团的国家)		(国际税务局雇主识别号码)

佛罗里达州珊瑚泉，西样本路7857号134室。33065

(主要行政办公室地址)

注册人电话号码，包括区号：(201)265-0169

根据该法第12(B)条登记的证券：

无

根据该法第12(G)条登记的证券：

每节课的标题

普通股(面值0.01美元)

购买普通股的权利

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

是，☐：不是，不是。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。

是，☐不是，不是。

用复选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。*是，否☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☐：是，不是。

用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违约者是否不包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或对表格10-K的任何修订的最终委托书或信息声明中。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申报公司”、“大型加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

(勾选一项)：	大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐	非加速文件管理器	规模较小的报告公司

	新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

是☐，不是☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是，是☐，不是。

截至2020年2月28日，已发行的注册人普通股有40,737,751股。截至2019年6月28日，注册人的非关联公司持有的具有投票权的证券(由其普通股组成)的总市值约为800万美元，这是根据该日普通股的平均出价和要价计算的，每股0.33美元。普通股是注册人唯一未偿还的证券类别。

注册人为其2020年度股东大会提交的最终委托书的部分内容(注册人打算在其财政年度结束后不晚于120 天内向证券交易委员会提交的委托书)的某些信息通过引用并入本年度报告的第III部分。

展品索引位于第41页第15项第四部分。

AMBase公司

表格10-K的年报

2019年12月31日

第一部分		页面

第1项。	业务	1

第1A项。	风险因素	3

第1B项。	未解决的员工意见	9

第二项。	属性	9

第三项。	法律程序	9

第四项。	煤矿安全信息披露	9

第二部分

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权和证券的市场	9

第6项	选定的财务数据	9

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	10

第8项。	合并财务报表和补充数据	17

第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	39

第9A项。	管制和程序	39

第9B项。	其他信息	39

第三部分

第10项。	董事、高管与公司治理	40

第11项。	高管薪酬	40

第12项。	某些实益所有人的担保所有权&管理及相关股东事项	40

第13项。	某些关系和关联交易与董事独立性	40

第14项。	首席会计费及服务	40

第四部分

第15项。	展品和财务报表明细表	41

第16项。	表格10-K摘要	42

第一部分

第1项。

生意场

一般信息

AmBase Corporation(以下简称“公司”或“AmBase”)是特拉华州的一家公司，成立于1975年。AmBase是一家控股公司。截至2019年12月31日，公司的资产主要由现金和现金等价物和税项资产组成。公司从事资产和负债的管理。

2020年1月，本公司提交了2019年联邦所得税申报单，要求退还根据2017年减税和就业法案( 《2017税法》)的规定退还540万美元的替代最低税(AMT)抵免结转，该法案于2020年3月由本公司收到。此金额在2019年12月31日反映为联邦应收税款。剩余的AMT抵免结转金额在2019年12月31日反映为递延税项资产基于未来几年提交的纳税申报单。2019年3月，根据公司提交的2018年联邦所得税申报单，公司收到了1070万美元的联邦退税。有关更多信息，请参阅公司合并财务报表第二部分-第8项-附注8。

2018年1月，该公司出售了位于康涅狄格州格林威治的商业写字楼。有关更多信息，请参阅本公司合并财务报表第二部分-第8项-附注3。。

于二零一三年六月，本公司透过一项合营协议购入一项房地产开发物业的股权，以购买及开发位于西57街105至111号的房地产。纽约州纽约大街(“111 West 57财产“)。本公司与合资企业的发起人(合资企业的夹层贷款人和111号西57公路的所有权所有者)发生了实质性的纠纷和诉讼。物业，111号西57号Property Owner LLC(“Property Owner”)。尽管正在进行的诉讼质疑与“严格止赎”相关的行动(如本文定义和进一步讨论的那样)的合法性，但根据公认会计准则，该公司于2017年对其在西57号111号物业的全部股权投资计入了减值。(br}根据美国通用会计准则(GAAP)的定义和进一步讨论)，该公司于2017年对其在西57号111号物业的全部股权投资计入了减值。在严格取消抵押品赎回权之前，该公司在111西部的股权投资的账面价值为57财产占公司资产和权益净值的很大一部分。

有关公司对其在111 West 57公路的股权投资减值记录的更多信息二零一七年物业及该公司与111西57号公路有关的法律程序财产，包括公司对严格止赎的挑战，见第二部分--第8项--公司合并财务报表附注4和附注9。

公司执行办公室位于佛罗里达州珊瑚泉33065号珊瑚泉134室西样本路7857号，截至2019年12月31日，公司有四(4)名全职员工和两(2)名兼职员工。

背景

1988年8月，该公司收购了Carteret Bancorp Inc.，后者通过其主要全资子公司Carteret Savings Bank FA主要从事零售和消费银行业务，以及包括抵押服务在内的抵押银行业务。1992年12月4日，储蓄监管办公室(OTS)将Carteret Savings Bank(FA)置于决议信托公司(RTC)的管理之下，并成立了一家新机构Carteret Federal Savings Bank，以承担Carteret Savings Bank(FA)的资产和某些负债。

本公司是1993年开始的一宗法律诉讼的原告，该诉讼要求美国政府就本公司全资附属公司Carteret Savings Bank，F.A.(“监管商誉”)的损失向美国政府追讨损害赔偿金(“监管商誉”法律诉讼)。根据本公司、联邦存款保险公司-接管人(FDIC-R)和美国司法部(“DoJ”)代表美利坚合众国 (“美国”)达成的和解协议，(“和解协议”)经美国联邦理赔法院(“联邦理赔法院”)批准，2012年10月，美国直接向AmBase支付了180 650000美元(“和解金额”)。作为本公司监督商誉法律诉讼和解协议的一部分，本公司有权获得税收总额，具体金额将取决于是否以及何时应对和解金额征收任何联邦税。2014年12月，美国国税局(IRS)完成了对公司2012年联邦所得税申报单审查的审查，对申报的纳税申报单没有任何更改。

股东权益计划

2019年3月27日，公司董事会通过了经修订并重述的股东权利计划(“新权利计划”)，根据该计划，董事会于2019年4月17日宣布派发股息，每股公司已发行普通股派发一项权利(“权利”)。关于新配股计划，本公司与作为配股代理的美国股票 Transfer&Trust Company，LLC订立经修订及重述的配股协议(“新配股协议”)。配股计划取代本公司最初于1986年1月采纳的前股东权利计划(“原配股计划”)。

根据新配股计划，每项权利赋予持有人向公司购买一股公司普通股的权利，每股面值0.01美元，价格相当于当时普通股当前市值的50% 。在一个人或一群关联人获得公司已发行普通股的25%或更多股份，或在意向开始要约或交换要约以20%或更多股份开始收购或交换要约之前，这些权利不可行使。在单一收购人或集团累计持有本公司20%或以上股份，或发生某些触发事件(如新权利协议所界定)后，本公司可随时按每项权利0.01美元赎回权利，直至第十天较早者为止。此外，董事会可在触发事件发生后的任何时间按其选择权及其唯一及绝对酌情权进行赎回。强制性地将当时未偿还和可行使的全部或部分权利交换为每项权利的对价，该权利由当时行使一项权利时可发行的证券的一半组成。权利可能会进行调整以防止稀释，截止日期为2029年3月27日。

新的权利计划与原有的权利计划在以下重要方面有所不同：

1.权利收购价已由每项权利的固定金额更新为基于普通股当前市值50%折扣的公式，以使与公司当前普通股每股市场价格以及根据公司注册证书授权发行的普通股数量保持一致；

2.权利的赎回价格从每股0.05美元降至每股0.01美元，即公司普通股的面值；

3.增加了交换功能，授予董事会将已发行的、可行使的权利交换为公司普通股股份的权力；以及

4.增加管理规定，要求股东在行使或者交换权利时，对其持有的公司证券的实益所有权作出一定的陈述。

股东问询

股东查询，包括以下要求：(I)更改地址；(Ii)更换遗失的股票；(Iii)更改普通股名称；(Iv)Form 10-Q季度报告；(V) Form 10-K年度报告；(Vi)代理材料；以及(Vii)有关股票的信息：

美国股票转让信托公司

6201 15大道

纽约州布鲁克林，邮编：11219

注意：股东服务

(800)937-5449或(718)921-8200分机6820

本公司不设网站，可向本公司免费索取Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告和委托书，邮寄要求如下：

AMBase公司

林肯大道12号，202套房

新泽西州爱默生邮编：07630

收件人：股东服务

公司须遵守1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求。因此，公司的公开报告，包括Form 10-Q的季度报告、Form 10-K的年度报告和委托书，可以通过证券交易委员会(SEC)的Edgar数据库获得，该数据库可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。提交给证券交易委员会的材料也可以通过访问证券交易委员会的公共资料室阅读或复制，地址是华盛顿特区20549，NE F Street 100F。公众资料室的运作情况可致电1-800-SEC-0330查询。

第1A项。

危险因素

本公司面临各种风险，其中许多风险是本公司无法控制的，这可能会对本公司及其财务状况产生负面影响。由于上述及其他因素，公司未来的季度或年度经营业绩可能会出现重大波动，这可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。对公司股票的投资涉及各种风险，包括本Form 10-K年度报告(本“年度报告”)下面和其他地方提到的风险，以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中详细说明的风险。在决定是否购买本公司普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告中包含或以引用方式并入的所有其他信息。

流动性

在过去的几年里，该公司发生了营业亏损，并将现金用于经营活动。本公司继续将营业费用保持在较低水平；然而，不能保证本公司目前的营业费用水平不会增加或不需要使用其他现金。*本公司相信，根据其目前的营业费用水平，其现有的现金和现金等价物，加上2020年3月收到的联邦退税，将足以为至少从财务报表发布之日起的未来12个月的经营活动提供资金。公司管理层预计 2020年的运营现金需求将主要由公司现有的财务资源来满足，其中包括2020年3月收到的联邦退税。在接下来的几个月里，公司将寻求管理其目前的现金和现金等价物水平，包括但不限于减少运营费用和寻求从各种来源收回资金，尽管这一点不能得到保证。

该公司正处于一个竞争激烈的行业中。

房地产业竞争激烈。此外，本公司预计其他主要房地产投资者，其中一些拥有比本公司更多的资源，可能会与本公司争夺有吸引力的收购机会。*这些竞争对手包括房地产投资信托基金(REITs)、投资银行公司和私人机构投资者。*这一竞争提高了商业地产的价格，并可能削弱本公司未来以有利条件进行适当地产收购的能力。

我们是与我们在合资房地产企业111 West 57th Partners的股权相关的法律诉讼的一方，未来可能会受到额外的诉讼，任何诉讼都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股每股交易价格产生不利影响。

我们目前是与我们在合资房地产企业111 West 57th Partners的股权有关的诉讼的当事人，这一点在我们合并财务报表的第二部分-第8项- 注释9中有进一步的描述。我们不能保证公司会赢得关于其在111 West 57的权益的任何索赔如果公司不能收回其在111 West 57公路的全部或大部分投资价值，则任何行动都将成功地从这项投资中为公司收回价值。*如果公司不能收回其在111 West 57公路的全部或大部分投资价值，则任何行动都将成功地从这项投资中为公司收回价值如果该公司拥有物业，将会对本公司的财务状况及未来前景造成重大不利影响。本公司的财务状况及未来前景将受到重大不利影响。此外，在未来，我们可能会受到其他诉讼的影响，包括与我们的运营、资产、产品和正常业务过程中的其他方面有关的索赔。这些索赔中的一些可能会导致针对我们的巨额辩护成本和潜在的重大判决，其中一些没有投保或无法投保。*对其中任何索赔的不利裁决可能导致我们不得不支付重大判决或和解，这可能会对我们的收益和现金流产生重大不利影响，从而对我们的财务状况、运营业绩、现金流和我们普通股的每股交易价格产生实质性不利影响。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们的某些保险覆盖范围的可用性或成本，这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响，并可能使我们面临未投保的风险增加的风险。

通过股权投资和/或合资企业拥有财产，可能会使我们受到合资企业不同商业目标的影响。

本公司已订立，并可能于未来继续订立股权投资及/或合营企业(包括有限责任公司及合伙企业)，而本公司并无持有其投资实体相关资产的直接或控股权，包括股权投资及/或合营企业，其中(I)本公司拥有控制该等资产的实体的直接权益，或(Ii)本公司拥有透过一个或多个中间人间接拥有该等资产权益的实体的直接权益。这些股权投资和/或合资企业可能包括本公司在此类合资企业直接拥有的物业中拥有少于100%的间接经济权益的合资企业，也可能包括本公司不控制或管理的股权投资和/或合资企业。这些投资涉及本公司拥有标的资产控股权的物业所不存在的风险，包括(I)我们可能与我们的合资伙伴发生重大的法律纠纷。就像我们在111 West 57的投资一样财产；(Ii)我们的合资人或合伙人可能在任何时候破产或以其他方式拒绝出资，(Iii)我们可能需要追加合资企业开发的资本金，或我们可能无法或不愿支付的其他费用，可能导致我们的投资大幅稀释；(Iv)我们可能对合资企业的付款或履约担保承担法律责任；(Iv)我们可能需要对合资企业的付款或履约担保承担责任，(Iii)我们可能需要承担额外的合资企业开发资本金要求或其他我们可能无法或不愿支付的费用，从而可能导致我们的投资大幅稀释；(Iv)我们可能对合资企业的付款或履约担保承担责任。或者(V)我们可能会受到买卖安排的约束，这可能会导致我们出售我们的权益或获得我们合资企业的合资企业或合作伙伴的权益。即使我们拥有重大决策权或没有重大决策权，因为我们缺乏控股权，我们的合资企业或合作伙伴可能会采取与我们的指示或要求相反的行动，或与我们的政策或目标背道而驰。当我们寻求针对此类相反行为的保护权时，不能保证我们是否会成功获得任何此类保护权，或者如果我们获得这些权利，也不能保证这些权利足以保护我们免受相反行为的影响。*我们的组织文件不限制我们可以投资于股权投资和/或合资企业和/或合伙企业的可用资金金额。如果我们的合资人或合作伙伴的目标与我们的目标不一致，可能会对我们收取和分配或向我们的投资者付款的能力产生不利影响。

该公司在过去几年中出现了营业亏损，可能无法实现或保持盈利。

该公司在过去几年中出现了运营亏损。该公司在2013年、2014年和2015年对西57街111号物业进行了重大投资。我们预计，我们在2020年的运营费用将保持相对接近我们最近的水平，尽管不能保证公司目前的运营费用水平不会增加，也不能保证不需要使用其他现金。这些亏损已经并将继续对我们的营运资金、总资产和股东权益产生不利影响。由于与房地产开发和管理相关的众多风险和不确定性，我们无法预测我们是否或何时可能盈利。或公司目前的财务资源是否足以为未来几年的运营提供资金。尽管如此，公司将寻求通过各种来源管理其当前水平的现金和现金等价物，包括但不限于减少运营费用和/或长期借款。

房地产流动性不足限制了我们迅速采取行动的能力。

房地产投资的流动性相对较差。这种流动性不足可能会限制我们对经济和其他条件的变化做出快速反应的能力。如果我们想出售一项投资，我们可能无法在我们希望的时间段内处置该投资，而且该投资的销售价格可能无法收回或超过我们的投资额。这些对我们出售物业或投资能力的限制可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法确定合适的物业进行股权投资和收购，任何新的投资和收购都可能无法达到预期效果，并使我们面临新的风险，包括地理集中造成的风险。

公司可能找不到合适的物业进行股权投资和收购。即使我们能够找到合适的物业进行股权投资和收购，我们也可能无法以优惠的条件进行这样的股权投资或收购，甚至根本不能。对物业或新收购物业的任何新股权投资可能无法达到预期的效果，并可能使我们承担与此类物业有关的未知债务，用于清理未披露的环境污染或租户、居民、供应商或其他人对物业前业主的索赔。对未来租金或入住率的不准确假设，或目标市场的波动，可能会导致对未来收入的过度乐观估计。此外，未来的运营费用或使收购物业达到预期标准所需的成本寻找和获得这类物业的过程也需要管理层投入大量的时间和精力。

公司2013年对开发物业的股权投资所在的当地市场的波动可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司于2013年购买股权投资的西57街111号物业位于纽约市。如果纽约市房地产市场的表现低于预期，这种地理集中度可能会带来风险。这个市场的经济状况可能会从房产和未来的资产价值上影响入住率、房产收入和费用。

开发和再开发活动可能被推迟、未完成和/或未达到预期结果。

该公司在发展和重建活动上的投资一般都有一定的风险，包括：

资金可能会被花在可能无法完成的项目上，管理层的时间可能会被投入到可能无法完成的项目上。

所需的批准可能不会从政府实体或其他第三方获得，

项目造价可能超出原概算，对项目的经济可行性产生负面影响，

项目可能会因(但不限于)不利的天气条件、劳动力或材料短缺而延误。

已完工项目的入住率和租金可能低于预期，以及

已完成的开发项目的费用可能比预期的要高。

这些风险可能会减少可供分配给本公司的资金，并对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，房地产的投资、开发和再开发也受到与房地产投资相关的一般风险的影响。有关这些风险的更多信息，请参阅风险因素“本公司受到拥有、开发和租赁房地产所固有的风险 ”。

本公司在拥有、开发和租赁房地产方面存在固有风险。

本公司面临不同程度的风险，通常与租赁和拥有房地产有关，其中许多风险超出本公司的控制范围。除了与拥有商业地产相关的一般风险外，本公司的风险包括但不限于：

地区和地方经济和房地产市场状况恶化，

如果不能按期或在预算内完成建设和租赁，可能会增加偿债费用和建设等成本。

由于通货膨胀和其他因素，包括保险费、公用事业和房地产税在内的运营成本增加，而这些因素不一定会被租金上涨所抵消。

利率水平和融资可获得性的变化，

旅游模式的波动，

法律法规(包括税收、环境、分区和建筑法规、房东/租户和其他住房法律法规)和机构或法院对此类法律法规的解释和遵守的相关成本的不利变化

与本公司类似的租赁物业的供应或需求的潜在变化，

对租户的竞争和租金的变化，

专注于单一的房地产资产和类别，

一项或多项房地产资产的必要开发或重新定位所需的额外资本需求可能超出公司的能力或其期望的最低流动资金水平。

很难以优惠的条件重新出租房产，或者根本没有，

公司到期收取租金的能力受损，

未投保的伤亡和其他损失的可能性，

当前或未来环境立法和遵守环境法的影响，

联邦或州税法的变化，以及

恐怖主义和战争行为。

这些因素中的每一个都可能对本公司从其财产和投资中获得分配的能力以及本公司的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，房地产投资的流动性相对较差，这意味着本公司因应经济和其他条件的变化而迅速出售本公司财产的能力可能有限。

我们依赖于我们的关键人员，他们的持续服务得不到保证，失去他们的服务可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务是否成功将在一定程度上取决于我们的高管，特别是我们的董事长、总裁兼首席执行官R.A.Bianco先生的领导力、战略业务方向和房地产经验。尽管我们已经与R.A.Bianco先生签订了雇佣协议，但我们的高管或董事均不受任何契约的约束，如果他们终止与本公司的关系，他们将不会与本公司竞争。虽然我们相信我们可以找到这些关键人员的替代者，但失去他们的服务可能会对我们的运营产生不利影响。虽然我们为R.A.Bianco先生投保了一些关键人员人寿保险，但此类保险的金额可能不足以抵消对我们运营的任何不利经济影响，我们也不为我们的任何其他高管或董事投保关键人员人寿保险。

本公司可能无法在经济上承保某些风险。

如果公司财产或财产的任何损失不在保险范围内，公司可能会遭受经济损失。本公司不能确定本公司是否能够承保本公司希望在经济上承保的所有风险，或者如果本公司提出索赔，本公司的所有保险公司在财务上是否可行。本公司可能遭受不在本公司保单承保范围内的损失。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，公司可能会损失投资于一个或多个物业的资本，以及该物业未来的任何潜在收入。

通过收购、资产剥离或公司重组改变公司资产和负债的构成可能会影响公司的业绩。

公司可能会在未来收购或剥离资产，或改变这些资产的持有方式。本公司资产和负债的构成或该等资产和负债的持有方式的任何变化都可能对本公司的财务状况和本公司面临的风险产生重大影响。

恐怖袭击和其他暴力或战争行为可能会影响本公司普通股交易市场、本公司运营本公司业务的市场以及本公司的经营业绩。

恐怖袭击或武装冲突可能影响本公司的业务或本公司租户的业务。武装冲突的后果不可预测，公司可能无法预见可能对公司业务产生不利影响的事件。更广泛地说，这些事件中的任何一个都可能导致消费者信心和支出下降，或者导致美国和全球金融市场以及经济的波动性增加。它们也可能是导致或延续美国或国外经济衰退的一个因素。任何这些事件都可能对公司的经营业绩和收入产生重大不利影响，并可能导致公司普通股的市场价格波动。

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息，并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们收集并存储敏感数据，这些数据可能包括知识产权、我们的专有业务信息以及我们的租户和业务合作伙伴的信息，包括我们租户和员工的个人身份信息。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被破坏。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，并根据保护个人信息隐私的法律承担责任、扰乱我们的运营并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务产生不利影响。

本公司可能无法产生足够的应税收入来完全变现本公司的递延税项资产。

本公司具有联邦所得税净营业亏损(“NOL”)结转和其他税务属性。如果本公司不能产生足够的应税收入，本公司可能无法充分实现NOL结转的好处。

重大新税法的颁布通常在2017年12月31日之后的纳税年度生效，可能会对我们和我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。

2017年12月22日，酒吧。第115-97号法律，非正式名称为2017年减税和就业法案(2017年税法)被颁布为法律。2017年税法对修订后的1986年国税法进行了重大修改。尤其是，2017年税法将最高企业税率从35%降至21%。2017年税法的全部影响仍不清楚，在财政部发布进一步指导之前，很可能仍不明朗。在财政部发布进一步的指导意见之前，2017年税法的最高企业税率从35%降至21%。因此，2017年税法的全部影响仍不清楚，在财政部发布进一步指导之前，很可能仍不清楚。2017年税法中可能影响我们和我们股票市场价格的关键条款包括：

暂时降低美国普通收入的个人所得税税率；美国最高个人所得税税率从39.6%降至37%(2026年1月1日之前的纳税年度)；

取消繁杂的分项扣除，限制州税和地方税扣除；

企业所得税最高税率由35%降至21%；

将2017年12月31日以后发生的NOL扣除额限制在应纳税所得额的80%以内，不考虑NOL扣除额本身确定应纳税所得额，一般取消NOL结转，允许未使用的NOL无限期结转；

对除某些房地产企业外的所有企业在扣除净利息支出方面设定新的限制，这些企业选择不受这一限制的限制。此条款可能导致公司或其任何子公司无法扣除我们年度利息支出的一部分，只要我们或任何该等子公司选择不作出或因其他原因没有资格作出这样的选择。如果我们的任何实体确实选择了此利息限制条款，则该实体将被要求延长其拥有的财产的折旧寿命，从而减少每年的折旧扣减；

扩大商户在购买物业当年扣除某些物业购买成本的能力；以及

取消企业替代性最低税额。

除了上述内容，2017年税法可能会影响租户、房地产市场和整体经济，这可能会对我们产生影响。*目前无法确定地说明2017年税法对我们和对我们股票的投资的影响。

由于本公司不时以证券形式维护其大部分资产，因此本公司未来可能被视为根据1940年《投资公司法》(Investment Company Act)成立的投资公司，从而产生额外的成本和监管负担。

目前，本公司认为，它要么不在1940年“投资公司法”(“1940年法案”)所定义的“投资公司”的定义范围内，要么可能依赖于1940年法案的一项或多项豁免。公司打算继续以豁免公司遵守1940年法案的注册要求的方式开展业务。如果本公司因其持有的投资证券而被视为投资公司，本公司将被要求根据1940年法案注册为投资公司。但是1940法案对注册投资公司的资本结构和公司治理作出了重大限制，并对其与关联公司进行交易的能力进行了实质性限制。遵守1940年法案还可能增加公司的运营成本。这些变化可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们修改和重述的股东权利计划可能会推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的收购，或者可能会阻止我们的股东更换我们的董事或管理层的努力，这可能会降低您的普通股价值。

2019年3月27日，公司董事会通过了新权利计划，该计划旨在为我们的董事会和股东提供充足的时间来评估对我们公司的主动收购，让我们的董事会有足够的时间来探索和开发替代方案，以便在提出收购要约的情况下实现股东价值最大化，并为股东提供平等的机会参与收购要约并获得全部和公允的普通股价值。新权利计划将于2029年3月27日到期。只有当个人(包括与其相关的任何一方)收购或试图收购我们25%或更多的已发行普通股时，这些权利才可行使。如果发生或宣布此类收购，每项权利在行使时将使权利持有人(收购人和相关人士除外)有权以低于当时市场价格50%的折扣购买普通股。新配股计划可能会阻止第三方在未经公司董事会批准的交易中改变对公司的控制权。如果以这种方式禁止或推迟控制权变更，可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响。

1B项。

未解决的员工意见

没有。

第二项。

特性

该公司在佛罗里达州珊瑚泉33065号珊瑚泉第134号西样路7857号套房为其行政办公室租用了大约150平方英尺的办公空间。公司还在新泽西州艾默生短期租赁约200平方英尺的办公空间。

第三项。

法律程序

有关本公司法律程序的讨论，请参阅本公司合并财务报表第二部分-第8项-附注9。

本公司及其附属公司可能不时在各种诉讼或诉讼中被列为被告。*目前，除本公司综合财务报表第二部分第8项-附注 9所述外，本公司不知道有任何针对本公司的法律诉讼悬而未决。本公司打算积极抗辩所有诉讼和或有事项，并追查所有来源以寻求和解费用。

第四项。

煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

该公司的普通股在场外交易市场报价，代码为ABCP。此类价格反映经销商间价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

截至2020年2月28日，该公司普通股大约有7200名实益所有者。

普通股回购计划

公司的普通股回购计划(“回购计划”)允许公司在公开市场上回购其普通股。回购计划的条件是有利的商业条件和普通股可接受的价格。根据回购计划进行的购买可不时在公开市场、大宗交易或其他方式进行。根据市场状况和其他因素，可能会在没有事先通知的情况下随时或不时地开始或暂停购买。*2019年或2018年期间没有根据回购计划进行普通股回购。有关更多信息，请参阅公司合并财务报表第二部分-第8项-附注6 。

第六项。

选定的财务数据

不适用。

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析应与合并财务报表和相关附注一并阅读，合并财务报表和相关附注载于本文第二部分--第八项。

业务概述

AmBase Corporation(以下简称“公司”或“AmBase”)是特拉华州的一家公司，成立于1975年。AmBase是一家控股公司。于2019年12月31日，本公司资产主要由现金及现金等价物及税项资产组成。该公司从事其资产和负债的管理。

2020年1月，本公司提交了2019年联邦所得税申报单，要求退还根据2017年减税和就业法案( 《2017税法》)的规定退还540万美元的替代最低税(AMT)抵免结转，该法案于2020年3月由本公司收到。此金额在2019年12月31日反映为联邦应收税款。剩余的AMT抵免结转金额在2019年12月31日反映为递延税项资产基于未来几年提交的纳税申报单。欲了解更多信息，请参阅本文和本公司合并财务报表第二部分--第8项--附注8。

2018年1月，该公司出售了位于康涅狄格州格林威治的商业写字楼。有关更多信息，请参阅本公司合并财务报表第二部分-第8项-附注3。。

财务状况和流动性

截至2019年12月31日，公司的资产总额为13,625,000美元，主要包括现金和现金等价物2,851,000美元以及税收资产总额10,741,000美元。截至2019年12月31日，公司的负债总额为414,000美元。*股东权益总额为13,211,000美元。

本公司的税务资产包括AMT抵免结转，这些结转预计将作为2017年税法的一部分退还。2020年1月，本公司提交了2019年联邦所得税申报单，要求按照2017年税法的规定退还540万美元的AMT抵免结转，该税法于2020年3月由本公司收到。这笔金额在2019年12月31日反映为联邦应收税款。剩余的AMT信用结转金额为540万美元，根据未来几年将提交的纳税申报表，在2019年12月31日反映为递延税项资产。2019年3月，公司收到了1070万美元的联邦退税，退税依据是公司提交的2018年联邦所得税报税表。欲了解更多信息，请参阅本文和本公司合并财务报表第二部分--第8项--附注8。

本公司管理层将继续与外部顾问就本公司与2017年税法相关的税务事宜以及众多相互关联的纳税年度的各种联邦纳税申报事宜密切合作，包括2017税法的规定和适用，以及任何AMT抵免结转退款的金额和时间。美国国税局(“IRS”)通常拥有广泛的自由裁量权来审查纳税人的纳税申报单，即使在退款给纳税人之后，这也可能导致对已退还和/或声称为可退还和/或最终收到的AMT信用结转金额进行调整。前几个纳税年度的AMT抵免结转金额以及已收到和/或将收到的相关退款可能需要接受美国国税局(IRS)或其他税务机关的审计，包括可能的美国国税局联合委员会(IRS Joint Committee)的审查和/或批准。本公司无法预测美国国税局和/或其他税务机关是否会审查本公司已提交、将提交和/或如往年提交的纳税申报单，和/或是否会要求本公司偿还经美国国税局审查后已退还的任何金额(如果有的话)。此外，1986年修订的《国税法》(以下简称《准则》)的适用条款，美国国税局的规定允许国税局质疑公司的纳税状况和提交的报税表，并在报税表提交后的较长时间内寻求退还金额或额外税款的追回。欲了解更多信息，请参阅公司合并财务报表第二部分--第8项--附注8。

2019年7月，本公司收到联邦存款保险公司(“FDIC”)的信函，要求本公司根据美国联邦法院于2012年10月批准的2012年和解协议，向FDIC偿还FDIC之前向本公司偿还的501,000美元的2012年联邦税款。FDIC要求按照根据2017年税法可向公司退还AMT 抵免的相同百分比，按比例偿还这笔金额。该公司目前正在与其外部法律和税务顾问一起审查FDIC的请求，以及2012年SGW和解协议和联邦索赔法院2013年8月的裁决。该公司目前无法预测2012年的税款是否可以在本年度和/或未来几年退还给FDIC。详情见第二部分-第8项-附注8至公司合并财务报表。

于二零一六年五月，本公司与本公司主席、总裁兼首席执行官Richard A.Bianco先生(“R.A.Bianco先生”)订立协议，由R.A.Bianco先生向本公司提供有担保的营运资金信贷额度(“WC协议”)。根据这项协议，比安科先生向该公司提供了几笔贷款，用作营运资金。2018年1月26日，关于本公司出售其位于康涅狄格州格林威治的商业写字楼，本公司向R.A.Bianco先生全额偿还营运资金贷款，外加累计利息2,623,000美元，WC协议终止。有关更多信息，请参阅公司合并财务报表第二部分-第8项-附注3。

2016年4月，本公司向纽约州纽约县最高法院(“NY法院”)提起诉讼，起诉发起人等人，根据该诉讼，本公司寻求补偿性赔偿以及惩罚性赔偿、赔偿和衡平法救济，包括当事人权利声明和会计核算。有关该公司与111号西57号公路有关的法律程序的更多信息财产见第二部分--第8项--公司合并财务报表附注4和附注9。

2017年7月，公司在纽约法院提起诉讼，编号655031/2017年，云杉行动“)。111西57区的被告云杉诉讼公司是111W57 Mezz Investor，LLC，Spruce Capital Partners LLC，111 West 57th赞助商LLC(“赞助商”)，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney(统称为“被告”)，名义被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57Mezz 1 LLC.自那以后，公司自愿停止了对赞助商、斯特恩和马宏升的索赔，但不影响在111西部57号公路恢复他们的权利云杉动作或任何其他动作。初级夹层贷款人(“Spruce”)已向初级夹层借款人发出通知，表示建议接受质押抵押品(包括合营成员对物业的集体权益)，以全数清偿合营公司根据Junior Mezzanine贷款而欠下的债务(即“严格止赎”)，而本公司寻求提起诉讼以防止严格止赎的情况发生，因此，本公司已向初级夹层借款人发出通知，表示建议接受质押抵押品(包括合营成员对物业的集体权益)，以悉数清偿合营公司根据Junior Mezzanine 贷款而欠下的债务(即“严格止赎”)。

2017年8月30日，云杉出具全额清偿债务质押品留存公告。通过声称按照严格的止赎程序接受质押抵押品，Spruce 声称已完成保留初级夹层借款人质押的抵押品，因此，本公司在西57街111号物业的权益(“严格止赎”)。尽管如本文进一步讨论的那样，正在进行的诉讼质疑与严格止赎相关的行动的合法性，但根据公认会计准则，该公司在111 West 57的全部股权投资计入了减值。2017年财产为63,745,000美元。在严格取消抵押品赎回权之前，该公司在111西57的股权投资账面价值财产占公司资产和权益净值的很大一部分。

2018年6月，该公司又在纽约法院提起诉讼，索引号655031/2017年，(《阿波罗行动》)。阿波罗诉讼的被告是ACREFI Mortgage Lending，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III AIV I LP，AGRE Debt 1-111 W 57，LLC和Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(统称为Apollo被告)。在阿波罗行动中，该公司声称，阿波罗被告协助和教唆赞助商斯特恩和马宏升违反了他们在111号West 57号飞机上对公司的受托责任合营公司违反了合营公司的财产规定，并曲折地干扰了合营公司协议。有关阿波罗行动的更多信息，请参见公司合并财务报表第二部分-第8项-附注9。

2019年5月，公司的子公司111 West 57 th Investment LLC(“Investment LLC”)向纽约州纽约县最高法院(“NY法院”)提起诉讼，编号为653067/2019年(“物业业主诉讼”)。该诉讼的被告是111 West 57 th Property LLC(“物业所有者”)，该公司拥有西57街111号物业的所有权。名义上的被告是111 West 57th Partners LLC和111 West 57th Mezz 1 LLC。 Investment LLC声称严格的止赎是无效的，并试图对西57街111号的房产施加建设性信托，要求业主为了其合法的间接父母111 West 57th Partners LLC和111 West 57th Mezz 1 LLC的利益持有该房产。该投资有限责任公司还声称，房产所有者帮助和教唆了迈克尔·斯特恩(Michael Stern)，凯文·马尔凯(Kevin Malle)。 Investment LLC就西57街111号房产的所有权提交了悬而未决的通知。有关业主行动和悬而未决的通知的更多信息，请参阅第二部分-第8项- 公司合并财务报表附注9。

于二零一七年九月，本公司与R.A.Bianco先生订立诉讼资金协议(“LFA”)。根据LFA，R.A.Bianco先生同意向公司提供诉讼资金，以支付公司实际记录的诉讼费用和开支，包括律师费、专家证人费、咨询费和与公司在西57街111号物业股权投资相关的法律程序相关的支出。

在2019年3月收到大量AMT信用结转退款后，鉴于公司流动资金的改善，公司董事会(“董事会”)于2019年4月授权成立董事会特别委员会(“特别委员会”)，以评估和协商可能对LFA进行的修改。特别委员会完全由董事会的独立董事组成。*于2019年5月20日，在获得特别委员会的批准后，本公司与R.A.Bianco先生签订了一项LFA修正案(“修正案”)，其中规定：(I)偿还R.A.Bianco先生先前根据LFA(“预付款”)向本公司提供的3,672,000美元资金；(Ii)将R.A.Bianco先生从所有以及(Iii)修改R·A·比安科先生与公司之间的任何诉讼收益的相对分配公司从111 West 57收到的任何诉讼收益诉讼，如下所述。

修正案规定，如果公司从111号西57号公路收到任何诉讼收益第一百零八条诉讼所得按照下列方式分配：

(i)	第一，100%付予该公司，款额相等于(A)该公司就该公司的111号西57号工程所招致的实际诉讼费用，两者以较小者为准。诉讼(包括预付款)；或(B)750万美元；以及

(Ii)	其后，任何额外款项将分派(A)75%予本公司及(B)25%予R.A.Bianco先生(减少R.A.Bianco先生的百分比，根据修订前的原有LFA条款，根据任何收回时间的长短，该百分比将为30%至45%)。

关于与其在111 West 57物业的权益有关的争议和诉讼，本公司正在并将继续寻求实现本公司投资价值的其他选择、保护其合法权利的各种法律行动、从各种追回来源追回其资产价值以及考虑其他可能的经济战略，包括可能出售本公司在111 West 57的权益和/或权利然而，不能保证该公司会就其任何索赔胜诉。

本公司不能保证本协议所述事项的结果，包括本协议所述Spruce行动的影响，发起人是否会履行其在合资协议项下对本公司的合同承诺，贷款人可能对该项目采取的进一步行动(如果有的话)，以及与本公司在111西部57号公路的投资权益有关的正在进行的诉讼程序的最终解决。本公司不能就本协议所述事项的结果作出保证，也不能保证赞助商是否会履行其在合资协议项下对本公司的合同承诺，也不能保证贷款人可能就该项目采取进一步行动(如果有的话)关于发起人、公司或贷款人对项目的行动的最终效果，关于项目的完成或最终成功，或关于公司在111 West 57的股权投资的任何部分的价值或最终变现街道。欲了解有关该公司在111号西57号公路的投资的更多信息，请访问财产及相关法律程序见本公司合并财务报表第二部分-第8项-附注4和附注9。

虽然公司管理层正在评估未来的行动方案，以保护和/或收回公司在111号西部57号公路的股权投资的价值但是，不利的事态发展使任何此类行动是否会成功都不确定。任何此类努力都可能需要一段时间的持续努力和大量额外的财政资源。如果无法收回全部或大部分此类价值，很可能会对公司的财务状况和未来前景产生重大不利影响。该公司不能保证它是否会就其任何索赔胜诉。

在截至2019年12月31日的一年中，由于2019年3月收到的联邦退税，运营部门提供了5816,000美元的现金，部分抵消了运营费用和上年应计项目的支付。

截至2018年12月31日止年度，营运部门使用现金4,295,000美元支付营运开支及上一年度应计项目。本公司于2018年的现金需求由本公司出售其位于康涅狄格州格林威治的商业写字楼所得款项净额及根据本文所述诉讼融资协议向R.A.Bianco先生收取的款项净额满足。

截至2018年12月31日的年度，出售公司位于康涅狄格州格林威治的商业写字楼所得收益的投资活动提供了4910,000美元的现金。

截至2019年12月31日，应付账款和应计负债与2018年12月31日持平。这些金额主要与2019年年终奖励薪酬支付和与111 West 57相关的法律费用相关的应计费用有关财产法律诉讼，次年支付。

截至2019年12月31日，资本支出没有实质性承诺，通货膨胀对公司的业务和运营没有实质性影响。

行动结果

截至2019年12月31日的年度，公司录得净亏损4,926,000美元，或每股亏损0.12美元。在截至2018年12月31日的年度，公司录得净收益335,000美元，或每股0.01美元。截至2018年12月31日的年度净收益包括出售自有房地产的净收益3,278,000美元和净所得税优惠1,386,000美元。详情见本公司合并财务报表第二部分--第8项--附注3 和附注8。

薪酬和福利从2018年的1,391,000美元增加到2019年的2,843,000美元。与2018年相比，2019年的薪酬和福利金额有所增加，原因是2019年的激励性薪酬支付和某些福利支出比2018年有所增加。

专业和外部服务费用从2018年的2,598,000美元下降到2019年的1,851,000美元。2019年与2018年相比下降的主要原因是，2019年与公司在111 West 57投资有关的法律诉讼中产生的法律和专业费用水平较低。财产。

物业运营和维护费用从2018年的60,000美元下降到2019年的16,000美元。这主要是由于2018年1月出售了公司位于康涅狄格州格林威治的商业办公楼，导致2019年的物业运营和维护费用与2018年相比有所下降。

2019年保险费增至18.2万美元，而2018年为17.4万美元。这一增长主要是由于保险覆盖水平和保险费成本的变化。

2019年其他运营费用略有下降，从2018年的101,000美元降至99,000美元，原因是特拉华州特许经营税降低，以及2019年的费用水平普遍低于2018年。

2019年的利息收入从2018年的5,000美元增加到36,000美元。利息收入的增加是因为与2018年相比，2019年期间手头的现金和现金等价物的平均水平更高，这是因为公司在2019年3月收到了退税。

截至2018年12月31日止年度的利息开支为10,000美元，为应付给R.A.Bianco先生的营运资金贷款利息开支。本公司于2018年1月用出售其位于康涅狄格州格林威治的物业所得款项的一部分，向R.A.Bianco先生偿还营运资金贷款加累计利息2,623,000美元。更多信息见本公司合并财务报表第二部分- 第8项-附注3。

2018年1月，公司将其位于康涅狄格州格林威治的商业写字楼出售给独立第三方Maria USA，售价为520万美元，扣除了正常的房地产收盘调整。- 出售3,278,000美元的收益反映在公司截至2018年12月31日的年度合并财务报表中。有关更多信息，请参阅本公司合并财务报表第二部分-第8项-附注3。。

在截至2019年12月31日的年度，本公司录得29,000美元的所得税优惠。该金额包括2019年3月收到的与AMT抵免结转有关的额外退款30,000美元被1,000美元的州税支出部分抵消，这可归因于州司法管辖区征收的资本税拨备。有关更多信息，请参阅本公司合并财务报表第二部分-第8项-附注8。。

截至2018年12月31日止年度，本公司录得1,386,000美元所得税优惠。这一金额反映了1,391,000美元的所得税优惠，这是由于取消了自动减支金额的影响，释放了与可供退还的额外AMT抵免结转相关的估值免税额(根据2017年税法)。这一金额被5000美元的州税支出部分抵消，这可归因于州司法管辖区征收的资本税拨备。欲了解更多信息，请参阅公司合并财务报表第二部分--第8项--附注8。

2020年1月，公司提交了2019年联邦所得税申报单，要求退还2017年税法规定的540万美元的AMT抵免结转。该金额于2020年3月收到。这笔金额在2019年12月31日反映为联邦应收税款。2019年3月，根据公司提交的2018年联邦所得税申报单，公司收到了1070万美元的联邦退税。欲了解更多信息，请参阅本文和第二部分--第8项--公司合并财务报表附注8。

按法定联邦税率计算的所得税与所得税拨备之间的对账包括在公司合并财务报表的第II部分-第8项 -附注8中。有关更多信息，包括所得税事项的讨论，请参阅本公司合并财务报表第二部分-第8项-附注8。。

关键会计政策的应用

我们的合并财务报表基于美国普遍接受的会计原则的选择和应用，这些原则要求我们对影响财务报表和附注中报告金额的未来事件作出估计和假设。未来的事件及其影响不能绝对确定。估计的确定需要进行判断。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对合并财务报表产生重大影响。我们认为，以下会计政策对我们的综合财务状况和综合经营业绩非常重要，它们的应用需要更高的判断力和复杂性，代表了我们编制综合财务报表时使用的关键会计政策。如果采用不同的假设或条件，结果可能与我们报告的结果大不相同。有关我们所有会计政策的摘要，包括以下讨论的会计政策，请参阅第二部分-第8项 -本公司合并财务报表附注2。

权益法投资：如果公司有能力对投资施加重大影响，但不能(根据GAAP)控制投资，则投资和所有权权益根据权益法核算。按权益法入账的投资按成本计算，加上或减去本公司在收购日期及若干其他调整后净资产增减中的权益。公司权益法投资的收益或亏损份额在综合经营报表中记为权益收益(亏损)。如果收到股息，将减少公司投资的账面金额。

法律诉讼：公司及其子公司可能会不时在各种诉讼或诉讼中被点名为被告。目前，除本公司综合财务报表第II部分第8项附注9所载外，本公司并不知悉有任何针对本公司的法律诉讼待决。本公司管理层在与外部法律顾问进行磋商后，不断审查未决和威胁诉讼的责任和相关费用的可能性，包括计算可能需要的任何诉讼准备金的基础。对此类储量的评估包括判断，这是一个见仁见智的问题。该公司打算积极抗辩所有受到威胁的诉讼和意外情况，并寻求所有用于和解的捐款来源。有关诉讼和诉讼程序的讨论，请参阅本公司合并财务报表第二部分-第8项-附注9。

所得税审计：*公司的联邦、州和地方纳税申报单可能会不时由税务机关审计，这可能会导致建议的评估或现有可用NOL结转和AMT抵免的变化。*与美国国税局(IRS)对公司2012年联邦所得税申报单的审查有关，美国国税局接受了本公司1997至2006年的联邦NOL亏损结转扣减，作为本公司2012年联邦所得税申报单的一部分，以减少本公司2012年的联邦应纳税所得额。但本公司尚未收到任何联邦、州或地方税务机关关于任何其他潜在税务审计的通知。因此，本公司认为，评估额外联邦和州纳税义务的诉讼时效法规一般在2016年前的纳税年度是封闭的。

递延税项资产：截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司已将主要由净营业亏损结转产生的递延税项资产用于抵消未来期间的应税收入和AMT抵免结转。截至2017年12月31日，与AMT抵免结转相关的估值免税额已发放，预计将作为2017年税法的一部分退还。*与NOL结转相关的剩余递延税资产金额仍保留估值免税额，因为管理层没有基础得出结论，认为实现的可能性更大。估值津贴是根据现行标准计算的，该标准将公司本年度和前几年的累计经营业绩放在首位。我们打算维持与NOL结转相关的递延税项资产金额的估值津贴，直到有足够的积极证据支持冲销为止。见本公司合并财务报表第二部分--第8项--附注8。

我们在2017年合并财务报表中临时计入了2017年税法的税收影响。我们于2018年第四季度在自颁布之日起的一年测算期内完成了我们的会计核算。

新的会计声明：没有新的会计声明可能会对本公司在本文报告的期间的财务报表产生重大影响。

前瞻性信息警示声明

本年度报告以及公司公开发布的其他声明和信息可能包含符合“1933年证券法”(经修订)第27A条(“该法案”)和“1934年证券交易法”(经修订)第21E条(“交易法”)含义的某些前瞻性表述，或作出构成前瞻性表述的口头表述。该公司打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的避风港条款。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是无法预测或量化的。前瞻性陈述可能与预期财务业绩、未来收入或收益、业务前景、预计的合资企业、预期的市场表现、预期的诉讼结果或未决诉讼的时间等事项有关。本年度报告中使用的“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“打算”以及此类词语和类似表述的变体旨在识别涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。公司提醒读者，各种因素可能会导致公司的实际结果与公司的前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。由于这些风险和不确定因素，其中许多是公司无法控制的，包括但不限于本年度报告和公司提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他公开文件“第1A项，风险因素”和其他文件中所述的内容，包括, 但不限于：(I)与公司继续经营的能力有关的风险；(Ii)基于与外部顾问的咨询，对法律和/或税务事项结果的假设；(br}全部或部分基于与外部顾问的协商；(Iii)在税收、法律和/或其他程序中做出不利决定所产生的风险；(Iv)证券市场的交易量；(V)证券市场的波动性；(Vi) 利率的波动；(Iv)证券市场的交易量；(V)证券市场的波动性；(Vi) 利率的波动；(Iv)证券市场的交易量；(V)证券市场的波动性；(Vi) 利率的波动；(Vii)房地产业务固有的风险，包括但不限于保险风险、租户违约、与房地产开发活动相关的风险、入住率或房地产价值的变化；(Viii)可能影响经营成本的监管要求的变化；(Ix)总体经济状况；(X)公司目前的财务资源是否足以为财务报表发布之日起的未来12个月的运营和/或持续运营提供资金的风险。(Xi)通货膨胀率的变化及其对证券市场的相关影响；以及(Xii)联邦和州税法的变化。此外，还存在与完全或部分基于咨询外部顾问的对税务事项结果的假设有关的风险；与税务程序中潜在不利决定有关的风险；关于联邦和州所得税法律变化和/或解释的风险；以及美国国税局和/或州税务机关评估额外税收加利息的风险。这些并不是我们面临的唯一风险。可能存在我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能损害我们的业务和财务状况。

不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本新闻稿发布之日。公司没有义务修改或更新这些前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。因此，不能保证公司的期望一定会实现。

第八项。	合并财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

AMBase公司

对财务报表的意见

本公司已审核所附AmBase Corporation及其附属公司(“本公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日的两个年度内各年度的相关经营综合报表、股东权益及现金流量变动情况及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，其中包括截至2019年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况、股东权益及现金流量变动情况及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况。在截至2019年12月31日的两年内，其经营业绩和现金流量均符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

我们自二零零七年起担任本公司核数师，此日期已计入Marcum LLP于二零一零年四月收购UHY LLP部分股权的因素。

康涅狄格州纽黑文

2020年3月25日

AMBase公司及其子公司

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
运营费用：
薪酬和福利	$	2,843		$	1,391
专业和外部服务		1,851			2,598
物业运维		16			60
保险		182			174
其他操作		99			101
总运营费用		4,991			4,324
营业收入(亏损)		(4,991	)		(4,324	)

利息收入		36			5
利息支出		-			(10	)
出售自有房地产的收益		-			3,278
所得税前收入(亏损)		(4,955	)		(1,051	)

所得税费用(福利)		(29	)		(1,386	)
净收益(亏损)	$	(4,926	)	$	335

普通股每股净收益(亏损)-基本	$	(0.12	)	$	0.01

加权平均已发行普通股-基本		40,738			40,738

附注是这些合并财务报表的组成部分。

AMBase公司及其子公司

合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

资产：	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
现金和现金等价物	$	2,851		$	237

应收联邦所得税		5,371			10,742
递延税项资产		5,370			10,741
其他资产		33			33
总资产	$	13,625		$	21,753

负债和股东权益：
负债：
应付账款和应计负债	$	414		$	414
其他负债		-			-

总负债		414			414

诉讼经费协议(附注10)		-			3,202
承担和或有事项(附注7)

股东权益：
普通股(面值0.01美元，2019年授权8.5万美元，2018年授权8.5万股，2019年已发行46,410股，未偿还40,738股，2018年已发行46,410股，未偿还40,738股)		464			464
额外实收资本		548,304			548,304
累计赤字		(530,389	)		(525,463	)
库存股，按成本计算-2019年-5672股；2018年-5672股		(5,168	)		(5,168	)
股东权益总额		13,211			18,137

总负债和股东权益	$	13,625		$	21,753

附注是这些合并财务报表的组成部分。

AMBase公司及其子公司

合并股东权益变动表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(单位：千)	普普通通库存		其他内容实缴资本		累计赤字			财务处库存				总计

2018年1月1日	$	464	$	548,304	$	(525,798	)	$	(5,168	)		$	17,802

净收益(亏损)		-		-		335			-				335
2018年12月31日		464		548,304		(525,463	)		(5,168	)			18,137

净收益(亏损)		-		-		(4,926	)		-				(4,926	)
2019年12月31日	$	464	$	548,304	$	(530,389	)	$	(5,168	)	$	$	13,211

附注是这些合并财务报表的组成部分。

AMBase公司及其子公司

合并现金流量表

	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2019			2018

经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	(4,926	)	$	335
将净收益(亏损)调整为经营活动提供(使用)的现金净额
出售自有房地产的收益		-			(3,278	)
递延税金优惠		-			(1,391	)
营业资产和负债变动情况：
应收联邦所得税-已收到退款		10,742			-
其他资产		-			51
应付账款和应计负债		-			(12	)
其他负债		-			-
经营活动提供(使用)的现金净额		5,816			(4,295	)

投资活动的现金流：
出售自有房地产所得收益，净额		-			4,910
投资活动提供(使用)的现金净额		-			4,910

融资活动的现金流：
偿还应付贷款关联方		-			(2,546	)
应付贷款收益-关联方		-			250
偿还诉讼经费协议		(3,672	)		-
诉讼经费协议所得款项		470			1,848
融资活动提供(使用)的现金净额		(3,202	)		(448	)

现金和现金等价物净变化		2,614			167
年初现金及现金等价物		237			70

年终现金和现金等价物	$	2,851		$	237
补充现金流披露：
已缴所得税(已退还)	$	(10,742	)	$	6

附注是这些合并财务报表的组成部分。

AMBase公司及其子公司

合并财务报表附注

注1-组织和流动资金

AmBase Corporation(以下简称“公司”或“AmBase”)是特拉华州的一家公司，成立于1975年。AmBase是一家控股公司。于2019年12月31日，本公司的资产主要由现金及现金等价物及税项资产组成。本公司从事资产及负债的管理。

2013年6月，本公司通过一项合资协议购买了一处房地产开发物业的股权，以购买和开发位于105至111的房地产 West 57纽约州纽约大街(“111 West 57”财产“)。该公司与合资企业的发起人(“发起人”)、合资企业的夹层贷款人(“阿波罗”和“云杉”)以及111 West 57的所有权所有者发生了实质性的纠纷和诉讼。物业，111 West 57 Property Owner LLC(“物业业主”)。尽管根据公认会计准则(定义并在此进一步讨论)，正在进行的诉讼质疑与“严格丧失抵押品赎回权”相关的行动的合法性，但本公司于2017年对111 West 57物业的全部股权投资计入减值。在严格取消抵押品赎回权之前，该公司在111西57的股权投资账面价值财产占公司资产和权益净值的很大一部分。

有关公司对其在111 West 57公路的股权投资进行减值记录的更多信息二零一七年物业及该公司与111西57号公路有关的法律程序财产，包括公司对严格取消抵押品赎回权的挑战，见附注4和附注9。

附注2-主要会计政策摘要

会计基础

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出其认为合理的估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这样的估计和假设不同。

合并原则

综合财务报表由本公司及其全资子公司的账目组成。所有重要的公司间交易和余额都已被冲销。

AMBase公司及其子公司

合并财务报表附注

权益法投资

如果公司有能力对投资施加重大影响但不能控制(根据公认会计原则)，投资和所有权权益将按照权益会计方法计入。根据权益方法计入的投资是按成本计入的，加上或减去公司在收购之日后净资产的增减以及某些其他调整后的净资产中的股本。本公司权益法投资的收益份额或亏损在综合经营报表中记为权益收益(亏损)。如果收到任何股息，将减少本公司投资的账面金额。

现金和现金等价物

流动性高的投资，主要由初始到期日不到3个月的短期货币市场账户中持有的资金组成，被归类为现金等价物。公司的大部分现金和现金等价物余额由数量有限的主要金融机构维护。机构的现金和现金等价物余额有时可能高于联邦存款保险公司每个账户的保险限额。

所得税

该公司及其国内子公司提交了一份合并的联邦所得税申报单。本公司确认已在综合财务报表中确认的所有交易的当期和递延税项后果，这些交易是根据制定的税法的规定计算的，包括本年度和未来几年的现行税率。当更有可能满足标准时，将立即确认递延税项净资产；也就是说，税收优惠在未来某个时候实际实现的可能性大于50%。有关其他信息，包括对所得税事项的讨论，请参阅附注8。

我们在2017年合并财务报表中临时计入了2017年12月22日颁布的2017年税法的税收影响。我们于2018年第四季度在自颁布之日起的一年测算期内完成了会计核算。

每股收益

每股基本收益(“EPS”)不包括摊薄，计算方法为净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司没有可能稀释的股票期权或已发行证券。

新会计公告

除下文所述外，没有新的会计声明可能会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)《租赁》，要求承租人将其资产负债表上的大部分租赁确认为具有相应租赁负债的使用权资产。此外，还要求进行额外的定性和定量披露。该公司采用了该准则，自2019年1月1日起生效，采用累积效果调整过渡法。在不调整列示的比较期间的情况下，在生效日适用准则的规定。公司采取了以下实际的权宜之计，并选择了与本次准则更新相关的以下会计政策：

短期租赁会计政策选择允许承租人不确认期限在12个月或以下的租赁的使用权资产和负债。

由于所有公司租赁均符合短期租赁的定义，采用该标准并未导致任何经营租赁、使用权资产和相应的租赁负债。该标准没有实质性地影响经营业绩或流动性。

AMBase公司及其子公司

合并财务报表附注

附注3-拥有的房地产

2018年1月，公司将其位于康涅狄格州格林威治的大楼出售给独立第三方Maria USA，Inc.。出售带来的收益反映在公司截至2018年12月31日的年度运营报表中。公司将出售所得的一部分用于向R.A.Bianco先生全额偿还营运资金贷款外加累计利息2,623,000美元，营运资金信用额度协议终止。其余收益用于偿还R·A·比安科先生的营运资金贷款和应计利息总额2,623,000美元，营运资金信用额度协议终止。其余收益用于偿还R·A·比安科先生的营运资金贷款和应计利息总额2,623,000美元，营运资金信用额度协议终止。其余收益用于

有关出售该公司在康涅狄格州格林威治拥有的房地产的信息如下：

(单位：千)	金额
销售总价	$	5,200
减去：交易成本		(290	)
现金净收益		4,910
减去：房地产账面价值(扣除累计折旧)		(1,632	)
房地产销售净收益	$	3,278

注4-在111 West 57的投资合作伙伴有限责任公司

2013年6月，本公司购买了111号西57号公路的股权公司与赞助商、阿波罗公司、云杉公司和物业业主之间存在重大纠纷和诉讼。尽管正在进行的诉讼质疑与“严格止赎”(定义见下文并在此进一步讨论)相关行动的合法性，但根据公认会计准则，该公司于2017年对西57号111号物业的全部股权投资计入减值。

欲了解有关该公司111号西部57号公路的更多信息，请访问房地产股权投资，导致严格丧失抵押品赎回权的事件，公司在111 West 57的股权投资减值记录与111号西57号公路有关的财产和公司的法律程序财产，包括公司对严格丧失抵押品赎回权的挑战，见下文和附注9。

2013年6月，111西57本公司当时新成立的附属公司Investment LLC(“Investment LLC”)与111 West 57 保荐人有限责任公司(“保荐人”)订立合资协议(经修订)，据此，Investment LLC投资(“投资”)一处房地产开发物业，以购买及发展111 West 57。房地产。作为投资的对价，Investment LLC被授予111 West 57的会员权益Partner LLC(“111 West 57Partner“)，该公司间接收购了111号West 57在2013年6月28日(“合资企业”，以及该日期，“截止日期”)。“公司还间接向合资企业提供额外的金额，以换取在合资企业中的额外间接权益。其他成员和发起人向合资企业提供了额外的现金和/或财产。该公司记录了其在111 West 57的投资使用权益会计方法的合伙人。合资企业的计划是重新开发111号西57号公路将房地产改造成豪华住宅楼和零售业项目。

与公司2013年6月的初始投资有关的金额以及与111 West 57有关的其他信息属性如下：

(千美元)
公司总初始投资	$	57,250
公司初始会员权益合计%		60.3	%
其他会员和发起人初始投资	$	37,750

合营协议和相关运营协议一般规定，所有可分配现金应按以下方式分配：(I)首先，100%按其百分比权益分配给成员，直到 Investment LLC收到按计算产生20%内部回报率的分配为止；(Ii)100%分配给保荐人，作为保荐人因经理人超支而作出的任何额外出资的回报(但不是回报)；(Ii)作为保荐人因经理超支而作出的任何额外出资的回报(但不是回报)；(I)第一，100%分配给成员，直到 Investment LLC收到内部收益率为20%的分配为止；以及(Iii)此后，(A)按照成员在分配时各自的百分率权益的比例向其支付50%，以及(B)向发起人支付50%。

AMBase公司及其子公司

合并财务报表附注

于二零一四年三月，本公司订立经修订及重述的Investment LLC经营协议(“经修订及重述的投资经营协议”)，授予R.A.Bianco先生10%的附属参与Investment LLC权益，作为R.A.Bianco先生过去、目前及预期的持续角色，以开发及商业化公司于111 West 57的股权投资。根据经修订及重订的投资经营协议的条款，R.A.Bianco先生就其于Investment LLC的权益并无投票权，而他从Investment LLC收取10%分派的权利，须视乎本公司首先收取相等于本公司于Investment LLC及合营公司的初始总投资的150%的分派，加上本公司的任何额外投资，并仅限于其后的任何分派。目前，本公司尚未支出或应计任何与此附属参与权益相关的金额，因为无法合理估计或保证任何金额或金额范围。

2014年，与根据合资协议为111号西部57号公路所需借款和开发成本的额外资本募集资金有关公司管理层及其董事会的结论是，鉴于111号西57号公路的持续开发风险，鉴于物业及本公司的财务状况，本公司届时不应增加其对西57街111号物业本已重大的集中度及风险敞口。尽管如此，本公司寻求限制其于合营公司的权益因未能为募集资金提供资金而导致的摊薄，但同时亦希望避免获得替代第三方投资者所需的时间、费用及财务回报要求(附带摊薄及可能丧失投票权)。因此，本公司订立第二份经修订及重述的Investment LLC经营协议(“第二份经修订及重订的投资经营协议”)，据此Capital LLC获接纳为Investment LLC的成员。作为对Capital LLC向Investment LLC提供资金的交换，Capital LLC 有关111 West 57的看涨期权如果投资者持有物业，其可用现金将首先分配给Capital LLC，直至其获得20%的内部收益率(按合资协议的规定如上所述计算)，次于本公司，直至其获得150%的资本，此后，可用现金平分为10/90，其中10%归R.A.Bianco先生作为上述从属参与权益，90%归Capital LLC和本公司同等权益。Capital LLC根据出资比例获得一半的股份，公司获得余额。经修订及重订的投资经营协议并无其他重大变动，且R.A.Bianco先生及Capital LLC对其于Investment LLC的权益及投资并无投票权。

根据合营协议，差额出资可视为合营协议所载的会员贷款或摊薄出资。发起人将差额视为对公司的摊薄出资额。但公司不同意发起人的投资百分比计算。发起人的立场是，如果出资请求加在一起，将导致本公司的综合所有权百分比稀释到低于本公司最初的会员权益百分比。双方就出资申请产生的修订投资百分比的计算，以及这些缺口出资金额的处理和分配存在争议。

2015年6月30日，西街111号57号合作伙伴获得111 West 57的融资融资分两部分获得：(I)与AIG Asset Management(US)，LLC(及其附属公司“AIG”)的第一笔抵押建筑贷款；(I)与AIG Asset Management(US)，LLC(及其附属公司“AIG”)的第一笔抵押建筑贷款；以及(Ii)与Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(及其附属公司“Apollo”)的夹层贷款，详情如下。这两笔贷款的期限均为四年，在满足某些条件的情况下可选择延期一年。贷款协议(“贷款协议”)还包括违约的惯例事件和其他惯例条款和条件。随着AIG和阿波罗融资的结束，111 West 57根据合资实体与Annaly CRE，LLC之间日期为2013年6月28日的初始抵押和收购贷款协议，合作伙伴向Annaly CRE，LLC偿还了所有未偿债务和义务。剩余的贷款收益将被提取，并在必要时用于111 West 57开发项目的建设和相关成本、贷款利息托管和其他相关项目费用财产。

AMBase公司及其子公司

合并财务报表附注

有关2015年6月30日111 West 57融资的信息合作伙伴如下：

(单位：千)
111 West 57获得融资合作伙伴-AIG	$	400,000
111 West 57获得融资合作伙伴-阿波罗	$	325,000

2016年4月，公司在纽约州纽约县最高法院(“纽约法院”)提起诉讼，索引编号652301/2016年(“AMBase诉111 West 57”)。赞助商有限责任公司等。“)(“111西57号”诉讼中的被告包括111 West 57th赞助商LLC、Kevin Maloney、Michael Stern和各种成员和附属公司(统称为被告)和名义被告111 West 57th Partners LLC。欲了解有关公司与111 West 57相关的法律程序的更多信息，请访问属性，请参见注释9。

2016年12月，赞助商提出了一份“建议预算”(“建议预算”)供批准，赞助商声称该预算反映了其他成本的增加，因此需要额外资金才能完成该项目。除其他项目外，该公司对建议预算案中硬性成本增加百分率的计算有异议。本公司相信，拟议预算中的预计硬成本合计超过了合同规定的限额(占先前批准预算中规定的硬成本的百分比)，从而使Investment LLC有权行使其股权认沽权利。因此，在发起人提交建议的预算后，Investment LLC通知发起人，它正在根据合资协议行使其股权认沽权利。发起人拒绝兑现Investment LLC的股权认沽行使。发起人声称，除其他事项外，没有满足个先例条件，因为它声称拟议预算中增加的总硬成本没有超过合同规定的允许行使股权拨付的限额。

本公司还争辩说，拟议预算增加的一部分是经理超支(根据合资协议的定义)，因此应由赞助商支付。赞助商否认拟议的预算增加是经理超支。本公司继续质疑建议预算增加的性质及实质，以及根据合营协议应如何处理。

赞助商声称需要额外借款才能完成该项目。此后不久，赞助商通知公司，阿波罗公司表示，由于预算增加，它认为目前的贷款“失衡”(根据阿波罗公司的说法，这意味着预计预算超过了与贷款相关的最初批准预算)；因此111 West 57th Partners LLC或其子公司将需要额外资金才能使贷款恢复平衡。该公司考虑批准追加融资，但通知赞助商，它对拟议预算和拟议预算的影响以及其他需要首先解决的问题表示担忧。

大约在这个时候，阿波罗向借款人和担保人提供了贷款担保，以便让赞助商有时间(在大楼继续建造期间)筹集赞助商声称完成111号西57号项目所需的额外资金。这一忍耐期于2017年6月29日结束。大约在这一日期，本公司被告知阿波罗将夹层贷款的一部分-作为初级夹层贷款-出售给Spruce Capital Partners LLC(“Spruce”)的附属公司(“初级夹层贷款”)。

2017年6月30日，Spruce根据Junior Mezzanine贷款宣布发生违约事件，并要求立即全额支付Junior Mezzanine贷款的未偿还余额。Spruce随后通知初级夹层借款人，建议接受质押抵押品(包括合资成员对物业的集体权益)，以完全清偿Junior Mezzanine贷款项下的合资企业债务(即“严格的止赎”)。

AMBase公司及其子公司

合并财务报表附注

2017年7月25日，该公司对Spruce和赞助商提起诉讼，并向纽约州最高法院申请禁令救济，以停止严格的止赎，纽约县(“NY法院”)索引编号655031/2017年(“111West 57云杉行动“)。111西57区的被告云杉诉讼公司是111W57 Mezz Investor，LLC，Spruce Capital Partners LLC，111 West 57th赞助商LLC，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney(统称为“被告”)和名义上的被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57Mezz 1 LLC.自那以后，该公司自愿终止了对赞助商、斯特恩和马宏升的索赔，但不损害在111 West 57公路上恢复他们的权利云杉动作或任何其他动作。有关云杉行动的更多信息，请参见注释9。

2017年8月30日，云杉出具全额清偿债务质押品留存公告。通过声称按照严格的止赎程序接受质押抵押品，Spruce 声称已完成保留初级夹层借款人质押的抵押品，因此，本公司在西57街111号物业的权益(“严格止赎”)。尽管正在进行的诉讼质疑与严格止赎相关的行动的合法性，但根据公认会计准则，该公司在111 West 57的股权投资全额计入减值2017年的房产。在严格取消抵押品赎回权之前，该公司在111西部57的股权投资的账面价值财产占公司资产和权益净值的很大一部分。

2018年6月，阿波罗公司在纽约法院提起另一起诉讼，编号655031/2017年(“阿波罗行动”)。阿波罗行动的被告是ACREFI Mortgage Lending，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III AIV I LP，AGRE Debt 1-111W 57，LLC，以及Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(统称为“Apollo 被告”)。在阿波罗行动中，该公司声称，阿波罗被告协助和教唆赞助商斯特恩和马宏升违反了他们在111号West 57号飞机上对公司的受托责任并且曲折地干扰了合营协议。有关阿波罗行动的更多信息，请参见注释9。

2019年5月，公司的子公司111 West 57 th Investment LLC(“Investment LLC”)向纽约州纽约县最高法院(“NY法院”)提起诉讼，编号为653067/2019年(“物业业主诉讼”)。该诉讼的被告是111 West 57 th Property LLC(“物业所有者”)，该公司拥有西57街111号物业的所有权。名义上的被告是111 West 57th Partners LLC和111 West 57th Mezz 1 LLC。 Investment LLC声称严格的止赎是无效的，并寻求对111 West 57施加建设性信任该公司还指控，业主协助和教唆迈克尔·斯特恩(Michael Stern)、凯文·马洛尼(Kevin Maloney)和赞助商违反受托责任。除了提出申诉外，Investment LLC 还就西57街111号房产的所有权问题提交了悬而未决的通知。(注：111West 57th Partners和111 West 57th Mezz 1 LLC是该房产的合法间接母公司。LLC Investment LLC还指控业主协助和教唆迈克尔·斯特恩(Michael Stern)、凯文·马洛尼(Kevin Maloney)和赞助商违反受托责任。)有关业主诉讼和悬而未决的通知的更多信息，请参见注释9。

本公司不能保证本协议所述事项的结果，包括本协议所述Spruce行动的效果，发起人是否会履行其在合资协议项下对本公司的合同承诺，贷款人可能对该项目采取的进一步行动(如果有的话)，以及与本公司在111西部57号公路的投资权益有关的正在进行的诉讼程序的最终解决关于发起人、公司或贷款人对项目的行动的最终影响，关于项目的完成或最终成功，或关于公司在111 West 57的股权投资的任何部分的价值或最终变现街道物业。欲了解有关该公司与111 West 57公路有关的法律程序的更多信息，请访问属性，请参见注释9。

AMBase公司及其子公司

合并财务报表附注

注5-储蓄计划

本公司赞助AMBase 401(K)储蓄计划(“储蓄计划”)，该计划是1986年修订的“国内收入法典”(以下简称“守则”)所指的“401(K)节计划”(Section401(K)Plan)。储蓄计划允许符合条件的员工按其薪酬的一定比例供款，该百分比由公司按员工选择的延期的百分比匹配。员工对储蓄计划的供款由员工自行决定投资于各种投资基金。本公司的等额供款的投资方式与扣减补偿供款相同。*所有供款均受守则所载的最高限额规限。

公司对储蓄计划的相应缴款(记入费用)如下：

(千美元)	年终十二月三十一日， 2019			年终十二月三十一日， 2018
公司匹配缴费	$	25		$	25
雇主匹配%		33	%		33	%

附注6-股东权益

授权普通股包括以下内容：

(千股)	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
面值	$	0.01	$	0.01
授权股份		85,000		85,000
已发行股份		46,410		46,410
流通股		40,738		40,738

授权累计优先股包括以下内容：

(千股)	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
面值	$	0.01	$	0.01
授权股份		20,000		20,000
已发行股份		-		-
流通股		-		-

本公司普通股流通股变动情况如下：

(单位：千)	年终十二月三十一日， 2019		年终十二月三十一日， 2018
期初已发行普通股		40,738		40,738
为国库回购普通股		-		-
发行库存股		-		-
期末已发行普通股		40,738		40,738

AMBase公司及其子公司

合并财务报表附注

本公司普通股库存股变动情况如下：

(单位：千)	年终十二月三十一日， 2019		年终十二月三十一日， 2018
期初持有的库存股		5,672		5,672
为国库回购普通股		-		-
发行库存股		-		-
期末持有的库存股		5,672		5,672

普通股回购计划

公司的普通股回购计划(“回购计划”)允许公司在公开市场回购其普通股。“回购计划以有利的商业条件和普通股可接受的价格为条件。根据回购计划，可以不时地在公开市场、通过大宗交易或其他方式进行购买。*根据市场状况和其他因素，可以随时开始或暂停购买。本公司已按购买时的市价在不同日期从非关联方回购普通股，包括经纪佣金。

有关回购计划的资料如下：

(单位：千)	年终十二月三十一日， 2019
期内购回入库的普通股		-
期内回购股份的总成本	$	-

(单位：千)	十二月三十一日， 2019
授权回购的普通股总数		10,000
迄今回购的普通股总数		6,226
可能尚未回购的股票总数		3,774

AMBase公司及其子公司

合并财务报表附注

股东权益计划

2019年3月27日，公司董事会通过了经修订并重述的股东权利计划(“新权利计划”)，根据该计划，董事会于2019年4月17日宣布对公司每股已发行普通股派发一项权利 (“权利”)。关于新权利计划，本公司作为权利代理与美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC，LLC) 订立经修订及重述的权利协议(“新权利协议”)。配股计划取代本公司最初于1986年1月采纳的前股东权利计划(“原配股计划”)。

根据新配股计划，每项权利赋予持有人向公司购买一股公司普通股的权利，每股面值0.01美元，价格相当于当时普通股当前市值的50%。*在一个人或一群关联人收购公司已发行普通股的25%或更多股份，或在开始或披露开始要约或交换要约收购20%或更多普通股的意向后，这些权利才可行使。在单个收购人或集团累计20%或以上公司股份或发生某些触发事件(定义见新权利协议)后，本公司可随时按每项权利0.01美元赎回权利，直至第十天的较早者。此外，董事会可在触发事件之后的任何时间，根据其选择权和其唯一及绝对酌情权，强制性地将当时未偿还和可行使的全部或部分权利交换为每项权利的对价，该权利由当时行使一项权利时可发行的证券的一半组成。这些权利可能会进行调整，以防止稀释，并于2029年3月27日到期。

新的权利计划与原有的权利计划在以下重要方面有所不同：

1.*权利收购价已从每项权利的固定金额更新为基于普通股当前市值50%折扣的公式，以与公司当前普通股每股市场价格以及根据公司公司注册证书授权发行的普通股数量保持一致；(C)根据公司注册证书授权发行的普通股股数，已由每项权利的固定金额更新为基于普通股当前市值的50%折扣价，以与公司当前普通股每股市场价格以及根据公司注册证书授权发行的普通股数量保持一致；

2.考虑到权利的赎回价格已由每股0.05美元降至每股权利0.01美元，即公司普通股的面值；

3.增加了一项交易功能，授权董事会将已发行的、可行使的权利交换为公司普通股的股份；以及

4.增加了新的管理规定，要求股东在行使或交换权利时，就其对公司证券的实益所有权作出一定的陈述。

附注7--承付款和或有事项

租金开支如下：

(千美元)	年终十二月三十一日， 2019		年终十二月三十一日， 2018
房租费用	$	14	$	14
大约平方英尺的租赁办公空间		350		1,085

该公司在佛罗里达州珊瑚泉租用约150平方英尺的办公空间，在新泽西州艾默生租用约200平方英尺的办公空间。

AMBase公司及其子公司

合并财务报表附注

附注8--所得税

所得税费用(福利)的构成如下：

(单位：千)	年终十二月三十一日， 2019			年终十二月三十一日， 2018
联邦-当前	$	(30	)	$	-
状态-电流		1			5
总电流		(29	)		5

联邦--延期		(869	)		312
状态-延迟		(816	)		(7,755	)
更改估值免税额		1,685			6,052
延期总额		-			(1,391	)
所得税费用(福利)	$	(29	)	$	(1,386	)

税前收入(亏损)的构成以及按法定联邦税率计算的所得税与所得税拨备之间的差额如下：

(单位：千)	年终十二月三十一日， 2019			年终十二月三十一日， 2018

所得税前收入(亏损)	$	(4,955	)	$	(1,051	)
税费(福利)：
按法定联邦税率征税	$	(1,041	)	$	(221	)
州所得税		(643	)		(59	)
汇率变化		-			(5,759	)
永久性项目、税收抵免和其他调整		(30	)		118
AMT-封存冲销(法律变更)		-			(1,391	)
延期调整		-			(126	)
更改估值免税额		1,685			6,052
所得税费用(福利)	$	(29	)	$	(1,386	)

美国联邦法定税率与公司有效所得税税率的对账如下：

	年终十二月三十一日， 2019			年终十二月三十一日， 2018
按法定联邦税率征税		21.0	%		21.0	%
州所得税		13.0			5.6
汇率变化		-			548.0
永久性差额、税收抵免和其他调整		0.6			(11.2	)
AMT-封存冲销(法律变更)		-			132.4
延期调整		-			12.0
更改估值免税额		(34.0	)		(575.9	)
有效所得税率		0.6	%		131.9	%

AMBase公司及其子公司

合并财务报表附注

在截至2019年12月31日的年度，本公司录得29,000美元的所得税优惠。该金额包括2019年3月收到的与AMT抵免结转有关的额外退款30,000美元被1,000美元的州税支出部分抵消，这可归因于州司法管辖区征收的资本税拨备。

截至2018年12月31日止年度，本公司录得1,386,000美元所得税优惠。这一金额反映了1,391,000美元的所得税优惠，这是由于取消了自动减支金额的影响，释放了与根据2017年税法可退还的额外AMT抵免结转相关的估值免税额。这一金额被5000美元的州税支出部分抵消，这可归因于州司法管辖区征收的资本税拨备。

本公司尚未接到任何联邦、州或地方税务机关任何潜在税务审计的通知。因此，本公司认为，评估联邦和州的额外纳税义务的诉讼时效一般在2016年前的纳税年度结束。如果适用，与不确定纳税状况相关的利息和/或罚款将作为所得税费用(福利)的组成部分包括在内。所附财务报表不包括任何利息和/或罚款金额。

净营业亏损(“NOL”)结转的利用受到美国联邦所得税和各种州税法的限制。根据公司提交的联邦纳税申报单，公司估计其有大约1.14亿美元的联邦NOL结转可用于减少未来的联邦应税收入，如果不加以利用，这些收入将于2026年开始到期，并在此后的不同日期继续到期。此外，根据公司已提交和即将提交的州纳税申报单，公司估计约有8900万美元的州NOL结转用于减少未来的州应税收入，如果不加以利用，这些收入将于2031年开始到期，并在此后的不同日期继续到期。

可用于抵销未来年度产生的不受到期影响的收入的可用金额信用结转如下：

		金额
金额贷方结转		$	5,370,000

如上所述，本公司有从以前纳税年度结转的AMT抵免。根据2017年税法，AMT抵免结转预计将在提交的纳税申报单和/或在未来纳税年度提交时按如下所述的不同百分比申请退还。

本公司预计在每个纳税年度可退还的AMT抵免结转金额如下：

课税年度(A)	国际收支差额不断下降金额贷方结转可用于以下项目的金额每个课税年度(A)(B)		金额贷方百分比结转金额可供使用声称为可退还每个课税年度			金额贷方结转预计金额被声称为每件可退款课税年度(A)(B)
2020	$	5,370,000		50	%	$	2,685,000
2021		2,685,000		100	%		2,685,000
						$	5,370,000

(a)

假设在上述纳税年度没有常规的联邦所得税负担，这将减少最终退还的任何AMT抵免结转金额。

(b)

关于公司2019年联邦所得税申报单的提交和2020年3月收到的联邦退税，请参阅此处。

2020年1月，本公司提交了2019年联邦所得税申报单，要求按照2017年税法的规定退还AMT抵免结转款项，本公司于2020年3月收到了这份申报单。此金额在2019年12月31日反映为联邦应收税款。剩余的AMT抵免结转金额，根据未来几年将提交的纳税申报表，在2019年12月31日反映为递延税项资产。2019年3月，公司收到了基于公司提交的2018年联邦所得税申报单的联邦退税。

AMBase公司及其子公司

合并财务报表附注

本公司管理层将继续与外部顾问就本公司与2017年税法相关的税务事宜以及众多相互关联的纳税年度的各种联邦纳税申报事宜密切合作，包括2017税法的规定和适用，以及任何AMT抵免结转退款的金额和时间。美国国税局通常拥有广泛的自由裁量权来审查纳税人的纳税申报单，即使在已向纳税人支付退款之后，这可能会导致调整已退还和/或声称为可退还和/或最终收到的AMT信用结转金额。前几个纳税年度的AMT抵免结转金额以及个已收到和/或将收到的相关退款可能需要接受美国国税局(IRS)或其他税务机关的审计，包括可能的美国国税局联合委员会(IRS Joint Committee)的审查和/或批准。本公司无法预测美国国税局和/或其他税务机构是否会审核本公司已提交、将提交和/或与前几年相同的纳税申报单，和/或是否会要求本公司偿还经IRS审查后已退还的任何金额(如果有的话)。此外，守则和IRS条例适用的条款允许美国国税局质疑公司的纳税状况和提交的申报表，并要求在之后的较长时间内追回已退还的金额或额外税款

2017年税法对《税法》进行了广泛而复杂的更改，其中包括对美国公司税率的重大更改以及对《税法》的某些其他更改，这些更改影响了公司的税收。美国财政部、美国国税局和其他标准制定机构未来可以解释或发布与我们的解释不同的2017年税法条款如何应用或以其他方式管理的额外指导。随着我们完成对2017年税法以及与此相关的美国国税局法规和指导意见的分析，并收集和准备必要的数据，并解释任何其他指导意见，我们可能会对我们记录的临时金额进行调整，这些临时金额可能会对我们在调整期间的所得税拨备产生重大影响。此外，还存在与完全或部分基于咨询外部顾问的对税务事项结果的假设有关的风险；与税务诉讼中潜在不利决定有关的风险；以及与联邦和州所得税法律的变化和/或解释有关的风险。本公司不能保证美国国税局对已收到的AMT信用结转退款的任何审查的最终结果，或任何未来AMT信用结转退款的最终金额(如果有)，或何时收到这些款项。

本公司是一宗法律诉讼的原告，该诉讼要求美国政府就本公司全资附属公司Carteret Savings Bank，F.A.(以下简称“SGW法律诉讼”)的损失向美国政府追讨损害赔偿。-本公司、联邦存款保险公司-接管人(“FDIC-R”)和美国司法部(“DOJ”)代表美利坚合众国(“美国”)在SGW法律诉讼中达成的和解协议，于二零一二年十月获美国联邦理赔法院(“联邦理赔法院”)批准签署“SGW二零一二年和解协议”(“SGW 2012和解协议”)。

作为SGW 2012和解协议的一部分，本公司有权在对和解金额征收任何联邦税时获得税款总额。根据本公司提交的2012年联邦所得税申报单，在2013年3月，本公司支付了501,000美元的联邦所得税，可归因于SGW 2012和解协议的AMT税率计算(“2012税额”，即501,000美元)。2013年5月，本公司向联邦法院提交了一项动议，要求美国联邦政府支付税款总额(“2012税额”，即501,000美元)。随后，高级法官史密斯提交了一项命令，指示美国按照和解协议的规定支付 AmBase 2012年的税额。2013年9月，公司收到2012年税额的报销。

2013年8月6日，高级法官史密斯发表了一项意见，解决了AmBase寻求的救济。总而言之，法院认为和解协议是一份合同，它使本公司有权同时收到 “(1)损害赔偿金征税产生的税收后果加上(2)收到第一部分的税收后果”。但考虑到和解收益和总金额的最终税收处理仍存在不确定性，法院当时没有就损害赔偿的第二部分判给额外的损害赔偿金。以及与公司未来收入相关的不确定性。法院表示，公司或政府有权在事实证明合理的情况下寻求进一步的救济。

2019年7月，本公司收到联邦存款保险公司(“FDIC”)的一封信，要求本公司向FDIC偿还FDIC之前向公司报销的2012年税款。FDIC要求按照根据2017年税法以及上文进一步阐述的可向公司退还AMT抵免的相同百分比，按比例偿还这笔金额。公司目前正在与其外部法律和税务顾问一起审查FDIC的请求，以及SGW 2012和解协议和联邦索赔法院2013年8月的裁决。本公司目前无法预测2012年的税额是否可在当前和/或未来几年退还给FDIC。

AMBase公司及其子公司

合并财务报表附注

本公司有一项递延税项资产，其主要来源为NOL结转和AMT贷方结转，具体如下：

	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
递延税项资产	$	40,815,000		$	44,501,000
估值免税额		(35,445,000	)		(33,760,000	)
确认的递延税项净资产	$	5,370,000		$	10,741,000

2017年12月31日，针对预计将作为2017年12月颁布的2017年税法的一部分退还的AMT抵免结转的估值免税额被释放。2018年，由于取消了因扣留金额的影响而减少的影响，本公司发布了与可供退还的额外AMT抵免结转相关的估值免税额(根据2017年税法)。剩余的递延税项资产金额仍保留全额估值津贴，因为管理层没有依据得出结论，认为实现的可能性更大。管理层不认为未确认的所得税优惠预计在未来年内会发生任何重大变化。

附注9-法律诉讼

本公司及其子公司可能会不时在各种诉讼或诉讼中被列为被告。*目前，除以下规定外，本公司不知道有任何针对本公司的法律诉讼。*本公司打算积极抗辩所有诉讼和或有事项，并寻求所有用于和解的资金来源。

本公司是下列重大法律程序的一方：

AmBase Corp.等人V.111西区57赞助商有限责任公司等人于2016年4月在纽约州纽约县最高法院(“纽约法院”)提起诉讼，索引编号652301/2016年， (“AmBase诉111 West 57赞助商有限责任公司等。“)(“111西57号”诉讼中的被告包括111 West 57th赞助商LLC，Kevin Maloney，Michael Stern，以及各种成员和附属公司(统称为 “被告”)和名义被告111 West 57th Partners LLC。在当前版本的起诉书中，AmBase指控被告违反了合营协议中的多项条款，包括未能履行合营协议中规定的AmBase的合同“股权认沽权利”(“股权认沽权利”)，并犯下了许多欺诈行为和违反受托责任。AMBase正在寻求补偿性赔偿、惩罚性赔偿、赔偿和公平救济，包括当事人权利的声明和账目。公司还要求赞助商访问111 West 57的账簿和记录赞助商拒绝的财产，声称他们已按要求提供了所有账簿和记录。被告提交了驳回动议，2018年1月12日，纽约法院发布了一份意见，允许AmBase的一些索赔继续进行，并驳回其他索赔。在纽约法院拒绝驳回的其他指控中，有一项是 AmBase的指控，即被告阻碍了AmBase的公平正义，违反了诚实信用和公平交易的隐含契约。纽约法院驳回的指控包括AmBase的指控，即被告通过从第三方获得的资金为项目出资，违反了与AmBase的合同。2018年1月16日，一些被告写信给纽约法院，表示意见包含某些文书错误，缺少页。2018年1月18日，纽约法院将其先前的意见从案卷中删除，并于2018年1月29日发布了修订后的意见。2018年4月13日，AmBase就2018年1月29日生效的纽约州法院命令向纽约最高法院第一司法部上诉庭(以下简称上诉庭)提交了上诉通知书。2018年4月27日，公司根据发现过程中发现的信息以及自公司在第111 West第57号诉讼中提出上一次投诉以来发生的事件，提交了第三份修订后的诉状，增加了联邦RICO索赔和新的宣告性判决、违约、欺诈和违反受托责任的索赔。2018年6月18日，被告将诉状移送至美国纽约南区地区法院(以下简称联邦法院)，并在该法院立案，案号为18-cv-5482-AT。

AMBase公司及其子公司

合并财务报表附注

2018年10月25日，联邦法院发布命令，批准被告驳回公司RICO索赔的动议，并拒绝对公司的州法律索赔行使补充管辖权。第二个月，该公司注意到了一项上诉。2019年8月30日，美国第二巡回上诉法院确认了联邦法院驳回联邦RICO索赔的决定，撤销了联邦法院驳回州法律索赔的决定，并指示联邦法院将这些索赔发回纽约法院。2019年9月25日，联邦法院将此案发回纽约法院，并在那里将案件移交给尊敬的O·彼得·舍伍德法官。2020年1月22日，AmBase向上诉部门提出动议，寻求延长时间以完善公司对纽约法院2018年1月29日命令的上诉，该命令将在上诉部门2020年9月的任期内开庭审理。延长完善时间的动议已于2020年3月9日全面通报，目前正在等待上诉分部的裁决。欲了解有关该公司在111号西57号公路的投资的更多信息，请访问属性，请参见注释4。

AmBase Corp.等人V.Spruce Capital Partners等人。2017年7月，公司在纽约法院提起第二起诉讼，编号655031/2017年， (“111 West 57云杉行动“)。 111西57区的被告云杉诉讼公司是111W57 Mezz Investor，LLC，Spruce Capital Partners LLC，111 West 57th赞助商LLC，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney(统称为“被告”)，名义被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57Mezz 1 LLC.自那以后，该公司自愿停止了对赞助商、斯特恩和马宏升的索赔，但不影响在111 West 57赛道恢复他们的索赔云杉动作或任何其他动作。

Sruce已通知初级夹层借款人，建议接受质押抵押品(包括合营成员对物业的集体权益)，以完全清偿合营企业在初级夹层贷款项下的债务(即“严格丧失抵押品赎回权”)。在发起人拒绝代表初级夹层借款人反对Spruce的提议，以及Spruce拒绝承诺以自己的名义履行Investment LLC的反对意见后，该公司发起了111 West 57斯普鲁斯为获得禁令救济而采取的行动停止了严格的止赎。有关导致这起诉讼的事件的更多信息，请参见注释4。

2017年7月26日，纽约法院发布了临时限制令，禁止Spruce接受抵押品，等待定于2017年8月14日举行的初步禁令听证会。Sruce和赞助商随后提交了文件，反对初步禁令的请求，以及驳回和撤销传票的交叉动议。2017年8月14日，纽约法院将听证会推迟到2017年8月28日，将阻止严格丧失抵押品赎回权的临时限制令保留到2017年8月28日听证会。随后，该公司提交了答辩状，支持他们要求停止严格的止赎程序的禁令救济请求，并提交了反对撤销传票的动议的答辩状。

2017年8月28日，纽约法院举行了初步禁制令听证会，解除了临时限制令，驳回了原告的初步禁制令请求，并批准了被告的交叉动议。为了阻止严格的止赎程序继续进行，公司立即获得了纽约最高法院第一司法部上诉庭(“上诉庭”)的暂缓执行。暂缓执行一直持续到2017年8月29日下午四(4)点，允许公司获得上诉命令、通知上诉，并在上诉期间申请更长时间的暂缓执行或禁令救济。上诉部门于2017年8月29日举行听证会，审议公司提出的暂时搁置或禁令救济等待上诉的动议，但均被驳回，从而允许所谓的严格止赎向前推进。

2019年1月，上诉部门发布了一项裁决，解决了公司对驳回初步禁令并驳回其索赔的命令的上诉。上诉部的裁决表明，原告111 West 57th Investment LLC(“Investment LLC”)可能有权从被告111 W57 Mezz Investor LLC获得损害赔偿，如果司法裁定Investment LLC有权根据“统一商法典”反对严格的止赎。“上诉部指出，应允许该公司申请许可，以提出损害赔偿和/或施加推定信托的索赔，因为驳回该公司的索赔是无害的。

AMBase公司及其子公司

合并财务报表附注

2019年5月3日，本公司的子公司Investment LLC与111 W57 Mezz Investor LLC(“Spruce”)签订了一项规定，以修订111 West 57 Spruce Action中的申诉，以陈述对Spruce 违反统一商法典和质押协议以及各种侵权行为的索赔。修改后的起诉书要求输入宣告性判决、建设性信托的印象、限制Spruce处置或扣押财产的永久禁令救济，以及包括惩罚性赔偿在内的损害赔偿。修改后的起诉书没有将该公司列为原告，也没有将Spruce Capital Partners列为被告。2019年5月31日，Spruce提出动议，驳回修改后的申诉。2020年1月29日，法院作出裁决和命令，驳回了Spruce提出的驳回修改后的申诉的大部分动议，并裁定Investment LLC充分抗辩基于非法严格止赎要求的宣告性救济、推定信托和损害赔偿，从而允许Investment LLC对Spruce的诉讼继续进行。2020年2月26日，Spruce向上诉部门提交上诉通知，寻求对2020年1月29日的命令提出上诉。2020年3月4日，Investment LLC向上诉部提交了交叉上诉通知，寻求对2020年1月29日的命令提出上诉，但纽约法院驳回了Investment LLC的部分索赔。

由于本公司不是贷款协议的一方，除了赞助商选择共享的或在正在进行的诉讼中产生的个人通信之外，它无权与贷款人进行通信。*本公司继续要求访问此类信息，包括访问111 West 57的账簿和记录根据合资协议和作为111 West 57的一部分的财产行动和111 West 57云杉行动。欲了解有关该公司在111号西57号公路的投资的更多信息，请访问财产和公司对其在111 West 57的股权投资减值记录 572017年的房产，见附注4。

AmBase Corp.等人诉ACREFI Mortgage Lending LLC，等人。2018年6月，该公司在纽约法院提起了另一起诉讼，索引 655031/2017年，(《阿波罗行动》)。阿波罗诉讼的被告是ACREFI Mortgage Lending，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III AIV I LP，AGRE Debt 1-111 W 57，LLC和Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(统称为Apollo被告)。在阿波罗行动中，该公司声称，阿波罗被告协助和教唆赞助商、斯特恩和马宏升违反了他们在111号West 57号飞机上对公司的受托责任合营公司违反了合营公司的财产规定，并曲折地干扰了合营公司协议。本公司要求赔偿和惩罚性赔偿，原因是侵权行为干扰了合资企业的协议，并协助和教唆保荐人违反其对合资企业的受托责任。阿波罗的被告于2018年8月17日提交了驳回申请的动议。法院于2019年3月12日听取了关于驳回动议的口头辩论。2019年10月22日，纽约法院发布命令，全面驳回该公司在阿波罗行动中的申诉。2019年11月8日，纽约法院做出判决，驳回阿波罗行动，有利于阿波罗被告。2019年12月10日，该公司提交上诉通知，要求上诉部对纽约法院驳回阿波罗行动中申诉的命令进行复审。欲了解有关该公司在111号西57号公路的投资的更多信息，请访问财产和合营协议，见附注4。

111West 57th Investment，LLC诉111 West 57th Property Owner LLC。2019年5月，公司的子公司111 West 57th Investment LLC(“Investment LLC”)在纽约州纽约县最高法院(“NY法院”)，索引编号653067/2019年提起诉讼。该诉讼的被告是111 West 57 Property LLC(“物主”)，该公司拥有111 West 57的所有权财产，名义被告是111 West 57th Partners LLC和111 West 57th Mezz 1 LLC。Investment LLC声称严格的止赎是无效的，并寻求对111 West 57施加建设性信任物业，要求物业所有者为111 West 57th Partners LLC和111 West 57th Mezz 1 LLC(其合法的间接父母)的利益持有该物业。Investment LLC还指控物业所有者协助和教唆Michael Stern、Kevin Maloney和111 West 57th赞助商LLC违反受托责任。*除了提出申诉外，Investment LLC还就111 West的所有权提交了悬而未决的通知(“悬而未决的通知”)财产。2019年7月8日，财产所有人提出动议，要求撤销待决通知(“取消动议”)。2019年7月10日，纽约法院输入了一项提出不应取消待决通知的因由的命令(《命令显示因由》)。 2019年8月8日，纽约法院录入了取消待决通知的决定和命令(《取消令》)。同一天，Investment LLC立即向纽约最高法院上诉分部，第一司法部门(“上诉分部”)提交了一项动议，要求暂缓执行取消令，等待上诉，或者发布禁令，限制业主出售来自111 West 57号的房产财产(“第一停留动议”)。2019年8月8日，上诉庭批准暂时搁置取消令，等待第一项暂缓动议的裁决。2019年10月10日，上诉部的一个陪审团撤销了暂缓上诉，并批准了第一项暂缓上诉动议，“在等待上诉的聆讯和裁决期间，在原告-上诉人完善2020年2月期限的上诉的条件下，在等待上诉聆讯和裁决期间，出售或转让标的财产(在正常业务过程中出售个别共管公寓除外)的范围”(“上诉禁令令”)。

AMBase公司及其子公司

合并财务报表附注

2019年12月2日，Investment LLC完善了对取消令的上诉。2020年1月17日，业主提交了回复Investment LLC对取消令的上诉的案情摘要，2020年2月7日，Investment LLC提交了回复摘要，进一步支持了其对取消令的上诉。2020年2月5日，Investment LLC和业主约定将取消令上诉的口头辩论推迟到上诉部2020年4月的期限。

2019年7月31日，业主提出动议，驳回Investment LLC在业主行动中的投诉。2020年3月2日，纽约法院作出裁决和命令(“业主解雇令”) 批准业主提出的驳回和全部驳回业主诉讼的动议。2020年3月4日，Investment LLC向上诉事业部提交上诉通知，寻求对2020年3月2日的命令(“财产业主驳回上诉”)提出上诉。

2020年3月11日，Investment LLC向上诉部提交了一项动议(“第二项暂缓动议”)，要求暂缓执行业主驳回令，等待上诉，或者延长上诉禁令，等待业主驳回令的上诉。此外，Investment LLC请求临时救济，直到上诉部门对第二项暂缓动议做出裁决。2020年3月12日，上诉部门批准了临时救济，在上诉部门解决第二项暂缓动议之前，继续执行上诉禁令。欲了解有关公司在111 West 57公路的投资的更多信息，请访问属性，请参见注释4。

本公司不能保证本协议所述事项的结果，包括本协议所述Spruce行动的效果，发起人是否会履行其在合资协议项下对本公司的合同承诺，贷款人可能对该项目采取的进一步行动(如果有的话)，以及与本公司在111西部57号公路的投资权益有关的正在进行的诉讼程序的最终解决关于发起人、公司或贷款人对项目的行动的最终影响，关于项目的完成或最终成功，或关于公司在111 West 57的股权投资的任何部分的价值或最终变现街道物业。欲了解有关该公司在111号西57号公路的投资的更多信息，请访问属性，请参见注释4。

IsZo Capital L.P.派生并代表AmBase Corporation诉Richard A.Bianco，等人于2018年2月在纽约县纽约州最高法院提起诉讼，IsZo Capital L.P.派生并代表AmBase Corporation诉Richard A.Bianco等人，索引编号650812/2018年(“IsZo Capital L.P.诉讼”)。诉讼中的被告包括AmBase Corporation和AmBase Corporation的所有高级管理人员和董事，作为名义被告。原告指控所有董事和高级管理人员在111 West 57做出的决定方面存在各种违反受托责任的行为街道物业投资和诉讼资金协议。IsZo Capital L.P.还寻求关于诉讼资金协议和111 West 57的宣告性判决救济街道财产。代表所有被告的律师接受了传票和申诉的送达，并于2018年5月初送达并提交了驳回动议。该动议于2018年7月17日退还。

2018年10月19日，法院就该动议进行了口头辩论，当时法院决定驳回亚历山德拉·比安科(Alessandra Bianco)、理查德·比安科(Richard Bianco，Jr.)、杰里·卡内基(Jerry Carnegie)、约翰·费拉拉(John Ferrara)和约瑟夫·比安科(Joseph Bianco)为本案被告。法院保留驳回案件剩余部分的决定，等待法院收到口头辩论的文字记录。2018年12月26日，法院于{部分驳回了针对Kenneth Schmidt的单一诉因，并驳回了宣告性判决的诉因。剩下的是针对R.A.Bianco的单一诉因、针对Kenneth Schmidt的单一诉因(部分)和单一宣告性判决理由。*2019年1月15日，该公司提交了对存续诉因的答复，并对原告提出了反诉。

AMBase公司及其子公司

合并财务报表附注

其余被告动议重新辩论2018年12月26日的决定，该决定被法院根据2019年4月24日输入的决定和命令驳回。此外，其余被告于2019年3月6日就2018年12月26日的决定提交了上诉通知(原告也于2019年3月7日提交了上诉通知)，完善上诉的时间延长至2020年1月27日。

2019年12月30日，原告出售了其在本公司的所有股票，从而失去了继续起诉IsZo Capital L.P.诉讼的资格。法院于2020年1月10日发布了一项命令，于2020年1月13日向法院书记员提交了一项命令，驳回了IsZo Capital L.P.诉讼的全部内容。被告于2020年1月13日提交了进入该命令的通知。因此，IsZo Capital L.P.诉讼结束。

附注10-诉讼资金协议

于二零一七年九月，本公司与R.A.Bianco先生订立诉讼资金协议(“LFA”)。根据LFA，R.A.Bianco先生同意向本公司提供诉讼资金，以支付本公司记录在案的实际诉讼费用和开支，包括律师费、专家证人费、咨询费和与本公司在111 West 57的股权投资有关的法律诉讼费用 57财产，(“诉讼基金金额”)。

在2019年3月收到大量AMT信用结转退款后，鉴于公司流动资金的改善，公司董事会(“董事会”)于2019年4月授权成立董事会特别委员会(“特别委员会”)，以评估和协商可能对LFA进行的修改。特别委员会完全由董事会的独立董事组成。

于2019年5月20日，在获得特别委员会批准后，本公司与R.A.Bianco先生就LFA(“修订”)订立一项修订，其中规定如下：(I)偿还R.A.Bianco先生先前根据LFA向本公司提供的3,672,000美元资金(“预付款”)；(Ii)免除R.A.Bianco先生根据LFA承担的所有其他资金义务。以及(Iii)修改R.A.比安科先生与本公司之间对本公司从111 West 57收到的任何诉讼收益的相对分配诉讼，如下所述。

修正案规定，如果公司从111号西57号公路收到任何诉讼收益第一百零八条诉讼所得按照下列方式分配：

(i)	第一，100%付予该公司，款额相等于(A)该公司就该公司的111号西57号工程所招致的实际诉讼费用，两者以较小者为准。诉讼(包括预付款)；或(B)750万美元；以及

(Ii)	其后，任何额外款项将分派(A)75%予本公司及(B)25%予R.A.Bianco先生(减少R.A.Bianco先生的百分比，根据修订前的原有LFA条款，根据任何收回时间的长短，该百分比将为30%至45%)。

注11-后续事件

本公司对日期为2019年12月31日的资产负债表之后的事件进行了审核，直到报告发布之日为止。本公司在2019年12月31日之后和截至这些合并财务报表发布之日的事件和交易，如本文进一步讨论的那样。

第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。

控制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司拥有披露控制和程序，旨在确保在提交给证券交易委员会的文件中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。在设计和评估披露控制和程序时，管理层已认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层在评估其控制和程序时必须运用判断。

在本报告所涵盖的会计期间，公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，对公司的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司首席执行官和首席财务官的监督下设计的，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制是在公司首席执行官和首席财务官的监督下设计的，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；(I)对本公司的财务报告的内部控制包括：(I)保持合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据GAAP编制财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。

公司管理层对截至2019年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。本次评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中的框架。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统，也只能对财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表提供合理的保证。

根据管理层在《内部控制-综合框架(2013)》框架下的评价，管理层得出结论，财务报告内部控制自2019年12月31日起生效。

本年度报告不包括本公司独立会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据证券交易委员会允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告无需本公司的独立会计师事务所认证。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。

其他信息

没有。

第三部分

第10项。

董事、行政人员和公司治理

本项目要求的有关高管和董事的信息将在本公司将于2020年6月4日召开的年度股东大会的最终委托书中阐明，该委托书通过引用并入本文，本公司打算不迟于2019财年结束后120天向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交该委托书。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员的道德准则。-我们向证券交易委员会提交了一份道德准则副本，作为公司截至2003年12月31日的Form 10-K年度报告的附件14。

第11项。

高管薪酬

有关本公司应就此项目提出的信息，请参阅本公司将于2020年6月4日召开的年度股东大会的最终委托书，其标题 “高管薪酬”、“雇佣合同”和“董事薪酬”通过引用并入本文，本公司打算在不迟于其 2019财年结束后120天内向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交这些文件。

第12项。

某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜

没有。

计划未经股东批准

没有。

有关本公司为回应本项目而须陈述的其他资料，请参阅本公司将于2020年6月4日举行的股东周年大会的最终委托书，标题为 “股份所有权”，本公司拟于2019财年结束后不迟于120天向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交该说明书，以供参考。

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事独立性

有关本公司为回应本项目而须陈述的资料，请参阅本公司将于2020年6月4日举行的年度股东大会的最终委托书，其标题为 “第1号提案-董事选举”和“关于董事会及其委员会的信息”，通过引用并入本文，本公司打算在2019财年结束后不迟于120天向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交这两份文件。本公司打算在2019财年结束后不迟于120天向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交这两份最终委托书。 “建议1号--董事选举”和“关于董事会及其委员会的信息”。

第14项。

主要会计费用和服务

有关主要会计费用和服务的信息由本公司于2020年6月4日召开的年度股东大会的最终委托书“建议2-独立注册会计师事务所”“独立注册会计师事项”项下列出，该说明书通过引用并入本文，本公司打算不迟于2019年财政年度结束后向美国证券交易委员会(SEC)提交该委托书。

第四部分

第15项。

展品和财务报表明细表

(A)作为本报告一部分提交的文件：

1.财务报表的财务指标：		页面
	独立注册会计师事务所报告	17
	合并业务报表	18
	合并资产负债表	19
	合并股东权益变动表	20
	合并现金流量表	21
	合并财务报表附注	22

(二)以下展品：
	3.1	重述的AmBase公司注册证书(经修订和重述-2017年7月15日)，(通过参考公司截至2017年12月31日的Form 10-K年报附件3.1并入)。

	3.2	AmBase公司章程(修订至1996年3月15日)，(通过参考公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告附件3.2并入)。

	4.1	本公司与美国股票转让与信托公司于2019年3月27日签订的经修订及重新授权的权利协议(通过参考本公司截至2018年12月31日的年度报告表格 10-K的附件4.1并入)。

	4.2*	根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明。

	10.1	Richard A.Bianco与本公司于2006年3月30日签订的雇佣协议(参考本公司截至2005年12月31日的Form 10-K年度报告附件10H)。

	10.2	Richard A.Bianco与本公司于2008年1月1日签订的雇佣协议修正案(通过引用本公司截至2007年12月31日的Form 10-K年度报告附件10E并入)。

	10.3	Richard A.Bianco与公司的雇佣协议修正案，将雇佣期限延长至2023年5月31日(通过引用附件10.6并入公司截至2017年12月31日的年度报告Form 10-K )。

	10.4	111西57Partner LLC有限责任公司协议。日期为2013年6月28日(通过参考公司截至2013年6月30日的季度报告表格 10-Q/A的附件10.1至修正案1)。

	10.5	第二次修订和重新签署的“111西57号有限责任公司协议”投资有限责任公司，日期为2014年12月19日(参考本公司截至2014年12月31日的年度报告 Form 10-K附件10.8)。

	10.6	理查德·A·比安科先生之间的协议，公司董事长、总裁兼首席执行官(“R.A.Bianco先生”)和公司请求R.A.Bianco先生以信贷额度的形式向公司提供最高1000万美元(10,000,000美元)或必要的额外金额的财务承诺，并同意使AmBase能够向西57号111号物业注资(通过参考附件10.9至公司截至2016年12月31日的年度报告Form 10-K的年报合并而成

	10.7	R.A.Bianco先生与本公司于2019年5月20日签署的对2017年9月诉讼融资协议的修订(通过引用本公司于2019年5月21日提交的当前报告表格8-K 的附件10.1而并入)。

	10.8	2012年8月31日，监督商誉和解协议(最初作为本公司于2012年10月22日提交的8-K表格的附件99提交，并通过引用并入本文)。

	14	AMBase公司-董事会通过的道德准则(通过引用公司截至2003年12月31日的10-K表格年度报告附件14并入)。

	21*	注册人的子公司。

	31.1*	规则13a-14(A)根据规则13a-14对首席执行官的认证。

	31.2*	细则13a-14(A)根据细则13a-14对首席财务官进行认证。

	32.1*	第1350条根据“美国法典”第18条第1350条颁发的首席执行官证书。

	32.2*	第1350条根据“美国法典”第18条第1350条对首席财务官的证明。

	101.1*	AmBase Corporation截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的以下财务报表采用XBRL格式：(I)合并经营报表；(Ii)合并资产负债表；(Iii)合并现金流量表：和(Iv)合并财务报表附注。

除上文另有说明外，特此提交证物。

*现送交存档。

第16项。

表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

AMBase公司

理查德·A·比安科(Richard A.Bianco) 董事长、总裁兼首席执行官主任(首席行政主任) 日期：2020年3月25日

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

理查德·A·比安科(Richard A.Bianco) 主席、主席：首席执行官兼董事日期：2020年3月25日		/s/约翰·费拉拉副总裁兼首席财务官和控制器 (首席财务会计官) 日期：2020年3月25日

/s/亚历山德拉·F·比安科(Alessandra F.Bianco) 导演日期：2020年3月25日		/s/小理查德·A·比安科(Richard A.Bianco，Jr.) 导演日期：2020年3月25日

杰瑞·Y·卡内基导演日期：2020年3月25日		/s/肯尼思·M·施密特导演日期：2020年3月25日

董事及高级人员

董事会
理查德·A·比安科主席、总裁及首席执行官 AMBase公司	亚历山德拉·F·比安科高级警官 BARC Investments，LLC	小理查德·A·比安科(Richard A.Bianco，Jr.) 员工AmBase 公司总裁兼高级管理人员 BARC投资公司有限责任公司	杰瑞·Y·卡内基私人投资者	肯尼斯·M·施密特私人投资者

AMBase军官
理查德·A·比安科主席、总裁及首席执行官	约翰·费拉拉美国副总统, 首席财务官和控制器	约瑟夫·R·比安科司库

投资者信息

股东年会 2020年年会目前定于上午9点举行。东部时间2020年6月4日(星期四)：凯悦酒店普特南东大道1800号康涅狄格州格林威治，邮编：06870		公司总部 AMBase公司样本路西7857号，134号套房佛罗里达州珊瑚泉，邮编：33065 (201) 265-0169
普通股交易 AMBase股票通过一个或多个做市商进行交易，并在场外交易市场上提供报价。发行：中国普通股缩写：AmBase 股票代码：BABCP.OB 转会代理和注册处美国股票转让信托公司 6201 15大道布鲁克林，纽约11219 注意：股东服务 (800)937-5449或(718)921-8200分机6820		股东问询股东查询，包括以下要求：(I)更改地址；(Ii)更换遗失的股票；(Iii)更改普通股名称；(Iv)表格10-Q的季度报告；(V)表格 10-K的年度报告；(Vi)代理材料；以及(Vii)有关股票的信息：美国股票转让信托有限责任公司 6201 15大道。布鲁克林，纽约11219 注意：股东服务 (800)937-5449或(718)921-8200分机6820 此外，该公司的公开报告，包括Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告和委托书，可以通过万维网上的证券交易委员会Edgar数据库获得，网址为： www.sec.gov。

独立注册会计师马库姆律师事务所海事中心长九龙道555号康涅狄格州纽黑文，邮编：06511		股东人数截至2020年2月28日，有，大约7200名股东。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

AMBase公司

理查德·A·比安科(Richard A.Bianco) 董事长、总裁兼首席执行官主任(首席行政主任) 日期：2020年3月25日

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

理查德·A·比安科(Richard A.Bianco) 主席、主席：首席执行官兼董事日期：2020年3月25日		/s/约翰·费拉拉副总裁兼首席财务官和控制器 (首席财务会计官) 日期：2020年3月25日

/s/亚历山德拉·F·比安科(Alessandra F.Bianco) 导演日期：2020年3月25日		/s/小理查德·A·比安科(Richard A.Bianco，Jr.) 导演日期：2020年3月25日

杰瑞·Y·卡内基导演日期：2020年3月25日		/s/肯尼思·M·施密特导演日期：2020年3月25日

董事及高级人员

董事会
理查德·A·比安科主席、总裁及首席执行官 AMBase公司	亚历山德拉·F·比安科高级警官 BARC Investments，LLC	小理查德·A·比安科(Richard A.Bianco，Jr.) 员工AmBase 公司总裁兼高级管理人员 BARC投资公司有限责任公司	杰瑞·Y·卡内基私人投资者	肯尼斯·M·施密特私人投资者

AMBase军官
理查德·A·比安科主席、总裁及首席执行官	约翰·费拉拉美国副总统, 首席财务官和控制器	约瑟夫·R·比安科司库

股东年会 2020年年会目前定于上午9点举行。东部时间2020年6月4日(星期四)：凯悦酒店普特南东大道1800号康涅狄格州格林威治，邮编：06870		公司总部 AMBase公司样本路西7857号，134号套房佛罗里达州珊瑚泉，邮编：33065 (201) 265-0169
普通股交易 AMBase股票通过一个或多个做市商进行交易，并在场外交易市场上提供报价。发行：中国普通股缩写：AmBase 股票代码：BABCP.OB 转会代理和注册处美国股票转让信托公司 6201 15大道布鲁克林，纽约11219 注意：股东服务 (800)937-5449或(718)921-8200分机6820		股东问询股东查询，包括以下要求：(I)更改地址；(Ii)更换遗失的股票；(Iii)更改普通股名称；(Iv)表格10-Q的季度报告；(V)表格 10-K的年度报告；(Vi)代理材料；以及(Vii)有关股票的信息：美国股票转让信托有限责任公司 6201 15大道。布鲁克林，纽约11219 注意：股东服务 (800)937-5449或(718)921-8200分机6820 此外，该公司的公开报告，包括Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告和委托书，可以通过万维网上的证券交易委员会Edgar数据库获得，网址为： www.sec.gov。

独立注册会计师马库姆律师事务所海事中心长九龙道555号康涅狄格州纽黑文，邮编：06511		股东人数截至2020年2月28日，有，大约7200名股东。