美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,邮编:20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年5月31日的财政年度

委托档案编号:333-220846

REVIV3 ProCare公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

特拉华州 47-4125218
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) (国际税务局雇主识别号码)

泰尔斯塔大道9480号,5单元,

加利福尼亚州埃尔蒙特,邮编:91731

(主要执行办公室地址,包括 邮政编码)

(888) 638-8883

(注册人电话号码,含区号 )

根据该法第12(B)条登记的证券:无

根据该法第 12(G)节登记的证券:无

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记标明注册人是否为 。

是☐ 否

用复选标记表示注册人是否 不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告:

是☐ 否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告, 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 no☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有),以及根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是 no☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):

大型加速滤波器 加速文件管理器
非加速文件服务器 规模较小的报告公司
(不要检查是否有规模较小的报告公司) 新兴成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2019年11月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股 的总市值为3,448,356美元。

注明截至最后实际可行日期,注册人所属各类普通股的流通股数量 。

未偿还股份
班级名称 2020年8月21日
普通股 41,485,881

通过引用并入的文件:无

目录

第一部分 1
第1项业务描述 1
第1A项。风险因素。 3
1B项。未解决的员工评论。 3
项目2.财产 3
第三项法律程序 4
第四项矿山安全信息披露 4

第二部分 5
第五条注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。 5
第六项:精选财务数据。 6
第七条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 6
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。 9
第八项财务报表和补充数据。 9
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。 10
第9A项。控制和程序。 10
第9B项。其他信息。 11

第三部分 12
第10项董事、高级管理人员和公司治理 12
第11项高管薪酬 16
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。 18
第13项:某些关系和相关交易,以及董事独立性。 19
第14项主要会计师费用及服务 19

第四部分 20
项目15.证物和财务报表明细表 20
项目16.表格10-K总结 21

签名 22

展品索引 23

有关前瞻性信息的注意事项

这份关于Form 10-K的报告,特别是第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,包含了修订后的1933年证券法第27A节(“证券 法”)和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的某些 “前瞻性陈述”。这些前瞻性 陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略,包括但不限于有关我们对财务业绩的假设的任何陈述;历史趋势的延续;我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求;会计政策变化对我们的 经营结果、财务状况或现金流的预期影响;预期的问题和我们对未来经营的计划;以及总体经济或国防工业的未来,所有这些都是

有许多因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中指出的结果不同。它们 包括:新冠肺炎大流行的持续时间及其对我们的业务运营、财务业绩和财务状况以及对我们所在行业和全球经济的影响 商业周期或经济的其他低迷; 我们从重组、简化和现代化举措中实现所有预期好处的能力;与我们的对外业务和国际市场相关的风险,如货币汇率波动、不同的监管环境、 贸易壁垒、外汇管制以及社会和政治不稳定; 与我们的对外业务和国际市场相关的风险,如货币汇率波动、不同的监管环境、 贸易壁垒、外汇管制以及社会和政治不稳定;我们经营所处监管环境的变化, 包括环境、健康和安全法规;未来商誉和其他无形资产减值费用的可能性; 我们保护和捍卫我们知识产权的能力;信息技术基础设施的连续性和安全性; 竞争;我们留住管理层和员工的能力;对管理资源的需求;我们用于生产产品的原材料的可用性和成本;额外的税费或风险;产品责任索赔;整合收购 并实现预期的节省和协同效应企业资产剥离;劳动关系;环境整治事项的实施。

当本报告采用10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告、声明和信息时,在我们的新闻稿、证券分析师或投资者演示文稿中,在由高管或经高管批准的 口头声明中,“相信”、“可能”、“将会”、“ 预期”、“应该”、“继续”、“预期”、“打算,”等词语或短语,在我们的新闻稿、向证券分析师或投资者的演示文稿中,或在 经高管批准后所作的口头声明中,使用“相信”、“可能”、“将会”、“ ”、“预期”、“打算”、“应该”、“继续”、“预期”等词语或短语。“ 可能的结果”、“估计”、“项目”或类似的表述及其变体旨在 识别此类前瞻性表述。但是,本报告中包含的10-K表格中的任何陈述,如果不是历史事实的陈述 ,则可能被视为前瞻性陈述。我们提醒,这些陈述本质上涉及风险 和不确定性,其中某些风险和不确定性是我们无法控制的,实际结果可能会因各种 重要因素而大不相同。

我们不承担更新任何 前瞻性声明的义务。您应根据本年度报告中描述的因素仔细评估此类陈述。在 本10-K表格中,Reviv3 Procare Company(“Reviv3 Procare”)确定了可能导致实际 结果与预期或历史结果不同的重要因素。您应该了解,无法预测或确定所有此类 因素。因此,您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整列表。

第一部分

第1项业务描述

一般信息

Reviv3 Procare从事各种商标和品牌下专业品质头发和护肤产品的制造、营销、销售和分销, 根据与我们目标市场各方签订的11项独家和非独家分销协议的 条款,采用和使用商标产品在美国、加拿大、欧洲和亚洲进行分销。我们的制造 操作是通过我们的联合包装商和制造合作伙伴外包和完成的。目前,我们使用 16个独立的库存单元(SKU)生产10种产品,并计划在未来12个月内扩展我们的产品线。

个人护理产品行业拥有约750家公司,年收入合计超过400亿美元。最大的50家公司几乎占总收入的70% 。尽管如此,我们相信该市场将承受来自能够提供专业产品或迎合特定利基市场的小公司的竞争 。

化妆品、除臭剂和指甲产品占保健美容行业收入的33%。护发产品占个人护理产品收入的25%,而面霜和乳液占21%。香水、漱口水、剃须膏和其他产品构成了美容产品收入的剩余收入。 护肤品收入。

Reviv3 Procare代表皮肤健康,有益于健康的头皮和毛囊。目前,我们以Reviv3 Procare品牌销售我们的头发和护肤产品,该品牌包括 10种不同的产品。我们的Reviv3系统是一系列产品,可以一起使用,也可以单独使用。 护发产品包括洗发水、护发素和护理护理。我们还销售入门套件 ,其中包括所有三个Reviv3系统产品。此外,我们还有专门用于头发治疗和修复的产品。目前 我们的治疗和修理线上有3种产品。Boost旨在提供营养并增加头皮的循环, 修补深层头发修复面膜以增加水分和保护,这是一种防热产品,可防止熨斗和吹风机造成的损害。我们 还有一款独立的增稠喷雾,可以让头发更丰满、更丰满。

我们的产品线最近新增了 我们的婴儿护理系列产品。我们最近推出了一款婴儿洗发水、乳液和沐浴露,将以LANU品牌直接销售给消费者。我们计划在本财政年度启动拉努线的营销工作。

竞争

护发和化妆品市场竞争激烈,目前市场上有许多公司提供类似的产品。我们相信,通过提供高质量的产品,我们能够与这些公司和产品直接竞争,这些产品将使我们的业绩脱颖而出,并培养品牌忠诚度。

顶级品牌/市场领导者

· Nioxin:https://www.nioxin.com/en-US

· 植物性线虫(PhytoWorx)

· 科拉尼克:https://keranique.com/scalp-stimulating-shampoo-for-thinning-hair?AFID=282&gclid=CM_xkJLq99ICFQJrfgodP0QL_A

· Ultrax实验室:https://ultraxlabs.com/products/hair-surge-shampoo

大牌

· 阿维达·因瓦蒂:http://www.aveda.com/hair-care/invati-thinning-hair-solutions

· 保法止(Merck&Co.)Http://www.merck.com/product/usa/pi_circulars/p/propecia/propecia_ppi.pdf

· 博斯利:https://www.bosley.com/(有机/米诺地尔)

· 雷迪博士实验室-MINTOP:http://www.mintop.in/(米诺地尔)

-1-

目录

其他竞争对手

· Lipogaine:http://www.lipogaine.com/lipogaine-big-3-shampoo/

· 医学实验室:http://www.mediceuticallabs.com/products/

· 纯天然:http://www.justnaturalskincare.com/hair-loss/shampoo-hair-loss.html

· REVITA:https://www.dslaboratories.com/revita

· 庄严纯净:https://majesticpure.com/collections/hair-care

· 泽纳根:http://www.zenagen.com/

· 凯文·墨菲:http://kevinmurphy.com.au/

· Pura D‘Or https://www.purador.com/

· Procerin FoliRevita
克罗宁的签名
Neugaine
发源学

专利和商标

我们目前持有四个在各自管辖范围内正式注册的商标 。具体而言,我们持有2016年11月1日颁发的“Reviv3 ProCare”商标以及2015年10月20日注册的徽标商标。我们还拥有我们于2015年3月17日注册的 Reviv3 ProCare品牌的原始徽标商标。此外,我们已于2017年6月13日在俄罗斯联邦注册了名称“Reviv3 Procare”。2019年3月26日,我们为 我们的新产品线申请了商标“LANU”,该产品线已于2020年5月5日注册。

我们没有任何额外的商标,但 当我们建立新的产品线时,我们将立即申请商标保护。我们的配方是专有的,但我们 尚未采取措施为我们的工艺、配方或产品申请专利。

政府管制

目前没有影响我们运营的政府法规 。

顾客

众所周知,美容业在经济低迷时期很有弹性 --甚至在2008年大衰退期间也表现良好。尽管消费者在这段时间内往往更加注重价格 ,但他们并没有停止消费。在人均收入不断提高的今天,美容业继续蓬勃发展

预计到2026年,全球护发市场规模将达到1119.8亿美元,在 预测期内,复合年增长率(CAGR)为5.2%。《财富商业洞察》™在其最近一份题为《财富商业洞察》的报告中发现,城市地区头发问题发病率的上升预计将成为头发保养市场的核心增长动力“护发市场 规模、份额和行业分析、副产品(染发剂、洗发水、护发素、护发油等)、 分销渠道(超市/超市、专卖店、网上商店等),以及2019年至2026年的区域预测 ”城市空间是污染和极端天气变化的温床,这导致了对人类和环境的长期健康危害。雪上加霜的是,15岁至60岁劳动年龄组的人数不断增加,这提高了大城市的整体压力商数。2018年发表在《临床与诊断研究杂志》上的一项研究显示,60.3%的工薪阶层男性报告他们患有脱发问题,而17.1%的人表示他们有头皮屑问题。因此,头发相关问题的日益流行 正在成为护发市场的主导趋势之一。报告指出,2018年这个市场的价值为753.3亿美元 。

-2-

目录

市场和创收

Reviv3 ProCare专注于通过其国内和国际分销商网络扩大其 企业对企业沙龙销售。我们还将继续通过我们自己的电子商务网站和各种第三方在线平台, 将重点放在直接面向消费者的营销计划上。此外, 我们正在探索其他收入渠道,如联合品牌和自有品牌制造。

员工

我们 目前有六(6)名全职员工 ,包括我们的管理人员和一名主管。目前还没有正式的雇佣协议。我们目前聘请了 四(4)个人 作为销售、营销和设计的外部顾问。目前还没有正式的协议。

我们业务的季节性和周期性

我们认为我们的业务不会受到 大幅季节性波动的影响。在经济困难的情况下,我们可能会遇到销售额下降的情况,但我们预计我们产品的季节性不会是一个重要因素。但是,未来季节性趋势可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响 ,但我们目前还不知道可能影响我们业务的总体影响。

新冠肺炎的影响

在截至2020年5月31日的一年中,新型冠状病毒(“新冠肺炎”)和试图控制其传播的相关行动的影响 开始影响我们的业务。 新冠肺炎对我们截至2020年5月31日的年度的经营业绩的影响在所有实质性方面都是有限的,这是因为 政府强制采取了许多措施,包括关闭企业、限制个人和货物流动,以及 实施其他限制性措施,以努力减缓新冠肺炎在国内的传播

新冠肺炎疫情等不可控事件的发生可能会对我们未来的运营产生负面影响。大流行通常会导致社交距离、旅行禁令和隔离,这可能会限制访问我们的设施、客户、管理人员、支持人员 和专业顾问。反过来,这些因素可能不仅会影响我们的运营、财务状况以及对我们产品和服务的需求 ,还会影响我们及时做出反应以减轻这一事件影响的整体能力。此外,这可能会阻碍我们遵守 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的备案义务。

2020年3月11日,世界卫生组织 将新冠肺炎列为全球大流行。世界各国政府已下令并将继续实施减缓病毒传播的命令,包括但不限于就地避难令、隔离、对旅行的严格限制, 以及禁止许多员工上班的工作限制。关于大流行的经济影响的不确定性 导致金融市场大幅波动。

我们的办公室

我们的主要执行办公室位于 9480Telstar Avenue,El Monte,CA 91731。我们的电话号码是(888)638-8883。

第1A项。风险因素。

我们是交易法规则12b-2定义的较小的报告公司 ,不需要提供本项目下的信息。

1B项。未解决的员工评论。

我们是交易法规则12b-2定义的较小的报告公司 ,不需要提供本项目下的信息。

项目2.财产

我们 目前在加利福尼亚州埃尔蒙特市泰尔斯塔大道9480号5单元租用了约7,200平方英尺的办公和仓库空间作为我们的主要办公室 。我们根据2019年9月的书面租约租赁我们的办公室。我们的租期为2019年12月1日至2022年12月31日。我们目前每月的基本租金是7567美元。我们相信这些设施状况良好,满足我们的运营要求。 随着我们业务努力的增加,我们打算寻求更多租赁空间,其中将包括一些仓库设施。

-3-

目录

第三项法律程序

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 但是,诉讼存在固有的不确定性,在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果, 这可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类未决或威胁的法律程序或索赔, 我们认为这些诉讼或索赔将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

-4-

目录

第二部分

第五项:注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

本公司普通股股票没有“成熟的交易市场”。截至2020年5月30日,公司普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group,Inc.)运营的场外交易链接有限责任公司(OTC Link LLC)报价,代码为“RVIV”。鉴于公司普通股的任何“已建立的交易市场”将会发展或维持, 不能保证。我们的 普通股于2019年第一个日历季度首次报价。没有可购买的未偿还期权或认股权证, 或可转换为我们普通股的证券。

Http://finance.yahoo.com.引述的截至2020年5月31日和2019年5月31日的历年每个季度公司普通股的高 和低收盘报价范围 如下所示价格为经销商间报价,不含零售加价、降价或 佣金,可能不代表实际交易。

股票报价

截至的季度
2018年11月30日 不适用 不适用
(2019年2月28日) $ 1.19 $ 0.25
2019年5月31日 $ 1.05 $ 0.60
2019年8月31日 $ 1.05 $ 0.50
2019年11月30日 $ 0.73 $ 0.42
2020年2月29日 $ 0.59 $ 0.15
2020年5月31日 $ 0.38 $ 0.10

本公司目前尚未发行的“未注册”和“受限”普通股未来由现任管理层成员和拥有本公司已发行有表决权证券5%以上的人士出售,可能会对本公司普通股股票中可能发展的任何“已建立的 交易市场”产生不利影响。

未偿还证券和记录持有人

截至2020年8月21日,已发行和已发行的普通股总数为41,485,881股,我们有91名登记在册的普通股股东。

股利政策

我们从未为我们的 普通股支付过任何现金股息。我们预计,我们将保留资金和未来收益,以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。 因此,我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来是否派发股息 将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求 以及董事会认为相关的其他因素。在我们的公司章程或章程中,没有限制我们 支付普通股现金股息的能力的股息限制。

关于可销售性的细价股法规和限制

美国证券交易委员会(SEC)已通过规则,规范与细价股交易相关的经纪自营商做法。细价股通常是市价低于5.00美元的股权证券,但在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统报价的证券除外,条件是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。 细价股规则要求经纪自营商在进行细价股交易之前,提交由证券交易委员会准备的标准化风险披露 文件,该文件(A)包含对以下性质和数量的描述:(B)描述经纪商或交易商对客户的责任,以及客户就违反该等责任或违反证券法的其他要求可获得的权利和补救措施 ;(C)包含对交易商市场的简短、清晰的叙述性描述,包括细价股票的买入和要价,以及 买入和要价之间的价差的重要性;(D)包含一个免费电话号码,用于查询纪律 行为。(E)在披露文件中或在进行细价股交易时定义重要术语,以及(F)包含证券交易委员会规则或法规要求的其他信息,包括语言、字体大小和格式。

-5-

目录

经纪自营商还必须在进行任何细价股票交易之前向客户提供(A)细价股票的买入和要约报价,(B)经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿 ,(C)该买入和要价适用的股票数量,或 与该股票的市场深度和流动性有关的其他可比信息,以及(D)显示每一便士股票市场价值的月度帐单 。

此外,细价股规则要求 在进行不受这些规则约束的细价股交易之前,经纪-交易商必须做出特殊的书面确定 确定该细价股是买家的合适投资,并收到买家收到风险披露声明的书面确认 、涉及细价股交易的书面协议以及签署并注明 日期的书面适当性声明副本。

这些披露要求可能会产生减少我们普通股交易活动的 效果。因此,股东可能难以出售其持有的普通股 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

我们没有采用任何股权补偿 计划,因此,我们没有根据股权补偿计划授权发行任何股票。

股票转让代理

西海岸股票转让

火神大道北721号。斯蒂。106

加利福尼亚州恩西尼塔斯,邮编:92024

(619) 664-4780

Www.westcoaststocktransfer.com

最近出售的未注册证券

没有。

第六项:精选财务数据。

我们是交易法规则12b-2定义的较小的报告公司 ,不需要提供本项目下的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与本报告从F-1页开始的财务报表及其附注一起阅读 。此处显示的结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。本讨论包含基于当前预期的前瞻性 陈述,涉及风险和不确定性,例如我们的计划、目标、预期和 意图。由于多种因素,实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 。我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“ ”项目、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“应该”、“可能”等词语来标识前瞻性的 陈述。

重大会计政策

我们对运营、流动性和资本资源的业绩 的讨论和分析基于我们的财务报表,这些报表是根据美国公认的会计原则 编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的 估计和判断。管理层作出的重大估计包括但不限于坏账准备、存货估值、财产和设备的使用年限、租赁负债和相关使用权资产的估值、递延税项资产的估值、基于股票的补偿价值以及非现金普通股发行的公允价值。我们的估计基于历史和预期结果和趋势,以及我们认为在这种情况下合理的各种 其他假设,包括对未来事件的假设。这些估计 形成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源 中显现出来。就其本质而言,估计受到固有程度的不确定性的影响。实际结果与我们的估计不同 可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们认为,以下重要的 会计政策和假设可能比其他政策和假设涉及更高程度的判断和复杂性。

-6-

目录

新兴成长型公司

根据“就业法案”,我们有资格成为“新兴成长型公司” 。因此,我们获准并打算倚赖豁免某些披露规定。对于 ,只要我们是一家新兴成长型公司,我们就不需要:

  • 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条,有关于我们财务报告的内部控制的审计师报告 ;
  • 遵守上市公司会计监督委员会 可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求,或补充审计师的 报告,提供有关审计和财务报表的附加信息(即审计师讨论和分析);
  • 将某些高管薪酬问题 提交给股东咨询投票,例如“薪酬话语权”和“频率话语权”;以及
  • 披露与高管薪酬相关的特定项目 ,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。
  • 此外,《就业法案》第107节 还规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟 采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择 利用此延长过渡期的优势。因此,我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较 。

    我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司” ,或直到(I)我们的年度总收入超过10亿美元的第一个财年的最后一天,(Ii)我们成为1934年证券交易法(Securities Exchange Act)第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日,如果我们的非关联公司持有的普通股市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元,或者(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券,就会发生这种情况。

    经营成果

    截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度

    我们的运行结果总结如下。

    年终
    五月三十一日,
    2020

    告一段落
    五月三十一日,
    2019
    净销售额 $1,012,711 $992,670
    销售成本 $480,778 $553,017
    毛利 $531,933 $439,653
    总运营费用 $703,052 $589,283
    运营亏损 $(171,119) $(149,640)
    净损失 $(172,767) $(149,975)

    与截至2019年5月31日的年度相比, 截至2020年5月31日的年度净销售额增加了20,041美元,增幅为2.0%,这主要是由于我们对消费者细分市场的直接销售实现了有机增长 。

    销售成本主要包括 产品成本和运入成本。在截至2020年5月31日的一年中,与2019年同期相比,总销售成本下降了72,239美元,降幅为13.1%。 截至2020年5月31日的年度,销售成本占净收入的百分比为47.5%,而2019年同期为55.7%。销售成本的总体下降主要归因于公司 提高了采购和制造系统的效率,并降低了产品成本。

    截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度毛利润分别为52.5%和44.3%。毛利润增长的主要原因是,与2019年同期相比,在截至2020年5月31日的一年中,由于协商产品成本,销售成本总体下降了 ,而且我们更加关注直接面向消费者渠道的销售。

    -7-

    目录

    截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度,运营费用分别为703,052美元和589,293美元。 运营费用是与营销和销售费用、薪酬和相关税费、专业和咨询费以及一般和行政成本相关的成本。截至2020年5月31日的年度,运营费用占净收入的百分比为69.4% ,而2019年同期为59.4%。运营费用增加了113,759美元或19.3%,这主要是由于通过社交媒体展示我们产品的广告和营销费用增加了93,691美元,工资和员工福利增加了 16,506美元,以及其他一般和行政费用的增加。

    流动性与资本资源

    截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度

    下表提供了有关我们净现金流的详细信息 :

    对于

    告一段落
    五月三十一日,
    2020

    对于

    告一段落
    五月三十一日,
    2019

    现金流
    用于经营活动的现金净额 $(89,704) $(175,040)
    用于投资活动的净现金 (9,230) (14,361)
    融资活动提供的现金净额 161,786 307,710
    现金净变动 $62,852 $118,309

    我们是一家新兴的成长型公司,目前 正在从事我们的产品销售和开发。我们自成立以来已累计出现亏损,并出现运营亏损 ,预计2021财年将继续亏损。这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。 公司作为持续经营企业持续经营的能力取决于公司筹集额外资本和实施其业务计划的能力 。如果公司 无法继续经营下去,财务报表不包括任何可能需要的调整。

    经营活动

    截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度

    截至2020年5月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为89,704美元,可归因于净亏损172,767美元,由折旧费用10,456美元,坏账收回959美元,无形资产核销474美元, 非现金租赁费用1,713美元,营业资产和负债净增加71,379美元,主要是由于应收账款、存货、预付费用和其他流动资产、账户的增加

    截至2019年5月31日的 年度,经营活动中使用的现金净额为175,040美元,主要原因是净亏损149,975美元,折旧费用5,933美元,坏账费用5,452美元,存货陈旧收益1,551美元,基于股票的薪酬费用5,000美元,以及 营业资产和负债净减少39,899美元,主要是由于存货减少和 应收账款减少抵消了应收账款的增加

    投资活动

    截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度

    在截至2020年5月31日的 年度,用于投资活动的现金净额为9,230美元,主要是由于购买了9,230美元的财产和设备。

    截至2019年5月31日的 年度,用于投资活动的现金净额为14,361美元,主要原因是购买了13,887美元的物业和设备以及 474美元的无形资产。

    -8-

    目录

    融资活动

    截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度

    截至2020年5月31日的年度,融资活动提供的现金净额为161,786美元,主要归因于 根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)的工资保护计划从美国小企业管理局获得的12,900美元贷款的现金收益, 根据《CARE法案》的经济伤害灾害贷款计划(EIDL)从美国小企业管理局获得的150,000美元的贷款,以及收到的预付款

    截至2019年5月31日的年度,融资活动提供的现金净额为307,710美元,主要归因于出售普通股所得现金净额309,000美元 和偿还设备融资1,290美元。

    我们目前没有外部流动资金来源 ,也没有与金融机构达成的信贷安排,这些安排将会或很可能对我们的财务状况或立即获得资金产生当前或未来的影响 。

    我们依赖产品销售来为我们的运营提供资金,并可能需要出售额外的普通股来维持运营。我们的高级管理人员和董事 没有就以现金垫款、贷款和/或财务担保的形式提供流动性来源作出任何书面承诺。

    如果我们无法筹集到运营所需的资金 ,我们将通过其他方式寻求替代融资,例如向机构或私人 个人借款。不能保证我们能够通过出售我们的 证券来筹集运营所需的资金。我们还没有找到这些资金的任何来源,将来也可能无法找到。我们预计未来将 寻求额外融资。但是,我们可能无法获得额外资本或产生足够的收入 来为我们的运营提供资金。如果无论出于何种原因,我们都无法筹集到足够的资金来支持我们的运营,我们可能会 被迫停止运营。如果我们无法筹集资金,我们预计根据适用的破产法,我们将被要求寻求债权人的保护 。

    表外安排

    我们没有任何表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、结果或运营、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源具有或可能产生当前或未来的影响。

    通货膨胀率

    财务报表中列报的金额 未计入通货膨胀对我们运营或财务状况的影响。如果通过向运营收取代表重置 成本的金额或使用其他通胀调整来反映通胀影响,则显示的净运营亏损将大于报告的 。

    第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

    我们是交易法规则12b-2定义的较小的报告公司 ,不需要提供本项目下的信息。

    第八项财务报表和补充数据。

    请参阅我们下面第15项下的财务报表和证物。

    -9-

    目录

    第九条会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧 。

    从我们公司成立到本10-K表格的日期,在会计和财务披露方面没有任何分歧 。Salberg&Company,P.A.是我们的 独立注册会计师事务所,已分别审计了我们截至2020年5月31日和2019年5月31日的财政年度的财务报表。

    第9A项。控制和程序。

    信息披露控制和程序的评估

    我们遵守《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)中定义的《披露控制和程序》 ,旨在确保在《证券交易委员会规则和表格》规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们的《交易法》报告中要求披露的信息,并将这些信息累计 并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官。以便及时做出关于要求披露的决定。我们根据交易法第13a-15条 在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制程序(“披露控制”)的设计和操作的有效性进行了评估(“评估”)。 在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,我们对我们的披露控制程序和程序(“披露控制”)的设计和操作的有效性进行了评估(“评估”)。基于此评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,我们的披露控制和程序并不有效 ,无法确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告,原因是我们的内部控制存在如下所述的重大缺陷 。

    对控制措施有效性的限制

    我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官, 预计我们的披露控制和内部控制不会阻止所有错误和所有欺诈。控制系统,无论 构思和操作有多好,只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源约束,并且控制的好处 必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估 都不能绝对保证已检测到我们内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。 这些固有限制包括这样的事实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生 。此外,某些人的个人行为、两个或多个人的合谋,或者管理层或董事会对控制的凌驾,都可以规避控制。

    任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标;随着时间的推移,控制可能会变得不充分,因为 条件的变化,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的 限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被检测到。

    CEO和CFO认证

    紧跟在本报告签名 部分之后的是首席执行官和首席财务官的证书。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的第 302节(第302节认证),认证是必需的。您目前正在阅读的本报告的这一项 是关于第302节认证中提到的评估的信息,此信息应与第302节认证一起阅读 以更全面地理解所提供的主题。

    -10-

    目录

    管理层关于财务报告内部控制的报告

    我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制,这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是一个流程,旨在根据美国公认的会计原则向我们的管理层和董事会提供合理保证,确保财务报告的可靠性,并根据美国公认的会计原则编制供外部使用的财务报表。 我们的财务报告内部控制旨在向我们的管理层和董事会提供合理的保证,确保财务报告的可靠性,并根据美国公认的会计原则编制外部财务报表。

    我们的管理层评估了截至2020年5月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,它使用了#年特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO) 提出的标准。内部控制-集成框架2013年发布 。根据我们的评估,我们认为截至2020年5月31日,根据这些标准,我们对财务报告的内部控制并不有效 。

    管理层的评估发现我们的财务报告内部控制存在几个重大缺陷。这些重大弱点包括以下几个方面:

    - 管理财务结算和报告流程的合格会计人员数量不足
    - 缺乏独立董事
    - 缺乏适当的职责分工

    本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则,管理层的报告无需 由我们的注册会计师事务所进行认证。

    内部控制的变化

    在截至2020年5月31日的第四财季,我们的财务报告内部控制 没有发生变化,这些变化已经影响或很可能影响我们的财务报告内部控制。

    第9B项。其他信息。

    没有。

    -11-

    目录

    第三部分

    第10项董事、高级管理人员和公司治理

    高级职员和董事

    我们的管理人员由董事会选举产生,任期一年,直到他们的继任者被正式选举并获得资格,或者直到他们被免职。 董事会没有提名、审计或薪酬委员会。

    我们现任高级管理人员和董事的姓名、年龄和职位 如下:

    名字 年龄 位置
    杰夫·托格雷(Jeff Toghraie) 52 首席执行官兼董事长
    克里斯托弗去 46 临时首席财务官兼秘书
    杰夫·布朗 37 首席运营官
    唐纳德·斯塔雷斯 65 总统
    南希·亨特 51 导演

    高级管理人员和董事的背景

    Jeff Toghraie-董事会主席兼首席执行官

    Jeff Toghraie自2015年以来一直担任我们的 董事会主席,自2016年以来一直担任我们的首席执行官。Toghraie先生目前是Intrepid Global Advisors的常务董事,Intrepid Global Advisors是我们的主要股东之一。Toghraie先生于2010年加入Intrepid Global Advisors,是该公司的负责人。 在过去5年中,Toghraie先生曾担任多家私人持股的发展阶段公司的董事和/或 顾问职位。Toghraie先生之所以被选为董事,是因为他对公司及其运营的经验和了解, 他与处于发展阶段的公司合作的背景,以及他的一般商业背景。

    杰夫·布朗-首席运营官

    我们的首席运营官Jeff Brown于2017年3月加入公司 。从2015年到2017年,布朗曾在极地太阳能公司(Polar Solar Inc.)和Mind Fitness Lab担任咨询职位,极地太阳能公司负责向住宅市场提供商用太阳能电池板,Mind Fitness Lab是一家为精神健康专业人士开发和分销移动应用程序的技术公司。2012至2015年间,他担任RNA Pro总裁,这是一家分销农产品补充剂的公司 。布朗先生拥有佩珀丁大学(Pepperdine University)工商管理硕士(MBA)学位,并在加州大学欧文分校(University of California,Irvine)获得学士学位。

    Christopher Go-临时首席财务官兼秘书

    Christopher Go自2019年4月9日以来一直担任我们的临时首席财务官 ,并自2015年以来担任公司秘书。2009年至2012年,Go先生担任Ten Media运营副总裁 ,这是一个由沃尔玛、Safeway、Cal-Marine、荷兰农场、美国农业部、FDA和Yucaipa公司共同投资的食品安全和可追溯平台。 Ten Media是一个资助的食品安全和可追溯平台,涉及沃尔玛、Safeway、Cal-Marine、荷兰农场、美国农业部、FDA和尤凯帕公司。1996-1998年间,Go先生是WAT&G公司的员工架构师。

    -12-

    目录

    唐纳德·斯塔雷斯--总裁

    Starace先生自2015年2月以来一直担任Reviv3 总裁。斯塔拉斯先生在美容行业有40多年的敬业服务。Starace先生在纽约一些最负盛名的沙龙开始了他的职业生涯 ,随后在Nioxin Research Labs工作了十年,随后在宝洁(Proctor& Gamble in Sales and Education)工作了十年。Starace先生在他的职业生涯中拥有和经营各种业务,包括创办了 新泽西银行(Bank Of New Jersey),该银行目前拥有10家分店,资产超过8.65亿美元。他是该银行的首批投资者之一,在筹集资金方面非常有影响力。他还推动将Taiff(巴西)专业设备引入美国和加拿大的美发行业。Starace先生最近被任命为新泽西州李堡行政区调整委员会成员。

    南希·亨特(Nancy Hundt)-导演

    南希·亨特自2015年5月以来一直担任Reviv3 Procare的总监。亨特女士在零售业有不同的背景,并曾担任光学行业零售组织美国眼镜业委员会(American Board Of Optisanry)的代表。Hundt女士担任顾问和零售销售专家, 在过去五年中一直担任Academy Optics,Inc.的首席运营官。Hundt女士因 在零售销售和一般商业背景方面的相关经验而被选为董事。

    利益冲突

    我们相信,我们目前的高级管理人员和董事不会 受到利益冲突的影响。目前还没有实施或将实施任何政策来解决利益冲突。

    参与某些法律程序

    我们不知道有任何悬而未决或受到威胁的法律程序涉及上述个人 。

    在过去十年中,我们的 管理团队或董事会成员无一不是以下事件的主题:

    1) 根据联邦破产法或任何州破产法提交或反对的请愿书,或法院为该人的业务或财产指定的接管人、财务代理人或类似人员,或在提交申请前两年或之前两年内他是普通合伙人的任何合伙企业,或在提交申请前两年或之前两年内他是普通合伙人的任何公司或商业协会的业务或财产的破产管理人、财务代理人或类似的高级管理人员,或在该申请提交前两年或之前两年内他是该人的普通合伙人的任何公司或商业协会的业务或财产;

    2) 在刑事诉讼中被判有罪或者是悬而未决的刑事诉讼标的(不包括交通违法和其他轻微违法行为);

    3) 任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的,其后未被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止或以其他方式限制他从事下列活动;

    i) 担任期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者,或担任证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商,或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员,或从事或继续任何与该等活动有关的行为或常规;

    Ii) 从事任何类型的商业活动;或

    -13-

    目录

    (三) 从事与买卖任何证券或商品有关的活动,或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的活动;

    4) 任何联邦或州当局在超过60天内禁止、暂停或以其他方式限制其从事前款第3.i段所述任何活动或与从事任何此类活动的人交往的权利的任何命令、判决或法令的标的,而该命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销;

    5) 在民事诉讼中被有管辖权的法院或证监会认定违反了任何联邦或州证券法,且证监会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销;

    6) 在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定为违反任何联邦商品法,而商品期货交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后并未被推翻、暂缓执行或撤销;

    7) 是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人,而这些命令、判决、法令或裁决后来没有被推翻、暂缓执行或撤销,而该等命令、判决、法令或裁决是与涉嫌违反以下事项有关的:

    i) 任何联邦或州证券或商品法律或法规;或

    Ii) 与金融机构或保险公司有关的任何法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或遣送或禁止令;或

    (三) 禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的任何法律或法规;或

    8) 是任何自律组织(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)条所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定)或任何同等交易所、协会、实体或组织(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))所界定)或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事人,而这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销,这些组织或组织对其成员或相关人员具有惩戒权力的任何自律组织(见《美国联邦法典》第15编78c(A)(26)条)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)节所界定))

    公司治理

    我们的董事Jeff Toghraie和Nancy Hundt 不是“独立董事”,该术语在1934年修订的“证券交易法”附表14A第7(D)(3)(Iv)(B)项中使用,并由“纳斯达克市场规则”第4200(A)(15)条定义,因为他们是公司雇员 。

    我们没有任何常设审计,提名董事会的 和薪酬委员会,或执行类似职能的委员会。我们目前没有适用于我们的主要高管、财务或会计官员的道德准则 。董事会的所有行动都是通过书面 行动而不是正式会议采取的。

    -14-

    目录

    审计委员会和审计委员会财务专家

    我们没有审计委员会或审计 委员会财务专家(定义见S-K条例第407项)在其董事会任职。 董事会所有现任成员都缺乏足够的财务专业知识来监督财务报告职责。我们还没有 聘请审计委员会的财务专家,因为无法吸引这样的人。我们没有审计委员会财务 专家,因为我们认为目前保留一名财务专家的相关成本对公司来说是令人望而却步的。此外, 由于我们目前正在扩大我们的商业运营,我们认为金融专家的服务是不必要的。

    我们打算成立一个由独立董事组成的 董事会审计委员会。审计委员会的职责将是向我们的董事会 建议聘请一家独立的注册会计师事务所来审计我们的财务报表,并审查我们的会计和审计原则 。审计委员会将审查年度审计的范围、时间和费用,以及内部审计师和独立注册会计师事务所进行的审计检查的 结果,包括他们关于改进会计和内部控制制度的 建议。审计委员会将始终只由 董事组成,我们认为,他们作为委员会成员不存在任何会干扰独立判断行使的关系 ,并且了解财务报表和公认的会计原则。

    道德守则

    我们已经通过了公司道德规范。 我们相信,我们的道德规范设计合理,旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为;在公开报告中提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露;遵守适用法律;确保及时向内部报告违反规范的情况 ;并为遵守规范提供责任。道德准则的副本作为附件14.1 在我们于2010年10月7日提交给美国证券交易委员会的表格S-1注册声明中进行了备案。

    披露委员会和约章

    我们没有披露委员会和披露委员会章程 。我们计划成立一个披露委员会,并将根据宪章运作。信息披露委员会 的目的是协助首席执行官和首席财务官履行职责 ,以识别和披露有关我们的重要信息,以及我们的 财务报告的准确性、完整性和及时性。

    -15-

    目录

    第11项高管薪酬

    下表列出了我们在截至2020年5月31日和2019年5月31日的最后两个财年向我们的官员支付的薪酬 。此信息包括基本工资的美元价值 、奖金奖励和授予的股票期权数量,以及某些其他薪酬(如果有)。讨论的薪酬 涉及授予、赚取或支付给我们指定的高管的所有薪酬。

    薪酬汇总表

    (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j)

    名称和主体

    职位[1]

    薪金

    ($)

    奖金

    ($)

    库存

    奖项

    ($)

    选择权

    奖项

    ($)

    非股权

    奖励计划

    补偿

    ($)

    改变

    养老金价值

    不合格(&N)

    延期

    补偿

    收益

    ($)

    所有其他

    补偿

    ($)

    总计

    ($)

    杰夫·托格雷(Jeff Toghraie) 2020
    2019
    杰夫·布朗 2020 58,750 58,750
    2019 50,000 50,000
    唐纳德·斯塔雷斯 2020
    2019
    克里斯托弗去 2020
    2019

    下表列出了我们在截至2020年5月31日的财年向董事支付的薪酬。此信息包括 基本工资、奖金奖励和授予的股票期权数量的美元价值,以及某些其他薪酬(如果有)。 讨论的薪酬涉及授予、赚取或支付给我们指定董事的所有薪酬。

    董事薪酬表

    (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h)
    名字

    费用

    已赚取或

    已缴入

    现金

    ($)

    库存

    奖项

    ($)

    选择权

    奖项

    ($)

    非股权

    奖励计划

    补偿

    ($)

    退休金的变动

    价值和

    非限定延迟

    补偿

    收益

    ($)

    所有其他

    补偿

    ($)

    总计

    ($)

    杰夫·托格雷(Jeff Toghraie)
    南希·亨特

    我们的高级管理人员和 董事收到的所有薪酬都已披露。

    我们在2020财年和2019财年向董事支付/未支付任何薪酬。 2020和2019财年。

    我们没有股票期权、退休、养老金、 或利润分享计划,让我们的高级管理人员和董事受益。

    -16-

    目录

    董事独立性

    从法律上讲,没有一位董事被认为是独立的。

    长期激励计划奖

    我们目前没有任何长期激励计划 提供旨在作为绩效激励的薪酬。

    赔偿

    根据特拉华州法律的某些规定,我们修订和重新发布的公司注册证书 和我们的章程包含的条款要求或允许我们赔偿任何人 因辩护或管理与向我们送达服务有关的任何未决或预期的法律问题而产生的责任和其他费用 ,前提是确定该人本着善意行事,并以他合理地相信 符合公司最佳利益的方式行事的情况下,赔偿任何人 因辩护或管理任何悬而未决或预期的法律问题而产生的责任和其他费用。就根据1933年证券法产生的责任的赔偿而言, 我们的董事、高级管理人员和控制人被告知,证券和交易委员会认为,这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策,因此 不可执行。

    -17-

    目录

    项目12.某些受益者的担保所有权和管理

    下表列出了截至本年度报告日期,我们所知的每个持有我们已发行普通股超过5%(5%)的实益所有人、我们的董事和我们的高管作为一个整体对我们普通股的所有权 。除另有说明外,被点名的人对该等股份拥有唯一的 投票权和投资权。没有任何可能导致控制权更改的未决或预期 安排。

    下面提供的有关我们有投票权证券的受益 所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提供的, 不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些规则,如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力,或有权处置 或指示处置证券的权力,则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人通过转换或行使任何可转换的 证券、认股权证、期权或其他权利,被视为实益拥有该人有权在六十(60)天内获得独家或共享投票权或投资权的任何证券。多(1)人可能被视为同一证券的实益所有人。 任何人在特定日期的实益所有权百分比的计算方法是将该人实益拥有的股份数量(包括该人有权在六十(60)天内获得投票权或投资权的股份数量)除以截至该日期的已发行股份数量之和。因此,每个受益所有者使用 计算此类百分比的分母可能不同。除非另有说明,并根据适用的 社区财产法,我们相信以下所列普通股的实益所有人对所示股份拥有独家投票权和投资权 。

    班级名称

    姓名/职位

    受益所有权

    百分比

    属于班级

    行政实益所有人
    普普通通 杰夫·托格拉伊(Jeff Toghraie)/董事长兼首席执行官(1) 9,294,000 22.51%
    普普通通 杰夫·布朗 9,000 0.02%
    普普通通 GO/临时首席财务官,秘书(2) 1,025,709 2.48%
    普普通通 南希·亨特(3) 2,600,000 6.30%
    所有高级职员和董事 12,928,709 31.31%
    非执行实益业主
    普普通通 Axon资本管理公司(Axon Capital Management,Inc.)(4) 3,535,000 8.56%
    普普通通 Charge Capital Partners(5家) 3,600,000 8.72%
    普普通通 Shircoo,Inc.(6) 13,385,000 32.42%
    所有非执行实益所有者 20,520,000 49.70%
    所有实益拥有人 33,448,709 81.01%

    (1) 我们的董事长兼首席执行官杰夫·托格拉伊是Intrepid Global Advisors公司的唯一受益者。Intrepid Global Advisors公司持有公司9294,000股普通股。

    (2) 我们的临时首席财务官兼秘书Christopher Go是Titan HG,LLC的管理合伙人,Titan HG,LLC持有本公司1,025,709股普通股。

    (3) 南希·亨特个人持有股份,居住在加利福尼亚州西湖村林德罗峡谷路31569号3号,邮编91361。

    (4) 萨姆·托格拉伊是我们的董事长兼首席执行官杰夫·托格拉伊的弟弟,也是Axon资本管理公司的合伙人。Axon资本管理公司的办事处位于加利福尼亚州奇诺希尔斯的惠斯特特区5490号,邮编:91709

    (5) Charge Capital Partners由其管理合伙人帕尔文·里亚齐(Parvan Riazi)管理。Charge Capital Partners在加利福尼亚州千橡市劳雷尔·伍德公司1964年设有办事处,邮编91362

    (6) Shircoo公司由其执行合伙人Max Toghraie管理,Max Toghraie是我们的董事长兼首席执行官Jeff Toghraie的兄弟。Shircoo,Inc.位于洛杉矶Allview Terrace 2350E号,邮编:90068

    -18-

    目录

    第13项:某些关系和相关的 交易,以及董事独立性。

    公司首席执行官 不时向公司提供预付款,用于营运资金用途。于2020年5月31日及2019年5月31日,本公司分别向该高级职员支付 2,396美元及0美元。这些进步是短期的,不计息。

    第14项主要会计师费用及服务

    费用

    Salberg&Company,P.A.(“Salberg”)提供的所有 服务和收取的所有费用均经董事会批准,董事会 同时兼任审计委员会。下表显示了在截至2020年5月31日和2019年5月31日的两年中,支付给我们的首席会计师Salberg的费用为:

    截至2020年5月31日的年度 截至2019年5月31日的年度
    审计费(1) $43,200 $42,500
    审计相关费用(2) 3,400
    税费
    所有其他费用
    总计 $43,200 $45,900

    (1) 审计费用-这些费用与审计我们的年度财务报表和审查我们的中期季度财务报表有关。

    (2) 审计相关费用-这些费用包括 为保证和相关服务开具的费用,这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关,不在“审计费用”项下报告。

    我们的审计委员会的预审批政策 和S-X规则2-01(C)(7)(I)段中描述的程序是,审计委员会在任何会计师或审计师提供任何服务之前,预先审批所有与会计相关的活动 。

    -19-

    目录

    第四部分

    项目15.证物和财务报表明细表

    (A)(1)财务报表

    -20-

    目录

    REVIV3 ProCare公司

    财务报表

    财务报表索引

    2020年5月31日和2019年5月31日

    目录

    独立注册会计师事务所报告 F-2
    财务报表:
    资产负债表-截至2020年5月31日和2019年5月31日 F-3
    营业报表-截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度 F-4
    股东权益变动表-截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度 F-5
    现金流量表-截至2020年5月31日和2019年5月31日止年度 F-6
    财务报表附注 F-7

    F-1

    目录

    独立注册会计师事务所报告

    致以下股东和董事会 :

    Reviv3专业护理公司

    对财务报表的意见

    我们审计了Reviv3 Procare Company(“本公司”)截至2020年5月31日和2019年5月31日的资产负债表 、截至2020年5月31日的两个年度的相关经营报表、股东权益变动和现金流量 以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美国公认的会计原则, 在所有重大方面公平地反映了本公司于2020年5月31日和2019年5月31日的财务状况,以及截至2020年5月31日的两个年度的经营结果和 现金流量。 该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2020年5月31日及2019年5月31日的财务状况,以及截至2020年5月31日的两个年度的经营业绩及现金流量。

    持续经营的企业

    所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注2 所述,该公司2020年的净亏损和运营现金分别为172,767美元和89,704美元 ,截至2020年5月31日累计亏损4,810,909美元。这些问题令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。关于这些事项的管理层计划也在附注2中进行了说明。财务 报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

    意见基础

    这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规,我们必须与公司保持独立。

    我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理保证财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对财务报告的内部控制进行审计, 也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要 了解财务报告内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性 发表意见。因此,我们不表达这样的意见。

    我们的审计包括执行程序以 评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

    /s/Salberg&Company,P.A.

    Salberg&Company,P.A.

    我们自2017年以来一直担任本公司的审计师

    博卡拉顿(Boca Raton),佛罗里达州

    2020年8月21日

    2295NW公司大厦,240·博卡拉顿套房,佛罗里达州33431-7328

    电话:(561)995-8270·免费电话:(866)CPA-8500· 传真:(561)995-1920

    Www.salbergco.com·info@salbergco.com

    全国注册估值分析师协会会员 ·在PCAOB注册

    会员CPA与全球附属机构联系·会员 AICPA审计质量中心

    F-2

    目录

    REVIV3 ProCare公司

    资产负债表

    2020年5月31日 2019年5月31日
    资产
    流动资产:
    现金 $409,031 $346,179
    应收账款净额 182,201 79,588
    库存 288,124 264,578
    预付费用和其他流动资产 13,708 2,993
    流动资产总额 893,064 693,338
    其他资产:
    无形资产,净额 474
    财产和设备,净值 31,577 32,803
    存款 16,277 14,849
    使用权资产净值 201,984
    其他资产总额 249,838 48,126
    总资产 $1,142,902 $741,464
    负债和股东权益
    流动负债:
    应付账款和应计费用 $128,851 $32,471
    客户存款 128,354 16,203
    因关联方原因 2,396 210
    应付设备融资,当期 3,300 3,300
    应付贷款,当期 5,002
    租赁负债,流动 71,896
    流动负债总额 339,799 52,184
    长期负债:
    应付设备融资 8,800 11,910
    应付贷款 157,898
    租赁负债,非流动 131,802
    长期负债总额 298,500 11,910
    总负债 638,299 64,094
    承付款和或有事项(见附注10)
    股东权益:
    优先股,面值0.0001美元;授权股份2000万股;无已发行和已发行股票
    普通股,面值0.0001美元:授权发行100,000,000股;截至2020年5月31日和2019年5月31日,分别发行和发行41,285,881股 4,129 4,129
    额外实收资本 5,311,383 5,311,383
    累计赤字 (4,810,909) (4,638,142)
    股东权益总额 504,603 677,370
    总负债和股东权益 $1,142,902 $741,464

    请参阅财务报表附注。

    F-3

    目录

    REVIV3 ProCare公司

    运营说明书

    在过去的几年里
    2020年5月31日 2019年5月31日
    销售额 $1,012,711 $992,670
    销售成本 480,778 553,017
    毛利 531,933 439,653
    运营费用:
    营销和销售费用 187,821 94,130
    补偿及相关税项 46,200 29,694
    专业和咨询费 198,752 198,344
    一般事务和行政事务 270,279 267,125
    总运营费用 703,052 589,293
    运营亏损 (171,119) (149,640)
    其他收入(费用):
    利息收入 104 136
    利息支出和其他财务费用 (1,752) (471)
    其他收入(费用),净额 (1,648) (335)
    所得税拨备前亏损 (172,767) (149,975)
    所得税拨备
    净亏损 $(172,767) $(149,975)
    普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损 $ $
    加权平均已发行普通股:
    基本的和稀释的 41,285,881 40,926,376

    请参阅财务报表附注。

    F-4

    目录

    REVIV3 ProCare公司

    股东权益变动表

    截至2020年5月31日及2019年5月31日止年度

    其他内容 总计
    优先股 普通股 实缴 累计 股东的
    股票 金额 股票 金额 资本 赤字 权益
    平衡,2018年5月31日 $ 40,505,047 $4,051 $4,997,461 $(4,488,167) $513,345
    发行普通股换取现金 768,334 77 308,923 309,000
    为服务而发行的股份 12,500 1 4,999 5,000
    截至2019年5月31日的年度净亏损 (149,975) (149,975)
    平衡,2019年5月31日 $ 41,285,881 $4,129 $5,311,383 $(4,638,142) $677,370
    截至2020年5月31日的年度净亏损 (172,767) (172,767)
    平衡,2020年5月31日 $ 41,285,881 $4,129 $5,311,383 $(4,810,909) $504,603

    请参阅财务报表附注。

    F-5

    目录

    REVIV3 ProCare公司

    现金流量表

    在过去的几年里
    2020年5月31日 2019年5月31日
    经营活动的现金流
    净损失 $(172,767) $(149,975)
    对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整:
    折旧 10,456 5,933
    坏账(收回) (959) 5,452
    库存报废 (1,551)
    基于股票的薪酬 5,000
    无形资产核销 474
    非现金租赁费用 1,713
    营业资产和负债变动情况:
    应收账款 (101,654) (55,048)
    库存 (23,546) 58,510
    预付款给供应商 3,413
    预付费用和其他流动资产 (10,715) 512
    存款 (1,428)
    应付账款和应计费用 96,571 (47,286)
    客户存款 112,151
    经营活动中使用的现金净额 (89,704) (175,040)
    投资活动的现金流
    购买无形资产 (474)
    购置房产和设备 (9,230) (13,887)
    用于投资活动的净现金 (9,230) (14,361)
    融资活动的现金流
    发行普通股换取现金 309,000
    应付贷款收益 162,900
    偿还设备融资 (3,300) (1,290)
    关联方预付款 2,186
    融资活动提供的现金净额 161,786 307,710
    现金净增 62,852 118,309
    现金-年初 346,179 227,870
    现金-年终 $409,031 $346,179
    补充披露现金流信息:
    期内支付的现金用于:
    利息 $1,327 $471
    所得税 $ $
    补充披露非现金投资和融资活动:
    设备融资 $ $16,500
    使用权资产和租赁负债的初步确认 $235,748 $

    请参阅财务报表附注。

    F-6

    目录

    REVIV3 ProCare公司

    财务报表附注

    2020年5月31日和2019年5月31日

    注1-组织

    Reviv3 Procare Company(“公司”) 于2015年5月21日在特拉华州注册成立,由2013年7月31日组织的Reviv3 Procare,LLC重组而成。该公司在美国、加拿大、欧洲和亚洲从事专业质量的头发和护肤产品的制造、营销、销售和分销 。

    附注2-列报依据和重要会计政策摘要

    陈述的基础

    截至 2020年及2019年5月31日止年度的财务报表乃由吾等根据美国公认会计原则(“US GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则及规定编制。

    持续经营的企业

    这些财务报表是在持续经营的基础上编制的,考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。如所附财务报表所示,本公司截至2020年5月31日的年度净亏损为172,767美元,运营中使用的现金净额为89,704美元。 在截至2020年5月31日的年度内,公司的运营净亏损和运营现金净额分别为172,767美元和89,704美元。此外,截至2020年5月31日,公司的累计赤字为4,810,909美元。 这些因素令人对公司是否有能力在本报告发布之日起12个月内继续经营下去产生极大的怀疑。 公司能否持续经营取决于公司 执行其业务计划、筹集资金和产生足够收入的能力;然而,公司的现金状况 可能不足以支持其日常运营。管理层打算通过私募或公开发行的方式筹集额外资金 。虽然本公司相信其战略的可行性,即进一步实施其业务计划并创造足够的 收入,并相信其有能力筹集更多资金,但不能保证这一点。财务报表 不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整,如果公司无法继续经营下去,这些调整可能是必要的 。

    预算的使用

    根据美国公认的会计原则编制财务报表 要求管理层做出估计和假设,即 会影响财务 报表日期和报告期内的资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同。管理层作出的重大估计 包括但不限于坏账准备、存货估值、财产和设备的使用寿命、租赁负债和相关使用权资产的估值、递延税 资产的估值、基于股票的补偿价值以及非现金普通股发行的公允价值。

    现金和现金等价物

    本公司将所有高流动性债务 工具和其他期限在三个月或以下的短期投资在购买时视为现金等价物。 公司在由联邦存款保险 公司承保的一家金融机构维护现金和现金等价物余额。

    应收账款和坏账准备

    本公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计,为坏账拨备 。金额 在向消费者直接销售订单时到期,一般在30天内净支付给非消费者客户。本公司定期 审核其应收账款,根据对逾期账款和其他可能表明账款变现存在疑问的 因素的分析,确定是否需要拨备。被视为无法收回的账户余额 计入坏账费用,并在用尽所有收款手段且认为追回的可能性很小后计入备抵。

    F-7

    目录

    REVIV3 ProCare公司

    财务报表附注

    2020年5月31日和2019年5月31日

    附注2-列报依据和重要会计政策摘要(续)

    预付费用和其他流动资产

    截至2020年5月31日和2019年5月31日,预付费用和其他流动资产分别为13,708美元和2,993美元,主要包括向供应商预付现金和将在一年内提供的未来服务的 。

    库存

    公司对由 成品和原材料组成的库存进行估值,以成本和可变现净值中较低者为准。成本是使用平均成本法确定的。 由于产品陈旧、损坏或其他影响市场适销性的问题而导致的价值减少,公司会减少库存,等于库存成本与其可变现净值之间的差额。本公司根据历史销售和其他因素对其当前库存水平进行评估,并根据此评估将营业报表中的库存降价 归类为销售商品成本的组成部分。这些降价是预估,如果未来的经济状况、客户需求或竞争与预期不同,这些降价可能与实际需求大不相同。

    财产和设备

    财产和设备按成本 减去累计折旧计算。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的 。维修和维护费用在发生时计入费用;重大更换和改进计入资本化。当 资产报废或处置时,成本和累计折旧将被剔除,由此产生的任何损益都将计入 营业报表。

    收入确认

    自2018年6月1日起,本公司采用了 会计准则编纂(“ASC”)606,与客户签订合同的收入,适用于年度报告期在2017年12月15日之后的 公共业务实体。新的收入确认标准 (新指南)有五个步骤:a)确定是否存在合同;b)确定履约义务;c)确定 交易价格;d)分配交易价格;e)在履行履约义务时确认收入。 公司最初应用ASC 606的影响对其财务报表和 披露没有实质性影响,采用ASC 606没有累积影响。

    该公司销售各种头发和皮肤护理产品 。当收到客户的采购订单并随后将产品发货给客户时,公司确认商定销售价格的收入,从而履行履约义务。支付给 客户推广和销售公司产品的对价通常记录为收入减少。有关收入 分类披露的信息,请参阅附注12。

    销售成本

    销售成本的主要组成部分包括产品成本和 运入成本。

    F-8

    目录

    REVIV3 ProCare公司

    财务报表附注

    2020年5月31日和2019年5月31日

    附注2-列报依据和重要会计政策摘要(续)

    运费和搬运费

    本公司根据ASC 606核算运输和搬运费用 。虽然向客户收取的产品运输费用包括在收入中,但将产品运输给客户的相关 成本归类为已发生的营销和销售费用。截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度,包括在营销和销售费用中的运输成本分别为41,424美元和41,825美元。

    市场营销、销售和广告

    营销、销售和广告成本 在发生时计入费用。

    客户存款

    客户存款包括客户向公司支付的预付款 。公司将根据其收入确认政策,在交付产品时将预付款确认为收入。

    公允价值计量与金融工具公允价值

    该公司采用了ASC 820,“公允价值计量和披露 (“ASC 820”),用于在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债 。ASC 820为公允价值建立了适用于现有公认会计原则的通用定义 ,要求使用公允价值计量,建立了公允价值计量框架,并扩大了对此类公允价值计量的披露 。采用ASC 820对公司的财务状况或 经营业绩没有影响,但确实扩大了某些披露。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。此外, ASC 820要求使用估值技术,最大限度地利用可观察到的输入,最大限度地减少使用不可观察到的 输入。这些输入的优先顺序如下:

    1级: 可观察到的投入,例如相同资产或负债的活跃市场的报价
    第2级: 由市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入
    第3级:

    无法观察到的输入,其市场数据很少或没有,需要使用报告实体自己的数据

    假设。

    本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)对所有具有负债和权益特征的金融工具进行分析 此类工具的会计准则 。根据本准则,金融资产和负债的整体分类基于 对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

    若干金融 工具(包括预付费用、存款、应付账款及应计费用)的估计公允价值按历史成本计量, 由于该等工具的短期性质,该等工具的公允价值接近其公允价值。

    F-9

    目录

    REVIV3 ProCare公司

    财务报表附注

    2020年5月31日和2019年5月31日

    附注2-列报依据和重要会计政策摘要(续)

    所得税

    本公司根据ASC 740-10的规定 核算所得税。“所得税会计核算(“ASC 740-10”),其中要求采用资产负债法计算递延所得税。资产负债法要求 就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。提供估值津贴以抵销管理层认为递延净资产很可能无法变现的任何递延净税 资产。

    本公司遵循ASC 740-10 中有关不确定所得税头寸会计的规定。在提交纳税申报单时,可能会对所采取的头寸的是非曲直 或最终将维持的头寸金额存在不确定性。根据ASC 740-10的指导, 税务头寸的利益在财务报表中确认,在此期间,根据所有可获得的证据, 管理层认为,该头寸在审查后(包括解决上诉或诉讼程序,如果有)更有可能保持下去。 如果有, 税务头寸的好处将在财务报表中确认。 管理层根据所有现有证据认为,该头寸很有可能在审查后维持,包括解决上诉或诉讼程序(如果有)。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵或合计。

    符合比 未确认阈值的可能性更高的纳税头寸是以在与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额计算的 。超过上述计量金额的与税收头寸相关的利益部分应在随附的资产负债表中作为不确定税收优惠的负债反映在附带的 资产负债表中,以及在审查时应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。本公司 相信其税务立场经审查后均有可能得到支持。因此,本公司未记录 不确定税收优惠的责任。

    本公司已采用ASC 740-10-25。“结算定义 为确认以前未确认的税收优惠,提供了关于实体应如何确定是否有效结清税款的指导意见 ,并规定税务机关在完成并审查后可以有效结清税款 ,而不会被法律上消灭。对于被视为有效 结算的税务头寸,实体将确认全额税收优惠,即使仅基于其技术优势和诉讼时效仍未确定的情况下,该税收头寸并不比 更有可能无法持续。公司的联邦和州所得税申报单须接受美国国税局和州税务机关的审查,通常在申报后的三年内。

    长期资产减值

    只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回,或至少每年 ,本公司都会审查长期资产的减值情况 。当预期 未贴现的未来现金流之和小于资产的账面金额时,本公司确认减值亏损。减值金额以资产估计公允价值与账面价值之间的差额 计量。在截至2020年5月31日的年度内,本公司在随附的财务报表中记录了474美元的减值亏损作为一般 和运营费用的行政费用。 本公司在截至2019年5月31日的年度内没有记录任何减值亏损。 本公司在截至2019年5月31日的年度内没有记录任何减值亏损。

    F-10

    目录

    REVIV3 ProCare公司

    财务报表附注

    2020年5月31日和2019年5月31日

    附注2-列报依据和重要会计政策摘要(续)

    基于股票的薪酬

    股票薪酬是根据ASC 718的股票支付主题要求 核算的。“薪酬-股票薪酬(“ASC 718”),这要求在财务报表中确认在员工或董事必须履行服务以换取 奖励期间(假定为归属期间)内,为换取股权工具而获得的雇员和董事服务的成本 。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和主管服务成本 。

    2018年6月,FASB发布了更新的会计准则 -ASU No.2018-07,对非员工股份支付会计的改进,通过将ASC 718中基于股票的薪酬 指导范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易,从而简化了非员工股票支付交易的多个方面。ASU No.2018-07 在2018年12月15日之后的年度期间有效,包括该年度期间内的过渡期。允许提前 采用,但在采用ASC 606中的新收入确认指南之前,实体不得采用。公司 于2019年6月1日采用了ASU编号2018-07,采用没有累积效果。

    租赁会计

    2016年2月,FASB发布了ASU No. 2016-02,租契(“ASU 2016-02”),其中要求承租人在其资产负债表上报告使用权资产和租赁负债,这些资产和租赁负债与根据先前指导分类为经营性租赁的大多数租赁协议相关(ASC 主题840)。根据代号为ASC主题842的新指南,租赁负债最初必须以未来租赁付款的现值 为基础进行计量,但要符合某些条件。使用权资产最初必须根据负债的 金额加上某些初始直接成本进行计量。新的指导意见进一步要求租赁在开始时被分类为(A)经营性租赁或(B)融资租赁 。对于经营性租赁,在整个租赁期内,定期费用通常是固定的(直线) 。对于融资租赁,定期费用在租赁期内下降。修订后的新标准 为实体提供了使用累积效应过渡方法的选项。在许可范围内,公司采用了自2019年6月1日起生效的 ASC主题842。

    普通股每股净亏损

    每股基本净亏损的计算方法是 将净亏损除以期内普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损是根据期内已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数计算的。于2020年5月31日及 2019年5月31日,本公司并无与普通股认股权证相关的潜在摊薄证券。

    近期发布的会计公告

    2019年11月,FASB发布了ASU第2019-08号,薪酬-股票薪酬 (主题718)和与客户的合同收入(主题606):编码改进-基于股份的对价 应支付给客户(“亚利桑那州立大学2019-08”)。ASU 2019-08要求实体将ASC 718中的指导应用于 对授予客户的基于股份的支付奖励进行衡量和分类。根据ASC 718,除其他事项外,对非员工的股票奖励通常必须按股权工具授予日的公允价值计量。对于采用了ASU 2018-07规定的实体,薪酬-股票薪酬(主题718)-改进非员工 基于股票的支付会计,此修正案适用于2019年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期。 如上所述,本公司采用了ASU 2018-07的规定。公司尚未 采用ASU 2019-08,但根据其初步评估,认为采用ASU的影响不会对其财务 报表产生重大影响。

    F-11

    目录

    REVIV3 ProCare公司

    财务报表附注

    2020年5月31日和2019年5月31日

    附注2-列报依据和重要会计政策摘要(续)

    2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税 税(主题740)-简化所得税的核算(“亚利桑那州立大学 2019-12”)。ASU 2019-12年,除其他事项外,(A)在持续经营和其他项目的收入(或收益)出现亏损时,取消了期间内税收增量分配法的例外 ,(B)在年初至今亏损超过本年度预期 亏损的过渡期内,取消了计算所得税的一般方法的例外 ,(C)要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为 以收入为基础的税种,并说明作为非以收入为基础的税种产生的任何增量金额,以及(D)要求实体 在包括颁布日期在内的过渡期的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响 。对于上市公司,这些修订在会计年度和 这些会计年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效。允许提前采用,但必须同时采用ASU 2019-12中包含的所有修正案 。该公司尚未采用ASU 2019-12,并正在评估采用ASU对其财务报表的潜在影响 。

    财务会计准则委员会已经发布或提议的其他会计准则,在未来某个日期之前不需要采用,预计在采用时不会对财务 报表产生实质性影响。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其财务状况、经营业绩、现金流或披露无关的近期声明。

    附注3-应收账款

    应收账款,包括以下内容:

    2020年5月31日 2019年5月31日
    应收帐款 $184,019 $82,365
    减去:呆账准备 (1,818) (2,777)
    总计 $182,201 $79,588

    在截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度内,公司记录的坏账支出(收回)分别为959美元和5452美元。

    F-12

    目录

    REVIV3 ProCare公司

    财务报表附注

    2020年5月31日和2019年5月31日

    注4-库存

    库存包括以下内容:

    2020年5月31日 2019年5月31日
    成品 $29,839 $69,256
    原料 258,285 195,322
    总计 $288,124 $264,578

    截至2020年5月31日和2019年5月31日,第三方地点的库存分别为556美元和13,176美元。截至2020年5月31日和2019年5月31日,没有在途库存。

    在2019财年,该公司出售了一些移动缓慢的库存,收回了1,551美元,这笔钱包括在销售成本中。

    附注5--财产和设备

    按成本表示的财产和设备包括 以下各项:

    预计寿命 2020年5月31日 2019年5月31日
    家具和固定装置 5年 $ 5,759 $ 5,759
    计算机设备 3年 17,392 17,392
    工厂设备 5-10年 29,720 20,490
    减去:累计折旧 (21,294) (10,838)
    总计 $31,577 $32,803

    截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度折旧费用分别为10,456美元和5,933美元。

    附注6-应付帐款和 应计费用

    应付账款和应计费用包括 以下各项:

    2020年5月31日 2019年5月31日
    贸易应付款 $98,608 $14,610
    信用卡 10,378 14,407
    拟发行的股份 18,313
    其他 1,552 3,454
    总计 $128,851 $32,471

    在截至2020年5月31日的年度内,本公司 在随附的财务报表中记录了18,313美元作为可能 发行给顾问作为报酬的股票公允市值的费用和负债。

    F-13

    目录

    REVIV3 ProCare公司

    财务报表附注

    2020年5月31日和2019年5月31日

    附注7-设备融资 应付

    在截至2019年5月31日的年度内,公司根据分期付款计划购买了一辆叉车。 贷款金额为16,500美元,分60个月支付,317美元,其中包括本金支付275美元和利息 支付42美元。截至2020年5月31日和2019年5月31日,贷款余额分别为12100美元和15210美元,其中 3300美元在一年内支付,余额在一年后支付。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度内,公司在随附的财务报表中记录了这笔贷款的利息支出500美元和 167美元。

    截至5月31日的未来五年 到期付款金额如下:

    总计
    2021 $3,300
    2022 3,300
    2023 3,300
    2024 2,200
    2025
    $12,100

    附注8-应付贷款

    2020年5月8日,一家商业银行向本公司发放了一笔金额为12,900美元的贷款 ,该贷款由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据 冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)的支付卡保护计划(Paycheck Protection Program,简称PPP)管理。这笔贷款以日期为 2020年5月8日的票据为证,年利率为1.0%,2022年5月8日到期。票据可以在到期前的任何时间由本公司选择预付,而不收取任何罚金。 根据CARE法案发放的贷款收益将 用于工资、继续员工团体医疗福利的成本、租金、水电费和某些其他合格成本(统称为 “合格费用”)。该公司打算将贷款所得用于符合条件的费用。本公司在贷款项下的 借款如果用于《CARE法案》所定义的“承保 期间”内发生的符合条件的费用,则有资格获得贷款减免,但贷款减免金额仅限于自贷款生效之日起的8周内发生的符合条件的 费用。此外,如果在覆盖的 期间,与上一日历年度的可比期间相比,本公司的平均全职等值员工人数有所减少,则任何贷款减免金额 可能会减少。本公司的债务,在任何此类贷款减免后, 从2020年11月8日开始按月平均分18期支付,所有到期和应付的金额都将在到期日之前支付。

    在截至2020年5月31日的年度内,一家商业银行向本公司发放了一笔金额为150,000美元的贷款(“贷款”),根据 “冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)的“经济伤害灾难贷款计划”(“EIDL”)的授权和美国小企业管理局的规定进行管理。这笔贷款由日期为 2020年5月18日的票据证明,年利率为3.75%,从2021年5月18日起至2050年5月13日,每月支付731美元的分期付款。本公司必须维护一份危险保险单,包括火灾、雷击和扩大承保范围 ,用于确保这笔贷款至少达到可保价值的80%的所有项目。根据CARE法案发放的贷款收益 将用于支付工资、继续员工团体医疗福利的成本、租金、水电费和某些其他符合条件的 成本(统称为“合格费用”)。公司打算将贷款收益用于符合条件的费用。 公司在贷款下的借款可能有资格获得最高10,000美元的贷款减免。

    应付贷款 2020年5月31日 2019年5月31日
    薪资保障计划(PPP) $12,900 $
    经济伤害灾难贷款计划(EIDL) 150,000
    162,900
    减:当前部分 (5,002)
    应付贷款,非流动部分 $157,898 $

    截至 5月31日的未来五年内到期的本金贷款金额如下:

    总计
    2021 $5,002
    2022 14,705
    2023 10,101
    2024 7,659
    2025 7,378
    此后 118,055
    $162,900

    F-14

    目录

    REVIV3 ProCare公司

    财务报表附注

    2020年5月31日和2019年5月31日

    附注9-股东权益

    授权股份

    本公司的法定资本包括 100,000,000股普通股,每股面值0.0001美元和20,000,000股优先股,每股面值0.0001 。

    优先股

    优先股可以在一个或多个系列中不时发行 。本公司董事会获明确授权规定发行一个或多个系列的全部 或优先股的任何股份,并确定股票数量,确定或更改每个该系列的投票权(全部或有限的,或无投票权)以及指定、优先和相对、参与、 可选或其他权利及其限制、限制或限制,直至 董事会通过的决议通过为止。 董事会有权规定发行所有 或任何一系列优先股的股份,并确定或更改每个此类系列的投票权、全部投票权、有限投票权或无投票权以及指定、优先和相对参与、 可选的权利或其他权利及其限制、限制或限制,直至 董事会通过决议为止董事会还明确 有权在发行任何系列股票后增加或减少该系列股票的数量。如果 任何此类系列的股份数量应如此减少,则减少应恢复其在 通过最初确定该系列股份数量的决议之前的状态。

    普通股

    在截至2019年5月31日的年度内,本公司 以每股0.40美元的价格向第三方投资者发行了760,000股普通股,现金收益为304,000美元。 截至2019年5月31日的年度,本公司以每股0.6美元的价格向第三方投资者发行了8,344股普通股,现金收益为5,000美元。

    截至2019年5月31日止年度,本公司 录得12,500股普通股,作为第三方顾问为本公司提供服务赚取的股份。根据最近的普通股销售情况,股票 的估值为每股0.40美元或5000美元。

    本公司于截至2020年5月31日的年度内并无发行任何股份。

    附注10--承付款和或有事项

    租契

    如上文附注2所述,本公司采用了ASU No.2016-02,租契2019年6月1日,要求承租人在其资产负债表上报告使用权资产和 与之前指导下归类为经营性租赁的大多数租赁协议相关的租赁负债。根据2019年10月到期的运营租约,公司 与其位于加州的办公室和仓库设施签订了租赁协议。2019年12月1日,本公司签订了续租3年的合同。第一年的租金是每月7,567.34美元 ,每年都会有一定幅度的增长。

    当 合同转让一段时间内使用实物资产的权利以换取对价,或者公司 指示资产的使用并获得资产的几乎所有经济效益时,公司将合同视为租赁。对于期限超过12个月的租赁,这些租赁被记录为使用权 (“ROU”)资产和租赁义务负债。ROU资产代表 公司在整个租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债代表公司在租赁期内支付款项的 义务。ROU资产和租赁负债在 租赁开始时根据租赁期限内租赁付款的现值确认。初始直接成本在租赁开始时作为 ROU资产的一部分计入。由于租赁中隐含的利率对于经营租赁通常不容易确定 ,本公司使用估计增量借款利率来确定租赁付款的现值 。递增借款利率代表本公司在类似租赁期内以抵押 为基础借款以获得类似价值资产所需支付的利率。

    F-15

    目录

    REVIV3 ProCare公司

    财务报表附注

    2020年5月31日和2019年5月31日

    附注10--承付款和或有事项 (续)

    本公司审核ROU资产的减值 与适用于本公司其他长期资产的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,本公司会审核长期资产的可回收性。 对可能减值的评估是基于本公司从相关业务的 预期未贴现的未来税前现金流量中收回资产账面价值的能力。

    租赁费用在租赁期内按直线 确认,而可变租赁付款则按已发生的费用计入。可变支付会因生效日期后发生的事实或情况而变化,而不是随着时间的推移而变化。 本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或限制性契诺,不会导致对租赁负债的重新计量。 本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或限制性契诺。

    根据新准则,本公司入账 初始租赁负债235,748美元和初始使用权资产等额。在截至2020年5月31日的6个月内,本公司在截至2020年5月31日的年度记录了87,748美元的租赁费用。截至2020年5月31日,租赁 负债余额为203,698美元,使用权资产余额为201,984美元。租期为三年,贴现率 为12%。

    与租赁相关的补充资产负债表信息 如下:

    资产 2020年5月31日
    使用权资产 $235,748
    累计减量 (33,764)
    经营性租赁资产,净额 $201,984
    负债
    租赁负债 $235,748
    累计减量 (32,050)
    203,698
    减:当前部分 (71,896)
    租赁负债非流动 $131,802

    截至2020年5月31日,营业租赁负债到期日为 :

    经营租赁
    第1年 $92,521
    第2年 95,948
    第3年 48,831
    总计 237,300
    减去:推定利息 (33,602)
    租赁负债现值 203,698
    减:当前部分 (71,896)
    非流动部分 $131,802

    在签署新租赁协议之前,截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度租金支出分别为47,547美元和94,869美元。截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度,租赁费用分别为47,117美元和0美元。

    附注11-关联方交易

    公司首席执行官 不时向公司提供预付款,用于营运资金用途。于2020年5月31日及2019年5月31日,本公司分别向该高级人员支付 2,396美元及210美元。这些预付款是按需支付的,不计息。

    F-16

    目录

    REVIV3 ProCare公司

    财务报表附注

    2020年5月31日和2019年5月31日

    附注12-浓度及收入分类

    信用风险集中

    可能导致公司 信用风险集中的金融工具主要包括交易 应收账款和现金存款、投资和现金等价物工具。本公司将现金存入银行存款账户 。本公司在该机构的账户由联邦存款保险公司(“FDIC”) 提供最高250,000美元的保险。截至2020年5月31日,该公司持有的现金比联邦保险限额高出约176,210美元。截至2020年5月31日,公司 在此类账户中未出现任何亏损。

    收入、产品线、 和供应商的集中度

    在截至2020年5月31日的年度内,面向两个客户(每个客户占我们总销售额的10%以上)的销售额合计约占公司净销售额的50% 分别为10%和40%。在截至5月31日的年度内,面向两个客户的2019年销售额约占公司 净销售额的54%,分别为44%和10%。

    在截至2020年5月31日的一年中,面向美国以外客户的销售额约为27%,其中20%来自加拿大,7%来自意大利;截至2019年5月31日的年度,面向美国以外客户的销售额约为26%,其中来自加拿大的销售额为19%,来自香港的销售额为3%,来自意大利的销售额为3%。

    在截至2020年5月31日的年度内,按产品线划分的销售额占销售额的10%以上,其中洗发水的销售额约占15%,洗发水和护发素的销售额占40%,润肤霜和护发素的销售额占10%,入门套件(洗发水、护发素和护理喷雾)的销售额占16%。在截至2019年5月31日的年度内,按产品线划分的销售额占销售额的10%以上,其中洗发水的销售额约占14%,洗发水和护发素的销售额约占34%,润肤霜和护发素的销售额占10%,入门套件(洗发水、护发素和护理喷雾)的销售额占17%。

    在截至2020年5月31日的年度中,按 产品线划分的销售额包括:

    在过去的几年里
    护发产品 2020年5月31日 2019年5月31日
    洗发水和护发素 85% 82%
    辅助产品 15% 18%
    总计 100% 100%

    截至2020年5月31日,一个客户的应收账款约占69%,截至2019年5月31日,来自五个客户的应收账款约占94%,分别为30%、23%、14%、14%和13%。

    在截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度内,本公司分别从一家供应商和三家供应商购买了总额约为515,830美元(占采购总额的79%)和三家供应商总计约为311,500美元(占采购总额的76%,分别为38%、27%和11%)的库存和产品 。

    F-17

    目录

    REVIV3 ProCare公司

    财务报表附注

    2020年5月31日和2019年5月31日

    附注13--所得税

    截至2020年5月31日,公司累计净营业亏损约1,033,258美元,用于所得税。净营业亏损结转 美国所得税,这可能会减少未来几年的应税收入。这些结转 至2018年5月31日将到期(如果未使用)至2038年,而在2018年5月31日之后生成的结转 可无限期结转,但受使用限制的限制。管理层认为,由于公司有限的经营历史和美国所得税方面的持续亏损 ,从这些亏损中实现收益的可能性似乎并不大 。因此,本公司对递延税金资产提供100%的估值津贴,将该资产降至零。 管理层将定期审查此估值额度,并根据需要进行调整 。

    按法定有效税率计算的所得税与所得税拨备差额的核算项目如下:

    截至5月31日的年度,
    2020 2019
    税收优惠按“预期”法定税率34%计算 $(36,281) $(31,500)
    9%的州税收优惠 (15,549) (13,500)
    对报税表的真实调整 74,853
    不可扣除的费用:基于股票的薪酬 1,500
    增加(减少)估价免税额 (23,023) 43,500
    所得税净额优惠 $ $

    本公司有一项递延税项资产, 汇总如下:

    2020年5月31日 2019年5月31日
    递延税项资产:
    净营业亏损结转 $309,977 $333,000
    减去:估值免税额 (309,977) (333,000)
    递延税金净资产 $ $

    本公司于2020年5月31日、2020年5月31日及2019年5月31日提供了相当于递延所得税资产的估值拨备,原因是不知道未来的应纳税所得额是否足以利用结转亏损。津贴的 增加(减少)在2020财年为(23,023美元),在2019财年为43,500美元。

    此外,未来使用 净营业亏损结转来抵消未来应纳税收入可能会受到年度限制,因为所有权可能会在未来发生变化 。如有必要,递延税项资产将因该等限制而在使用前 到期的任何结转减值,并相应降低估值免税额。

    本公司没有任何不确定的税务 头寸或导致税务头寸不确定的事件。本公司2017年、2018年和2019年企业所得税申报单 需接受美国国税局审核。

    注14-后续事件

    2020年7月20日,公司同意向第三方供应商发行200,000股普通股,价值16,000美元,作为过去服务的补偿。 普通股在2020年7月20日的收盘价为0.08美元 ,也就是公司承诺发行普通股的日期,费用为16,000美元。

    F-18

    目录

    (A)(2)财务报表附表

    所有明细表都被省略,因为它们 不是必需的,或者所需信息显示在财务报表或附注中。

    (A)(3)展品

    通过引用并入本文
    展品 已归档 期间 归档
    展品说明 特此声明 表格 收尾 展品 日期
    3.1 修订及重订的公司注册证书 S-1 3.3 10/6/2017
    3.2 附例 S-1 3.2 10/6/2017
    4.2 REVIV3 PROCARE公司普通股证书格式 S-1/A 4.2 11/17/2017
    10.1 Reviv3 Procare,LLC和Reviv3 Procare Company之间的出资协议,日期为2015年6月1日 S-1 10.1 10/6/2017
    10.2 Reviv3 Procare Company与房地产协会基金VIII的租赁协议,L.P.,日期为2016年9月28日 S-1/A 10.2 11/17/2017
    31.1 交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官证明 X 31.1
    31.2 《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证明 X 31.2
    32.1 《交易法》第1350条规定的首席执行官证书 X 32.1
    32.2 《交易法》第1350条规定的首席财务官证明 X 32.2

    项目16.表格10-K总结

    不适用。

    -21-

    目录

    签名

    根据《证券交易法》第13条 或第15(D)条的要求,注册人已于2020年8月25日由其正式授权的签名人 代表其签署本报告。

    REVIV3 ProCare公司
    (“注册人”)
    通过: /s/Jeff Toghraie
    杰夫·托格雷(Jeff Toghraie)
    首席执行官(首席执行官)
    通过: /s/Christopher Go
    克里斯托弗去

    临时首席财务官兼秘书

    (首席会计官和主要财务官)

    根据1934年证券法 的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定的 日期以注册人的身份签署。

    签名 标题 日期
    /s/Jeff Toghraie 董事会主席 2020年8月21日
    杰夫·托格雷(Jeff Toghraie)
    /s/南希·亨特 导演 2020年8月21日
    南希·亨特

    -22-

    目录

    展品索引

    通过引用并入本文
    展品 已归档 期间 归档
    展品说明 特此声明 表格 收尾 展品 日期
    3.1 修订及重订的公司注册证书 S-1 3.3 10/6/2017
    3.2 附例 S-1 3.2 10/6/2017
    4.2 REVIV3 PROCARE公司普通股证书格式 S-1/A 4.2 11/17/2017
    10.1 Reviv3 Procare,LLC和Reviv3 Procare Company之间的出资协议,日期为2015年6月1日 S-1 10.1 10/6/2017
    10.2 Reviv3 Procare Company与房地产协会基金VIII的租赁协议,L.P.,日期为2016年9月28日 S-1/A 10.2 11/17/2017
    31.1 交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官证明 X 31.1
    31.2 《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证明 X 31.2
    32.1 《交易法》第1350条规定的首席执行官证书 X 32.1
    32.2 《交易法》第1350条规定的首席财务官证明 X 32.2

    -23-