美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年2月29日的季度报告

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从_ 至_的过渡期

委托档案编号：333-220846

Reviv3专业护理公司

(注册人的确切名称见其 章程)

(888) 638-8883

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人： (1)是否已在之前 12个月(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是 否☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2020年4月6日，注册人共有41,285,881股普通股流通股，面值0.0001美元。

REVIV3 ProCare公司

索引

前瞻性陈述

除本文包含的任何历史信息外，本季度报告中关于Form 10-Q的讨论事项包含联邦证券法所指的某些“前瞻性陈述”“ ”。这包括有关我们未来财务状况、经济表现、 运营结果、业务战略、预算、预计成本、未来运营的管理计划和目标的陈述，以及 “管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中提到的信息。

这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“继续”或类似术语，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。这些前瞻性陈述并非 历史事实，而是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念 以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此， 谨提醒您，任何此类前瞻性声明都不是对未来业绩的保证，可能会受到某些难以预测的 风险、不确定性和假设的影响。尽管我们认为此类 前瞻性表述中反映的预期在作出之日是合理的，但预期可能被证明与此类前瞻性表述中明示或暗示的 结果大不相同。可能导致实际结果与 预测结果不同的重要因素包括，例如：

除非法律另有要求，否则我们也没有义务 更新我们对任何此类风险或不确定性的看法，或公开宣布对本Form 10-Q季度报告中的 前瞻性陈述进行任何修订的结果。

在考虑这些前瞻性陈述时， 您应该记住本季度报告中关于Form 10-Q以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的警示性陈述。 我们不能向您保证本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外， 如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能被证明是重大的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大 不确定性，您不应将这些声明视为我们 或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或担保，甚至根本不能。

第1部分-财务信息

项目1.财务报表

REVIV3 ProCare公司

财务报表索引

2020年2月29日

未经审计

目录

REVIV3 ProCare公司

浓缩资产负债表

附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分 。

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操作简明报表

(未经审计)

附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分 。

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股东权益变动简明报表

截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月

(未经审计)

附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分 。

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简明现金流量表

(未经审计)

附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分 。

REVIV3 ProCare公司

未经审计财务报表的简明附注

2020年2月29日和2019年2月28日

注1-组织

Reviv3 Procare Company(“公司”) 于2015年5月21日在特拉华州注册成立，由2013年7月31日组织的Reviv3 Procare，LLC重组而成。该公司在美国、加拿大、欧洲和亚洲从事专业质量的头发和护肤产品的制造、营销、销售和分销 。

附注2-列报依据和重要会计政策摘要

陈述的基础

截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月的未经审计财务报表由我们根据美国证券交易委员会的规章制度 编制。管理层认为，为公平反映我们截至2020年2月29日和2018年2月28日的财务 状况、经营业绩和现金流，以及截至那时的期间，我们已进行了所有必要的调整。 这些调整包括正常调整和经常性调整。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被遗漏。 未经审计的财务报表应与 公司截至2019年5月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表及其附注一起阅读。截至2020年2月29日的三个月和 九个月的运营结果不一定代表全年的预期结果。

持续经营的企业

如所附财务 报表所示，该公司在截至2020年2月29日的9个月中净亏损172,582美元，在截至2020年2月29日的9个月中使用的经营活动现金 为191,974美元。此外，截至2020年2月29日，该公司的累计赤字为4,810,724美元 。这些因素令人对本公司是否有能力在本报告发布之日起12个月内继续经营下去 产生很大的怀疑。本公司能否继续经营下去取决于 本公司是否有能力继续其业务计划、筹集资本和产生足够的收入；但是，本公司的现金状况可能不足以支持其日常运营。虽然本公司相信其战略的可行性 ，以进一步实施其业务计划并创造足够的收入，并相信其有能力筹集更多资金，但 无法保证这一点。财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类 有关的任何调整，或在公司无法 继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。

预算的使用

根据美国公认的会计原则编制财务报表 要求管理层做出估计和假设，即 会影响财务 报表日期和报告期内的资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同。管理层作出的重大估计 包括但不限于坏账准备、存货估值、财产和设备的使用寿命、无形资产的估值、递延税项资产的估值、基于股票的 补偿价值和非现金普通股发行的公允价值。

现金和现金等价物

本公司将所有高流动性债务 工具和其他期限在三个月或以下的短期投资在购买时视为现金等价物。 公司在由联邦存款保险 公司承保的一家金融机构维护现金和现金等价物余额。

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未经审计财务报表的简明附注

2020年2月29日和2019年2月28日

附注2-列报依据和重要会计政策摘要(续)

应收账款和坏账准备

本公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计，为坏账拨备 。 公司定期审核其应收账款，以根据对过去 到期账款和其他可能表明账款实现存在疑问的因素的分析，确定是否需要拨备。被认为无法收回的账户余额 计入坏账费用，并在所有收款手段 用尽且追回潜力被认为微乎其微后计入备抵。

预付费用和其他流动资产

截至2020年2月29日和2019年5月31日，预付费用和其他流动资产分别为1,290美元和2,993美元，主要包括为未来服务支付的成本( 将在一年内发生)以及向供应商支付的现金预付款。2020年2月29日和2019年5月31日的预付费用主要包括 向供应商支付的现金预付款。

库存

公司对由 成品和原材料组成的库存进行估值，以成本和可变现净值中较低者为准。成本是使用平均成本法确定的。 由于产品陈旧、损坏或其他影响市场适销性的问题而导致的价值减少，公司会减少库存，等于库存成本与其可变现净值之间的差额。本公司根据历史销售和其他因素对其当前库存水平进行评估，并根据此评估将营业报表中的库存降价 归类为销售商品成本的组成部分。这些降价是预估，如果未来的经济状况、客户需求或竞争与预期不同，这些降价可能与实际需求大不相同。

财产和设备

财产和设备按成本 减去累计折旧计算。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的 。维修和维护费用在发生时计入费用；重大更换和改进计入资本化。当 资产报废或处置时，成本和累计折旧将被剔除，由此产生的任何损益都将计入 营业报表。

收入确认

自2018年6月1日起，本公司采用了 会计准则编纂(“ASC”)606，“从与客户的合同中获得的收入“，该条款 适用于年度报告期在2017年12月15日之后的公共业务实体。这一新的收入 确认标准(新指南)包括五个步骤：a)确定是否存在合同；b)确定履行义务 ；c)确定交易价格；d)分配交易价格；e)在履行 义务时确认收入。公司首次应用ASC 606的影响并未对其 财务报表和披露产生实质性影响，采用ASC 606也没有累积效果。

该公司销售各种头发和皮肤护理产品 。当收到客户的采购订单并随后将产品发货给客户时，公司确认商定销售价格的收入，从而履行履约义务。支付给 客户推广和销售公司产品的对价通常记录为收入减少。有关收入 分类披露的信息，请参阅附注11。

销售成本

销售成本的主要组成部分包括 产品成本和运入成本。

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未经审计财务报表的简明附注

2020年2月29日和2019年2月28日

注2-重要会计政策的列报依据和摘要 (续)

运费和搬运费

本公司根据ASC 606核算运输和搬运费用 。虽然向客户收取的产品运输费用包括在收入中，但将产品运输给客户的相关 成本归类为已发生的营销和销售费用。 截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月，市场营销和销售费用中包含的运输成本分别为11,292美元和11,900美元。 截至2020年2月29日和2019年2月28日的9个月中，市场营销和销售费用中包含的运输成本分别为31,898美元和30,601美元。 截至2019年2月28日的三个月，市场营销和销售费用中包括的运输成本分别为31,898美元和30,601美元。

营销、销售和广告

营销、销售和广告成本 在发生时计入费用。

客户存款

客户存款包括客户向公司支付的预付款 。公司将根据其收入确认政策，在交付产品时将预付款确认为收入。

公允价值计量与金融工具公允价值

该公司采用了ASC 820，“公允价值计量和披露 (“ASC 820”)，用于在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债 。ASC 820为公允价值建立了适用于现有公认会计原则的通用定义 ，要求使用公允价值计量，建立了公允价值计量框架，并扩大了对此类公允价值计量的披露 。采用ASC 820对公司的财务状况或 经营业绩没有影响，但确实扩大了某些披露。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。此外， ASC 820要求使用估值技术，最大限度地利用可观察到的输入，最大限度地减少使用不可观察到的 输入。这些输入的优先顺序如下：

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)对所有具有负债和权益特征的金融工具进行分析 此类工具的会计准则 。根据本准则，金融资产和负债的整体分类基于 对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

若干金融 工具(包括预付费用、存款、应付账款及应计费用)的估计公允价值按历史成本计量， 由于该等工具的短期性质，该等工具的公允价值接近其公允价值。

所得税

本公司根据ASC 740-10的规定 核算所得税。“所得税会计核算(“ASC 740-10”)，其中要求采用资产负债法计算递延所得税。资产负债法要求 就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。提供估值津贴以抵销管理层认为递延净资产很可能无法变现的任何递延净税 资产。

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未经审计财务报表的简明附注

2020年2月29日和2019年2月28日

附注2-列报依据和重要会计政策摘要(续)

本公司遵循ASC 740-10 有关“不确定所得税状况的会计处理“。在提交纳税申报单时，可能存在关于所持头寸的价值或最终将维持的头寸金额的不确定性 。根据ASC 740-10的指导 ，税务头寸的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有可用证据，管理层认为该头寸更有可能在审查后得到维持，包括 上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵或合计。

符合比 未确认阈值的可能性更高的纳税头寸是以在与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额计算的 。超过上述计量金额的与税收头寸相关的利益部分应在随附的资产负债表中作为不确定税收优惠的负债反映在附带的 资产负债表中，以及在审查时应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。本公司 相信其税务立场经审查后均有可能得到支持。因此，本公司未记录 不确定税收优惠的责任。

本公司已采用ASC 740-10-25。“结算定义 为确认以前未确认的税收优惠，提供了关于实体应如何确定是否有效结清税款的指导意见 ，并规定税务机关在完成并审查后可以有效结清税款 ，而不会被法律上消灭。对于被视为有效 结算的税务头寸，实体将确认全额税收优惠，即使仅基于其技术优势和诉讼时效仍未确定的情况下，该税收头寸并不比 更有可能无法持续。公司的联邦和州所得税申报单须接受美国国税局和州税务机关的审查，通常在申报后的三年内。

长期资产减值

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年 ，本公司都会审查长期资产的减值情况 。当预期未贴现的未来现金流总和低于资产账面价值时，本公司确认减值亏损。减值金额以资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。在截至2020年2月29日的9个月中，该公司在随附的财务报表中记录了474美元的减值损失作为运营费用。

基于股票的薪酬

股票薪酬是根据ASC 718的股票支付主题要求 核算的。“薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，这要求在财务报表中确认在员工或董事必须履行服务以换取 奖励期间(假定为归属期间)内，为换取股权工具而获得的雇员和董事服务的成本 。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和主管服务成本 。

根据ASC主题505-50， “向非雇员支付基于股权的付款“，对于基于股份向顾问和其他第三方付款， 薪酬费用在测量日期确定。费用将在奖励的授权期内确认。 在达到测量日期之前，补偿费用的总额仍不确定。本公司最初 根据报告日期的奖励公允价值记录薪酬支出。

普通股每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是 将净亏损除以期内普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损是根据期内已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数计算的。于2020年2月29日 及2019年2月28日，本公司并无潜在摊薄未偿还证券。

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未经审计财务报表的简明附注

2020年2月29日和2019年2月28日

附注2-列报依据和重要会计政策摘要(续)

会计变更

2016年2月，FASB发布了 ASU No.2016-02，“租约“其中要求承租人在其资产负债表上报告使用权资产 和与大多数租赁协议相关的租赁负债，这些租赁协议在之前的指导下被归类为经营性租赁。根据新的指南，编码为ASC主题842，租契租赁负债最初必须根据未来租赁付款的现值 进行计量，但受某些条件的限制。使用权资产必须根据负债额加上某些初始直接成本进行初始计量 。在许可范围内，公司采用了ASC主题842 ，自2019年5月1日起生效，使用可选的累积效果过渡法。本公司于2019年12月1日签署了一份为期3年的租约，并将以相同的总额记录初始租赁负债和使用权资产。 公司的使用权资产与涉及办公空间的租赁有关，将在 三年的租赁期内摊销。采用ASC主题842在其他方面不会对公司的财务 报表产生实质性影响。

近期发布的会计公告

2018年8月，FASB发布了 ASU 2018-13，“公允价值计量“(主题820)，修改了修订后的ASC主题编号820“公允价值计量”(“ASC 820”)下关于公允价值计量的披露要求 。对于上市公司，ASU 2018-13删除了 (A)披露公允价值层次1级和2级之间转移的金额和原因的优先要求 (有关计量公允价值的三级层次的讨论，请参阅下面的注释3)，(B)级别之间转移的时间政策，以及(C)用于3级公允价值计量的估值过程。对于上市公司，ASU 2018-13还增加了一项要求，其中包括披露在第3级公允价值计量中使用的重大不可观察投入的范围和加权平均值。 此修正案从2019年12月15日之后的 开始，对财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。在ASU 2018-13年发布时，允许提前采用。本公司尚未采用ASU 2018-13年度，根据其初步评估， 认为采用ASU不会对其财务报表产生重大影响。

财务会计准则委员会已经发布或提议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对财务 报表产生实质性影响。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其财务状况、经营业绩、现金流或披露无关的近期声明。

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未经审计财务报表的简明附注

2020年2月29日和2019年2月28日

附注3-应收账款

应收账款，包括以下内容：

在截至2020年2月29日和2019年2月28日的9个月内，公司分别记录了坏账回收(2342美元) 和坏账支出2786美元。

注4-库存

库存包括以下内容：

截至2020年2月29日和2019年5月31日，第三方地点的库存 分别为580美元和13,176美元。截至2020年2月29日和2019年5月31日，在途库存分别为0美元和3,450美元。

在截至2020年2月29日的9个月内，该公司出售了部分已注销的缓慢移动的库存，收回了769美元。在截至2019年2月28日的9个月内，该公司减记了636美元的陈旧存货，该存货计入销售成本。

附注5--财产和设备

按成本表示的财产和设备包括 以下各项：

截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月，折旧费用分别为2,459美元和 1,582美元。截至2020年2月29日和2019年2月28日的9个月，折旧费用分别为7998美元和3625美元。

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未经审计财务报表的简明附注

2020年2月29日和2019年2月28日

附注6-应付帐款和应计费用

应付账款和应计费用包括 以下各项：

附注7--应付设备融资

在截至2019年5月31日的年度内，本公司 根据分期付款采购计划购买了一辆叉车。贷款金额为16,500美元，分60个月分期付款 317美元，包括本金支付275美元和利息支付42美元。截至2020年2月29日和2019年5月31日，贷款余额 分别为12,925美元和15,210美元。贷款中的3,300美元在一年内支付，余额9,625美元在2020年2月29日起一年后支付 。该公司在截至2020年2月29日的三个月和九个月的未经审计财务报表中分别记录了这笔贷款的利息支出31美元和10美元。本公司在截至2019年2月28日的三个月和九个月的未经审计财务报表中记录了贷款利息支出 42美元。

截至 2月28日的未来五年内到期的本金金额如下：

附注8-股东权益

授权股份

本公司的法定资本包括 100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元和20,000,000股优先股，每股面值0.0001 。

优先股

优先股可能会在一个或多个系列中 不时发行。本公司董事会获明确授权规定发行 一个或多个系列的全部或任何优先股，确定股票数量，并决定或 更改每个该系列的投票权、指定、优先、相对、参与、可选或其他权利，以及 在董事会通过决议之前应声明和明示的投票权、指定、优先选择、相对、参与、可选或其他权利，以及对这些权利的限制、限制或限制。 在董事会通过决议之前，公司董事会有权确定或更改每个该系列的投票权、相对权、参与权、可选权或其他权利，以及这些权利的限制、限制或限制。董事会 还被明确授权在发行任何系列股票 后增加或减少该系列股票的数量。如任何该等系列的股份数目如此减少，则减幅应恢复 其在通过原本厘定该系列股份数目的决议案前的状况。

截至2020年2月29日，未发行和发行任何优先股 股票。

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未经审计财务报表的简明附注

2020年2月29日和2019年2月28日

注8-股东权益 (续)

普通股

截至2020年2月29日，共发行和发行了41,285,891股普通股 。

截至2020年2月29日的9个月内未发行任何股票 。

在截至2019年2月28日的9个月期间，本公司以每股0.40美元的价格向第三方投资者发行了760,000股普通股，现金收益为304,000美元。

在截至2019年2月28日的9个月期间，本公司记录了12,500股普通股，作为第三方顾问为本公司提供的服务赚取的股份 。根据最近的普通股销售情况，这些股票的估值为每股0.40美元或5000美元。

附注9--承付款和或有事项

租契

如上文附注2所述，本公司采用了 ASU No.2016-02，租约“2019年6月1日，要求承租人在其资产负债表上报告与之前指导下归类为经营性租赁的大多数租赁协议相关的使用权 资产和租赁负债。根据一份已于2019年10月到期的运营租约， 公司与其在加州的办公室和仓库设施签订了租赁协议。2019年12月1日，本公司签订了续租3年的合同。第一年的租金是每月7567.34美元 ，每年都会有一定幅度的增长。

当 合同转让一段时间内使用实物资产的权利以换取对价，或者公司 指示资产的使用并获得资产的几乎所有经济效益时，公司将合同视为租赁。对于期限超过12个月的租赁，这些租赁被记录为使用权 (“ROU”)资产和租赁义务负债。ROU资产代表 公司在整个租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债代表公司在租赁期内支付款项的 义务。ROU资产和租赁负债在 租赁开始时根据租赁期限内租赁付款的现值确认。初始直接成本在租赁开始时作为 ROU资产的一部分计入。由于租赁中隐含的利率对于经营租赁通常不容易确定 ，因此本公司使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。 递增借款利率代表本公司在类似租赁期限内以抵押方式借款以获得类似价值资产所需支付的利率 。

本公司审核ROU资产的减值 与适用于本公司其他长期资产的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本公司会审核长期资产的可回收性。 对可能减值的评估是基于本公司从相关业务的 预期未贴现的未来税前现金流量中收回资产账面价值的能力。

租赁费用在租赁期内按直线 确认，而可变租赁付款则按已发生的费用计入。可变支付会因生效日期后发生的事实或情况而变化，而不是随着时间的推移而变化。 本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或限制性契诺，不会导致对租赁负债的重新计量。 本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或限制性契诺。

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未经审计财务报表的简明附注

2020年2月29日和2019年2月28日

附注9--承付款和或有事项 (续)

根据新标准，本公司记录的初始租赁负债为235,748美元，初始使用权资产为相同金额。 在截至2020年2月29日的三个月内，本公司记录了 截至2020年2月29日的三个月的租金支出23,589美元。截至2020年2月29日，租赁负债余额为219,962美元，使用权资产余额为219,105美元。租期为三年，贴现率为12%。

与租赁相关的补充资产负债表信息 如下：

截至2020年2月29日，营业租赁负债到期日为 ：

在签署新租赁协议之前，截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月的租金支出分别为0美元和23,666美元。截至2020年2月29日和2019年2月28日的9个月中，租金支出分别为71,105美元和71,203美元。

附注10-关联方交易

公司首席执行官 不定期向公司提供预付款，用于营运 资本用途。截至2020年2月29日和2019年5月31日，公司向高级管理人员支付的预付款分别为210美元和210美元。 这些预付款是无担保的，按需到期，不计息。

在截至2019年2月28日的9个月内，本公司向一家关联公司支付了280美元，以支付其提供的咨询服务。关联公司由公司首席执行官 管理。

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未经审计财务报表的简明附注

2020年2月29日和2019年2月28日

注11-浓度和收入 分类

信用风险集中

可能导致公司 信用风险集中的金融工具主要包括贸易应收账款和现金存款、投资和现金等价物工具 。公司将现金存入银行存款账户。本公司在该机构的账户 由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，最高可达250,000美元。截至2020年2月29日和2019年5月31日，公司持有的现金分别约为0美元和102,454美元，超出联邦保险限额。截至2020年2月29日，本公司未在此类账户中 出现任何亏损。

收入、产品线、应收账款和供应商的集中度

在截至2月29日的三个月内， 2020年面向四个客户(每个客户占我们总销售额的10%以上)的销售额合计约占公司 净销售额的68%，分别为21%、20%、15%和12%。在截至2020年2月29日的9个月中，面向三个客户(每个客户占我们总销售额的10%以上)的销售额合计约占公司净销售额的48%，分别为26%、10%和12%。在截至2月28日的三个月内，对一个客户的2019年销售额(占我们总销售额的10%以上)约占公司净销售额的 50%。在截至2019年2月28日的9个月中，面向两个客户(每个客户占我们总销售额的10%以上)的销售额合计约占公司净销售额的51%，分别为38%和13%。

在截至2020年2月29日的三个月中，面向美国以外客户的销售额约占42%，其中41%来自加拿大，1%来自 其他国家/地区；在截至2020年2月29日的9个月中，面向美国以外客户的销售额约为 33%，其中来自加拿大的销售额为24%，来自意大利的销售额为8%，来自英国的销售额为1%。在截至2月28日的9个月期间，2019年面向美国以外客户的销售额 约为30%，其中20%来自加拿大，5%来自意大利，3%来自香港，2%来自英国。在截至2月28日的三个月内，2019年面向美国以外客户的销售额约为26%，其中22%来自加拿大，4%来自英国。

在截至2020年2月29日的9个月中，按产品线划分的销售额占销售额的10%以上，其中入门套件(洗发水、护发素和护理喷雾)的销售额约占17%，香水洗发水和护发素的销售额占26%。在截至2020年2月29日的三个月中，按产品线划分的销售额占销售额的10%以上，其中介绍性 套件(洗发水、护发素和护理喷雾)的销售额约占25%，洗发水和护发素的销售额占26%，优质保湿和护发素的销售额占10%。在截至2019年2月28日的9个月期间，按产品线划分的销售额分别占销售额的10%以上，其中入门套件(洗发水、护发素和护理喷雾)的销售额约为 20%，洗发水和护发素的销售额为16%，保湿和护发素的销售额为11%，香水洗发水和护发素的销售额为29%。在截至2019年2月28日的三个月内，按产品线划分的销售额占销售额的10%以上，其中介绍套件 (洗发水、护发素和护理喷雾)的销售额约为15%，香水洗发水和香水护发素的销售额分别为21%和21%。

在截至2020年2月29日 和2019年2月28日的9个月内，按产品线划分的销售额包括：

截至2020年2月29日，来自五个客户的应收账款 约占85%，分别为14%、15%、16%、18%和22%；截至2019年5月31日，来自五个 客户的应收账款约占94%，分别为30%、13%、23%、14%和14%。

在截至2020年2月29日和2019年2月28日的9个月中，本公司分别从一家供应商和三家供应商购买了总额约203,916美元(占采购总额的77%)和三家供应商总计约308,761美元(占采购总额的76%，分别为10%、28%和38%)的库存和产品 。

项目2.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

以下有关本公司财务状况 和经营结果的讨论应与本季度报告10-Q表格第1项中包含的简明财务报表 及其附注一起阅读，并由其全文加以限定。

我们管理层的讨论和分析 不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性的陈述。前瞻性 陈述本质上是不确定和有风险的。前瞻性陈述通常由以下词语来标识： “相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“项目” 和类似的表述，或者从本质上说是指未来事件的词语。您不应对这些 前瞻性陈述给予不适当的确定性，这些前瞻性陈述仅适用于10-Q表格的本季度报告日期。这些前瞻性陈述 会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或 我们的预测大不相同。这些风险和不确定性包括：国际、国家和地方的总体经济和市场状况； 我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；新产品的开发和推出；现有的政府法规和政府法规的变化或未能遵守政府法规；不利的宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩的波动和预测的困难； 业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住人才的能力； 以及其他风险，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中不时详细说明 。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素和本季度报告10-Q表中其他部分的 。

虽然 本季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚信判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素 。因此，由于前瞻性陈述固有的风险和不确定性， 实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。 在我们试图 向相关方提供可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素的同时，请您仔细审查和考虑我们在本文和其他报告中所做的各种披露。

潜在投资者应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的简明财务报表和本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本Form 10-Q季度报告中其他部分陈述的信息 包括与我们的业务计划和战略有关的 信息，其中包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “有关前瞻性陈述的告诫”。

概述

Reviv3 Procare Company从事各种商标和品牌的专业品质头发和护肤品的制造、营销、销售和分销。我们已根据与目标市场各 方签订的12项独家经销协议条款，采用并使用我们产品的商标在美国、加拿大、欧洲和亚洲进行经销 。我们的制造业务由我们的联合包装商和制造合作伙伴外包并完成。 目前，我们生产7种产品，有16个独立的库存单元(“SKU”)，并希望在未来12个月内扩展 我们的产品线。

就业法案

2012年4月5日，《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)正式颁布。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用修订后的1933年“证券法”(br}或“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已 不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则 。

我们正在评估依赖《就业法案》提供的其他豁免和降低报告要求的好处 。根据《就业法案》中规定的特定条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中某些豁免，但不限于 (I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404(B)节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换或审计公司轮换的任何要求，或(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换或被称为审计师的讨论和分析。我们将保持“新兴成长型公司”，直至(A)本财年结束五周年后的最后一天，(B)第一个财年毛收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(C)我们被视为1934年证券交易法(Securities Exchange Act)第12b-2条规定的“大型加速申报人”的财年的最后一天，我们将一直是一家“新兴成长型公司”(Emerging Growth Company)，直到(A)本财年的最后一天，即本次发行结束五周年之后的最后一天，(B)我们的第一个财年的最后一天，其中我们的年总收入超过10.7亿美元。或者(D)(br}我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期)，或者(D)我们在最近完成的第二财季的最后一个工作日持有的股权证券的市值超过7亿美元的情况下将会发生这种情况的日期(如果我们的非附属公司持有的股权证券的市值超过7亿美元，则会发生这种情况)，或者(D) 我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

经营成果

截至2020年2月29日的三个月和九个月 与截至2019年2月28日的三个月和九个月相比

截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月的收入分别为157,880美元和281,062美元 。截至2020年2月29日的三个月的收入比2019年同期减少了123,182美元，降幅为44% 。截至2020年2月29日和2019年2月28日的9个月的收入分别为612,114美元和662,401美元。 截至2020年2月29日的9个月的收入比2019年同期减少了50,287美元，降幅为8%。收入 在2020年各季度均有所下降，主要原因是公司无法从中国收到某些组件，原因是农历新年后由于冠状病毒(新冠肺炎)导致的工厂延误延长，以及我们的产品销售继续多样化 从国内分销转向直接面向消费者销售渠道。

销售成本主要由 产品成本和运入成本组成。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月的销售成本分别为45,736美元和 158,846美元。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月，销售成本占销售额的百分比分别为29%和57% 。截至2020年2月29日和2019年2月28日的9个月的销售成本分别为260,603美元和 382,238美元。截至2020年2月29日和2019年2月28日的9个月，销售成本占销售额的百分比分别为43%和58% 。与2019年同期相比，2020年各时期的销售成本占销售额的百分比均有所下降 ，这主要是由于本公司继续精简组装我们的 产品的运营，从而降低了销售成本。

截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月毛利润分别为112,144美元和122,216美元。截至2020年2月29日的三个月，毛利润占收入的百分比为71%，而2019年同期为43%。截至2020年2月29日和2019年2月28日的9个月的毛利润 分别为351,511美元和280,163美元。截至2020年2月29日的9个月，毛利润占收入的百分比为57%，而2019年同期为42%。截至2020年2月29日的9个月毛利增长主要归功于我们的销售渠道持续调整重点和多样化 ，从传统的分销销售转向直接面向消费者的渠道。

运营费用包括市场营销和 销售费用、专业和咨询费、员工薪酬 以及其他一般和行政费用。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月的运营费用分别为153,255美元和125,727美元。 截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月，运营费用占收入的百分比分别为97%和45%。截至2020年2月29日的三个月的运营费用 比2019年同期增加了27,528美元或22%。截至2020年2月29日和2019年2月28日的9个月的运营费用分别为523,039美元和434,791美元。截至2020年2月29日和2019年2月28日的9个月中，运营费用占收入的百分比分别为85%和66%。截至2020年2月29日的9个月的运营费用比2019年同期增加88,248美元或20%。运营费用增加的主要原因是 直接向消费者渠道推广公司品牌及其产品的营销和广告费用增加，与租金、保险和其他费用相关的一般和行政费用普遍增加， 与2019年同期相比，独立承包商及其费用的减少以及法律和专业费用的减少抵消了这一增长。 这主要是由于直接向消费者渠道推广公司品牌及其产品的营销和广告费用增加，与2019年同期相比，与租金、保险和其他费用相关的一般费用和行政费用普遍增加， 被独立承包商及其费用的减少以及法律和专业费用的减少所抵消。

因此，我们报告截至2020年2月29日的三个月和九个月的净亏损分别为41,599美元和172,582美元，而截至2019年2月28日的三个月和九个月的净亏损分别为3,568美元和154,911美元。

流动性与资本资源

我们是一家新兴的成长型公司，目前 正在进行最初的产品销售和开发。自我们 成立以来，我们已累计出现赤字并出现运营亏损，预计2019年财年将继续亏损。这引发了人们对我们是否有能力继续 作为持续经营的企业的极大怀疑。本公司能否继续经营取决于本公司是否有能力筹集 额外资本并实施其业务计划。如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整 。

现金流

经营活动

截至2020年2月29日的9个月，经营活动中使用的净现金流量为191,974美元，原因是 净亏损172,582美元，折旧7998美元，坏账收回2342美元，无形资产核销474美元，营业 资产和负债净变化25,523美元，主要原因是应收账款、预付费用和其他流动资产减少， 和保证金被库存增加所抵消截至2019年2月28日的9个月，经营活动中使用的净现金流为120,214美元，原因是净亏损154,911美元， 折旧3,625美元，坏账注销2,786美元，基于股票的薪酬5,000美元，运营资产和负债净变化23,286美元，主要原因是应收账款、存货、对供应商的预付款、应付账款和 应计费用、客户存款和其他负债增加，以及减少

投资活动

截至2020年2月29日和2019年2月28日的9个月，投资活动使用的净现金流分别为9,230美元和13,887美元。在截至2020年2月29日和2019年2月28日的9个月中，我们分别购买了9,230美元和13,887美元的房产和 设备。

融资活动

截至2020年2月29日的9个月，融资活动使用的净现金流为2,285美元，截至2019年2月28日的9个月，融资活动提供的净现金流分别为306,725美元。在截至2020年2月29日的9个月中，我们为设备 融资支付了2,285美元。截至2019年2月28日的9个月，我们通过定向增发筹集了304,000美元的资本资金， 从关联方获得了3,000美元的预付款，并偿还了275美元的融资设备。

由于上述活动， 截至2020年2月29日的9个月，我们的现金净减少203,489美元，截至2019年2月28日的9个月，我们的现金净增加172,624美元 。

我们目前没有流动性的外部来源， 例如与信贷机构的安排或资产负债表外的安排将会或合理地可能对我们的财务状况或立即获得资金产生当前或未来的影响。

我们依赖产品销售来为我们的运营提供资金，并可能需要出售额外的普通股来扩大我们的运营。我们的高级管理人员和董事 没有就以现金垫款、贷款和/或财务担保的形式提供流动性来源作出任何书面承诺。

如果我们无法筹集到运营所需的资金 ，我们将通过其他方式寻求替代融资，例如向机构或私人 个人借款。不能保证我们能够通过出售我们的 证券来筹集运营所需的资金。我们还没有找到这些资金的任何来源，将来也可能无法找到。我们预计未来将 寻求额外融资。但是，我们可能无法获得额外资本或产生足够的收入 来为我们的运营提供资金。如果无论出于何种原因，我们都无法筹集到足够的资金来支持我们的运营，我们可能会 被迫停止运营。如果我们无法筹集资金，我们预计根据适用的破产法，我们将被要求寻求债权人的保护 。

表外安排

我们没有任何表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、结果或运营、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源具有或可能产生当前或未来的影响。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制简明财务报表 要求我们做出一些估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 。此类估计和假设会影响报告期间报告的费用金额 。我们会根据历史经验、各种其他因素和 情况持续评估估计和假设。我们相信我们的估计和假设在这种情况下是合理的；但是，在不同的未来条件下，实际结果可能与这些估计不同 。

我们认为，对于描述我们的财务状况和经营结果最重要的估计和假设 ，因为它们需要最困难的、 主观或复杂的判断，构成了被认为对我们最关键的会计政策的基础。这些关键会计政策 涉及收入确认、无形资产和长期资产减值、库存、股票补偿和 或有事项评估。我们认为，在这种情况下，与这些关键会计政策相关的估计和假设是适当的 ；然而，如果未来的事件或事件导致意想不到的后果，可能会对我们未来的财务状况或运营结果产生重大 影响。

重大会计政策

请参阅本季度报告中包含的截至2020年2月29日的未经审计的精简 季度财务报表的脚注。

新冠肺炎的影响

在截至2020年2月29日的三个月内，一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的影响以及试图控制其传播的相关行动 开始影响我们的业务。新冠肺炎对我们截至2020年2月29日的三个月的经营业绩的影响在所有实质性方面都有限，仅限于我们在欧洲和中国的销售。中国政府 为缓解新冠肺炎在中国的传播，强制采取了许多措施，包括关闭企业、限制个人和货物流动 以及实施其他限制性措施。

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为全球大流行。世界各国政府已 授权并继续实施减缓病毒传播的命令，包括但不限于原地避难 命令、隔离、对旅行的重大限制以及禁止许多员工上班的工作限制 。关于大流行的经济影响的不确定性在金融市场造成了巨大的波动 。

如果新冠肺炎继续或恶化，政府可能会施加额外的限制，或者额外的政府 可能会施加限制。新冠肺炎和这些限制的结果可能会对我们的 业务造成许多不利影响，包括但不限于对经济和消费者消费意愿和能力的进一步破坏，使用我们产品的企业(如沙龙和水疗中心)暂时或永久关闭，额外的工作限制， 以及供应链中断、放缓或无法运营。因此，获取和处理 原材料和供应链以支持我们的业务需求可能是一项挑战，个人可能会因健康原因或政府限制而生病、被隔离或因其他原因 无法工作和/或旅行。此外，政府可能会强制实施可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他法律、 法规或税收。此外，如果 我们客户的业务或收入受到类似影响，他们可能会推迟或减少向我们采购。新冠肺炎的潜在 影响还可能在许多其他方面影响我们，包括但不限于我们的盈利能力下降、影响我们业务的法律法规、未来借款的可用性、借款成本以及我们客户和交易对手的信用风险 。

鉴于不断变化的健康、经济、社会和政府环境，新冠肺炎可能对我们的业务产生的潜在影响 仍不确定。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们坚持“披露控制和程序”， 该术语在规则13a-15(E)中定义，该规则由SEC根据1934年修订后的“证券交易法”( “交易法”)颁布。披露控制和程序包括旨在确保在SEC规则和表格中指定的 时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息的控制和程序，并将这些信息积累并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定。 我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估截至本季度报告(Form 10-Q)所涵盖期间结束时的披露 控制程序。基于此评估，我们的 首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年2月29日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和 程序无效。

我们对财务报告的内部控制 无效是由于我们 发现并在截至2019年5月31日的年度报告Form 10-K中报告的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：(1)管理财务结算和报告过程的合格会计人员数量不足，(2)缺乏独立董事，以及(3) 缺乏适当的职责分工。

在可预见的未来，我们预计将在很大程度上依赖第三方 为我们提供会计和咨询服务。我们相信这将足以 弥补与我们上面讨论的会计相关的重大缺陷。我们计划在不久的将来招聘独立董事，以监督、建立和维护对财务报告的充分内部控制。在我们拥有具备美国公认会计原则(GAAP)所需专业知识的首席财务官 之前，不能保证我们的披露 控制和程序中的重大缺陷不会导致我们的财务报表中出现错误，从而可能导致重述这些财务 报表。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或控制缺陷的组合 ，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法 得到及时预防或发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年2月29日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

我们不是任何实质性诉讼的当事人， 据管理层所知，我们也不会受到任何可能对我们产生实质性影响的诉讼的威胁。

第1A项。危险因素

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要 提供风险因素。有关与公司证券相关的风险 的更多信息，请参阅我们S-1表格中的注册声明。

第二项未登记的股权证券销售和收益使用情况

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

(A)不适用。

(B)在截至2020年2月29日的季度内，证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有任何重大变化。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

REVIV3 ProCare公司

日期：2020年4月6日

作者：/s/Jeff Toghraie

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杰夫·托格雷(Jeff Toghraie)

首席执行官

(首席行政主任)