美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2019年11月30日的季度报告

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从_ 至_的过渡期

委托档案编号：333-220846

Reviv3专业护理公司

(注册人的确切名称见其 章程)

(888) 638-8883

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)， 和(2)是否在过去90天内符合该等备案要求。 和(2)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)， 和(2)是否已提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告。是 否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2020年1月6日，注册人共有41,285,881股普通股流通股，面值0.0001美元。

REVIV3 ProCare公司

索引

前瞻性陈述

除本文包含的任何历史信息外，本季度报告中关于Form 10-Q的讨论事项包含联邦证券法所指的某些“前瞻性陈述”“ ”。这包括有关我们未来财务状况、经济表现、 运营结果、业务战略、预算、预计成本、未来运营的管理计划和目标的陈述，以及 “管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中提到的信息。

这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“继续”或类似术语，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。这些前瞻性陈述并非 历史事实，而是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念 以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此， 谨提醒您，任何此类前瞻性声明都不是对未来业绩的保证，可能会受到某些难以预测的 风险、不确定性和假设的影响。尽管我们认为此类 前瞻性表述中反映的预期在作出之日是合理的，但预期可能被证明与此类前瞻性表述中明示或暗示的 结果大不相同。可能导致实际结果与 预测结果不同的重要因素包括，例如：

除非法律另有要求，否则我们也没有义务 更新我们对任何此类风险或不确定性的看法，或公开宣布对本Form 10-Q季度报告中的 前瞻性陈述进行任何修订的结果。

在考虑这些前瞻性陈述时， 您应该记住本季度报告中关于Form 10-Q以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的警示性陈述。 我们不能向您保证本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外， 如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能被证明是重大的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大 不确定性，您不应将这些声明视为我们 或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或担保，甚至根本不能。

第1部分-财务信息

项目1.财务报表

REVIV3 ProCare公司

财务报表索引

2019年11月30日

未经审计

目录

REVIV3 ProCare公司

浓缩资产负债表

附注是这些简明的 未经审计财务报表的组成部分。

REVIV3 ProCare公司

操作简明报表

(未经审计)

附注是这些简明的 未经审计财务报表的组成部分。

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股东权益变动简明报表

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月和六个月

(未经审计)

附注是这些简明的 未经审计财务报表的组成部分。

REVIV3 ProCare公司

简明现金流量表

(未经审计)

附注是这些简明的 未经审计财务报表的组成部分。

REVIV3 ProCare公司

未经审计财务报表的简明附注

2019年11月30日和2018年11月30日

注1-组织

Reviv3 Procare Company(“公司”) 于2015年5月21日在特拉华州注册成立，由2013年7月31日组织的Reviv3 Procare，LLC重组而成。该公司在美国、加拿大、欧洲和亚洲从事专业质量的头发和护肤产品的制造、营销、销售和分销 。

附注2-列报依据和重要会计政策摘要

陈述的基础

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月和六个月的未经审计财务报表由我们根据证券和交易委员会的规则和规定编制。管理层认为，为公平反映我们截至2019年11月30日和2018年11月30日的财务状况、 经营业绩和现金流，以及当时结束的期间，已经进行了所有必要的调整。这些调整 包括正常调整和经常性调整。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被省略。未经审计的财务报表 应与公司截至2019年5月31日的年度报告 Form 10-K中包含的财务报表及其附注一并阅读。截至2019年11月30日的三个月和六个月的运营结果 不一定代表全年的预期结果。

持续经营的企业

如所附财务 报表所示，该公司截至2019年11月30日的六个月净亏损130,983美元。此外，截至2019年11月30日，公司 的累计赤字为4769,125美元。这些因素令人对本公司 是否有能力在本报告发布之日起12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。本公司 能否继续经营取决于本公司是否有能力继续其业务计划、筹集资本和产生足够的收入；但是，本公司的现金状况可能不足以支持其日常运营。虽然 公司相信其进一步实施业务计划并创造足够收入的战略的可行性，以及 其筹集额外资金的能力，但无法保证这一点。财务报表不包括 与记录资产金额的可回收性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营下去， 可能需要这些调整。

预算的使用

根据美国公认的会计原则编制财务报表 要求管理层做出估计和假设，即 会影响财务 报表日期和报告期内的资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同。管理层作出的重大估计 包括但不限于坏账准备、存货估值、财产和设备的使用寿命、无形资产的估值、递延税项资产的估值、基于股票的 补偿价值和非现金普通股发行的公允价值。

现金和现金等价物

本公司将所有高流动性债务 工具和其他期限在三个月或以下的短期投资在购买时视为现金等价物。 公司在由联邦存款保险 公司承保的一家金融机构维护现金和现金等价物余额。

REVIV3 ProCare公司

未经审计财务报表的简明附注

2019年11月30日和2018年11月30日

附注2-列报依据和重要会计政策摘要(续)

应收账款和坏账准备

本公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计，为坏账拨备 。 公司定期审核其应收账款，以根据对过去 到期账款和其他可能表明账款实现存在疑问的因素的分析，确定是否需要拨备。被认为无法收回的账户余额 计入坏账费用，并在所有收款手段 用尽且追回潜力被认为微乎其微后计入备抵。

预付费用和其他流动资产

截至2019年11月30日和2019年5月31日，预付费用和其他流动资产分别为 0美元和2,993美元，主要包括为一年内发生的未来服务支付的成本和向供应商支付的现金预付款。2019年5月31日的预付费用主要包括向供应商预付现金。

库存

公司对由 成品和原材料组成的库存进行估值，以成本和可变现净值中较低者为准。成本是使用平均成本法确定的。 由于产品陈旧、损坏或其他影响市场适销性的问题而导致的价值减少，公司会减少库存，等于库存成本与其可变现净值之间的差额。本公司根据历史销售和其他因素对其当前库存水平进行评估，并根据此评估将营业报表中的库存降价 归类为销售商品成本的组成部分。这些降价是预估，如果未来的经济状况、客户需求或竞争与预期不同，这些降价可能与实际需求大不相同。

财产和设备

财产和设备按成本 减去累计折旧计算。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的 。维修和维护费用在发生时计入费用；重大更换和改进计入资本化。当 资产报废或处置时，成本和累计折旧将被剔除，由此产生的任何损益都将计入 营业报表。

收入确认

自2018年6月1日起，本公司采用了 会计准则编纂(“ASC”)606，与客户的合同收入，对年度报告期在2017年12月15日之后的公共 业务实体生效。新的收入确认标准 (新指南)有五个步骤：a)确定是否存在合同；b)确定履约义务；c)确定 交易价格；d)分配交易价格；e)在履行履约义务时确认收入。 公司最初应用ASC 606的影响对其财务报表和 披露没有实质性影响，采用ASC 606没有累积影响。

本公司销售各种护发产品。公司在收到客户的采购订单并随后将产品发货给 客户时，将毛收入确认为 商定销售价格的本金，从而满足履约义务。支付给客户的推广和销售公司 产品的对价通常记录为收入减少。收入分类披露见附注11。

销售成本

销售成本的主要组成部分包括 产品成本和运入成本。

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未经审计财务报表的简明附注

2019年11月30日和2018年11月30日

注2-重要会计政策的列报依据和摘要 (续)

运费和搬运费

本公司根据ASC 606核算运输和搬运费用 。虽然向客户收取的产品运输费用包括在收入中，但将产品运输给客户的相关 成本归类为已发生的营销和销售费用。截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月，包括在 营销和销售费用中的运输成本分别为10,314美元和9,154美元。截至2019年11月30日和2018年11月30日的六个月，包括营销和销售费用在内的运输 成本分别为20,606美元和18,357美元。

营销、销售和广告

营销、销售和广告成本 在发生时计入费用。

客户存款

客户存款包括客户向公司支付的预付款 。公司将根据其收入确认政策，在交付产品时将预付款确认为收入。

公允价值计量与金融工具公允价值

公司采用ASC 820，“公允价值 计量和披露”(“ASC 820”)，用于经常性地按公允价值计量的资产和负债。 ASC 820为公允价值建立了适用于现有公认会计原则的通用定义，即 要求使用公允价值计量，建立了计量公允价值的框架，并扩大了对此类 公允价值计量的披露。采用ASC 820对公司的财务状况或经营业绩没有影响，但确实扩大了某些披露。ASC 820将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。此外，ASC 820 要求使用估值技术，最大限度地利用可观察到的输入，最大限度地减少使用不可观察到的输入。 这些输入的优先顺序如下：

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)对所有具有负债和权益特征的金融工具进行分析 此类工具的会计准则 。根据本准则，金融资产和负债的整体分类基于 对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

若干金融 工具(包括预付费用、存款、应付账款及应计费用)的估计公允价值按历史成本计量， 由于该等工具的短期性质，该等工具的公允价值接近其公允价值。

所得税

本公司根据ASC 740-10“所得税会计”(以下简称“ASC 740-10”)的规定 计算所得税，其中要求采用资产负债法计算递延所得税。资产负债法要求确认 递延税项资产和负债，以应对账面金额与资产和负债计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果 。为抵销任何 管理层认为递延净资产极有可能无法变现的递延税项净资产，将提供估值津贴。

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未经审计财务报表的简明附注

2019年11月30日和2018年11月30日

附注2-列报依据和重要会计政策摘要(续)

本公司遵循ASC 740-10 中有关不确定所得税头寸会计的规定。在提交纳税申报单时，可能会对所采取的头寸的是非曲直 或最终将维持的头寸金额存在不确定性。根据ASC 740-10的指导， 税务头寸的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据， 管理层认为，该头寸在审查后(包括解决上诉或诉讼程序，如果有)更有可能保持下去。 如果有， 税务头寸的好处将在财务报表中确认。 管理层根据所有现有证据认为，该头寸很有可能在审查后维持，包括解决上诉或诉讼程序(如果有)。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵或合计。

符合比 未确认阈值的可能性更高的纳税头寸是以在与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额计算的 。超过上述计量金额的与税收头寸相关的利益部分应在随附的资产负债表中作为不确定税收优惠的负债反映在附带的 资产负债表中，以及在审查时应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。本公司 相信其税务立场经审查后均有可能得到支持。因此，本公司未记录 不确定税收优惠的责任。

本公司已采纳ASC 740-10-25“结算定义”，就实体应如何确定税务部位是否已有效结算提供指引，以确认以前未确认的税务优惠，并规定税务机关在 填报及审核后即可有效结算税务部位，而不会被法律上消灭。(br}本公司已通过ASC 740-10-25“结算定义 ”提供指引，以确认以前未确认的税项优惠，并规定税务机关完成审核后即可有效结算税项，而不会被法律上消灭)。对于被视为有效 结算的税务头寸，实体将确认全额税收优惠，即使仅基于其技术优势和诉讼时效仍未确定的情况下，该税收头寸并不比 更有可能无法持续。公司的联邦和州所得税申报单须接受美国国税局和州税务机关的审查，通常在申报后的三年内。

长期资产减值

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年 ，本公司都会审查长期资产的减值情况 。当预期未贴现的未来现金流总和低于资产账面价值时，本公司确认减值亏损。减值金额以资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。在截至2019年11月30日的六个月内，该公司录得减值亏损474美元。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬是根据ASC 718以股份为基础的支付主题“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入账的，该要求在财务报表中确认在要求员工或董事提供服务以换取奖励的 期间(假定为归属期间)在交换 股权工具时收到的员工和董事服务的成本。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和主管服务成本 。

根据ASC主题505-50“基于股权的非员工付款”，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款，薪酬费用在衡量日期确定 。这笔费用在奖励的授权期内确认。在测量日期 到来之前，补偿费用总额仍不确定。本公司最初根据报告日期的奖励公允价值 记录薪酬支出。

普通股每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是 将净亏损除以期内普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损是根据期内已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数计算的。截至2019年11月30日 和2018年，本公司没有潜在稀释的未偿还证券。

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未经审计财务报表的简明附注

2019年11月30日和2018年11月30日

附注2-列报依据和重要会计政策摘要(续)

会计变更

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02， 租契其中要求承租人在其资产负债表上报告使用权资产和租赁负债，其中大多数租赁协议在先前的指导下被归类为经营性租赁 。在新的指导下，代号为ASC主题 842，租契，租赁负债最初必须以未来租赁付款的现值为基础进行计量，但受某些条件的限制。使用权资产最初必须根据负债额加上某些初始 直接成本进行计量。在允许的情况下，公司采用了ASC主题842，自2019年5月1日起生效，使用可选的累积效果过渡 方法。本公司于2019年12月1日签署了一份为期3年的租约，并将以相同的总额记录初始租赁负债和使用权 资产。本公司的使用权资产与涉及办公空间的租赁有关， 将在三年的租赁期内摊销。采用ASC主题842在其他方面不会对 公司的财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)，修改了修订后的ASC主题编号820，公允价值计量下关于公允价值计量的披露要求(“ASC 820”)。对于上市公司，ASU 2018-13取消了(A)先前要求披露公允价值层次结构中1级和2级之间转移的金额和原因(请参阅下面的注释3以讨论用于计量公允价值的三级层次结构)，(B)关于级别之间转移时间的政策 ，以及(C)用于3级公允价值计量的估值过程。对于上市公司， ASU 2018-13还增加了一项要求，即披露在第3级公允价值计量中使用的重大不可观察 投入的范围和加权平均值。此修正案从2019年12月15日开始，适用于财政年度和这些 财政年度内的过渡期。在ASU 2018-13年发布时，允许提前采用。该公司尚未 采用ASU 2018-13年度，根据其初步评估，认为采用ASU不会对其财务 报表产生重大影响。

财务会计准则委员会已经发布或提议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对财务 报表产生实质性影响。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其财务状况、经营业绩、现金流或披露无关的近期声明。

重新分类

为与本期列报保持一致，对上一年度的某些金额进行了 重新分类。这些重新分类对报告的运营或现金流结果没有影响 。

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未经审计财务报表的简明附注

2019年11月30日和2018年11月30日

附注3-应收账款

应收账款，包括以下内容：

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的六个月中，该公司分别记录了2342 美元的坏账回收和297美元的坏账支出。

注4-库存

库存包括以下内容：

截至2019年11月30日和2019年5月31日，第三方地点的库存分别为556美元 和13,176美元。截至2019年11月30日和2019年5月31日，在途库存分别为2670美元和3450美元。

在截至2019年11月30日的六个月内，该公司出售了一些已注销的缓慢移动的库存，收回了769美元。在截至2018年11月30日的六个月内，该公司减记了636美元的陈旧存货，该存货计入销售成本。

附注5--财产和设备

按成本表示的财产和设备包括 以下各项：

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月，折旧费用分别为2770美元和1130美元。截至2019年11月30日和2018年11月30日的六个月，折旧费用分别为5539美元和2043美元 。

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未经审计财务报表的简明附注

2019年11月30日和2018年11月30日

附注6-应付帐款和应计费用

应付账款和应计费用包括 以下各项：

附注7--应付设备融资

在截至2019年5月31日的年度内，本公司 根据分期付款采购计划购买了一辆叉车。贷款金额为16,500美元，分60个月支付，分期付款为 317美元，其中包括本金支付275美元和利息支付42美元。截至2019年11月30日和2019年5月31日，贷款余额 分别为13,305美元和15,210美元。贷款中的3,300美元在一年内支付，余额10,005美元在2019年11月30日起一年后支付 。本公司在截至2019年11月30日的六个月和三个月的未经审计财务报表中分别记录了贷款的利息支出29美元和15美元。

截至11月30日的未来 五年内到期的贷款金额如下：

附注8-股东权益

授权股份

本公司的法定资本包括 100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元和20,000,000股优先股，每股面值0.0001 。

优先股

优先股可以在一个或多个系列中不时发行 。本公司董事会获明确授权规定发行一个或多个系列的全部 或优先股的任何股份，并确定股票数量，确定或更改每个该系列的投票权(全部或有限的，或无投票权)以及指定、优先和相对、参与、 可选或其他权利及其限制、限制或限制，直至 董事会通过的决议通过为止。 董事会有权规定发行所有 或任何一系列优先股的股份，并确定或更改每个此类系列的投票权、全部投票权、有限投票权或无投票权以及指定、优先和相对参与、 可选的权利或其他权利及其限制、限制或限制，直至 董事会通过决议为止董事会还明确 有权在发行任何系列股票后增加或减少该系列股票的数量。如果 任何此类系列的股份数量应如此减少，则减少应恢复其在 通过最初确定该系列股份数量的决议之前的状态。

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未经审计财务报表的简明附注

2019年11月30日和2018年11月30日

注8-股东权益 (续)

普通股

截至2019年11月30日，已发行普通股41,285,891股 。

截至2019年11月30日的六个月内未发行任何股票。

在截至2018年11月30日的六个月内，公司以每股0.40美元的价格向第三方投资者发行了760,000股普通股，现金收益为304,000美元。

在截至2018年11月30日的六个月内，本公司录得12,500股普通股，作为第三方顾问为本公司提供服务而赚取的股份 。这些股票的估值为每股0.40美元，根据最近的普通股销售情况，为5000美元。

附注9--承付款和或有事项

如上文附注2所述，本公司采用了ASU No.2016-02，租契2019年6月1日，要求承租人在其资产负债表上报告使用权资产和 与之前指导下归类为经营性租赁的大多数租赁协议相关的租赁负债。根据2019年10月到期的运营租约，公司 与其位于加州的办公室和仓库设施签订了租赁协议。截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月，租金支出分别为23880美元和22470美元。 截至2019年11月30日和2018年11月30日的六个月，租金支出分别为47547美元和47537美元。

2019年11月30日之后，本公司 签署了从2019年12月1日起延长租约3年的合同。第一年的租金是每月7567.34美元， 每年都会有一定幅度的增长。

本经营租赁规定的未来最低租金支付如下：

本公司采纳了ASC主题842，自2019年6月1日起生效，据此，本公司将于2019年12月1日记录与 租赁有关的初始租赁负债和使用权资产。本公司的使用权资产与涉及办公空间的租赁有关，将在三年的租赁期内摊销 。

附注10-关联方交易

公司首席执行官 不时向公司提供预付款，用于营运资金用途。截至2019年11月30日和2019年5月31日，公司 分别向该高级管理人员支付7787美元和210美元。这些预付款是按需支付的，不计息。

在截至2018年11月30日的六个月内，本公司向一家关联公司支付了280美元，用于提供咨询服务。关联公司由公司首席执行官 管理。

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未经审计财务报表的简明附注

2019年11月30日和2018年11月30日

注11-浓度和收入 分类

信用风险集中

可能导致公司 信用风险集中的金融工具主要包括贸易应收账款和现金存款、投资和现金等价物工具 。公司将现金存入银行存款账户。本公司在该机构的账户 由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，最高可达250,000美元。截至2019年11月30日和2019年5月31日，公司持有的现金分别约为98,330美元和102,454美元，超出了联邦保险的限额。截至2019年11月30日，公司在此类账户中未 出现任何亏损。

收入、产品线、 和供应商的集中度

在截至11月30日的三个月中， 面向一个客户的2019年销售额占我们总销售额的10%以上，为48%。在截至2019年11月30日的六个月中，面向三个客户(每个客户占我们总销售额的10%以上)的销售额合计约占公司 净销售额的55%，分别为35%、10%和11%。在截至2018年11月30日的三个月中，面向两个客户(每个客户占我们总销售额的10%以上)的销售额合计约占公司净销售额的51%，分别为37%和14%。在截至2018年11月30日的六个月中，面向两个客户(每个客户占我们总销售额的10%以上)的销售额合计约占公司净销售额的 45%，分别为30%和15%。

在截至2019年11月30日的三个月内，面向美国以外客户的销售额约占21%，其中来自加拿大的销售额占13%，来自意大利的销售额占8%；在截至2019年11月30日的六个月内，面向美国以外客户的销售额约占30%，其中来自加拿大的销售额占18%，来自意大利的销售额占10%，来自英国的销售额占2%。在截至 11月30日的三个月中，面向美国以外客户的销售额约为39%，其中来自加拿大的销售额占19%，来自意大利的销售额占14%，来自英国的销售额占1%，来自香港的销售额占5%。在截至2018年11月30日的六个月中，面向美国以外客户的销售额约为37%，其中来自加拿大的销售额占23%，来自意大利的销售额占9%，来自香港的销售额占5%，来自英国的销售额占1%。

在截至2019年11月30日的六个月内，按产品线划分的销售额占销售额的10%以上，其中洗面奶和洗发水的销售额约为 16%，润肤霜和护发素的销售额为10%，介绍性套件(洗发水、护发素和护理喷雾)的销售额为19%，香水洗发水和护发素的销售额为35%。在截至2018年11月30日的六个月期间，按产品线划分的销售额占销售额的10%以上，其中洗发水和护发素的销售额约占18%，润肤霜和护发素的销售额占13%，香水洗发水和护发素的销售额占15%，入门套件(洗发水、护发素和护理喷雾)的销售额占21%。

在截至2019年11月30日 和2018年11月30的六个月中，按产品线划分的销售额包括：

截至2019年11月30日，来自三个客户的应收账款 分别占总销售额的10%以上，分别为31%、30%和26%，约为87%；截至2019年5月31日，来自五个客户的应收账款约为94%，分别为30%、13%、23%、14%和14%。

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的六个月内，本公司分别从两家供应商和三家供应商购买了总计约196,962美元的库存和产品 (占采购量的88%，76%和12%)和三个供应商总计约241,220美元(占采购量的75%)。

项目2.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

以下有关本公司财务状况 和经营结果的讨论应与本季度报告10-Q表格第1项中包含的简明财务报表 及其附注一起阅读，并由其全文加以限定。

我们管理层的讨论和分析 不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性的陈述。前瞻性 陈述本质上是不确定和有风险的。前瞻性陈述通常由以下词语来标识： “相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“项目” 和类似的表述，或者从本质上说是指未来事件的词语。您不应对这些 前瞻性陈述给予不适当的确定性，这些前瞻性陈述仅适用于10-Q表格的本季度报告日期。这些前瞻性陈述 会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或 我们的预测大不相同。这些风险和不确定性包括：国际、国家和地方的总体经济和市场状况； 我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；新产品的开发和推出；现有的政府法规和政府法规的变化或未能遵守政府法规；不利的宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩的波动和预测的困难； 业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住人才的能力； 以及其他风险，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中不时详细说明 。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素和本季度报告10-Q表中其他部分的 。

虽然 本季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚信判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素 。因此，由于前瞻性陈述固有的风险和不确定性， 实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。 在我们试图 向相关方提供可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素的同时，请您仔细审查和考虑我们在本文和其他报告中所做的各种披露。

潜在投资者应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的简明财务报表和本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本Form 10-Q季度报告中其他部分陈述的信息 包括与我们的业务计划和战略有关的 信息，其中包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “有关前瞻性陈述的告诫”。

概述

Reviv3 Procare Company从事各种商标和品牌的专业品质头发和护肤产品的制造、营销、销售和分销。根据与目标市场各方签订的12项独家经销协议条款，我们 采用并使用了我们产品的商标，用于在美国、加拿大、欧洲、 和亚洲各地经销。我们的 制造业务由我们的联合包装商和制造合作伙伴外包并完成。目前，我们生产7个 (7)个产品，包含16个独立的SKU，并希望在未来12个月内扩展我们的产品线。

就业法案

2012年4月5日，《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)正式颁布。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用修订后的1933年“证券法”(br}或“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已 不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则 。

我们正在评估依赖《就业法案》提供的其他豁免和降低报告要求的好处 。根据《就业法案》中规定的特定条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中某些豁免，但不限于 (I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404(B)节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换或审计公司轮换的任何要求，或(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换或被称为审计师的讨论和分析。我们将保持“新兴成长型公司”，直至(A)本财年结束五周年后的最后一天，(B)第一个财年毛收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(C)我们被视为1934年证券交易法(Securities Exchange Act)第12b-2条规定的“大型加速申报人”的财年的最后一天，我们将一直是一家“新兴成长型公司”(Emerging Growth Company)，直到(A)本财年的最后一天，即本次发行结束五周年之后的最后一天，(B)我们的第一个财年的最后一天，其中我们的年总收入超过10.7亿美元。或者(D)(br}我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期)，或者(D)我们在最近完成的第二财季的最后一个工作日持有的股权证券的市值超过7亿美元的情况下将会发生这种情况的日期(如果我们的非附属公司持有的股权证券的市值超过7亿美元，则会发生这种情况)，或者(D) 我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

经营成果

截至2019年11月30日的三个月和六个月与截至2018年11月30日的三个月和六个月的比较

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月的收入分别为328,552美元和240,159美元。截至2019年11月30日的三个月的收入比2018年同期增加了88,393美元，增幅为37%。截至2019年11月30日和2018年11月30日的六个月收入分别为454,234美元和381,339美元。截至2019年11月30日的6个月的收入比2018年同期增加了72,895美元 或19%。2019年各季度的收入增长主要是由于公司在即将到来的假日季加大了对其产品的品牌宣传和促销力度，国内和国际销售渠道继续多样化 ，以及由于我们产品的名称和品牌认知度更高而对现有客户的销售额普遍增加 。

销售成本主要由 产品成本和运入成本组成。截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月的销售成本分别为169,714美元和159,616美元。 截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月的销售成本占销售额的百分比分别为52%和66%。截至2019年11月30日和2018年11月30日的六个月的销售成本 分别为214,867美元和223,392美元。截至2019年11月30日和2018年11月30日的六个月，销售成本占销售额的百分比 分别为47%和59%。与2018年同期相比，2019年各时期的销售成本占销售额的百分比均有所下降 主要是由于本公司协商降低了我们产品的组装成本，从而降低了销售成本。

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月毛利润分别为158,838美元和80,543美元。截至2019年11月30日的三个月，毛利润占收入的百分比为48%，而2018年同期为34%。截至2019年11月30日和2018年11月30日的六个月毛利润分别为239,367美元和157,947美元。截至2019年11月30日的6个月，毛利润占收入的百分比为53%，而2018年同期为41%。毛利的增长主要归因于销售成本的降低。

运营费用包括市场营销费用和 销售费用、专业和咨询费、员工薪酬以及其他一般和行政费用。截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月的运营费用分别为186,381美元和138,607美元。截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月，运营费用占收入的百分比分别为57%和58%。截至2019年11月30日的三个月的运营费用 比2018年同期增加了47,774美元或34%。截至2019年11月30日和2018年11月30日的6个月的运营费用 分别为369,784美元和309,064美元。截至2019年11月30日和2018年11月30日的六个月，运营费用占收入的百分比 分别为81%和81%。截至2019年11月30日的6个月的运营费用比2018年同期增加了60,720美元或20%。运营费用增加 的主要原因是推广公司品牌及其产品的营销和广告费用增加，与租金、保险和其他费用相关的一般和行政费用普遍增加，但与2019年同期相比，2019年各期间独立承包商及其费用的减少以及法律和专业费用的减少 抵消了这一增加的影响。 这主要是由于宣传公司品牌及其产品的营销和广告费用增加，与2018年同期相比，与租金、保险和其他费用相关的一般费用和行政费用普遍增加，但这些费用因独立承包商及其费用的减少以及法律和专业费用的减少而被抵消 。

因此，我们报告截至2019年11月30日的三个月和六个月分别净亏损28,032美元和130,983美元。

流动性与资本资源

我们是一家新兴的成长型公司，目前 正在进行最初的产品销售和开发。自我们 成立以来，我们已累积亏损，并已发生运营亏损，预计2019财年将继续亏损。这引发了人们对我们作为持续经营的企业 继续经营的能力的极大怀疑。本公司能否继续经营取决于本公司是否有能力筹集 额外资本并实施其业务计划。如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整 。

现金流

经营活动

截至2019年11月30日的6个月，经营活动提供的净现金流为1,913美元，主要原因是净亏损130,983美元，折旧 5,539美元，坏账收回2,342美元，无形资产核销474美元，营业资产和负债净变化 $129,225美元，主要原因是应收账款、预付费用和其他流动资产减少，以及担保存款 以及存货和账户增加。 截至2018年11月30日的6个月，运营活动使用的净现金流量为147,200美元，原因是净亏损151,343美元，折旧 2,043美元，坏账297美元，基于股票的薪酬5,000美元，运营资产和负债净变化3,197 ，主要原因是应收账款和客户存款增加，以及库存减少，对供应商的预付款， 预付费用以及其他流动资产和应付账款和应计费用。

投资活动

截至2019年11月30日和2018年11月30日的六个月，投资活动使用的净现金流分别为9230美元和2617美元。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的六个月里，我们分别购买了 9230美元和2617美元的房产和设备。

融资活动

截至2019年11月30日和2018年11月30日的六个月，融资活动提供的净现金流分别为5671美元和30.4万美元。在截至2019年11月30日的六个月中，我们支付了1,906美元的设备融资，并从关联方收到了7,577美元的预付款。截至2018年11月30日的6个月，我们通过定向增发筹集了304,000美元资本资金。

由于上述活动， 截至2019年11月30日的6个月，我们的现金净减少1,647美元，截至2018年11月30日的6个月，我们的现金净增加154,183美元 。

我们目前没有流动性的外部来源， 例如与信贷机构的安排或资产负债表外的安排将会或合理地可能对我们的财务状况或立即获得资金产生当前或未来的影响。

我们依赖产品销售来为我们的运营提供资金，并可能需要出售额外的普通股来扩大我们的运营。我们的高级管理人员和董事 没有就以现金垫款、贷款和/或财务担保的形式提供流动性来源作出任何书面承诺。

如果我们无法筹集到运营所需的资金 ，我们将通过其他方式寻求替代融资，例如向机构或私人 个人借款。不能保证我们能够通过出售我们的 证券来筹集运营所需的资金。我们还没有找到这些资金的任何来源，将来也可能无法找到。我们预计未来将 寻求额外融资。但是，我们可能无法获得额外资本或产生足够的收入 来为我们的运营提供资金。如果无论出于何种原因，我们都无法筹集到足够的资金来支持我们的运营，我们可能会 被迫停止运营。如果我们无法筹集资金，我们预计根据适用的破产法，我们将被要求寻求债权人的保护 。

表外安排

我们没有任何表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、结果或运营、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源具有或可能产生当前或未来的影响。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制简明财务报表 要求我们做出一些估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 。此类估计和假设会影响报告期间报告的费用金额 。我们会根据历史经验、各种其他因素和 情况持续评估估计和假设。我们相信我们的估计和假设在这种情况下是合理的；但是，在不同的未来条件下，实际结果可能与这些估计不同 。

我们认为，对于描述我们的财务状况和经营结果最重要的估计和假设 ，因为它们需要最困难的、 主观或复杂的判断，构成了被认为对我们最关键的会计政策的基础。这些关键会计政策 涉及收入确认、无形资产和长期资产减值、库存、股票补偿和 或有事项评估。我们认为，在这种情况下，与这些关键会计政策相关的估计和假设是适当的 ；然而，如果未来的事件或事件导致意想不到的后果，可能会对我们未来的财务状况或运营结果产生重大 影响。

重大会计政策

请参阅本季度报告中包含的截至2019年11月30日的未经审计的精简 季度财务报表的脚注。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们坚持“披露控制和程序”， 该术语在规则13a-15(E)中定义，该规则由SEC根据1934年修订后的“证券交易法”( “交易法”)颁布。披露控制和程序包括旨在确保在SEC规则和表格中指定的 时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息的控制和程序，并将这些信息积累并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定。 我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估截至本季度报告(Form 10-Q)所涵盖期间结束时的披露 控制程序。根据这项评估，我们的 首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年11月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和 程序无效。

我们对财务报告的内部控制 无效是由于我们 发现并在截至2019年5月31日的年度报告Form 10-K中报告的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：(1)管理财务结算和报告过程的合格会计人员数量不足，(2)缺乏独立董事，以及(3) 缺乏适当的职责分工。

在可预见的未来，我们预计将在很大程度上依赖第三方 为我们提供会计和咨询服务。我们相信这将足以 弥补与我们上面讨论的会计相关的重大缺陷。我们计划在不久的将来招聘独立董事，以监督、建立和维护对财务报告的充分内部控制。在我们拥有具备美国公认会计原则(GAAP)所需专业知识的首席财务官 之前，不能保证我们的披露 控制和程序中的重大缺陷不会导致我们的财务报表中出现错误，从而可能导致重述这些财务 报表。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或控制缺陷的组合 ，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法 得到及时预防或发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年8月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

我们不是任何实质性诉讼的当事人， 据管理层所知，我们也不会受到任何可能对我们产生实质性影响的诉讼的威胁。

第1A项。危险因素

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要 提供风险因素。有关与公司证券相关的风险 的更多信息，请参阅我们S-1表格中的注册声明。

第二项未登记的股权证券销售和收益使用情况

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

(A)不适用。

(B)在截至2019年11月30日的季度内，证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有任何重大变化。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

REVIV3 ProCare公司

日期：2020年1月6日

作者：/s/Jeff Toghraie

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杰夫·托格雷(Jeff Toghraie)

首席执行官

(首席行政主任)