NGL Energy Partners LP

南耶鲁大道6120号，805套房

俄克拉荷马州塔尔萨，邮编：74136

2020年1月23日

美国证券交易委员会

公司财务部

自然资源办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：凯瑟琳·巴格利(Katherine Bagley)

Re：*NGL Energy Partners LP

表格S-3上的登记声明

于2019年12月27日提交

第333-235736号档案号

尊敬的巴格利女士：

以下是特拉华州有限合伙企业NGL Energy Partners LP(The NGL Energy Partners LP)的回应伙伴关系,” “我们,” “我们、？或？我们的？)，致公司财务司(公司财务司)工作人员的书面意见员工？)美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会-)通过2020年1月14日关于伙伴关系于2019年12月27日向委员会提交的表格S-3登记表的信函，档案号为第333-235736号(文件编号333-235736)注册声明”).

针对工作人员的意见，对《注册说明书》进行了修订。在提交这封信的同时，我们正在通过埃德加修正案1提交注册声明(？)修正案第1号？)。标明的副本显示了与2019年12月27日提交的注册声明的所有更改，现同时提供，以方便工作人员。

为了员工的方便，我们的回复以粗体斜体的员工评论的确切文本开头，之后是对员工评论的常规字体回复。

表格S-3上的登记声明

我们的合作伙伴协议

适用法律；论坛、地点和管辖权，第28页

1.                   我们注意到，您的合作伙伴协议中有独家论坛条款，并且您披露[b]在购买共同单位时，有限合伙人不可撤销地同意这些关于索赔、诉讼、诉讼或诉讼的限制和条款，并接受特拉华州衡平法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权。请明确披露排他性法院条款是否适用于根据证券法或交易法产生的诉讼。在这方面，我们注意到，《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。如果该条款适用于证券法索赔，还请修改您的招股说明书，声明法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

答复：

我们感谢工作人员的意见，作为回应，我们已经披露了合伙企业有限合伙协议中论坛选择条款的效果和适用性。有关披露，请参阅第1号修正案第29页。

[签名页如下]

如果员工对上述内容有任何疑问或意见，请致电(713)220-4368与Hunton Andrews Kurth LLP的Henry Havre联系。

	非常真诚地属于你，
	NGL能源合作伙伴LP
	由以下人员提供：	NGL Energy Holdings LLC，
		其普通合伙人
	由以下人员提供：	罗伯特·W·卡洛维奇三世
		姓名：	罗伯特·W·卡洛维奇三世
		标题：	执行副总裁兼首席财务官

围封

抄送：首席执行官库尔斯顿·P·麦克默里(Kurston P.McMurray)，NGL Energy Partners LP

罗伯特·W·卡洛维奇三世(Robert W.Karlovich III)，NGL Energy Partners LP

G.Michael O Leary，Hunton Andrews Kurth LLP

亨利·阿弗尔(Henry Havre)，Hunton Andrews Kurth LLP