NGL Energy Partners LP
NGL能源金融公司耶鲁南大道6120号，805号套房
俄克拉荷马州塔尔萨，邮编：74136
2020年1月17日
作者：埃德加
美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)新泽西州F街100号
华盛顿特区：20549
Re：NGL Energy Partners LP和NGL Energy Finance Corp.交换报价。
女士们、先生们：
关于NGL Energy Partners LP和NGL Energy Finance Corp.(发行人)根据2020年1月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-4表格注册声明(文件编号333-235869)中包含的招股说明书提出的交换要约(交换要约)，本函将确认以下内容：
(1)根据美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和美国证券交易委员会的声明，发行人根据以下不采取行动的信函中阐述的证券交易委员会工作人员的立场登记交换要约：(I)埃克森美孚资本控股公司(1988年5月13日可用)；(Ii)摩根士丹利股份有限公司(1991年6月5日可用)和(Iii)谢尔曼与斯特林公司(1993年7月2日可用)(统称为
(2且与任何人士无任何安排或谅解参与将于交换要约中收到的新票据的分销，并不是1933年证券法(经修订的证券法)下第405条规则所指的发行人的附属公司，亦没有根据证券法下的第144A条或证券法下的其他豁免，直接向发行人购买任何旧票据以换取新票据转售。此外，就发行人所知及所信，每名并非经纪交易商的参与交换要约人士并不从事亦无意从事新债券的分销。在这方面，发行人会让每名参与交换要约的人士知道，如该人士参与交换要约的目的是以任何方式参与分销新债券，则该人士(I)不能依赖不采取行动函件或类似意思的释义函件中所载的职员职位，以及(Ii)必须遵守的登记及招股章程交付规定，以及(Ii)必须遵守的登记及招股说明书交付规定(I)不能依赖不采取行动函件或类似意思的释义函件中所载的职员立场，以及(Ii)必须遵守的登记及招股章程交付规定。
转售交易，除非另有注册豁免。发行人承认，为分销新债券而进行的此类二次转售应由一份有效的登记声明涵盖，该登记声明包含S-K规则第507项所要求的出售证券持有人信息。
(三)经纪自营商可参与因做市或其他交易活动而自有账户购入的旧票据的交换要约，前提是经纪自营商未与发行人或发行人的关联公司就发行新票据订立任何安排或谅解；(三)经纪自营公司未与发行人或发行人的关联公司就发行新票据订立任何安排或谅解，但经纪自营商可参与因做市或其他交易活动而自有账户购入的旧票据的换股要约，条件是经纪自营商并未与发行人或发行人的关联公司订立任何分销新票据的安排或谅解，则该经纪自营商可参与换股要约。发行人(I)将使参与交换要约的每个人(通过交换要约的招股说明书)知道，任何经纪交易商持有因做市或其他交易活动为其账户购买的旧票据，并根据交易所要约收到新票据以换取该等旧票据，必须提交符合上文第(2)款所述与该等新票据的转售有关的证券法规定的招股说明书，以及(Ii)将在交易所收购人为参与交易所要约而签立的传送信或类似文件中包括一项条款，规定如果交易所收购人是持有因做市或其他交易活动而为其自己账户购买的旧票据的经纪交易商，则确认其将就任何新票据的转售交付符合证券法规定的招股说明书。然而，如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认该招股说明书。
为参与交换要约而由交换受要约人签署的传送函包括一项陈述，大意是，通过接受交换要约，交换要约人表示它不从事、也不打算从事新票据的分发。
(签名页如下)
2
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真诚地 | ||
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NGL能源合作伙伴LP | ||
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由以下人员提供： |
NGL Energy Holdings LLC， | |
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其普通合伙人 | |
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由以下人员提供： |
罗伯特·W·卡洛维奇三世 | |
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姓名： |
罗伯特·W·卡洛维奇三世 |
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标题： |
执行副总裁兼首席执行官财务总监 |
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NGL能源金融公司。 | ||
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由以下人员提供： |
罗伯特·W·卡洛维奇三世 | |
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姓名： |
罗伯特·W·卡洛维奇三世 |
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标题： |
执行副总裁兼首席执行官财务总监 |