Eversheds Sutherland(US)LLP
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2020年5月8日
途经埃德加
雷蒙德·贝(Raymond Be)，Esq.
梅根·米勒
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
| 回复： | 牛津广场资本公司(Oxford Square Capital Corp.) |
表格N-2注册声明生效后第4号修正案 ，于2020年3月3日提交(第333-229337号文件)
尊敬的BE先生/米勒女士：
我代表牛津广场资本公司(the Oxford Square Capital Corp.)公司)，以下是公司对投资管理部(以下简称投资管理部)工作人员提供的口头意见的回应 员工“)证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission)(”选委会)于2020年3月30日和2020年4月20日就公司于2020年3月3日向证监会提交的《表格N-2注册说明书生效后修正案第4号》(档案号：第333-229337号)向本公司提交(注册声明“)及其中所载的招股章程(“招股说明书”)。 下面用斜体列出员工的意见，然后是公司的回应。如果招股说明书 的修订在以下公司的回复中指明，则此类修订已包含在注册说明书生效后修订号 5中(“修正案第5号“)同时提交。
法律评论
注册声明
| 1. | 请在招股说明书的封面上加上简要说明本公司抵押贷款债券(“CLO”)投资风险的重要披露 ，类似于目前招股说明书封面上的披露，表明本公司投资组合公司的债务证券可能被称为 “垃圾”。 |
回应：公司确认员工的意见，并对招股说明书的封面进行了相应的修改。
Eversheds Sutherland(US)LLP是全球法律业务的一部分， 在Eversheds Sutherland旗下通过各种不同的独立法人实体运营。有关该结构的完整说明 和办公室列表，请访问www.eversheds-sutherland.com。
| 2. | 通常，自注册声明提交以来，新冠肺炎大流行会导致重大市场事件发生。 请考虑是否应根据这些事件对公司及其投资的影响来修订公司的披露(包括风险披露) 。如果公司认为无需额外披露 ，请补充说明原因。 |
回应：公司确认员工的意见，并已对招股说明书中的披露进行了相应的修改。此外，该公司还指出，它 已在其截至2020年3月31日的季度的10-Q表格中增加了与新冠肺炎对本公司及其投资的影响有关的披露，包括风险披露。该季度报告于2020年4月29日提交给美国证券交易委员会， 通过引用并入招股说明书。
| 3. | 请将招股说明书第78页“专家” 部分的披露修改为：“财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过引用截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告将 并入本招股说明书。 是否根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告被如此纳入本招股说明书， 是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入本招股说明书的， 是根据罗兵咸永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告并入本招股说明书的。 |
回复：公司确认 员工的意见，并通知员工，招股说明书“专家”部分中包含的披露内容是本公司独立注册会计师事务所使用的标准专家语言披露内容。然而， 本公司已根据员工在第5号修正案中的意见修订了披露内容。
表格10-K
| 4. | 员工指的是公司于2020年2月26日向委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度10-K表格 第20页的披露(“表格10-K”)， 其中讨论了公司采用小企业信贷供应允许的降低资产覆盖率要求 。在未来提交的文件中，请减少此披露，仅关注公司当前的资产覆盖要求。 |
回应：公司确认 员工的意见，并承诺在未来的备案文件中修改参考披露。
| 5. | 该员工提到了表格10-K第40页上的以下句子：“2016年10月13日，我们向SEC提交了一份豁免申请，允许我们与牛津广场管理公司或其附属公司管理的基金或实体共同投资于某些谈判交易，否则根据 1940年法案，共同投资是被禁止的。”请在以后的备案文件中删除这句话。 |
回应：公司确认 员工的意见，并承诺在未来的备案文件中删除引用的披露。
会计评论
表格10-K
| 6. | 在未来的备案文件中，请更新资产负债表中的债务列报 以满足ASC 835-30-45的披露要求。具体地说，我们注意到，债务发行成本应在资产负债表正面的括号 中。 |
回应：公司确认员工的意见，并承诺将所要求的披露包括在未来提交的财务报表中。
| 7. | 请在通信中提供与Unitek Global Services，Inc.的交换协议的会计处理，引用 适用的美国公认会计原则(GAAP)。 |
回复：公司确认员工的意见，并补充向员工提供了两份内部备忘录，详细说明了公司与Unitek Global Services，Inc.交换协议方面的会计处理 。
| 8. | 在财务报表的“附注2.重要会计估计摘要-列报基础” 中，我们注意到披露内容指出“某些前期数字已从最初在季度和年度报告中公布的数字重新分类，以符合本期列报，以便进行比较。” 请相应地解释这适用于哪些财务报表披露。 |
回应：公司确认员工的意见，并通知员工，重新分类的前期数字在“注 5.借款。具体地说，在公司的 综合经营报表中，清偿前期债务的已实现亏损从“利息支出”重新分类为“已实现(亏损)净收益-债务清偿”，以符合本期的列报方式，以便进行比较。以前重新分类的金额 对公司的合并财务报表并不重要。
| 9. | 在未来的文件中，请在财务报表中包括附表12-14，而不是将 作为证物附加到注册声明中。 |
回应：公司 承认员工的意见，并承诺在未来提交的财务报表中包括附表12-14。
| 10. | 关于投资时间表，请在通信中确认， 所有投资均不受S-X 12-12法规脚注8所要求的“限制”。 |
回应：公司 承认员工的意见，并通知员工其所有投资都是“受限的”。本公司 承诺将S-X 12-12法规脚注8要求的所有信息包括在未来的投资明细表中，并 表示除非在投资明细表中另有说明，否则所有证券均“受限”。
注册声明
| 11. | 请提交一份最新的审计师同意书以及注册说明书第5号修正案。 |
回应：公司 确认员工的意见，并确认已提交最新的审计师同意书和注册声明的第5号修正案 。
* * *
请 如果您有任何问题或需要任何其他 信息，请随时拨打电话(202)383-0176或Vlad M.Bulkin(202)383-0815联系我。
真诚地
/s/Steven B.Boehm
史蒂文·B·博姆(Steven B. Boehm
| 抄送： | 乔纳森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)，牛津广场资本公司(Oxford Square Capital Corp.)首席执行官。 |
布鲁斯·L·鲁宾(Bruce L.Rubin)，牛津广场资本公司(Oxford Square Capital Corp.)首席财务官。
弗拉德·M·布尔金(Vlad M.Bulkin)，Esq.，Eversheds Sutherland (美国)LLP