本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

$600,000,000

牛津广场资本公司(Oxford Square Capital Corp.)

普通股

我们的投资目标是最大化投资组合的总回报。我们目前的主要重点是通过主要投资于公司债务证券和拥有公司债务证券的结构性融资投资，寻求有吸引力的风险调整后总回报。CLO投资还可能包括仓库设施，这是一种旨在聚合贷款的融资结构，这些贷款可能被用来构成CLO工具的基础。我们也可以投资于公开交易的债务和/或股权证券。我们是一家封闭式、非多元化管理投资公司，并已选择按照1940年修订后的“投资公司法”或“1940年法案”作为业务发展公司或“BDC”进行监管。然而，我们投资的投资组合公司通常会被认为低于投资级，而它们的债务证券可能会被称为“垃圾”。我们投资组合的一部分可能包括债务投资，发行人在优先贷款到期之前无需支付大量本金，如果发行人无法在到期时进行再融资或偿还债务，这可能会给我们带来重大损失。此外，我们持有的许多债务证券通常都包含利息重置条款，这可能会使借款人更难偿还贷款，从而增加了我们可能失去全部或部分投资的风险。

我们可能不时在一个或多个产品或系列中提供高达6亿美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股票的认购权，或代表购买普通股、优先股或债务证券股票的权利的认股权证，统称为我们的“证券”。在此提供的优先股、认购权、认股权证和债务证券可以转换或交换为我们普通股的股票。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款提供。

如果我们发行普通股，普通股的每股发行价减去任何承销折扣或佣金，通常不会低于我们发行时普通股的每股净资产价值。然而，根据本招股说明书，我们可以低于我们每股资产净值的价格发行我们的普通股，(I)与向我们的现有股东配股有关，(Ii)事先获得我们大多数普通股股东的批准，或(Iii)在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)允许的其他情况下发行普通股。

我们的证券可以直接提供给一个或多个购买者，或通过我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商。与发行有关的每份招股说明书补充资料将指明参与出售我们证券的任何代理人或承销商，并将披露吾等与吾等代理人或承销商之间的任何适用购买价格、费用、折扣或佣金安排，或该等金额的计算基础。请参阅“分配计划”。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的招股说明书附录之前，我们不得通过代理人、承销商或交易商出售我们的任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“OXSQ”。2020年3月2日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上的最新销售价格为每股5.25美元。2019年12月31日，我们的资产净值为每股5.12美元。

我们2024年到期的6.50%无担保票据(“6.50%无担保票据”)目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“OXSQL”。2020年3月2日，我们6.50%无担保票据的报告收盘价为每张25.32美元。

我们2026年到期的6.25%无担保票据(“6.25%无担保票据”)目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“OXSQZ”。我们的6.25%无担保票据在2020年3月2日的报告收盘价为每张24.55美元。

对我们证券的投资面临着许多重大风险，而且涉及到投资全损的高风险。此外，我们投资的公司还面临特殊风险。请参阅标题为“项目1A”的部分。风险因素“在我们最新的年度报告(表格10)中-K，以及在我们随后提交给美国证券交易委员会的任何文件中都是如此。在投资我们的证券之前。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将共同构成发行我们证券的招股说明书。

在投资前，请阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充资料，以及本文或其中引用的文件，并保留这些文件以备将来参考。本招股说明书包含以及任何随附的招股说明书附录将包含有关我们的重要信息，潜在投资者在投资我们的证券之前应了解这些信息。我们向美国证券交易委员会(http://www.sec.gov)，)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，可通过联系康涅狄格州格林威治06830号Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suite255，CT 06830或访问我们的网站(www.oxfordsquarecapital.com.)免费获取。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会合并到本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件中，也不会构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

          , 2020

您仅应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及本文或其中以引用方式并入的文件中共同包含的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及本文或其中以引用方式并入的文件中包含的信息外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件，不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买任何证券的要约或要约购买，这些证券不属于它们所涉及的注册证券以外的任何证券，也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或要约是违法的任何人出售或要约购买任何证券的要约或要约。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用纳入本文或其中的文件，截至其各自封面上的日期是准确的；但是，本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料以及通过引用纳入本文或其中的文件将会更新，以反映任何重大变化。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可以不时地以一次或多次发售或系列发售最多600,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权或代表购买普通股、优先股或债务证券股份权利的认股权证，其条款将在发售时确定。这些证券可能会按照本招股说明书的一份或多份附录中描述的价格和条款发行。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份随附的招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。随附的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书中的信息与随附的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应仅以招股说明书附录中包含的信息和其中的参考文件为准。在作出投资决定之前，请仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及本招股说明书中“通过引用并入某些信息”、“在哪里可以找到更多信息”和“风险因素”标题下描述的附加信息以及任何证物和附加信息。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中题为“风险因素”的部分以及任何相关的免费撰写的招股说明书中所描述的风险和不确定性，并在标题为“项目1A”的章节中进行讨论。风险因素“在我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告以及我们提交给证券交易委员会的任何后续文件中(以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中)，以及本招股说明书或任何招股说明书附录中的其他信息、通过引用纳入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件，以及我们可能授权与此次发售相关的任何自由撰写的招股说明书，都包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们的资产净值和证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书，包括我们在此引用的文件，含有涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对牛津广场、我们当前和未来的证券投资、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括以下陈述：

·我们的目标是实现未来的经营业绩；

·投资者关注我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

·我们关注的是我们预期进行的投资的影响；

·中国支持我们的合同安排和与第三方的关系；

·我们关注的是，我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响；

·我们的目标是提高我们投资组合公司实现目标的能力；

·中国支持我们预期的融资和投资；

·我们需要提高我们的现金资源和营运资本的充分性；以及

·首席执行官报告了我们投资组合公司运营的现金流(如果有的话)的时间。

这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：

·我们认为，经济低迷可能会削弱我们投资组合公司继续运营的能力，这可能导致我们对此类投资组合公司的部分或全部投资损失；

·欧洲央行表示，可用信贷收缩和/或无法进入股市可能会损害我们的贷款和投资活动；

·我们担心利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是因为我们将杠杆作为投资战略的一部分；

·人民币汇率波动可能会对我们在外国公司的投资结果产生不利影响，特别是在我们收到以外币而不是美元计价的付款的情况下；以及

·我们强调了我们在第1A项中确定的风险、不确定性和其他因素。风险因素“在我们最新的10-K表格年度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会的任何文件中都有提及。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新贷款和投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定因素，在本招股说明书中加入预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将会实现的代表。这些风险和不确定性包括“第1A项”中描述或确定的风险和不确定性。风险因素“在我们最新的10-K表格年度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会的任何文件中都有提及。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本招股说明书发布之日。但是，我们将更新本招股说明书以及我们在此引用的文件，以反映对本文所含信息的任何重大更改。本招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括我们在此引用的文件，不属于证券法第227A节提供的避风港保护。

收益的使用

我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括对公司债务和股权证券的投资，以及对结构性融资工具的投资。由于我们的主要业务是向非上市的中小型公司发放贷款和进行投资，我们正在不断确定、审查并在与我们的投资目标一致的程度上为新的投资提供资金。因此，我们通常会在我们认为合适的时候筹集资金，为这些新投资提供资金。本招股说明书中有关发行的补充部分将更全面地说明此类发行所得资金的用途。

我们估计，根据本招股说明书进行的任何发行的净收益将需要长达六个月的时间进行大量投资，这取决于有吸引力的机会和市场状况。然而，我们不能保证我们能够实现这一目标。

在这些用途之前，我们将把这些净收益主要投资于现金、现金等价物以及一年或更短时间内到期的美国政府证券和其他高质量债务投资，这与我们保持作为RIC的选举是一致的。预计这些临时性投资提供的净回报将低于我们希望从目标投资中获得的净回报。当我们的资产投资于这些临时投资时，我们支付给投资顾问的管理费不会减少。

普通股价格区间及分配

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“OXSQ”。下表列出了过去两个会计年度和本会计年度每个会计季度的普通股每股资产净值(“NAV”)、普通股盘中最高和最低销售价格、以每股资产净值百分比表示的销售价格以及每股季度分配。

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(1)其每股资产净值是以相关季度最后一天的每股资产净值确定的，因此可能不能反映销售价格高低之日的每股资产净值。显示的资产净值是根据每个期末的流通股计算的。

(2)*计算方法为各自的高或低盘中销售价格除以资产净值并减去1。

(3)现金分派是指我们在指定季度就普通股申报的现金分配，包括股息、股息再投资和每股资本回报(如果有的话)。

*截至本招股说明书之日，公司业绩尚不能确定。

2020年3月2日，我们普通股的最新销售价格为每股5.25美元。截至2020年3月2日，我们有147名登记在册的股东。

BDC的股票交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们普通股的交易价格低于资产净值或溢价的可能性在长期内是不可持续的，这与我们的资产净值将下降的风险是分开和不同的。自2008年以来，我们的普通股交易价格相对于这些股票的净资产既有溢价，也有折让。截至2020年3月2日，我们普通股的交易溢价约相当于截至2019年12月31日每股资产净值的2.5%。无法预测在此发行的股票的交易价格是高于资产净值，还是低于资产净值。

我们目前打算按季度向我们的股东分配至少90%的普通收入和超过已实现净长期资本损失的已实现短期资本收益净额(如果有的话)。我们的季度分配金额由我们的董事会决定。如果我们在任何一个会计年度的应税收益低于我们在该会计年度的分配总额，那么出于美国联邦所得税的目的，这些分配中的一部分可以被认为是向我们的股东返还的应税资本。超过我们当前和累积的收益和利润的分配构成了资本回报，并将降低股东在该股东普通股中的调整税基。资本返还(1)是指原始投资金额的返还，(2)不构成收益或利润，(3)资本返还将具有降低基数的效果，即当股东出售其股票时，即使股票的出售价格低于原始购买价格，出售也可能需要纳税。我们不能保证我们会取得投资成果，也不能保证我们会维持允许任何特定水平的分配支付的税收待遇。我们进行分配的能力受到1940年法案规定的资产覆盖范围要求的限制。有关更详细的讨论，请参阅我们最新的Form 10-K年报中的“项目1.作为业务发展公司的业务监管”。

我们采用了分销再投资计划。如果您的普通股登记在您自己的名下，您的分销将根据我们的分销再投资计划自动再投资于额外的全部普通股和零碎普通股，除非您通过向我们的分销支付代理递交书面通知而退出我们的分销再投资计划。如果您的股票是以经纪人或其他被指定人的名义持有的，您应该与经纪人或被指定人联系，了解有关选择退出我们的分销再投资计划的详细信息。

下表反映了我们董事会宣布的最近两个会计年度和本会计年度的现金分配情况，包括股息和每股资本回报率(如果有的话)：

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(1)预计，截至2019年12月31日的年度现金分配的税收特征将在该年度的纳税申报单最终敲定后才能知道。在截至2019年12月31日的一年中，报告的分配金额和来源仅为估计，不提供用于美国纳税报告目的。2019年所有分发来源的最终确定将在年底后做出，所代表的金额可能与1099-DIV通知的最终表格中披露的金额存在实质性差异。用于纳税申报的实际金额和来源将取决于公司的投资业绩，可能会根据税务法规而发生变化。

(2)截至2018年12月31日的年度总现金分配包括每股约0.26美元的税收资本回报，以供纳税之用。

(3)自2019年2月22日起，董事会开始宣布按月分配，而不是按季度分配。

(4)由于四舍五入的关系，两个月的总和可能不是总和。

(五)数据显示：我们尚未公布本期的投资收益。

高级证券

关于我们的高级证券的信息显示在下表中，截至2010年以来的每个财年结束。我们的独立注册会计师事务所截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年、2011年和2010年的高级证券表报告作为本招股说明书的一部分附在注册说明书后面。

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(1)列出每类高级证券在呈交期末的未偿还总额。

(2)单位优先资产覆盖率是指我们的总综合资产的账面价值减去所有未由优先证券代表的负债和债务，与代表负债的优先证券的总额之比。单位资产覆盖率是以每1000美元负债的美元金额表示的。

(3)规定在发行人自愿清算时，该类别的高级证券有权获得的金额，而不是其任何初级证券。本栏中的“-”表示美国证券交易委员会(SEC)没有明确要求披露OXSQ截至所述时间段发行的代表负债的高级证券类型的这一信息。

(4)这不适用于任何优先证券(6.50%无担保债券和6.25%无担保债券除外)，因为它们没有注册公开交易。对于6.50%的无担保票据，金额代表2017年4月12日(发行日期)至2017年12月31日期间以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度纳斯达克全球精选市场每日收盘价的平均值。对于6.25%的无担保票据，金额代表2019年4月3日(发行日期)至2019年12月31日期间纳斯达克全球精选市场的日收盘价平均值。

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(1)除Unitek Global Services，Inc.以外的其他公司(我们被认为是Unitek Global Services，Inc.)，我们不“控制”，也不是我们投资组合中的任何公司的“附属公司”，每个公司都在1940年的“投资公司法”(“1940法案”)中定义。一般而言，根据1940年法案，如果我们拥有一家投资组合公司25%或更多的有表决权证券，我们将被推定为“控制”该公司；如果我们拥有一家投资组合公司5%至25%的有表决权证券，我们将被推定为该公司的“附属公司”。

(二)公允价值多少由公司董事会诚意确定。

(3)其投资组合包括16,312,482美元的本金和18,421,762股债务和优先股投资，其中包含截至2019年12月31日的PIK拨备。

(4)债券以浮动利率计息，并在披露时受到利率下限的限制。披露的利率是截至2019年12月31日。

(五)实际成本值反映原发行折价或市场折价，或溢价摊销。

(六)其成本价值反映还本。

(七)取消有关期末的非收益性生产。

(8)用于联邦所得税目的的未实现总升值总额为754,844美元；用于联邦所得税目的的未实现折旧总额为135,892,337美元。未实现折旧净额为135,137,493美元，按499,939,486美元的纳税成本计算。

(9)实际成本反映实际收益率的增加减去从CLO股权投资收到或有权收到的任何现金分配。

(10)我们认为，这笔投资代表我们在2018年10月25日赎回这笔投资时转让给OXSQ的某些股权证券的百分比所有权。

(11)资产是指公司认为不代表1940年法案第255(A)节规定的“合格资产”的资产。在收购任何额外的不符合条件的资产时，符合条件的资产必须至少占公司总资产的70%。截至2019年12月31日，公司持有的合格资产占其总资产的68.4%。

(12)外国投资公司不在美国注册。

(13)公允价值是指与CLO股权投资赚取的费用相关的贴现现金流。

(十四)投资总额占净资产的比例超过5%。

(15)所有这笔债务投资的未偿还本金余额(全部或部分)与30天期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)挂钩。

(16)将这笔债务投资的未偿还本金余额全部或部分与90天伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)挂钩。

(注17)截至2019年12月31日，本次债务投资为非权责发生状态。这些投资的总公允价值约为580万美元。

(18)由于CLO附属票据和收益票据被视为CLO工具的股权头寸。股权投资有权获得经常性分配，通常等于标的基金证券支付的剩余现金流减去支付给债券持有人的合同款项和基金费用。所显示的估计收益是基于前几个季度的期末投资成本(对于以前存在的有价证券投资)或本季度进行的这些投资的原始成本，以及对未来现金流的当前预测。这样的预测会被定期审查和调整，估计的收益率可能最终无法实现。

(19)现金等价物是指截至2019年12月31日货币市场账户中持有的现金等价物。

(20)确认投资的公允价值是使用重大的不可观察的投入确定的。见“附注4.公允价值”。

(21)表示这项投资的全部或部分代表信贷安排下的抵押品。

(22)*本公司持有UniTek Global Services，Inc.的优先股，有权以每年13.5%的速度获得以额外股份支付的累计优先股息。

(23)*本公司持有UniTek Global Services，Inc.的优先股，有权以每年19.0%的速度获得以额外股份支付的累计优先股息。

(24)*本公司持有UniTek Global Services，Inc.的优先股，有权以每年20.0%的速度获得以额外股份支付的累计优先股息。

(25)自2019年6月26日起，本公司与UniTek Global Services，Inc.订立交换协议(“交换协议”)，以获得B系列超级高级优先股2,371,211股、B系列高级优先股4,352,199股及B系列优先股10,323,434股(统称“优先股”)，以交换OXSQ持有的每一批各自优先股的全部A系列股份。这一交换导致了大约630万美元的累积PIK红利资本化，这些红利加到了每一批优先股的成本基础上。这一数额在综合经营报表中确认为股息收入而非现金。

以下是截至2019年12月31日每个投资组合公司的简要说明，这些公司占总资产的5%以上。

Sound Point CLO XVI有限公司是一家抵押贷款债券公司，主要投资于美国的优先担保贷款。

资产净值的确定

我们每季度确定普通股的每股资产净值，或者根据1940年法案的要求更频繁地确定。每股资产净值等于我们的总资产减去负债和任何已发行优先股的价值除以已发行普通股的总数。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何已发行的优先股。

根据1940年法令第2(A)(41)节的定义，价值是(I)市场报价随时可得的证券的市场价格，(Ii)对于所有其他证券和资产，公允价值由我们的董事会真诚地确定，其中包括顾问、估值委员会和根据董事会指示聘请的第三方估值公司(各自为“第三方估值公司”)的投入。

没有一个标准可以真诚地确定公允价值。因此，确定公允价值需要对每项组合投资的具体事实和情况进行判断，同时对我们所做的投资类型采用一致的估值过程。我们被要求按季度对每笔投资进行具体评估。我们的投资是根据书面估值程序进行估值的，该程序得到了我们董事会的批准，并符合1940年法案第2(A)(41)节的规定。

我们的董事会最终和唯一的责任是真诚地确定我们每季度投资组合的公允价值。根据这一决定，牛津广场管理公司的投资组合管理团队成员使用最新的投资组合公司财务报表、预测和其他相关财务信息来准备投资组合公司估值，并向估值委员会建议对每个投资组合公司的估值。自2004年3月以来，我们一直聘请第三方评估公司帮助评估我们的双边投资和某些银团贷款，尽管我们的董事会最终决定了每项此类投资的适当估值。第三方评估公司何时就一项投资提供此类援助的频率取决于此类投资的信用评级。

我们根据ASC 820-10的基本原则应用公允价值会计。我们的季度估价程序在我们的书面估价程序中有更详细的规定，现概述如下：

(1)一级市场在交易所(期权除外)的所有证券及期货合约，均按估值前或估值当日该交易所的最后收市价估值。一级市场在交易所的期权按估值当日该交易所的最后销售价格估值，如果该日没有最后销售价格，则按该日的出价和要价的平均值估值，或在没有要价的情况下按该日的最后出价估值。

(2)在场外市场交易的以私募方式发行的公开证券或上市公司的股权证券，包括上市证券和根据证券法第144A条有资格转售的证券，顾问认为其一级市场是场外交易的，由独立定价服务或取主要做市商、一级市场交易商或一级交易商提供的一个或多个价格的平均值(每一个均为“定价来源”)进行估值。

(3)购买剩余期限在60天或以下的债务证券，一般按成本计价，计入应计利息或贴现摊销至到期日，或以符合市场惯例并根据普遍接受的会计原则确认的其他方式计价。

(4)每封手续费信函的估值是基于对其预期寿命的预期现金流进行贴现，使用参考资本结构中手续费的资历确定的市场基准利差。

(5)除非随时可以获得，并且根据声誉或业绩显示定价来源总体上是准确的，否则所有其他证券最初都由定价来源定价。然而，对于缺乏可靠市场报价且定价来源没有提供估值或方法，或提供顾问或董事会判断不代表公允价值的估值或方法，或顾问判断公司拥有更准确或最新市场信息的任何此类证券(“公允价值证券”)，各自的估值如下：(I)双边投资证券(定义见下文)

投资组合管理

我们投资组合的管理由牛津广场管理公司和我们的投资顾问投资委员会负责，该委员会目前由首席执行官Jonathan H.Cohen、总裁兼首席运营官Saul B.Rosenthal和牛津广场管理公司执行副总裁Darryl M.Monasebian组成。我们的投资顾问投资委员会必须批准我们进行的每项新投资。我们的投资顾问投资委员会的成员并非受雇于我们，他们的投资组合管理活动不会从我们那里获得任何报酬。科恩和罗森塔尔通过拥有牛津基金(Oxford Funds)，即牛津广场管理公司(Oxford Square Management)的管理成员，有权从OXSQ支付给牛津广场管理公司的任何投资咨询费中分得一杯羹。

由于牛津广场管理公司目前只向我们提供投资组合管理服务，我们认为牛津广场管理公司一方面管理我们的投资组合，另一方面由牛津广场管理公司的附属公司管理其他账户或投资工具，不存在任何利益冲突。不过，科恩担任首席执行长，罗森塔尔担任注册封闭式基金Oxford Lane Capital Corp.的总裁。牛津基金是牛津莱恩管理公司(Oxford Lane Management)的管理成员，该公司是牛津莱恩资本公司的投资顾问。此外，我们的董事会成员查尔斯·M·罗伊斯(Charles M.Royce)也是牛津莱恩管理公司(Oxford Lane Management)的非管理成员。自2015年和2018年以来，科恩还分别担任牛津桥管理公司(Oxford Bridge Management，LLC)和牛津门管理公司(Oxford Gate Management，LLC)的首席执行官。牛津桥管理公司是牛津桥基金的投资顾问，牛津门管理公司是牛津门基金的投资顾问。牛津桥基金和牛津门基金都是私人投资基金。自2015年和2018年以来，罗森塔尔还分别担任牛津桥基金(Oxford Bridge Funds)的投资顾问牛津桥管理公司(Oxford Bridge Management)总裁和牛津门基金的投资顾问牛津门管理公司(Oxford Gate Management)。因此，一方面由科恩和罗森塔尔先生管理我们的投资组合，另一方面科恩和罗森塔尔先生有义务分别管理牛津莱恩资本公司、牛津桥基金和牛津门基金，这可能会产生某些利益冲突。

以下是关于科恩先生和罗森塔尔先生管理的其他实体的更多信息：

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(一)截至2019年9月30日，中国企业总资产计算。

投资人员

我们的投资顾问由首席执行官乔纳森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)和总裁兼首席运营官索尔·B·罗森塔尔(Saul B.Rosenthal)领导。我们认为我们的投资顾问投资委员会成员科恩先生和罗森塔尔先生是我们的投资组合经理。

下表显示了截至2020年3月2日，我们每个投资组合经理持有的普通股的美元范围。

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(1)目前的美元范围如下：无，1-1万美元，10,001-5万美元，50,001-10万美元，100,001-50万美元；500,001-100万美元，或100万美元以上。(注1)目前的美元范围为：无，1-10,000美元，10,001-50,000美元，100,001-500,000美元或100,000,000美元以上。

(2)根据我们实益拥有的股权证券的美元范围，我们的普通股于2020年3月2日在纳斯达克全球精选市场的收盘价为5.25美元。受益所有权已根据交易法第16a-1(A)(2)条确定。

以下信息与牛津广场管理公司(Oxford Square Management)的投资团队成员有关，他们不是OXSQ的高管：

他是牛津广场管理公司(Oxford Square Management)的执行副总裁兼风险和投资组合管理主管，还曾在牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)、牛津桥管理公司(Oxford Bridge Management)、牛津桥基金(Oxford Bridge Funds)的投资顾问以及牛津门管理公司(Oxford Gate Management)担任这些职位。牛津巷管理公司是牛津巷资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投资顾问，牛津门管理公司(Oxford Gate Management)是牛津门基金的投资顾问。在加入牛津广场管理公司之前，Monasebian先生是法国巴黎银行商业银行集团的董事，在此之前，他是瑞士银行公司的董事和花旗银行的高级客户官。他在大都会人寿保险公司开始了他的商业生涯，在公司投资部担任投资分析师。Monasebian先生拥有30多年的银行和投资管理经验。Monasebian先生于1984年获得凯斯西储大学管理科学/运筹学学士学位，并于1986年获得波士顿大学管理研究生院工商管理硕士学位。

DebDeep Maji表示，Maji先生是Oxford Square Management的高级董事总经理，还在Oxford Lane Capital Corp.的投资顾问Oxford Lane Management、Oxford Bridge Management、Oxford Bridge Funds的投资顾问Oxford Gate Management以及Oxford Gate Funds的投资顾问Oxford Gate Management担任同样的职位。Maji先生毕业于宾夕法尼亚大学的Jerome Fisher管理与技术项目，在那里他获得了沃顿商学院的经济学学士学位(并被评为Joseph Wharton学者)和工程学院的应用科学学士学位。

凯文·P·约农(Kevin P.Yonon)是牛津广场管理公司(Oxford Square Management)的董事总经理兼投资组合经理，还在牛津莱恩资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投资顾问Oxford Lane Management、牛津桥基金(Oxford Bridge Funds)的投资顾问牛津门管理公司(Oxford Gate Management)和牛津门基金(Oxford Gate Funds)的投资顾问牛津门管理公司(Oxford Gate Management)担任同样的职位。在此之前，Yonon先生是德意志银行证券的助理，在此之前他是Blackstone Mezzanine Partners的分析师。在加入黑石之前，他曾在美林(Merrill Lynch)并购部门担任分析师。尤农以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)金融与会计专业，获得经济学学士学位，并从哈佛商学院(Harvard Business School)获得工商管理硕士学位。

约瑟夫·库普卡(Joseph Kupka)表示，库普卡是牛津广场管理公司(Oxford Square Management)的负责人，还在牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)、牛津桥管理公司(Oxford Bridge Management)和牛津门管理公司(Oxford Gate Management，LLC)担任同样的职位。牛津巷管理公司是牛津巷资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投资顾问，牛津桥管理公司是牛津桥基金的投资顾问，牛津门管理公司是牛津门基金的投资顾问。此前，他曾在First Equity Card Corporation担任风险分析师。库普卡先生获得宾夕法尼亚大学机械工程学士学位，是该校1945届Abel和Bernstein级奖学金获得者。

Gannon McCaffery表示，McCaffery先生是Oxford Funds，LLC的业务发展主管，他还在Oxford Lane Management、Oxford Lane Capital Corp.的投资顾问Oxford Bridge Management、Oxford Bridge Funds的投资顾问Oxford Gate Management，LLC以及Oxford Gate Funds的投资顾问Oxford Gate Management，LLC担任同样的职位。此前，麦卡弗里是高盛投资管理部副总裁，负责为私人财富管理公司的客户营销和交易抵押贷款债券。在加入高盛之前，他曾在巴克莱资本(Barclays Capital)和德意志银行证券(Deutsche Bank Securities)担任过各种销售职务。他的职业生涯始于雷曼兄弟(Lehman Brothers)，当时他是债务抵押债券(CDO)销售的分析师。麦卡弗里先生获得弗吉尼亚大学经济学学士学位。

胡曼·巴纳夫谢哈(Hooman Banafsheha)先生是牛津广场管理公司(Oxford Square Management)的高级副总裁，还在牛津莱恩管理公司(Oxford Lane Management)、牛津莱恩资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投资顾问牛津桥管理公司(Oxford Bridge Management)和牛津门基金(Oxford Gate Funds)的投资顾问牛津门管理公司(Oxford Gate Management，LLC)担任同样的职位。在此之前，Banafsheha先生是负责财务的副总裁

高盛(Goldman Sachs)的部门。在加入高盛之前，他是德勤(Deloitte)的高级顾问。Banafsheha先生获得纽约州立大学金融专业工商管理学士学位，以优异成绩毕业于奥尔巴尼大学，并以优异成绩毕业于麻省理工学院斯隆管理学院(MIT Sloan School Of Management)。Banafsheha先生还获得了特许另类投资分析师(CAIA)称号。

马克·肖赫特(Mark Shohet.)表示，肖赫特是牛津广场管理公司(Oxford Square Management)的高级助理，并与牛津巷管理公司(Oxford Lane Management Corp.)、牛津桥管理公司(Oxford Bridge Management，LLC)和牛津门管理公司(Oxford Gate Management，LLC)担任同样的职位。牛津巷管理公司是牛津巷资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投资顾问，牛津桥管理公司是牛津桥基金的投资顾问，牛津门管理公司是牛津门基金的投资顾问。在此之前，肖赫特先生是安永会计师事务所(Ernst&Young)结构性金融交易部门的经理。肖赫特先生以优异成绩毕业于马里兰大学罗伯特·H·史密斯商学院(Robert H.Smith School of Business at the University of Marland)，获得金融与会计学士学位，并从哥伦比亚商学院(Columbia Business School)获得工商管理硕士学位。肖赫特先生也是CFA特许持有人。

他是牛津广场管理公司(Oxford Lane Management)的高级助理，并与牛津巷资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投资顾问牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)、牛津桥基金(Oxford Bridge Management)的投资顾问牛津桥管理公司(Oxford Bridge Management)以及牛津门基金的投资顾问牛津门管理公司(Oxford Gate Management，LLC)担任同样的职位。在此之前，Bocorzzi先生是AIG资产管理公司中层办公室运营部的经理。他获得康涅狄格大学工商管理学士学位，是特许金融分析师(CFA)三级候选人。

他是牛津广场管理公司(Oxford Square Management)的合伙人，并与牛津莱恩资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投资顾问牛津莱恩管理公司(Oxford Lane Management)、牛津桥梁管理公司(Oxford Bridge Management)、牛津桥梁基金(Oxford Bridge Funds)的投资顾问牛津门管理公司(Oxford Gate Management，LLC)以及牛津门基金的投资顾问牛津门管理公司(Oxford Gate Management，LLC)担任同样的职位。在此之前，瓦利先生是奇尔顿投资公司运营团队的运营助理。他从马里斯特学院获得经济学学士学位。

布莱恩·阿莱斯卡(Brian Aleska)是牛津广场管理公司(Oxford Square Management)的分析师，他在牛津莱恩资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投资顾问牛津车道管理公司(Oxford Lane Management)、牛津桥基金(Oxford Bridge Management)的投资顾问牛津桥管理公司(Oxford Bridge Management)以及牛津门基金的投资顾问牛津门管理公司(Oxford Gate Management，LLC)担任同样的职位。此前，亚历克萨是CBA Commercial资本市场部的高级分析师。他获得了富兰克林和马歇尔学院的会计和金融学士学位。

补偿

牛津广场管理公司的投资人员中没有一人从我们的投资组合管理中获得任何直接报酬。科恩先生和罗森塔尔先生通过拥有牛津基金(牛津广场管理公司的管理成员)的所有权权益，有权分享牛津广场管理公司赚取的任何利润的一部分，其中包括根据投资咨询协议条款应支付给牛津广场管理公司的任何费用，减去牛津广场管理公司根据投资咨询协议履行其服务所发生的费用。科恩和罗森塔尔先生不会从牛津广场管理公司获得与我们投资组合管理相关的任何额外薪酬。牛津广场管理公司支付给其他投资人员的薪酬包括：(I)年度基本工资和(Ii)基于投资组合的绩效奖励。

投资咨询协议

管理事务

牛津广场管理公司担任我们的投资顾问。牛津广场管理公司根据《顾问法案》注册为投资顾问。在董事会的全面监督下，牛津广场管理公司管理我们的日常运营，并为我们提供投资咨询服务。根据我们与牛津广场管理公司的投资咨询协议(“投资咨询协议”)的条款，牛津广场管理公司：

·资产负债表决定了我们投资组合的构成，我们投资组合变化的性质和时机，以及实施这些变化的方式；

·我们的合作伙伴确定、评估和谈判我们所做投资的结构；

·谷歌关闭、监控我们的投资并为其提供服务；以及

·投资者决定了我们将购买、保留或出售哪些证券。

牛津广场管理公司根据《投资咨询协议》提供的服务并非排他性的，只要其向我们提供的服务不受影响，它可以自由地向其他实体提供类似的服务。牛津广场管理公司已同意，在其与我们的投资咨询协议期限内，它将不会担任任何其他公共或私人实体的投资顾问，这些实体使用的主要投资战略是向与我们目标类似的中端市场公司提供债务融资。

管理费

我们根据投资咨询协议向牛津广场管理公司支付服务费用，费用由两部分组成-基础管理费(“基础费用”)和奖励费用。支付给牛津广场管理公司的基础费用和牛津广场管理公司赚取的任何奖励费用最终由我们的普通股股东承担。我们目前没有投资掉期或其他衍生品。就本公司日后订立任何掉期或衍生工具而言，为计算资本利得奖励费用，本公司只有在掉期或衍生工具终止或处置时才有权获得资本利得奖励费用，届时构成该掉期或衍生工具参考资产的标的贷款的所有净损益将全部变现。为了计算收入的奖励费用，牛津广场管理公司将无权获得关于掉期或衍生品的收入奖励费用。该等掉期或衍生工具的任何未实现增值将反映在本公司综合资产负债表的总资产中，并计入基本管理费的计算中。

虽然本公司的投资顾问协议既不包括亦不考虑将未实现收益计入资本利得激励费的计算，但根据美国注册会计师协会对投资公司技术实践援助的解释，我们就未实现收益应计资本利得激励费。这一应计项目反映了如果公司的整个投资组合在资产负债表日以其公允价值清算时应支付的奖励费用，即使公司无权获得有关未实现收益的奖励费用，除非这些收益实际实现。

就适用于吾等作为商业数据中心的资产覆盖率测试而言，吾等将把掉期或衍生工具的未偿还名义金额减去交易对手根据该等掉期或衍生工具提供的现金抵押品总额，作为该工具有效期内的优先证券。然而，我们未来可能会根据SEC工作人员通过的任何适用的新规则或解释，对此类掉期或衍生品给予不同的对待。

此外，为1940年法案第55(A)条的目的，我们将把掉期或衍生产品相关的每笔贷款视为合格资产，如果该贷款的债务人是合资格的投资组合公司，而如果债务人不是合资格的投资组合公司，我们将把该贷款视为非合格资产。掉期或衍生品将在我们的投资计划中作为投资组合公司披露。然而，我们未来可能会根据SEC工作人员通过的任何适用的新规则或解释，对此类掉期或衍生品给予不同的对待。

截至2016年3月31日，基本费按年率2.00%计算。自2016年4月1日起，基本费用目前按1.50%的年率计算。基本费用按季度拖欠，并根据我们最近完成的两个日历季度末的总资产平均价值计算，并根据本日历季度的任何股权或债务资本筹集、回购或赎回进行适当调整(然而，在根据我们的投资目标进行投资之前，我们将不会根据与任何股票或债务发行相关的现金收益支付基本费用)。因此，无论我们的总资产价值在本季度是否下降，基本费用都将支付。任何部分季度的基本费用将按适当比例分摊。

奖励费用分为两部分：“净投资收益激励费”和“资本利得激励费”。净投资收入奖励费用是根据(X)上一个日历季度的“奖励前费用净投资收入”超过(Y)该日历季度的“首选回报金额”的金额计算的，并按季度支付欠款。为此目的，“奖励前费用净投资收入”指日历季度应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括我们尚未收到现金的任何应计收入，以及我们从投资组合公司收到的任何其他费用，如承诺、发起、结构、勤奋和咨询费或其他费用)，减去我们在日历季度应计的运营费用(包括基本费用、根据与牛津基金的单独协议(“管理协议”)应支付的费用)以及就任何已发行和已发行优先股支付的任何利息支出和股息。“奖励前费用净投资收益”包括具有递延利息特征的投资(例如原始发行折扣、有实物支付(“PIK”)利息的债务工具和零息证券)、我们尚未收到现金的应计收益。牛津广场管理公司将没有义务补偿我们收到的奖励费用的任何部分，该奖励费用是基于应计收入的，而我们从未因实体违约而获得该等收入的应计收入。“奖励前费用净投资收益”不包括任何已实现的收益、已实现的亏损或未实现的增值或折旧。鉴于这部分奖励费用是不考虑任何收益而支付的, 考虑到本季度可能发生的亏损或未实现折旧，牛津广场管理公司的这部分奖励费用可能会在该季度资产净值下降的情况下支付。

从2005年1月1日到2016年3月31日，与截至紧接12月31日的年度门槛利率(在最近发行的5年期美国国债上加5.00%的利率，最高年门槛利率最高为10.00%)进行比较的是，“预激励费净投资收入”(Pre-激励费净投资收入)表示为我们上一个日历季度末净资产价值的回报率，最高年门槛利率为10.00%。用于计算2016年3月31日止当季“奖励前费用净投资收益”的年度门槛为6.76%。

自2016年4月1日起，“优先回报金额”按季度计算，方法是将1.75%乘以公司上一日历季度末的资产净值。净投资收益奖励费用计算如下：(A)在任何日历季度中，如果“奖励前费用净投资收入”不超过“首选回报金额”，则不向牛津广场管理公司支付净投资收入奖励费用；(B)超过“首选回报金额”但小于或等于按季度确定的“追赶金额”的该季度的“奖励前费用净投资收入”(如果有)的100%，即乘以牛津广场管理公司年末资产净值的2.1875%；(B)超过“首选回报金额”的该季度的“奖励前费用净投资收入”的100%，但小于或等于按季度确定的“追赶金额”，方法是将该季度的“奖励前费用净投资收益”乘以牛津广场管理公司年末的资产净值。以及(C)任何季度的“奖励前费用净投资收益”超过“追赶金额”时，净投资收益奖励费用将为该季度“奖励前费用净投资收入”金额的20%。(C)任何季度的“奖励前费用净投资收入”超过“追赶金额”的季度，净投资收益奖励费用将为该季度“奖励费用净投资收入”金额的20%。“优先回报金额”没有按季度累计，因此，如果随后几个季度的“奖励前费用净投资收入”低于季度“首选回报金额”，则不会收回之前支付给牛津广场管理公司的金额；如果之前几个季度的“奖励前费用净投资收入”低于正在计算的季度的季度“首选回报金额”，则不会延迟向牛津广场管理公司支付奖励费用。

此外，自2016年4月1日起，公司净投资收益奖励费用的计算受总回报要求(“总回报要求”)的约束，该要求规定，除“经营净资产累计净增长”(如果为正数，则为“前期奖励费用净投资收入”、已实现损益和未实现增值和折旧之和)的20%以外，将不向牛津广场管理公司支付净投资收益奖励费用。

正在计算此类费用的日历季度，以及前十一(11)个季度(如果较短，则为自2016年4月1日以来的季度数)超过了前十一(11)个季度应计和/或支付的累计净投资收益奖励费用(或如果较短，则为自2016年4月1日以来的季度数)。根据修订后的费用结构，牛津广场管理公司从2016年4月至1日起在任何季度赚取的费用总额在任何情况下都不会高于采用这些变化之前本应赚取的费用总额。

奖励费用的资本利得部分是在每个日历年度结束时(或在投资咨询协议终止时，截至终止日期)确定并拖欠的，相当于我们“资本收益奖励费用”的20%，该费用包括我们每个日历年度的已实现资本收益，扣除该日历年度所有已实现资本损失和未实现资本折旧后的净额。出于会计目的，根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的资本利得奖励费用是根据公司的假设清算计算的。在此计算中，为反映某一特定期间应支付的理论资本利得奖励费用，犹如所有未实现收益均已实现，吾等将根据该历年的已实现收益净额和未实现折旧(根据投资咨询协议的条款)，再加上期末持有的投资的未实现增值，应计资本收益奖励费用。须注意的是，按此计算及累算的费用不一定须根据投资顾问协议支付，并可能永远不会根据资本利得奖励费用的计算在其后期间支付。根据投资咨询协议支付的金额将与投资咨询协议中反映的公式一致。

实例1：每个日历季度奖励费用的净投资收益部分

备选方案1

假设

投资收益(含利息、股息、手续费等)=1.25%

季度门槛利率=1.75%

管理费(1)=0.375%

其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)=0.2%

奖励前费用净投资收益(投资收益-(管理费+其他费用))=0.675%

前期奖励费用净投资收益不超过门槛费率，因此不存在与收益相关的奖励费用。

备选方案2

假设

季度投资收益(含利息、股息、手续费等)=2.50%

季度门槛利率=1.75%

管理费(1)=0.375%

季度其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)=0.2%

奖励前费用净投资收益(投资收益-(管理费+其他费用))=1.925%

符合总回报要求(如果不符合总回报要求，则无需支付净投资收益奖励费用)。

如上所述，在2016年4月1日通过变化之前本应赚取的费用总额超过了目前的费用总额。

奖励费用=2.1875%*奖励前费用净投资收入超过门槛费率，但低于任何奖励前费用净投资收入的2.1875%和20%。

= 100%* (1.925% – 1.75%)

= 100%* 0.175%

= 0.175%

预激费净投资收益超过门槛费率，但不到2.1875%。因此，与收入相关的奖励费用为0.175%。

备选方案3

假设

季度投资收益(含利息、股息、手续费等)=4.00%

季度门槛利率=1.75%

管理费(1)=0.375%

季度其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)=0.2%

奖励前费用净投资收益(投资收益-(管理费+其他费用))=3.425%

符合总回报要求(如果不符合总回报要求，则无需支付净投资收益奖励费用)。

如上所述，在2016年4月1日通过变化之前本应赚取的费用总额超过了目前的费用总额。

奖励费用=2.1875%*奖励前费用净投资收入超过门槛费率，但低于任何奖励前费用净投资收入的2.1875%和20%。

= 100%* (2.1875% – 1.75%) + 20%* (3.425% – 2.1875%)

= 100%* 0.4375% + 20%* 1.2375%

= 0.4375% + 0.2475%

= 0.685%

预奖费净投资收益超过门槛率和2.1875%。因此，与收入相关的奖励费用为0.685%。

____________

(1)佣金为年化管理费1.50%。

示例2：奖励费用中的资本利得部分(*)

资本利得激励费=20%×资本利得激励费(即每一日历年的已实现资本利得，扣除该日历年所有已实现资本损失和未实现资本折旧后的净额)

假设：

·第一年的资本收益=没有已实现的资本收益或亏损。

·第二年的收益=9%的已实现资本收益，0%的已实现资本损失，1%的未实现折旧和0%的未实现升值。

·第二季度第三年=12%的已实现资本收益，0%的已实现资本损失，2%的未实现折旧和2%的未实现升值。

____________

(*)我们认为，显示的假设回报金额是基于我们总净资产的百分比，并假设没有杠杆。不能保证会实现正回报，实际回报可能与本例中显示的不同。

支付我们的费用

我们的主要运营费用是支付基本费用和投资咨询协议项下的任何奖励费用，以及牛津基金在履行管理协议项下的义务时产生的间接费用和其他费用中的可分配部分。我们的投资管理费补偿牛津广场管理公司在确定、评估、谈判、执行和服务我们的投资方面所做的工作。我们承担我们运营和交易的所有其他费用，包括(但不限于)与以下各项有关的费用和开支：

·我们减少了发行债务和股权证券的费用；

·中国政府负责对我们的投资进行调查和监测，包括与投资尽职调查和实地考察相关的费用和差旅费；

·我们降低了计算资产净值(NAV)的成本；

·降低出售和回购我们普通股和其他证券的成本；

·取消根据《投资咨询协议》应支付的项目管理费和激励费；

·审查与进行投资和评估投资(包括第三方评估公司)有关或相关的第三方应支付的费用；

·取消转让代理费、托管费和托管费；

·减少与我们借款相关的利息支付和其他成本；

·支付与我们的网站、公关和营销努力相关的费用和开支(包括参加行业和投资者会议以及类似活动)；

·联邦政府取消联邦和州注册费；

·纽约证交所-泛欧交易所不收取任何交易所上市费；

·取消联邦、州和地方税；

·管理独立董事的手续费和开支，包括差旅费、董事会会议的其他费用和与履行独立董事职责相关的其他费用；

·取消证券经纪佣金；取消证券经纪佣金；

·减少准备和邮寄委托书、股东报告和通知的费用，包括年度委托书征集和股东大会；

·减少准备政府备案文件的成本，包括向SEC提交的定期和当前报告；

·承保忠实保证金、董事和高级管理人员/失误和遗漏责任保险和其他保险费；

·根据我们与Alaric Compliance Services，LLC之间的协议条款，我们支付了与首席合规官履行职能相关的费用；以及

·我们承担直接成本，如打印、邮寄、长途电话、员工、租金、独立审计和外部法律成本，以及牛津基金或我们在管理业务方面发生的所有其他费用，包括根据管理协议支付的款项，这些费用将基于我们在履行管理协议下的义务时发生的间接费用和其他费用的我们的可分配部分，包括一部分租金以及我们的首席财务官、我们的会计支持人员和其他行政支持人员的薪酬和相关费用。相关费用包括但不限于员工福利成本、工资税以及差旅和培训费用。

所有这些费用最终都由我们的普通股股东承担。

我们的投资顾问的所有人员在提供投资咨询服务时以及在一定程度上，以及该等人员可分配给该等服务的薪酬和相关费用，将由该投资顾问的管理成员牛津基金提供和支付。

持续时间和终止时间

除非按下文所述较早前终止，否则投资顾问协议如每年获吾等董事会批准或经吾等大部分未偿还有表决权证券持有人投赞成票(在任何一种情况下，包括获吾等并非利害关系人的大多数董事批准)，将继续有效。投资咨询协议在转让时将自动终止。投资咨询协议可由任何一方在60天内书面通知另一方后终止而不受处罚。请参阅“第1A项。风险因素-与我们的业务和结构相关的风险-我们未来的成功有赖于牛津广场管理公司的关键管理人员，特别是Jonathan H.Cohen和Saul B.Rosenthal在我们最新的Form 10-K年度报告中以及在我们随后提交给SEC的任何文件中。

赔偿

投资咨询协议规定，如果牛津广场管理公司及其高级管理人员、经理、代理人、员工、控制人、会员和任何其他与其有关联的个人或实体(包括但不限于牛津基金)在履行各自职责时故意失职、不守信用或严重疏忽，则牛津广场管理公司及其高级管理人员、经理、代理人、员工、控制人、会员和任何其他与其有关联的个人或实体(包括但不限于牛津基金)有权从OXSQ获得因提交牛津广场管理公司而产生的任何损害、责任、费用和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)的赔偿。

投资顾问的组织

牛津广场管理公司是一家特拉华州的有限责任公司，根据顾问法案注册为投资顾问。牛津基金是特拉华州的一家有限责任公司，是牛津广场管理公司的管理成员，为其提供所有必要的人员，以管理我们的日常运营，并根据投资咨询协议提供服务。牛津广场管理公司和牛津基金的主要地址是康涅狄格州格林威治，06830，Sound Shore Drive 8，Suit255。

牛津基金(Oxford Funds)是牛津广场管理公司(Oxford Square Management)的管理成员。查尔斯·M·罗伊斯，我们的董事会成员，拥有牛津广场管理公司的少数非控股权益。

董事会批准投资咨询协议

关于我们董事会批准我们的投资咨询协议的基础的讨论包括在我们于2019年6月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的委托书中。

管理协议

根据一项单独的管理协议，牛津基金为我们提供办公设施，以及这些设施的设备和文书、簿记和记录保存服务。根据管理协议，牛津基金还履行或监督我们所需的行政服务，包括负责我们必须维护的财务记录，并准备提交给股东的报告和提交给证券交易委员会的报告。此外，牛津基金协助我们确定和公布我们的资产净值，监督我们纳税申报单的准备和归档，打印和分发报告给我们的股东，以及一般监督我们的费用的支付和其他人向我们提供的行政和专业服务的表现。管理协议项下的付款基于牛津基金为履行其在管理协议下的义务而产生的间接费用和其他费用的我们的可分配部分，包括部分租金和我们的首席财务官、我们的会计支持人员和其他行政支持人员的薪酬。本管理协议可由任何一方在60天内书面通知另一方后终止，不受处罚。

管理协议规定，如果牛津基金及其高级管理人员、经理、代理人、雇员、控制人、会员和任何其他与其有关联的个人或实体在履行各自职责时没有故意不当行为、不守信用或严重疏忽，则牛津基金及其高级管理人员、经理、代理人、雇员、控制人、成员和任何其他与其有关联的个人或实体有权从OXSQ获得赔偿，赔偿因根据管理协议提供牛津基金服务或以其他方式作为管理人而产生的任何损害、责任、成本和开支(包括合理的律师费和为达成和解而合理支付的金额)。在履行各自职责时，牛津基金及其高级管理人员、经理、代理人、雇员、控制人、会员和任何其他与其有关联的个人或实体有权从OXSQ获得赔偿。

根据1940年法案，我们不被允许在我们的债务和其他优先证券未偿还的情况下向我们的股东进行分配，除非满足某些“资产覆盖”测试。如果我们被禁止进行分配，我们可能无法获得作为RIC的税收待遇，而成为一个普通公司的纳税对象。

我们已经购买并可能在未来购买CLO的剩余或从属权益，这些CLO出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股份。我们可能要缴纳美国联邦所得税，即使我们的可分配份额是作为应税股息分配给PFIC的股东的，我们也可能要为从该等股份上收到的任何“超额分配”中的可分配份额或处置此类股份而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，即使我们的可分配份额是作为应税股息分配给PFIC的股东的，我们也可能需要缴纳美国联邦所得税。对于任何此类超额分配或收益所产生的递延税金，我们一般会收取利息性质的额外费用。如果我们选择根据“优质教育基金守则”(下称“优质教育基金”)把私人投资委员会视为“合资格的选举基金”，我们便须把优质教育基金的一般收入和净资本收益的比例，包括在每年的收入内，以代替上述规定，即使该等收入并非由优质教育基金分配。或者，我们可以选择对PFIC按市值处理；在这种情况下，我们将确认我们在此类股票价值的任何增加中的可分配份额为普通收入，在任何此类减少不超过我们收入中包括的先前增加的范围内，我们在此类价值的任何减少中的可分配份额为普通损失。在任何一种选择下，我们可能需要在一年内确认超出PFIC分配的收入和该年度出售PFIC股票的收益，我们必须分配这些收入，以满足年度分配要求和消费税避税要求。

如果我们持有一家被视为受控外国公司(“CFC”)的外国公司超过10%的股份(包括对被视为CFC的CLO的股权部分投资)，我们可能被视为每年从该外国公司获得相当于我们在该纳税年度收入(包括普通收益和资本利得)中按比例分配的金额(作为普通收入征税)，无论该公司在该年度是否进行了实际分配。这一被视为分配必须包括在CFC的美国股东(定义见下文)的收入中，无论该股东是否已就该CFC选择了QEF。一般来说，如果一家外国公司超过50%的股份(以合并投票权或价值衡量)由美国股东拥有(直接、间接或归属)，则该公司将被归类为CFC。就此而言，“美国股东”是指拥有(实际或建设性的)一家公司所有类别股票合计投票权10%或以上的任何美国人。如果我们被视为从CFC获得了视为分配，我们将被要求将该分配包括在我们的投资公司的应税收入中，无论我们是否从该CFC收到任何实际分配，并且我们必须分配该收入以满足年度分配要求和消费税避税要求。

本讨论的其余部分假设我们具备RIC资格，并已满足年度分销要求。

对美国股东的征税

我们的分配通常作为普通收入或资本利得向美国股东征税。我们“投资公司应税收入”的分配(通常是我们的净普通收入加上已实现的短期净资本收益超过已实现的长期净资本损失)将按照我们当前或累计的收益和利润向美国股东纳税，无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。如果我们向按个别税率纳税的股东支付的此类分配可归因于来自美国公司和某些合格外国公司的股息，则此类分配(“合格股息”)可能符合当前20%的最高税率。在这方面，预计我们支付的分配一般不会归因于股息，因此，通常不符合适用于合格股息的目前20%的最高税率。我们的净资本收益(通常是我们已实现的长期资本收益净额超过已实现的短期资本损失净额)的分配，并被我们恰当地报告为“资本利得股息”，将作为长期资本利得向美国股东征税，如果股东按个别税率纳税，目前最高税率为20%，无论美国股东持有他/她或其普通股的持有期，也无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。超过我们收益和利润的分配将降低美国股东在该股东普通股中的调整税基，在调整基数降至零之后，将构成该美国股东的资本收益。

我们可以保留部分或全部超过已实现净短期资本损失的已实现净长期资本收益，但将保留的净资本收益指定为“视为分配”。在这种情况下，除其他后果外，我们将为留存金额缴税，每个美国股东将被要求将他/她或其在被视为分配的收入中的份额包括在收入中，就像它实际上已经分配给了美国股东一样，并且美国股东将有权要求与他/她或其应分配的我们为此缴纳的税款份额相等的抵免。如果美国股东被视为已缴纳的税款超过了资本收益分配所应缴纳的税款，超出的部分通常可以退还或要求抵免美国股东的其他美国联邦所得税义务。扣除这一税项后的分配净额将计入美国股东的普通股成本基础。为了使用等值分配法，我们必须在相关纳税年度结束后60天届满前向我们的股东发出书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应税收入视为“视为分配”。

为厘定(1)任何年度是否符合年度分派要求及(2)该年度支付的资本利得税股息金额，在某些情况下，吾等可选择将在下一个课税年度支付的股息视为在有关课税年度支付。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度收到股息。然而，我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何股息，在该月的指定日期向登记在册的股东支付，并在次年1月实际支付，将被视为我们的美国股东在宣布股息的当年12月31日收到的股息。

如果投资者在分销创纪录的日期前不久购买了我们普通股的股票，股票价格将包括分销的价值，投资者将对分销征税，尽管从经济上讲，这可能代表着他或她或其投资的回报。

如果美国股东出售或以其他方式处置他/她或其在我们普通股中的股份，美国股东通常会确认应税损益。收益或损失的数额将由该美国股东出售的普通股的调整税基与交换所得收益之间的差额来衡量。如果美国股东持有他或她的股票超过一年，出售或处置所产生的任何收益通常将被视为长期资本收益或损失。否则，将被归类为短期资本损益。然而，因出售或处置持有时间不超过6个月的普通股而产生的任何资本损失，将被视为长期资本损失，以收到的资本利得股息或被视为收到的未分配资本利得为限。此外，如果在出售之前或之后的30天内购买了我们普通股的其他股票(无论是通过分配的再投资或其他方式)，则在出售我们普通股时确认的任何损失的全部或部分可能被禁止。

总体而言，按个人税率征税的美国股东目前对其净资本收益(即已实现的长期净资本收益超过已实现的短期净资本损失)征收的最高美国联邦所得税税率为20%，包括投资于我们股票的任何长期资本收益。这一税率低于此类美国股东目前应支付的普通收入的最高税率。此外，修正调整后总收入超过20万美元(已婚个人共同申报的话为25万美元)和某些遗产和信托基金的个人，须对其“净投资收入”额外缴纳3.8%的税，这通常包括利息、股息、年金、特许权使用费和租金的净收入，以及净资本收益(不包括从交易或业务中赚取的某些金额)。美国公司股东目前对净资本收益缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，普通收入也适用。有一年净资本损失(即资本损失超过资本收益)的非公司美国股东每年一般可以从他们的普通收入中扣除高达3000美元的此类损失。非公司美国股东的任何净资本损失一般超过3000美元，都可以结转，并根据准则的规定在以后几年使用。美国公司股东一般不能在一年内扣除任何净资本损失，但可以在三年内结转此类亏损，或在五年内结转此类亏损。

我们或适用的扣缴义务人将在每个日历年结束后尽快向我们的每一位美国股东发送一份通知，说明该美国股东在该年度的应纳税所得额作为普通收入和长期资本利得应包括的金额。此外，每年分配的联邦税收状况通常将报告给美国国税局(包括符合当前20%最高税率的股息金额(如果有的话))。我们支付的股息一般没有资格获得收到的股息

扣除或适用于合格股息的优惠税率，因为我们的收入通常不包括股息。根据美国股东的特殊情况，分配还可能需要缴纳额外的州、地方和外国税。

我们可能被要求从对任何美国股东(公司、金融机构或其他有资格获得豁免的股东除外)的所有分配中扣缴美国联邦所得税(“备份预扣”)，(1)未能向我们提供正确的纳税人识别码或该股东免除备份预扣的证明，或(2)美国国税局通知我们该股东未能向美国国税局正确报告某些利息和股息收入并对此做出回应。(2)如果美国国税局(IRS)通知我们，该股东未能向美国国税局(IRS)正确报告某些利息和股息收入，并对此通知做出回应，我们可能会被要求扣缴美国联邦所得税(“备份预扣税”)。个人的纳税人识别码就是他或她的社保号。只要向美国国税局(IRS)提供了适当的信息，任何在备份预扣下预扣的金额都可以作为抵扣美国股东的美国联邦所得税债务的抵免。

如果不满足与美国账户相关的某些披露要求，通过外国账户或中介机构持有普通股的美国股东将按股息30%的税率缴纳美国预扣税。

对非美国股东征税

对股票的投资是否适合非美国股东将取决于此人的具体情况。非美国股东对股票的投资可能会产生不利的税收后果。非美国股东在投资我们的普通股之前应该咨询他们的税务顾问。

将我们的“投资公司应税收入”分配给非美国股东(包括利息收入和超过已实现长期资本损失的已实现净短期资本收益，如果直接支付给非美国股东，通常无需预扣)，将按照我们当前和累计的收益和利润按30%的税率(或适用条约规定的较低税率)预扣联邦税，除非适用例外情况。如果分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求，我们将不需要预扣联邦税，尽管分配将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。(特殊认证要求适用于外国合伙企业或外国信托公司的非美国股东，敦促此类实体咨询自己的税务顾问。)

我们或适用的扣缴义务人一般不需要就(I)美国来源利息收入和(Ii)超过净长期资本损失的净短期资本收益的某些分配扣留任何金额，只要我们正确报告此类分配，如“与利息相关的股息”或“短期资本利得股息”，并满足某些其他要求。我们预计我们的一部分分配将有资格享受这一免扣；但是，在我们的纳税年度结束之前，我们无法确定我们的分配的哪一部分(如果有的话)有资格获得这一例外。不能确定我们的任何分发版本是否会被报告为符合此例外条件。

我们的净资本收益实际或被视为分配给非美国股东，以及非美国股东在出售我们的普通股时实现的收益，将不需要缴纳联邦预扣税，通常也不需要缴纳美国联邦所得税，除非分配或收益(视情况而定)与非美国股东的美国贸易或业务有效相关。

对于有权要求适用税收条约利益的非美国股东或在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，其税收后果可能与本文所述不同。敦促非美国股东就申请较低条约税率的好处和外国税收的适用性咨询他们的税务顾问。

如果我们以假设而不是实际分配的形式分配我们的净资本收益，非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于我们为被视为已分配的资本利得支付的税款中股东的可分配份额。为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报单，即使非美国股东不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报单也是如此。对于公司非美国股东，分配(实际的和被认为的)和收益

在某些情况下，在出售与美国贸易或业务有效相关的普通股时变现，可能需要按30%的税率(或适用条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。因此，对这些股票的投资可能不适合非美国股东。

如果非美国股东是非居民外籍个人，并且在其他方面需要预扣联邦税，除非非美国股东向我们或股息支付代理人提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或可接受的替代表格)，或者满足证明其为非美国股东的文件证据要求，或者以其他方式确定免除备份扣缴，否则可能需要进行信息报告并预扣美国联邦所得税。

通常被称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”的立法，一般情况下，对向外国金融机构支付某些类型的收入征收30%的预扣税，除非此类FFIs(I)与美国财政部达成协议，报告与美国人(或由美国人为主要所有者的外国实体持有)的账户有关的某些必要信息，或(Ii)居住在与美国签订了收集和分享此类信息的政府间协议(IGA)的司法管辖区，并符合此类IGA和任何授权立法的条款应纳税的收入类型包括美国来源利息和股息。需要报告的信息包括每个账户持有人(即美国人)的身份和纳税人识别号，以及持有人账户内的交易活动。此外，除某些例外情况外，除非外国实体证明其美国所有者不超过10%，或向扣缴代理人提供每个美国所有者超过10%的识别信息，否则该法律还对向非FFI的外国实体支付30%的预扣款项。根据非美国持有者的身份和通过其持有股票的中介机构的地位，非美国持有者可能需要就其股票的分配和出售股票的收益缴纳30%的预扣税。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

非美国人应就美国联邦所得税和预扣税以及投资股票的州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

未能取得受规管投资公司的资格

如果我们无法获得RIC治疗的资格，并且某些治疗条款得不到满足，我们将按正常的公司税率对我们所有的应税收入征税，无论我们是否向我们的股东进行任何分配。将不需要分配，任何作为普通股息收入向我们的股东进行的分配，在受到某些限制的情况下，可能符合目前20%的最高税率，但以我们当前和累积的收益和利润为限。在守则若干限制的规限下，公司分配者将有资格获得股息扣减。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还，而任何剩余的分配将被视为资本收益。要在下一个课税年度重新取得注册机构资格，我们必须符合该年度注册机构的资格要求，并处置任何未能符合注册机构资格的年度的任何收入和利润。除在取消资格前至少一年内符合本守则规定的RIC，以及在不符合RIC资格的第二年之前重新获得RIC资格的有限例外情况外，我们将对我们在随后5年内未能获得RIC资格的期间持有的资产中的任何未实现的内置净收益征税，除非我们特别选择在我们重新获得RIC资格时为此类内在收益支付公司级别的美国联邦所得税。

分销再投资计划

我们采用了分配再投资计划，通过该计划，所有分配都以普通股额外股份的形式支付给股东，除非股东选择按以下规定接受现金。通过这种方式，股东可以保持对我们的未稀释投资，同时仍然允许我们支付所需的可分配收入。

登记股东无需采取任何行动即可获得我们普通股的股票分派。注册股东可以选择接受全部现金分配，方法是书面通知Computershare Trust Company，N.A.、计划管理人以及我们的转让代理和登记员，以便计划管理人不迟于向股东分配的记录日期前10天收到此类通知。计划管理人将为每个没有选择接受现金分配并以非证明形式持有这些股票的股东设立一个通过该计划获得的股票的账户。如果参与者在记录日期前不少于10天收到书面请求，计划管理人将不会将股票记入参与者的账户，而是签发一份以参与者的名义登记的证书，记录我们普通股的全部股票数量，并为任何零碎的股票开具支票。

股票由经纪人或其他金融中介机构持有的股东，可以通过通知其经纪人或其他金融中介机构他们的选择而获得现金分配。

我们预计将主要使用新发行的股票来实施该计划，无论我们的股票是溢价还是低于资产净值。在这种情况下，向股东发行的股票数量是通过将应付给该股东的分派的总美元金额除以相当于我们普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)正常交易结束时估值日每股市场价格的95%(95%)的金额来确定的。当天的每股市场价格将是这类股票在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的收盘价，如果当天没有销售报告，则为其电子报告的出价和要价的平均值。我们保留在公开市场购买与我们实施计划相关的股票的权利。计划管理人在公开市场交易中购买的股票将根据在公开市场购买的所有普通股的平均购买价格(不包括任何经纪费用或其他费用)分配给股东。在确定增发股票的每股价值并列出我们股东的选择之前，无法确定支付分配后我们普通股的流通股数量。

对于以我们普通股的额外股份形式获得分配的股东，我们不收取任何费用。计划管理员处理库存分配的费用由我们支付。对于我们直接发行的股票，我们不收取任何经纪费用，因为这些股票是应支付的股票分配的结果。如果参与者通过书面或电话通知计划管理员选择让计划管理员出售计划管理员在参与者账户中持有的部分或全部股票，并将收益汇给参与者，则计划管理员有权从收益中扣除2.50美元的交易费和经纪佣金。

以股票形式获得分配的股东与选择以现金形式获得分配的股东受到相同的联邦、州和地方税后果。用于美国联邦所得税目的的分配金额将等于收到的股票的公平市场价值。股东在确定从我们的分配中收到的股票出售时的收益或损失的基础将等于美国联邦所得税目的中作为分配处理的金额。

我们可以在任何记录日期之前至少30天将书面通知邮寄给每个参与者，以终止该计划。所有与该计划有关的信件应邮寄至马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街250号，或致电1-8004265523与计划管理人联系。

证券说明

本招股说明书包含普通股、优先股、认购权、认股权证和债务证券的摘要。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。然而，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将包含每种证券的重要条款和条件。

我们的股本说明

以下描述部分基于马里兰州公司法的相关部分以及我们的章程和章程。虽然本摘要描述了适用于我们股本持有人的马里兰州公司法的重要条款，以及我们的章程和章程的重要条款，但它不一定完整，我们建议您参考马里兰州公司法和我们的章程和章程，以获得以下概述的条款的更详细描述。

我们的法定股本包括1亿股股票，每股票面价值0.01美元，所有这些股票最初都被指定为普通股。我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“OXSQ”。没有未偿还的期权或认股权证可以购买我们的股票。根据任何股权补偿计划，没有任何股票被授权发行。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。

以下是截至2020年3月2日我们的优秀股本类别：

根据我们的章程，我们的董事会有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，而无需获得股东的批准。在马里兰州公司法允许的情况下，我们的章程规定，董事会可以不经我们的股东采取任何行动，随时修改章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。在马里兰州普通公司法允许的情况下，我们的章程规定，董事会可以随时修改章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

普通股

我们普通股的所有股票在收益、资产、分配和投票权方面都拥有平等的权利，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果我们的董事会授权并由我们宣布从合法可供分配的资产中分派给我们普通股的持有者，则可以将分派支付给持股人。我们普通股的股票没有优先购买权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非它们的转让受到联邦和州证券法或合同的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。我们的普通股每股有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，这意味着普通股过半数流通股的持有者可以选举我们所有的董事，低于过半数普通股的持有者将不能选举任何董事。

优先股

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须为每个类别或系列设定条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格和赎回条款或条件。

因此，我们的董事会可以授权发行优先股，条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或符合他们最佳利益的交易或控制权变更。然而，你应该注意到，任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。1940年法案规定，除其他事项外，(1)紧接我们的普通股发行后，在就我们的普通股作出任何股息或其他分配之前，在购买任何普通股之前，该优先股连同所有其他优先证券，在扣除该股息、分派或收购价(视属何情况而定)后，不得超过我们总资产的50%，以及(2)优先股的持有人(如有发行的话)，必须作为一个阶层在任何时候都有权选举两名董事，如果这种优先股的股息拖欠整整两年或更长时间，则有权选举大多数董事。根据1940年法案，某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者分别投票表决。我们相信，优先股的发行将为我们在组织未来的融资和收购方面提供更大的灵活性。不过，我们目前没有任何发行优先股的计划。

董事及高级人员的法律责任限制；弥偿及垫付开支

马里兰州法律允许马里兰公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，在1940年法案的要求下，在马里兰州法律允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任。

我们的宪章授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，根据1940年法案的要求，赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，他们在担任我们的董事或高级管理人员期间，应我们的要求，作为董事、高级管理人员、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，或曾为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业提供董事、高级管理人员、合伙人或受托人。就该人可能成为其规限或因其以上述身分服务而招致的任何申索或法律责任而提出或针对该等申索或法律责任，并在法律程序最终处置前支付或发还其合理开支。我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，根据1940年法案的要求，赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，这些人在担任我们的董事或高级管理人员期间，应我们的要求，作为董事、高级管理人员、合伙人或受托人为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务，并被任命为或威胁被任命为董事、高级管理人员、合伙人或受托人，以法律程序的最终处置之前支付或偿还其合理开支的法律程序的一方，因为他或她以该身分送达或反对该人可能成为其主体的任何申索或法律责任，或该人因其以任何该等身分送达而可能招致的任何申索或法律责任，并须在法律程序最终处置前支付或偿还其合理开支。宪章和章程还允许我们赔偿和垫付任何曾以上述任何身份为我们的前任服务的人以及我们的任何员工或代理人或我们前任的任何雇员或代理人的费用。根据1940年法案, 我们不会赔偿任何人因故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾执行职务所涉及的职责而须负上的任何法律责任。

马里兰州法律要求一家公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有这样规定)对在任何诉讼中成功辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，因为他或她因担任该职位而被提起或威胁要成为诉讼的一方。(注：马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)对在任何诉讼中成功辩护的董事或高级管理人员进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)的判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能成为诉讼一方而实际招致的合理费用，除非已确定：(A)

(B)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或(C)在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的，且(1)该董事或高级人员是恶意作出的，或(2)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或(C)在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州的法律，马里兰州的公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到(A)董事或高级管理人员的书面确认书，表明其善意相信其已达到公司赔偿所需的行为标准，以及(B)董事或高级管理人员书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的款项，即可向董事或高级管理人员垫付合理费用。(B)马里兰州法律允许公司在收到(A)董事或高级管理人员的书面确认书后，向董事或高级管理人员预支合理的费用，证明董事或高级管理人员真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准。

我们的保险单目前不承保因我们的现任或前任董事或高级管理人员应我们的要求为另一实体执行的活动而可能产生的索赔、债务和费用。不能保证这些实体真的会承保此类保险。然而，我们注意到，我们预计不会要求我们的现任或前任董事或高级管理人员担任另一实体的董事、高级管理人员、合伙人或受托人，除非我们能够获得保险，为该等人士在担任此等职务期间因其活动而可能产生的任何索偿、债务或开支提供保险。

马里兰州一般公司法以及我们的宪章和附例的某些条款

马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为其中一个原因是，就这些提议进行谈判可能会改善它们的条款。

分类董事会

我们的董事会分为三个级别的董事，交错任期三年。目前一等、二等和三等的任期分别于2022年、2020年和2021年到期，每一种情况下，这些董事都将任职到继任者当选并获得资格为止。每类董事任期届满后，每类董事的任期为三年，直至其继任者正式当选并具备资格为止，每年由股东选举一类董事。一个分类的董事会可能会使我们控制权的变更或现任管理层的撤职变得更加困难。不过，我们相信，较长时间选出一个分类后的大多数董事局成员，将有助确保我们的管理和政策的延续性和稳定性。

选举董事

我们目前的附例规定，在无竞争对手的选举中，在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数选票，应足以选举一名董事。在有争议的选举中，在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的全部票数足以选举董事。根据我们的章程，我们的董事会可以修改我们的章程，以改变选举董事所需的投票。

董事人数；空缺；免职

我们的章程规定，董事的人数只能由我们的董事会根据我们的章程来确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。但是，董事的人数不得少于一人，也不得超过十二人。除本公司董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时另有规定外，本公司董事会的任何及所有空缺均须经其余在任董事的多数赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在空缺发生的整个董事任期的剩余任期内任职，直至选出继任者并符合1940年法令的任何适用要求为止。

根据马里兰州的法律，机密董事会的董事只有在有理由的情况下才能被免职，然后必须在董事选举中有权投下的至少多数赞成票的支持下才能被免职。

如果在任董事在无竞争的选举中未获得过半数选票，且在会上没有选出继任董事，则在任董事将立即向我们的董事会提交辞呈，董事会将与我们的提名和公司治理委员会一起决定(在没有该现任董事参与的情况下)是否接受提交的辞呈。董事会将不得不公开披露其关于递交辞呈的决定，包括该决定背后的理由。提名及公司管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当及相关的任何因素或其他资料。如果董事会不接受该现任董事的辞职，该董事将继续任职至下一届年度会议，直至正式选举其继任者，或其提前辞职或被免职。如果董事会接受一名董事的辞职，董事会可以根据1940年法案和马里兰州法律的适用限制，自行决定填补由此产生的空缺或缩小董事会规模。在决定是否填补由此产生的空缺或缩小董事会规模时，我们的董事可能会考虑各种因素，包括1940年法案、马里兰州法律和纳斯达克法规的要求，以及是否有具备董事会认为担任董事所需资格的候选人来填补空缺。

股东的诉讼

“马里兰州公司法”规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上采取，或经一致书面同意才能代替会议。这些规定，再加上我们的章程中关于召开股东要求召开下面讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案推迟到下一次年度会议审议的效果。

股东提名和股东提案的预告规定

我们的章程规定，就年度股东大会而言，只有在(1)根据吾等的会议通知，(2)由吾等董事会或在吾等董事会的指示下，或(3)在发出通知及召开股东周年大会时均已登记在册的股东，有权在大会上投票并已遵守吾等章程预先通知程序的股东，方可提名本公司董事会成员及拟由股东考虑的业务建议，方可出席本公司的股东周年大会，并可根据本公司的会议通告作出提名及提出业务建议供股东考虑之用，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(3)由在发出通知及召开股东周年大会时已登记在册的任何股东作出，且该股东有权在大会上投票，并已遵守本公司章程的预先通知程序。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上提名本公司董事会成员的提名只能是(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在其指示下进行，或(3)前提是本公司董事会已决定董事将在大会上选举，由在发出通知时和年度会议时都是登记在册的股东有权在会议上投票并已遵守章程的提前通知规定的任何股东选出的董事才能在特别会议上提名。(2)根据本公司的会议通知，(2)由本公司的董事会或在董事会的指示下，或(3)本公司董事会已决定在大会上选举董事，且该股东在发出通知时和在年会上都是登记在册的股东，并且有权在会上投票，并已遵守章程的预先通知规定。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑建议被提名人的资格和任何其他建议的业务的可取性，并在董事会认为必要或合适的范围内通知股东并就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有秩序的程序。虽然本公司的附例并无赋予本公司董事会任何权力否决股东提名以选举董事或建议采取某些行动的建议，但本公司附例的某些条文可能会在不遵守适当程序的情况下，阻止竞争董事选举或考虑股东建议，并阻止或阻止第三方进行委托书征集以选出其自己的董事名单或批准其本身的建议，而不论考虑此等提名人或建议是否对本公司有害或有利，并不影响或阻止第三方进行委托书征集以选出其自己的董事名单或批准其自己的建议，而不论对此等提名或建议的考虑是否对我们有害或有利，并可阻止或阻止第三方进行征集委托书以选出其自己的董事名单或批准其自己的建议，而不论考虑此等提名或建议是否对我们有害或有利。

召开股东特别大会

我们的章程规定，股东特别会议可以由董事会主席、总裁或当时在任的董事多数召开，或应董事会主席、总裁或多数在任董事的要求召开。此外，我们的附例规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书将应有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议。

非常公司行动的批准；章程及附例的修订

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能在正常业务过程之外解散、修改其章程、合并、出售其全部或基本上所有资产、从事股票交换或从事类似交易，除非获得有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。根据我们的章程，只要至少75%的在任董事已经批准并宣布行动是可取的，并向股东提交了此类行动，我们的解散、我们章程的修正案(要求股东批准、合并或出售我们的全部或几乎所有资产)或正常业务过程以外的类似交易，必须得到有权就此事投至少多数投票权的股东的赞成票批准。如果本公司董事会向股东提交的非常事项获得少于75%的董事的批准和建议，则该事项将需要有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。

我们的章程和章程规定，我们的董事会将拥有制定、修改、修改或废除我们章程中任何条款的独家权力。

没有评估权

除马里兰州一般公司法允许的与下文讨论的“控制股份法”相关的评价权外，我们的章程规定，股东将无权行使评价权，除非我们的董事会多数成员决定该等权利适用。

控制股权收购

马里兰州一般公司法规定，在控制权股份收购中获得的马里兰公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二票数或“控制权股份法案”的批准。收购人、公司雇员的高级职员或董事拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份之外。控制权股份是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他股票或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

·美国人占十分之一或更多，但不到三分之一；

·反对党支持三分之一或更多，但不到多数；或

·共和党拥有所有投票权的多数或更多。

每当收购者超过上述投票权门槛之一时，必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已经批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束，包括遵守1940年法案。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权之股东大会日期厘定，而不考虑控制权股份之投票权。股东大会通过控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份行使多数表决权的，其他股东均可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

如果公司是交易的一方，则控制股份法不适用于(A)在合并、合并或换股中获得的股份，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有交易都不受“控制股票法”的约束。我们不能保证日后任何时候都不会修订或取消这项条文。然而，只有在董事会认为这符合我们的最佳利益，并且证券交易委员会工作人员不反对我们认为我们受控制股份法约束与1940年法案不冲突的情况下，我们才会修改我们的章程，使其受控制股份法的约束。美国证券交易委员会发布了非正式的指导意见，阐述了其立场，即控制股份法案的某些条款如果实施，将违反1940年法案第18(I)条。

业务合并

根据马里兰州的法律，马里兰州公司与感兴趣的股东或其附属公司之间的“企业合并”在利益股东成为利益股东的最近日期或“企业合并法”之后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

·股东包括实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或

·股东是指公司的附属公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，该公司当时已发行的有表决权股票的投票权的10%或更多的实益拥有人。

根据本法规，如果我们的董事会事先批准了一项交易，否则该股东就不会成为有利害关系的股东，那么该人就不是有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，我们的董事会可以规定，该交易的批准必须在批准时或之后遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，马里兰州公司和利益相关股东之间的任何业务合并通常都必须由公司董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

·公司拥有公司有表决权股票的流通股持有人有权投的80%的选票；以及

·有权获得公司有表决权股票持有人有权投下的三分之二的投票权，但感兴趣的股东持有的股份除外，该股东将与其或与其附属公司进行业务合并，或由感兴趣的股东的关联公司或联营公司持有。

如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

法规允许不同的豁免条款，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前被我们的董事会豁免的企业合并。我们的董事会已经通过了一项决议，我们和任何其他人之间的任何业务合并都不受企业合并法案的规定的约束，前提是该企业合并必须首先得到我们的董事会的批准，包括大多数董事，他们不是1940年法案中定义的利害关系人。本决议可在任何时候全部或部分修改或废除；但是，只有当我们的董事会确定这符合我们的最佳利益，并且SEC工作人员不反对我们的决定，即我们受企业合并法案的约束与1940年法案不冲突时，我们的董事会才会通过决议，使我们受企业合并法案的条款约束，而我们的董事会只有在确定这符合我们的最佳利益，并且SEC工作人员不反对我们受企业合并法案约束的情况下，才会通过决议使我们遵守企业合并法案的规定。如果这一决议被废除，或者我们的董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制，并增加完成任何要约的难度。

与1940年法案冲突

我们的章程规定，如果马里兰州一般公司法的任何条款，包括控制股票法(如果我们修改我们的章程以遵守该法案)和企业合并法案，或我们章程或章程的任何条款与1940年法案的任何条款相冲突，且在一定程度上，以1940年法案的适用条款为准。

我们的优先股说明

除普通股外，我们的章程还授权发行优先股。如果我们根据本招股说明书提供优先股，我们将发布适当的招股说明书补充材料。我们可以不时发行一个或多个类别或系列的优先股，无需股东批准。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须为每个类别或系列设定条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格和赎回条款或条件。任何此类发行都必须遵守1940年法案、马里兰州法律和法律施加的任何其他限制的要求。

1940年法案目前要求，除其他事项外，(A)紧接普通股发行后，在对普通股进行任何分配之前，优先股连同所有其他优先证券的清算优先权不得超过我们总资产的50%(考虑到这种分配)，(B)优先股的持有者，如果有优先股发行的话，优先股必须作为一个类别在任何时候都有权选举两名董事，如果优先股的股息拖欠两年或更长时间，则有权选举过半数董事，以及(C)这类股票在分配资产和支付股息方面完全优先于任何其他类别的股票，股息应是累积的。

对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将决定，与该系列相关的章程附录和招股说明书附录将描述：

·中国证券交易所公布了该系列股票的名称和数量；

·投资者要求说明对该系列股票支付股息的利率和时间，以及在何种优惠和条件下支付股息，以及此类股息是参与还是非参与的；

·中国政府没有任何与该系列股票可兑换或可互换有关的规定，包括调整该系列股票的转换价格；

·破产管理人在我们清算、解散或结束我们的事务时，审查该系列股票持有人的权利和优惠权(如果有的话)；

·美国联邦储备委员会审查此类系列股票持有人的投票权(如果有的话)；

·中国政府没有任何与赎回该系列股票有关的规定；

·摩根士丹利资本国际表示，在此类系列股票流通股发行期间，我们支付股息或对其他证券进行分配、收购或赎回的能力受到任何限制；

·中国政府不会对我们发行此类系列或其他证券的额外股票的能力施加任何条件或限制；

·在适用的情况下，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

·该系列股票的任何其他相对权力、优惠和参与、可选权利或特殊权利，以及其资格、限制或限制，都不包括该系列股票的任何其他相对权力、优惠和参与、可选权利或特殊权利，以及其资格、限制或限制。

我们可能发行的所有优先股股票将是相同的和同等级别的，除了我们董事会可能确定的特定条款之外，每个系列优先股的所有股票将是相同的和同等级别的，除非股息(如果有)将从其累积的日期开始。

我们认购权的说明

一般信息

我们可以向我们的股东发行认购权，以购买普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。根据1940年法案，任何可转让认购权发售将使我们的记录日期股东在发售时有权以每持有一股普通股换取一项权利，使权利持有人有权以至少每持有三项权利购买一股新普通股。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：

·允许公开发行将保持开放的时间段(开放天数应至少为所有记录持有者有资格参与发行的天数，开放时间不得超过120天)；

·中国政府批准了此类认购权的称谓；

·中国政府宣布此类认购权的行使价格(或其计算方法)；

·提高发行比例(在可转让权利的情况下，需要至少持有三股登记在册的股份，一个人才有权购买额外的股份)；

·中国政府公布了向每位股东发行此类认购权的数量；

·中国政府决定了此类认购权的可转让程度，以及如果可转让，它们可能在哪个市场进行交易；

·在适用的情况下，讨论适用于发行或行使此类认购权的某些美国联邦所得税考虑因素；

·宣布行使此类认购权的权利应开始行使的日期，以及该权利的到期日期(可予任何延期)；

·报告指出，这种认购权在多大程度上包括关于未认购证券的超额认购特权，以及这种超额认购特权的条款；

·中国政府拒绝我们可能拥有的与此类认购权发行相关的任何终止权；以及

·中国政府不接受此类认购权的任何其他条款，包括行使、结算和其他与此类认购权的转让和行使有关的程序和限制。

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录中所载的或可如招股说明书附录中所述的行使价以现金购买的普通股。招股说明书副刊规定的认购权，可以随时行使，直至招股说明书副刊规定的截止日期收盘为止。到期日营业结束后，所有未行使的认购权将失效。

认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及认购权证书后，在认购权代理人的公司信托办事处或招股说明书所注明的任何其他办事处妥为填写及妥为签立。

补充我们将在可行的情况下尽快递送可在行使该等权力后购买的普通股股份。在适用法律允许的范围内，吾等可决定直接向股东以外的其他人士发售任何未认购的发售证券，向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书附录中规定的这些方法的组合。

稀释效应

任何选择不参与配股发行的股东在完成配股发行后，都应该预期拥有我们较小的权益。任何配股发行都将稀释未充分行使认购权的股东的所有权、权益和投票权。此外，由于任何配股的每股净收益可能低于我们当时的每股净资产值，配股可能会降低我们的每股净资产值。股东将经历的稀释程度可能是巨大的，特别是在我们在有限的时间内进行多次配股的情况下。此外，在配股期间，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，因为在配股完成后，可能会发行大量额外的股票。我们的所有股东也将间接承担我们可能进行的任何配股发行的相关费用，无论他们是否选择行使任何权利。

我们的认股权证说明

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的概述。我们提供的任何认股权证的具体条款将在与该等认股权证相关的招股说明书附录中说明。

我们可以发行代表购买我们普通股、优先股或债务证券股票的权利的认股权证。该等认股权证可独立发行，亦可与普通股一并发行，并可与该等普通股一并发行或分开发行。我们将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。

招股说明书增刊将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：

·摩根士丹利资本国际()宣布了此类认股权证的名称；

·*；

·中国政府决定发行此类权证的一个或多个价格；

·中国选择一种或多种货币，包括复合货币，此类权证的价格可能以这些货币支付；

·中国政府公布了行使此类认股权证后可发行的普通股数量；

·认股权证的价格以及可以购买行使认股权证时可购买的普通股股票的一种或多种货币，包括复合货币；

·法院宣布，行使这类认股权证的权利应开始行使的日期和该权利将到期的日期；

·中国政府决定，此类权证是以登记形式发行，还是以无记名形式发行；

·包括可随时行使的此类认股权证的最低或最高金额(如果适用)；

·问：如果适用，每股普通股发行的此类认股权证的数量；--如果适用，则为每股普通股发行的此类认股权证的数量；

·如果适用，该认股权证和普通股相关股份将可单独转让的日期；

·客户可以获得有关入账程序的信息(如果有的话)；

·在适用的情况下，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

·中国政府不接受此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

吾等与认股权证代理人可未经一系列认股权证持有人同意而修订或补充一系列认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定及不会对认股权证持有人利益造成重大不利影响的更改。

根据1940年法令，我们一般只能在以下条件下发行认股权证：(1)认股权证按其期限在10年内到期；(2)行使或转换价格不低于发行当日的当前市值；(3)我们的股东批准发行此类认股权证的建议，并且我们的董事会基于发行符合公司及其股东的最佳利益的基础批准此类发行；以及(4)如果认股权证附有其他证券，则认股权证不是单独发行的。1940年法案还规定，我们在发行时因行使所有未偿还认股权证而产生的有表决权证券的金额不得超过我们未偿还有表决权证券的25%。

我们的债务证券说明

我们可以分一个或多个系列发行债务证券。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书附录中说明。招股说明书附录可能会修改本招股说明书中的一般条款，也可能不会修改，并将提交给美国证券交易委员会(SEC)。有关特定系列债务证券条款的完整描述，您应阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书附录。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的一份合同，受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表你采取行动的程度有一些限制，如第二段“-违约事件-违约事件发生时的补救措施”所述。第二，受托人对我们的债务证券履行一定的行政职责。

本节包括对契约的重要条款的描述。因为这一节是一个概要，所以它没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读该契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为债务证券持有人的权利。本招股章程是注册说明书的一部分，现附上契据表格的副本作为证物。我们将向美国证券交易委员会(SEC)提交与任何债券发行相关的补充契约，届时补充契约将公开可用。关于任何债券发行，契约和补充契约的所有重要条款，以及您作为债务证券持有人的权利的解释，将在与此类债券发行有关的招股说明书附录中说明，该说明书将包括本招股说明书以及本招股说明书随附的招股说明书附录。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

招股说明书附录将随本招股说明书一起提供，它将介绍通过以下方式提供的特定系列债务证券：

·美国证券交易所公布了该系列债务证券的名称或名称；

·中国政府公布了该系列债务证券的本金总额；

·中国政府决定了该系列债务证券将发行本金的百分比；

·债务抵押贷款需要支付本金的一个或多个日期；

·它包括一个或多个利率(可以是固定的，也可以是可变的)和/或确定该一个或多个利率的方法(如果有的话)；

·确定将产生利息的一个或多个日期，或确定该日期或这些日期的方法，以及支付任何利息的一个或多个日期；(B)确定将产生利息的一个或多个日期，或确定该日期或这些日期的确定方法，以及将支付任何利息的一个或多个日期；

·欧洲央行表示，是否可以通过发行相同系列的额外证券来代替现金来支付任何利息(以及通过发行额外证券来支付任何此类利息的条款)；

·如果有赎回、延期或提前还款的条款，银行将不再提供赎回、延期或提前还款的条款；

·发行和支付一系列债务证券所用的货币；

·欧洲央行表示，一系列债务证券的本金、溢价或利息(如果有的话)的支付金额是否将参考指数、公式或其他方法(可能基于一种或多种货币、大宗商品、股票指数或其他指数)以及如何确定这些金额；

·除纽约市曼哈顿区以外的一个或多个债务证券支付、转移、转换和/或交换的地点(如果有的话)；

·债券发行价格包括发行债券的面值(如果不是1,000美元及其任何整数倍)；

·美国财政部取消了任何偿债基金的拨备；

·美国禁止任何限制性公约；

·任何违约事件都不会发生(定义见下文“违约事件”)的任何违约事件(见下文“违约事件”中的定义)；

·中国政府决定该系列债务证券是否可以证书形式发行；

·美国政府没有任何关于失败或契约失败的规定；

·美国政府不会考虑任何特殊的美国联邦所得税影响，包括(如果适用)与原始发行折扣有关的美国联邦所得税考虑因素；

·我们需要考虑，我们是否以及在什么情况下会就任何税收、评估或政府收费支付额外的金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付额外的金额(以及此选项的条款)；

·美国联邦储备委员会没有任何关于债务证券可兑换或可交换为任何其他证券的规定；

·中国政府表示，债务证券是否受到从属关系以及这种从属关系的条款；

·美国政府表示，债务证券是否有担保，以及任何担保权益的条款；

·中国政府批准在证券交易所上市(如果有的话)；以及

·美国政府不接受任何其他条款。

债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书另有说明，本金(及保费，如有)及利息(如有)将由吾等以即时可动用的资金支付。

在特定条件下，如果我们的资产覆盖范围(根据1940年法案的定义)在证券交易委员会给予我们的任何豁免减免生效后紧接每次此类发行后至少等于150%，我们就可以发行多种债务。我们也可以在不考虑资产覆盖范围的情况下，为临时或紧急目的借入高达总资产价值5%的金额。有关杠杆相关风险的讨论，请参阅标题为“项目1A”的部分。风险因素-与我们的业务和结构相关的风险-管理我们作为商业数据中心的运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式，这可能会使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险，这些风险在我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中以及后续提交给美国证券交易委员会的文件中都有记载。

一般信息

该契约规定，根据本招股说明书及随附的招股说明书附录拟出售的任何债务证券(“已发售债务证券”)以及在行使认股权证或转换或交换其他已发售证券时可发行的任何债务证券(“相关债务证券”)可根据该契约分一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，凡提述支付债务证券的本金、溢价或利息(如有的话)，将包括债务证券条款所要求的额外金额。

该契约并不限制根据该契约可不时发行的债务证券的数额。在契约下发行的债务证券，当一个受托人代理在契约下发行的所有债务证券时，被称为“契约证券”。该契约还规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见下文“受托人辞职”。当两个或多个受托人根据该契约行事时，每个受托人仅就某些系列行事，术语“契约证券”指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果契约下有一个以上的受托人，本招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸到其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或多个受托人根据该契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为是在单独的契约下发行的。

除以下“违约事件”及“合并或合并”一节所述外，本契约不包含任何条款，在吾等发行大量债务或吾等被另一实体收购时，本契约不会为阁下提供任何保障。

我们请您参阅招股说明书附录，了解有关以下所述违约事件或我们的契约的任何删除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险保护或类似保护的契约或其他条款。

我们有能力以不同于先前发行的契约证券的条款发行契约证券，并在未经其持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新开放在该系列创建时受到限制。

转换和交换

如任何债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券，招股说明书副刊将解释转换或交换的条款及条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限将如何厘定)、转换或交换是否为强制性或由持有人或吾等选择、在赎回相关债务证券时调整转换价格或交换比率的条文，以及影响转换或交换的条文。该等条款亦可包括规定，债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额，将按招股说明书附录所载时间的其他证券的市价计算。

以注册形式发行证券

我们可以以登记的形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以只以记账的形式发行，也可以以“凭证”的形式发行。以记账形式发行的债务证券将以全球证券为代表。我们预计，我们通常会以全球证券为代表的记账形式发行债务证券。

记事本持有者

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将只以簿记形式发行记名债务证券。这意味着债务证券将由一个或多个以存托机构名义注册的全球证券来代表，该存托机构将代表参与存托机构簿记系统的金融机构持有债务证券。反过来，这些参与机构在存托机构或其被指定人持有的债务证券中持有实益权益。这些机构可能代表自己或客户持有这些权益。

根据契约，只有以其名义登记债务抵押品的人才被承认为该债务抵押品的持有人。因此，对于记账式发行的债务证券，我们将只承认托管人为债务证券的持有人，并将债务证券的所有款项支付给托管人。然后，存托机构将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将把付款传递给他们的客户，这些客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户达成的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会直接持有债务证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要债务证券由一个或多个全球证券代表，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

在未来，我们可能会以认证的形式发行债务证券，或者终止一项全球证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有债务证券。以街头名义持有的债务证券是以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册的，投资者将通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认以其名义登记为债务证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，并将债务证券的所有款项支付给他们。这些机构会将他们收到的款项转嫁给他们的客户，这些客户是实益所有者，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为他们在法律上被要求这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及适用受托人和我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只以簿记形式发行债务证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样地，如果我们希望为任何目的(例如修订契约，或免除我们因失责或遵守契约某项条文的责任)而取得持有人的批准，我们只会寻求债务证券持有人的批准，而不会寻求间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

当我们在本说明书中提到您时，我们指的是那些投资于本招股说明书提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅仅是间接持有人。当我们提到您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接利益的债务证券。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有债务证券，无论是以簿记形式或以街头名义持有，我们都敦促您与该机构核实，以查明：

·摩根大通决定如何处理证券支付和通知；

·中国政府决定是否收取费用或收费；

·该公司表示，如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

·他们询问你是否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的债务证券，这样你就可以成为持有者，如果未来允许这样做的话特定系列的债务证券；

·该公司表示，如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使债务证券下的权利；以及

·记者问道，如果债务证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

如上所述，我们通常只以记账形式发行债务证券作为登记证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种债务证券都将由一种全球证券代表，我们将其存入并登记在我们选择的金融机构或其被指定人的名义下。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。我们在下面的“-终止全球安全”一节中描述了这些情况。

由于这些安排，存托机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或在保管人有账户的另一机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。持有全球证券的存托机构将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有者。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

·投资者不能使债务证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在债务证券中的权益证书，除非在我们下面描述的特殊情况下；

·允许投资者成为间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和对其与债务证券相关的合法权利的保护，正如我们在上文“-以注册形式发行证券”中所描述的那样，投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和与债务证券相关的合法权利的保护；

·禁止投资者将债务证券的权益出售给法律要求以非簿记形式拥有其证券的一些保险公司和其他机构；

·投资者可能无法质押他或她在全球证券中的权益，因为在这种情况下，必须将代表债务证券的证书交付给质押的贷款人或其他受益人，才能使质押生效；根据这一规定，投资者可能无法质押他或她在全球证券中的权益，因为必须将代表债务证券的证书交付给质押的贷款人或其他受益人才能生效；

·这位发言人表示，存托机构的政策可能会不时改变，将管理支付、转账、兑换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存托机构；

·DTC表示，如果我们赎回的特定系列的债务证券少于所有正在赎回的债务证券，DTC的做法是从持有该系列的每个参与者那里抽签确定要赎回的金额；

·根据规定，投资者必须通过其参与者向适用的受托人发出行使任何选择权的通知，以选择偿还其债务证券，并通过促使其参与者将其在这些债务证券中的权益(根据DTC的记录)转让给适用的受托人来交付相关的债务证券；

·美国证券交易委员会要求那些购买和出售存放在其簿记系统中的全球证券权益的人使用立即可用的资金；您的经纪人或银行也可能要求您在购买或出售全球证券权益时使用立即可用的资金；以及

·监管参与存托机构簿记系统的金融机构，投资者通过这些机构持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响支付、通知和与债务证券相关的其他事项；投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介机构；我们不监督任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

终止一项全球安全协议

如果全球证券因任何原因终止，其利息将被兑换成非簿记形式的证书(经认证的证券)。在那次交换之后，是直接持有凭证债务证券，还是以街头名义持有，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止交易时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。我们已在上文“-以登记形式发行证券”一节中描述了合法持有人和街名投资者的权利。

招股说明书副刊可能会列出终止只适用于招股说明书副刊所涵盖的特定系列债务证券的全球证券的情况。如果全球证券终止，只有托管机构，而不是我们或适用的受托人，负责决定哪些投资者将以谁的名义登记全球证券所代表的债务证券，因此，谁将成为这些债务证券的持有者。

付款和付款代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，向适用受托人记录中所列债务证券拥有人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天通常是利息到期日的两周前，被称为“记录日期”。因为我们将在记录日期向持有者支付一个利息期内的所有利息，所以购入和卖出债务证券的持有者必须自己计算出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在特定的利息期内根据买方和卖方各自的所有权期限公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

全球证券的付款方式

我们将根据托管人不时生效的适用政策为全球证券付款。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受托管机构及其参与者的规则和做法的约束，如“--全球证券特别考虑事项”中所述。

凭证式证券的付款

我们将按如下方式支付经证明的债务担保。吾等将向债务证券持有人支付于付息日到期的利息，该利息由受托人于定期记录日期收市时的记录所示，地址为我们位于纽约的办事处及/或招股说明书附录中指定的其他办事处。吾等将以支票方式支付所有本金及保费(如有)，支票地址为适用受托人在纽约、纽约的办事处及/或招股说明书附录中指定的其他办事处，或在向持有人发出的交出债务抵押通知中。

或者，根据我们的选择，我们可以支付债务担保到期的任何现金利息，方法是向持有人邮寄支票，支票地址显示在受托人在正常记录日期的交易结束时的记录上，或者在到期日通过转账到美国一家银行的账户，在这两种情况下，我们都可以通过向持有人邮寄支票来支付到期的现金利息，支票地址显示在受托人的正常记录日期收盘时的地址，或者在到期日通过转账到美国一家银行的账户。

办事处关门时付款

如果债务证券在非营业日到期付款，我们将在下一个营业日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日支付，除非所附招股说明书附录中另有说明。该等付款不会导致任何债务抵押或契约下的违约，而付款金额从原定到期日至下一个营业日将不会产生利息。

账簿记账和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的信息。

违约事件

如本小节后面所述，如果您的系列债务证券发生违约事件且未治愈，您将拥有权利。

就贵公司系列债务证券而言，“违约事件”一词指的是下列任何一种情况：

·他们说，我们在该系列的债务证券到期日不支付本金或任何溢价；

·美国政府表示，我们不会在该系列债务证券到期日的30天内支付利息；

·美国银行表示，我们在该系列债务证券到期日起2个工作日内不存入任何偿债基金付款；

·如果我们在收到书面违约通知(该通知必须由受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人发送)后60天内，我们仍在违反该系列债务证券的契约(该通知必须由受托人或至少占该系列未偿还债务证券本金25%的持有人发送)；

·如果我们申请破产或其他某些破产、资不抵债或重组事件发生，并在60天内未解除或未暂停履行；

·该公司表示，根据1940年法案的定义，该系列债务证券的资产覆盖率在连续24个日历月的每个月的最后一个营业日低于100%，从而使SEC给予该公司的任何豁免减免生效；或“1940年法案”(1940 Act)对该术语的定义是，在连续24个日历月的每个月的最后一个工作日，该系列债务证券的资产覆盖率低于100%，从而使SEC给予该公司的任何豁免减免生效；或

·表示，招股说明书附录中描述的系列债务证券发生任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人善意认为不通知债务证券持有人符合持有人利益的，可以不通知债务证券持有人任何违约行为，但在支付本金、溢价、利息、偿债或购买基金分期付款方面除外。

违约事件发生时的补救措施

如失责事件已经发生并仍在继续，则受托人或持有受影响系列的未偿还债务证券本金不少於25%的持有人，可(受托人须应该等持有人的要求)宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并须立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。在以下情况下，受影响系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以取消加速到期声明：(1)我们已向受托人存入与证券有关的所有到期和欠款(仅因加速到期的本金除外)和某些其他金额，以及(2)任何其他违约事件已被治愈或放弃。

受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支及法律责任(称为“弥偿”)。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施时的任何延误或遗漏将不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

·您必须向受托人发出书面通知，说明与相关系列债务证券有关的违约事件已经发生，并且仍未治愈；

·破产管理人要求，相关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须向受托人提供合理的赔偿、担保或两者兼而有之，以弥补采取该行动的费用、费用和其他责任；

·法院裁定，受托人在收到上述通知和提供赔偿和/或担保后60天内不得采取行动；以及

·高盛表示，该系列未偿还债务证券本金的多数持有者在这60天内不得向受托人提供与上述通知不一致的方向。在这段60天的时间里，该系列未偿还债务证券的大部分本金持有人不得向受托人提供与上述通知不一致的方向。

然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知、指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

每年，我们都会向每名受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级人员证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。

免除失责

持有受影响系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，除违约外，可免除过往任何违约。

·投资者在支付本金、任何溢价或利息方面承担责任；或

·如果没有每个持有者的同意，他们就不能修改或修改一项公约。

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·如果我们合并不复存在，或者将我们的资产作为一个整体进行实质性转让或转让，那么产生的实体或受让人必须同意对我们在债务证券下的义务承担法律责任；

·美国财政部表示，资产的合并或出售不得导致债务证券违约，我们也不能已经违约(除非合并或出售可以治愈违约)。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且尚未修复的违约事件，如上文“违约事件”中所述。就这一目的而言，违约还包括如果无视向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，就会成为违约事件的任何事件；

·法律规定，我们必须向受托人交付某些证书和文件；以及

·中国政府表示，我们必须满足招股说明书附录中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

需要您批准的更改

首先，没有您的具体批准，我们不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

·银行可以更改债务证券本金或利息的声明到期日，或任何偿债基金关于任何证券的条款；

·美国联邦储备委员会将减少债务证券到期的任何金额；

·政府可以减少在违约后原始发行贴现或指数化证券加速到期时或在赎回时应支付的本金金额，或在破产程序中可证明的金额；

·债务抵押贷款可能会对持有人自主选择的任何偿还权产生不利影响；

·投资者不得更改债务证券的付款地点或货币(招股说明书或招股说明书附录中另有描述的除外)；

·这样做可能会损害你起诉要求付款的权利；

·债务抵押贷款可能会对根据其条款转换或交换债务证券的任何权利产生不利影响；

·投资者可以修改契约中的从属条款，以不利于未偿还债务证券持有人的方式；

·政府可能会降低修改或修改契约需要征得同意的债务证券持有人的比例；

·政府可能会降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要征得同意的比例；

·在征得持有人同意的情况下，他们可以修改契约条款中涉及补充契约的任何其他方面，放弃过去的违约，改变法定人数或投票要求，或放弃某些契约；以及

·美国政府将不会改变我们必须支付额外金额的任何义务。

不需要批准的更改

第二种类型的变化不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清，证明另一人继承本公司，以及任何该等继承人承担契据中适用于债务证券的本公司契诺，设立契据允许的任何系列新证券的形式或条款，以及不会在任何重大方面对未偿还债务证券持有人造成不利影响的某些其他变化。我们亦不需要任何批准便可作出任何更改，而这些更改只会影响在更改生效后根据契约发行的债务证券。

需要多数人批准的变更

契约和债务证券的任何其他变更都需要以下批准：

·美国联邦储备委员会表示，如果变化只影响一个系列债务证券，则必须得到该系列本金过半数的持有人的批准；以及，如果这一变化只影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列的多数本金持有人的批准；以及

·中国政府表示，如果变化影响到在同一契约下发行的多个系列债务证券，则必须得到受变化影响的所有系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列为此一起投票作为一个类别。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式给予。

根据该契约发行的一系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃我们对适用于该系列债务证券的某些契诺的遵守。但是，我们不能获得付款违约的豁免，也不能免除上面“--需要您批准的变更”项下的要点所涵盖的任何事项。

有关投票的更多详细信息

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金分配给债务证券：

·对于原始发行的贴现证券，我们将使用投票日到期的本金，如果这些债务证券的到期日因违约而加速至该日，我们将使用该金额；

·对于本金金额未知的债务证券(例如，因为它是基于指数)，我们将使用原始发行的本金面值或招股说明书附录中描述的债务证券的特殊规则；以及

·对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值的美元。

如果我们以信托形式存放或预留资金用于支付或赎回债务证券，或者如果我们、我们的任何其他义务人、我们的任何关联公司或任何义务人拥有此类债务证券，则不会被视为未偿还的债务证券，因此没有资格投票。如果债务证券像后面“失败-完全失败”中描述的那样完全失败，那么它们也将没有资格投票。

我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有者。不过，备案日期不得超过首次征集持有人投票或采取此类行动之日前30天。如果我们为一个或多个系列的持有人投票或采取其他行动设定一个记录日期，投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还契约证券的人进行，且必须在记录日期后11个月内进行。

账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准。

失败

以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中说明，契约无效和完全无效的规定将不适用于该系列。

契约失败

根据当前的美国联邦税法和契约，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得资金和政府证券以信托形式预留用于偿还债务证券的保护。如果吾等实现了契约失效，并且您的债务证券按照下文“-契约条款-从属关系”中所述的顺序排列，则这种从属关系不会阻止该契约下的受托人将下面第一个项目描述的存款中的可用资金用于支付该等债务证券的到期金额，以使从属债务持有人受益。为了实现契约的失败，我们必须做以下几件事：

·根据规定，我们必须为一系列债务证券的所有持有人的利益，以信托方式存入现金(以此类证券随后被指定为在规定到期日支付的货币)或适用于此类证券的政府义务(根据此类证券随后被指定为在规定到期日应支付的货币)的组合，这些现金将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款，以及任何强制性偿债基金付款或类似付款；

·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款时没有任何不同；

·因此，我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据修订后的1940年法案进行登记，以及一份法律意见和官员证书，声明已经遵守了契约失效的所有先决条件；

·我们承诺，失败不得导致违反或违反契约或我们的任何其他实质性协议或文书，或导致违约；

·监管机构表示，在未来90天内，此类债务证券不应发生并将继续发生违约或违约事件，也不会发生与破产、破产或重组有关的违约或违约事件；以及

·他们可以满足任何补充契约中包含的契约失效条件。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款不足或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还债务证券。例如，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。不过，我们不能保证我们会有足够的资金来支付这笔差额。

完全失败

如果美国联邦税法发生变化，或者我们获得了美国国税局的裁决，如下面第二个项目符号所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您提供了以下其他偿还安排：

·根据规定，我们必须为一系列债务证券的所有持有人的利益，以信托方式存入现金(以此类证券随后被指定为在规定到期日支付的货币)或适用于此类证券的政府义务(根据此类证券随后被指定为在规定到期日应支付的货币)的组合，这些现金将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款，以及任何强制性偿债基金付款或类似付款；

·美国国税局表示，我们必须向受托人提交一份法律意见，确认美国现行联邦税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化，允许我们在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款时没有任何不同。根据美国现行联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为我们向您支付了现金和票据或债券中您在信托中的份额，以换取您的债务证券，您将在存款时确认债务证券的收益或损失；

·根据法律规定，我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据修订后的1940年法案进行登记，以及一份法律意见和官员证书，说明所有先于无效的条件都已得到遵守；

·合同失败不能导致违反或违反契约或我们的任何其他实质性协议或文书，或根据该契约或任何其他实质性协议或文书构成违约；(B)任何其他实质性协议或文书的失败不得导致违反或违反，或构成我们根据契约或任何其他实质性协议或文书的违约；

·监管机构表示，在未来90天内，此类债务证券不应发生并将继续发生违约或违约事件，也不会发生与破产、破产或重组有关的违约或违约事件；以及

·债权人将满足任何补充契约中包含的完全失败的条件。

如上所述，如果我们真的完全失败了，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。如果你的债务证券如后面“-契约条款-从属关系”中所述，这种从属关系不会阻止该契约下的受托人将前段第一个项目所指存款中的可用资金用于支付该等债务证券的到期金额，以使从属债券持有人受益，但这种从属关系并不妨碍该受托人将前段第一个项目所指存款中的可用资金用于支付该等债务证券的到期金额，以使附属债券持有人受益。

证书注册证券的格式、交换和转让

如果记账方式不再发行记名债务证券，将发行：

·中国政府仅以完全注册的认证形式提供服务；

·房利美、房贷、房贷、无息券；以及

·除非我们在招股说明书副刊中另有说明，否则我们不会同意，面额为1000美元，金额为1000美元的倍数。

只要本金总额不变，且面额大于该证券的最低面值，持有人可以将其持有的证书证券换成较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

持有者将不需要支付服务费来转让或交换他们认证的证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或调换。

如果我们为您的债务证券指定了额外的转让代理，他们将在招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的转让代理或取消任何特定转让代理的任命。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果特定系列的任何认证证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知的前15天至该邮寄日结束的期间内阻止该等债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记被选择赎回的任何有证书的证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

如果登记债务担保是以记账方式发行的，只有托管机构才有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。

受托人辞职

每名受托人可就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就该等系列行事，并已接受该项委任。如有两名或多於两名人士就该契据下的不同系列契约证券担任受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托是分开的。

契约条款-从属关系

在吾等解散、清盘、清盘或重组时对吾等的资产作出任何分配时，支付任何以次级债务证券面值的契约证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有的话)及利息(如有的话)，将以该契约所规定的付款权为准，以优先清偿所有优先债务(定义见下文)为准，但吾等对阁下支付该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有的话)的责任将不会在该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)支付的范围内。此外，任何时间不得就该等次级债务证券支付本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)，除非已全数支付与本金(及溢价，如有)、偿债基金及高级债项利息(如有的话)有关的所有到期款项，或已就高级债项的本金(及溢价，如有)、偿债基金或利息以金钱或金钱等值形式妥为拨备，否则不得就该等次级债务证券支付本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息。

尽管有上述规定，如果吾等在任何时间收到任何次级债务证券持有人或受托人就任何该等次级债务证券所作的任何付款，在吾等解散、清盘、清盘或重组时，在所有高级债务全数清偿之前，该付款或分派必须付给高级债务持有人或其代表，以申请支付所有尚未清偿的高级债务，直至所有高级债务均已全部清偿为止，在实施任何任何规定后，必须将该款项或分派支付给高级债务持有人或代表他们申请支付所有尚未清偿的高级债务，直至所有高级债务均已全数清偿为止，在任何情况下，在任何情况下，吾等必须向高级债务持有人或代表他们申请支付所有尚未清偿的高级债务，直至所有高级债务均已全部清偿。在吾等于本次分派时全数支付所有高级债务后，该等次级债务证券持有人将从该等次级债务证券的分派份额中，取代高级债务持有人向高级债务持有人支付款项的权利。

由于这种从属关系，如果我们的资产在我们破产时被分配，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有人或任何非优先债务的契约证券的持有人按比例收回更多。契约规定，这些从属条款将不适用于根据契约的无效条款以信托形式持有的金钱和证券。

优先债务在契约中定义为以下各项的本金(以及溢价，如有)和未付利息：

·担保我们的债务(包括由我们担保的其他人的债务)，无论何时产生、招致、承担或担保借入的资金，我们都已为契约的目的并根据契约的条款(包括任何被指定为高级负债的契约证券)指定为“高级负债”；以及(B)我们的债务(包括由我们担保的其他人的负债)，无论何时产生、招致、承担或担保的资金，我们都已指定为“高级负债”，并根据契约的条款(包括任何指定为高级负债的契约证券)进行担保；以及

·美国政府需要对任何这类债务进行续签、延期、修改和再融资。

如果本招股说明书是与发行一系列以次级债务证券计价的债券有关，则随附的招股说明书附录将列出截至最近日期我们的高级债务和其他未偿债务的大致金额。

有担保债务和排名

我们的某些债务，包括某些系列的契约证券，是可以担保的。每一系列债券的招股说明书附录将描述该系列的任何担保权益的条款，并将显示截至最近日期我们的担保债务的大致金额。任何无抵押契约证券实际上将排在我们未来产生的任何有担保债务(包括任何有担保契约证券)的次要地位，以担保该等未来有担保债务的资产价值为限。本公司的债务证券(不论有担保或无担保)在结构上将低于我们的子公司、融资工具或类似融资工具产生的所有现有和未来债务(包括应付贸易款项)。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们任何有担保债务的资产只有在该等有担保债务下的所有债务都已全部偿还后，才能用来支付无担保债务证券的债务。我们通知您，在履行这一义务后，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有未偿还的无担保债务证券的到期金额。因此，无担保契约证券的持有者可能比我们任何有担保债务的持有者收回的比例更少。

契约下的受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)将担任该契约的受托人。

关于外币的若干考虑因素

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制，以及二手市场可能出现流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的描述。

记账程序

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将以簿记形式发行，存托信托公司(DTC)将担任债务证券的证券托管人。债务证券将以完全注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙被提名人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。将为债务证券发行一份完全注册的证书，总本金为该债券的本金，并将其存入DTC。

DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据交易所法案第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC参与者或直接参与者存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票、公司和市政债券以及来自100多个国家和地区的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，为直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者或间接参与者进行清算或与其保持托管关系。DTC拥有标准普尔评级服务公司的最高评级：AA+。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的债务证券的信用。每种证券的每个实际购买者或“受益者”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。债务证券的所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。

为方便随后的转让，直接参与者向DTC存入的所有债务证券均以DTC的合伙被提名人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC被提名人的名义注册并不影响受益所有权的任何改变。DTC并不知道债务证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映该等债务证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

赎回通知应发送给DTC。如果一次发行的债务证券少于全部被赎回，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该发行中将被赎回的利息金额。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买债务证券。按照通常的程序，DTC会在记录日期后尽快给我们邮寄一份Omnibus代理书。Omnibus委托书将CEDE&Co.的同意或投票权转让给在记录日期(在Omnibus委托书所附清单中确定)将债务证券记入其账户的那些直接参与者。

赎回收益、分派和债务证券的利息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是，DTC在付款日收到我们或受托人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分配和利息是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止其作为债务证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

配送计划

我们可能不时在一个或多个发行或系列中提供高达6亿，000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权，或代表购买普通股、优先股或债务证券股票的权利的认股权证，在一个或多个承销的公开发行中，在市场上向或通过做市商发行或进入证券的现有交易市场，在交易所或其他地方，谈判交易，大宗交易，尽最大努力或这些方法的组合。我们普通股的持有者将间接承担与任何此类发行相关的任何费用和开支。我们可以通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者(包括配股中的现有股东)、通过代理或通过任何此类销售方式的组合出售证券。在配股发行的情况下，适用的招股说明书副刊将列出在行使每项权利时可发行的普通股数量以及配股发行的其他条款。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。招股说明书、副刊或副刊也将描述证券发行的条款。, 包括：证券购买价格和我们将从出售中获得的收益；承销商可根据其向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；任何代理费或承销折扣以及构成代理或承销商补偿的其他项目；公开发行价；允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及证券可能上市的任何证券交易所或市场。只有招股说明书副刊中指定的承销商或代理人才是招股说明书副刊提供的证券的承销商或代理人。

证券的分配可以不时地在一个或多个交易中以固定价格或多个价格进行，这些价格可以在出售时的现行市场价格、与当时市场价格相关的价格或谈判价格下进行改变，但前提是我们普通股的每股发行价，减去任何承销佣金或折扣，必须等于或超过我们普通股在发售时的每股资产净值，但(A)与向我们的现有股东进行配股有关的情况除外。(B)经我们大多数普通股股东同意，或(C)在证券交易委员会允许的其他情况下。我们发行的任何证券，如果需要得到我们大多数普通股股东的同意，必须在获得这种同意后的一年内进行。证券的销售价格可能比现行市场价格有折扣。

在出售证券时，承销商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法下的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣和佣金，以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人，并将在适用的招股说明书附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的最高赔偿总额，包括向承销商或代理人支付的某些费用和法律开支的任何补偿，将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售证券的毛收入的8%。

任何承销商都可以根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何在纳斯达克全球精选市场上是合格做市商的承销商，都可以按照以下规定在纳斯达克全球精选市场上从事我们普通股的被动做市交易

根据交易法规定的M，在发行定价前的一个工作日，在开始要约或出售我们的普通股之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理商出售。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是没有交易市场的新发行证券，除了我们的普通股、6.50%的无担保票据和6.25%的无担保票据外，所有这些证券都在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)交易。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

根据吾等可能订立的协议，参与分销吾等证券股份的承销商、交易商和代理人可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)或代理人或承销商可能就这些负债支付的款项获得吾等的赔偿。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向吾等购买吾等证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束，即在交割时，该买方所在司法管辖区的法律不得禁止购买我们的证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。这类合同将只受招股说明书副刊所列条件的约束，招股说明书副刊将列出征集此类合同应支付的佣金。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将为承销商，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录中注明。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，我们在此提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。

法律事务

与此处提供的证券相关的某些法律问题将由华盛顿特区的Eversheds Sutherland(US)LLP转交给我们。与此次发行相关的某些法律问题将由招股说明书附录中点名的律师(如果有的话)转交给承销商。

保管人、转让及分发付款代理人及登记员

我们的证券是根据美国银行全国协会的托管协议持有的。托管人的地址是德克萨斯州休斯敦绿道广场8号1100Suit1100，邮编：77046。北卡罗来纳州Computershare Trust Company是我们的转让、分销支付和再投资计划代理和注册商。我们的转让代理、股息支付和再投资计划代理和注册商的主要业务地址是马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街250号。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而收录于本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书。

经纪业务配置和其他做法

根据我们董事会制定的政策，我们的投资顾问负责执行我们投资组合中的证券交易。投资顾问在决定挑选经纪交易商以寻找交易买家或卖家时，会考虑以下因素：(I)经纪交易商是否对证券有任何特别的认识；(Ii)经纪交易商最初是否包销或保荐证券；(Iii)经纪交易商是否有能力为证券寻找合适的买家或卖方；(Iv)进行交易的运作效率(例如迅速而准确的确认及交付)，并考虑到订单的大小及执行的困难；(V)经纪交易商的财务实力、诚信及稳定性；(Vi)向本公司提供的交易执行以外的经纪服务的价值；及(Vii)投资顾问认为符合本公司最佳利益的任何其他因素。

投资顾问及本公司均无任何“软美元”安排，即佣金经纪交易商与投资顾问订立合约，并代表投资顾问向第三方付款，以便第三方可向投资顾问提供研究或经纪服务。投资顾问可以直接从与其交易的经纪自营商那里获得研究。然而，投资顾问不会为这类信息“付钱”，也不会在选择经纪-交易商时将收到这些信息作为主要考虑因素。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份N-2表格的注册声明，以及根据证券法的所有修订和相关证物。注册说明书包含有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息。

我们根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可通过拨打康涅狄格州格林威治06830号Sound Shore Drive 8号Sound Shore Drive，Suite255，CT 06830或通过电话(2039835275)或在我们的网站www.oxfordsquarecapital.com上免费获取。SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。证交会网站的网址是http://www.sec.gov.本招股说明书不包含本公司网站或SEC网站上包含的有关本公司的信息，您不应将本公司网站或SEC网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据“小企业信贷可获得性法案”，我们被允许“通过引用方式并入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。

我们以引用方式并入下列文件，以及我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在终止发售本招股说明书所涵盖证券之前提交的任何报告和其他文件，包括我们可能在本注册声明日期之后和生效之前提交给证券交易委员会的所有此类文件，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分；但是，在表格8-K的第2.02项或第7.01项下“提供”的信息或“提供”给SEC的其他信息(不被视为已存档)不会也不会通过引用并入：

·我们对截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告进行了审查，该报告于2019年2月26日提交给SEC；

·摩根士丹利资本国际发布了我们关于附表14A的最终委托书，于2019年6月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

·以下是我们的年度报告(Form 10)附件4.8中对我们普通股的描述。-K在截至2019年12月31日的年度(于2020年2月26日提交给证券交易委员会的)中，该公司更新了我们于2003年9月23日提交给证券交易委员会的8-A表格(文件编号000-50398)中对该描述的描述，包括在特此登记的发售终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址和电话向投资者关系部免费索取这些文件的副本(证物除外，除非这些证物通过引用明确包含在这些文件中)：

牛津广场资本公司(Oxford Square Capital Corp.)

Sound Shore Drive 8号

255套房

康涅狄格州格林威治

(203) 983-5275

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此类信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何州或其他司法管辖区提出要约或征求购买任何证券的要约，在这些州或其他司法管辖区，此类要约或出售是不允许的。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。