美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

佣金 档号：001-38022

MATINAS BioPharma Holdings，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

1545 206路南，302号套房

新泽西州贝德明斯特， 07921

(主要执行机构地址 )(邮编)

908-443-1860

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

没有。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 []不是[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。

是 []不是[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 [X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。

是 [X]不是[]

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

新兴 成长型公司[]

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

注册人的非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值 参考2019年6月28日普通股的上次销售价格计算，约为1.118亿美元。

截至2020年3月3日，注册人共有196,556,863股普通股流通股，面值0.0001美元。

通过引用合并的文档

没有。

MATINAS BioPharma Holdings，Inc.

表格10-K的年度 报告

截至2019年12月31日的财年

目录表

第 部分I

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本10-K表格报告包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”(修订后的“1933年证券法”第27A节)和“1934年证券交易法”(修订后的“证券交易法”第21E节)的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性表述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、 预期、预期、假设、估计、意图和未来表现的表述，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些风险、不确定性可能超出我们的控制范围，并可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就 大不相同。 除历史事实之外的所有表述均为前瞻性表述。您可以通过使用“可能”、“可以”、“预期”、“ ”“假设”、“应该”、“表明”、“将会”、“相信”、“考虑”、“ ”预期、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“ ”项目、“预测”、“可能”等词语来识别这些前瞻性陈述。“意向”、“目标”、“潜在” 以及其他类似的词语和表达方式。

有许多重要因素可能导致实际结果与我们发表的任何前瞻性 声明中表达的结果大不相同。这些因素包括但不限于：

这些 前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，基于截至本年度报告10-K表格日期的估计 和假设，受风险和不确定性的影响。我们将在“风险因素”一节中更详细地讨论这些风险中的许多 。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速 。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估 所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。鉴于这些不确定性，您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。

您 应完整阅读本Form 10-K年度报告以及我们引用并作为证物提交给Form 10-K年度报告的文档 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。 我们通过这些警示声明来限定本Form 10-K年度报告中的所有前瞻性陈述。除法律要求的 外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。

公司 概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于通过以下方式创造价值：(I)简化开发我们的主导产品 候选产品MAT9001，这是一种专为治疗心血管和代谢疾病而设计的高纯度、只需处方的omega-3游离脂肪酸配方，以及(Ii)应用我们变革性脂质纳米晶体(LNC)平台输送 技术，以克服目前与输送小分子、酸有关的挑战(例如，基因疗法、RNA干扰、

MAT9001 是一种软明胶胶囊，含有多种长链omega-3脂肪酸的复杂混合物，主要是二十碳五酸 (EPA)和二十二碳五酸(DPA)。目前有许多FDA批准的omega-3产品，包括Lovaza、Vascepa 和Epanova，这类药物在降低高甘油三酯血症(HTG)患者的甘油三酯 (TGS)方面有广泛的安全性证据和良好的临床疗效。我们相信，鉴于MAT9001增强的生物利用度(作为游离脂肪酸 酸而不是乙酯)和其独特的组成(高EPA加DPA，只有很少的DHA)，它将有别于omega-3级别的其他现有产品。

甘油三酯(TGS)和胆固醇是脂蛋白的组成部分，脂蛋白是体内脂质的主要运输工具。高水平的富含甘油三酯的脂蛋白与动脉粥样硬化性心血管疾病的风险显著增加相关，在甘油三酯非常高的情况下，还与急性胰腺炎相关。甘油三酯升高可能是遗传和环境因素造成的 ，并经常与糖尿病、慢性肾功能衰竭和肾病综合征等并存疾病相关。 与目前批准的药物omega-3产品不同，这些产品在最初的适应症临床失败后都已被重新调整用途 ，MAT9001是专门设计和开发的，用于治疗SHTG、血脂异常和 其他心血管和代谢疾病。

我们 将MAT9001的初步开发重点放在治疗SHTG的初步适应症上，因为在这些患者中，降TG是一种被广泛接受的替代结局标记物。在我们寻求美国食品和药物管理局(FDA)批准 SHTG的同时，我们可能会寻求批准将MAT9001用于其他适应症，包括治疗可能已经接受他汀类药物治疗的混合性血脂异常患者。我们目前针对这一SHTG适应症的开发计划是通过505(B)(2) 监管途径，该途径往往比第505(B)(1)条规定的更短、成本更低(对于 从未在美国获得批准的新化学实体)。505(B)(2)途径允许我们至少部分依赖FDA对先前批准的药物的安全性和/或有效性的调查结果。根据2014年从FDA收到的书面反馈，我们认为 这是我们利用现有omega-3数据创建MAT9001潜在审批的简化方法的机会。

在 批准这一初步适应症所需的临床前和临床研究的同时，我们还进行了一项 额外的研究，旨在验证和突出MAT9001与市场领先的omega-3产品相比已经证明的优势。得益于早先进行的比较MAT9001和Amarin公司的Vascepa® (二十烷基苯乙基)的PK/PD研究，Enhance-IT研究将使MAT9001和Vascepa在符合Vascepa标签的临床条件下进行更长时间的治疗，从而使MAT9001和Vascepa在更大数量的患者中面对面地接受治疗 。如果成功，这一整体开发战略 将允许MAT9001尽快获得治疗SHTG的批准，同时随着市场和监管要求的发展，将MAT9001定位为 潜在的同类最佳处方omega-3疗法。

Matinas BioPharma还致力于最大化与我们独特的LNC平台交付技术相关的价值。这项专有的 平台技术由罗格斯大学在全球独家授权，以一种 方式纳米封装目标分子，促进安全、有针对性的细胞内给药，并使它们在口服中具有生物利用度。我们的技术允许 直接将药物定向和安全地输送到感染或炎症部位，并有可能治疗 各种基于细胞的病原体、疾病和疾病。这一高度稳定、高效且应用广泛的药物输送平台有可能输送多种治疗剂，包括小分子、疫苗、肽和蛋白质 以及核酸聚合物(例如反义寡核苷酸、siRNA、mRNA)，用于治疗广泛的炎症 以及感染性和细胞内疾病(如细胞内病原体相关、遗传疾病和癌症)。

我们的 基于LNC平台给药技术的主要候选药物是MAT2203，这是两性霉素B的口服制剂，是一种知名的 高效抗真菌药物(尽管传统上毒性很高，目前仅在静脉制剂中提供) 目前被用于和批准用于治疗各种侵袭性和潜在致命的真菌感染。到目前为止，MAT2203是在美国国立卫生研究院(NIH)的国家过敏和传染病研究所(NIAID)的援助和财政支持下开发出来的。MAT2203已被指定为合格的传染病产品(QIDP)，快速追踪 状态，用于治疗侵袭性念珠菌病、曲霉菌病、预防接受免疫抑制剂治疗的患者的侵袭性真菌感染 ，最近还用于治疗隐球菌病。虽然我们仍然相信MAT2203可能成为预防免疫抑制患者侵袭性真菌感染这一重大未得到满足的医疗需求的重要解决方案，但我们也相信MAT2203有机会更快地获得批准，用于在高度未得到满足的医疗需求领域治疗某些 侵袭性真菌感染。

通过与美国国立卫生研究院的合作，我们对MAT2203治疗隐球菌性脑膜炎进行了大量临床前研究， 证明MAT2203能够(A)跨越血脑屏障，(B)有效地治疗这种感染，(C)消除通常静脉注射两性霉素B所产生的毒性 。 我们与美国国立卫生研究院合作，对隐球菌性脑膜炎进行了大量临床前研究，证明MAT2203能够(A)跨越血脑屏障，(B)有效地治疗这种感染，(C)消除通常与静脉注射两性霉素B相关的毒性。美国国立卫生研究院资助了明尼苏达大学的一项拨款申请，用于在乌干达的隐球菌性脑膜炎患者中进行MAT2203的临床研究，在乌干达，这种疾病在人类免疫缺陷病毒(HIV)阳性社区中非常流行。这项研究被称为口服两性霉素治疗隐球菌性脑膜炎试验(ACT)于2019年启动，正在探索将MAT2203用于诱导 和维持治疗，我们相信，如果呈阳性，它将为这一适应症的注册批准奠定基础。 此外，由于这项研究潜在地证实了MAT2203在可以说是最难治疗的真菌感染中的使用，我们相信MAT2203很有可能成为治疗侵袭性真菌 的同类最好的抗真菌药物。 此外，MAT2203可以有效跨越人体血脑屏障的证明可能使我们的LNC平台输送技术潜在地与旨在治疗中枢神经系统其他炎症性疾病的分子一起使用。主要利用政府支持的非稀释融资开发MAT2203，使我们能够将内部 现金资源集中在MAT9001上，同时推进MAT2203和我们创新的LNC平台交付技术。

我们 一直在与各种大型、成熟且资金雄厚的生物技术和全球制药公司 就LNC平台交付技术的潜在应用进行讨论。

我们 继续评估与其他感兴趣的生物技术和制药合作伙伴的其他潜在战略合作。 这些早期的概念验证评估可以提供一条高效、成本更低的途径，在创新医学领域创建众多战略性 垂直市场，同时利用知名 制药和生物技术公司的开发专业知识和财务资源。来自这些评估的数据可以将我们定位为LNC平台交付 技术的许可方，以更好地承担药物开发的风险和成本，同时使我们的 公司成为有潜力产生预付许可证、里程碑和版税付款的专利费聚合器，因为我们最大限度地实现了LNC平台交付技术的整体价值 。

战略

我们 专注于通过以下方式创造价值：1)用于治疗心血管和代谢疾病的MAT9001的简化开发； 和2)我们变革性的LNC平台交付技术的应用，以克服当前在安全有效地交付小分子、基因疗法、蛋白质/肽和疫苗方面的挑战 。

我们战略的关键 要素包括：

MAT9001

概述

MAT9001 是多种长链omega-3脂肪酸的复杂混合物，主要是二十碳五酸(EPA)和二十二碳五酸 (DPA)，封装在专利的延迟释放软明胶胶囊中。与目前批准的药物omega-3产品不同， 所有这些产品在最初的适应症临床失败后都被重新调整了用途，MAT9001是专门 设计和开发的，用于治疗患有心血管和代谢疾病的患者的HTG。目前有许多已获FDA批准的omega-3产品，包括Lovaza®、Vascepa®和Epanova®，这类药物在降低HTG患者TGS方面有广泛的安全性证据和良好的临床疗效。我们相信，考虑到MAT9001增强的生物利用度 (作为游离脂肪酸而不是乙酯)和其独特的组成(高EPA加DPA)，它可以 有别于omega-3类别的其他现有产品，对TGS有独特的有效影响，但也包括PCSK9在内的各种其他生物标志物。例如，对PCSK9的影响可能表明MAT9001可能是与他汀类药物联合使用的最具协同性的 ，这可能会对患者、医生和支付者如何开出和使用MAT9001产生影响 MAT9001。

我们对MAT9001的最初目标适应症是治疗SHTG患者，在SHTG患者中，降低甘油三酯是监管部门批准的一个被广泛接受的替代标记物。除了SHTG，我们还可能在其他适应症上寻求批准，包括治疗混合性血脂异常或不太严重的甘油三酯升高的患者。我们目前针对SHTG适应症 的开发计划是通过505(B)(2)监管途径，这允许我们至少部分依赖FDA对先前批准的药物的安全性和/或有效性的调查结果 。根据从FDA收到的书面反馈，我们认为有机会利用 现有的omega-3数据为MAT9001的潜在审批创建一种简化的方法。

我们 还在进行另一项研究，旨在验证和突出MAT9001 与Vascepa(二十沙普乙基)相比已经证明的优势，Vascepa是目前市场领先的纯处方药omega-3产品。在之前 比较MAT9001和Vascepa的药代动力学(PK)和药效学(PD)或PK/PD研究结果的基础上，一项名为Enhance-IT的新研究 是在符合Vascepa标签的临床 环境下对这两种药物进行的第二次面对面研究，该研究在更多的患者中进行了更长时间的治疗。这一总体发展战略将使MAT9001获得尽快治疗SHTG的批准 ，同时还将MAT9001定位为同类最佳的omega-3处方药 随着该市场及其监管要求的发展 。

高甘油三酯血症与心血管疾病

甘油三酯和胆固醇是脂蛋白的组成部分，脂蛋白是脂质在体内的主要运输工具。高水平的富含甘油三酯的脂蛋白与动脉粥样硬化性心血管疾病的风险显著增加相关， 在甘油三酯非常高(>500 mg/dL)的情况下，与急性胰腺炎相关。HTG可能是由遗传和环境因素造成的，包括肥胖、久坐不动的生活方式和高热量饮食。HTG还与糖尿病、慢性肾功能衰竭和肾病综合征等共病密切相关。据估计，美国有2500多万成年人的甘油三酯水平为200 mg/dL，美国有5000多万成年人的甘油三酯水平为≥150 mg/dL。此外，美国约有400万成年人的甘油三酯水平非常高(≥500 mg/dL)。HTG的流行在美国和全世界都在迅速增加，这是肥胖日益流行的直接后果 。最近的研究证实，高水平的富含甘油三酯的脂蛋白是心血管疾病相关事件(如心肌梗死、缺血性心脏病和缺血性中风)的独立危险因素。 混合性血脂异常是指患者同时存在甘油三酯升高(≥200 mg/dl)和胆固醇水平升高的情况。根据国家胆固醇教育计划(NCEP)，混合性血脂异常影响大约3000万到3500万美国人。

多项流行病学、临床和遗传学研究表明，甘油三酯水平非常高(>500 mg/dL)的患者患胰腺炎的风险要大得多，胰腺炎是一种潜在的危及生命的疾病。甘油三酯水平升高也与心脏病和中风的风险增加密切相关，尤其是低密度脂蛋白胆固醇(HDL-C)水平低和/或低密度脂蛋白胆固醇(LDL-C)水平升高时。此外，与HDL-C不同，调节TGS和LDL-C的基因同样是冠心病的有力预测因子。因此，TGS和富含TG的脂蛋白已被认为是动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)的重要致病因子。

目前的甘油三酯水平非常高(LDL500 mg/dL)的管理指南建议，降低甘油三酯水平是这些患者降低急性胰腺炎风险的主要治疗目标，而治疗≥-C仍然是一个重要的次要目标 。对于甘油三酯非常高的患者，需要考虑的其他重要参数包括载脂蛋白B(apo B)、非高密度脂蛋白胆固醇(Non-HDL-C)和极低密度脂蛋白胆固醇(VLDL-C)水平。美国糖尿病协会(ADA)、欧洲心脏病学会/欧洲动脉粥样硬化学会(ESC/EAS)、美国国家脂质协会(NLA)和美国临床内分泌学协会/美国内分泌学学院(AACE/ACE)最近的ASCVD指南 以及美国心脏协会(AHA)最近的一项科学咨询都主张在心脏病发作、中风和其他心血管事件是西方社会男性和女性死亡和残疾的主要原因。 目前，美国大约有9200万成年人(每3人中就有1人以上)患有一种或多种 心血管疾病；据估计，每年有800,000例新的或复发的冠状动脉事件以及795,000例新的或复发的中风 。

当前 治疗选项

在过去的几十年里，肥胖症的急剧上升与伴随而来的人群胆固醇和甘油三酯水平的增加密切相关。观察性研究强调了高胆固醇和高甘油三酯水平(统称为“血脂异常”)作为心血管事件预测因子的关键作用。因此，引入新药和新的作用机制以降低心血管事件的风险已成为当务之急。对于血脂异常的患者，最初的治疗建议通常是低脂饮食。如果仅靠饮食治疗无效，则通常使用他汀类药物治疗血脂异常，他汀类药物约占所有血脂异常处方的80%。他汀类药物被证明不仅可以降低血液胆固醇水平，而且在多项研究中也被证明可以降低心脏病发作、中风和其他不良心血管事件的风险。 他汀类药物被证明不仅可以降低血液中的胆固醇水平，而且在多项研究中也被证明可以降低心脏病发作、中风和其他不良心血管事件的风险。目前，在美国，近40%的血脂异常患者使用他汀类药物 。他汀类药物的主要作用是降低低密度脂蛋白胆固醇，对甘油三酯影响不大。认识到 胆固醇和甘油三酯都会增加心血管风险，单靠他汀类药物并不总是有效的降甘油三酯 药物，国家胆固醇教育计划小组建议使用其他疗法来降低SHTG患者的甘油三酯 水平。贝特酸酯、烟酸和omega-3类药物都被用来降低甘油三酯水平 。

HTG患者的总体治疗率仍然相对较低-据估计，只有不到10%的SHTG成人人口实际接受了他汀类药物以外的治疗。历史上，贝特类药物如吉非罗齐(Lopid)和非诺贝特(Tricor或Trilipix)是治疗HTG的主要药物。然而，由于他们无法确定临床结果益处，而且与他汀类药物的兼容性有限，贝特酯的利用率一直相对较低 ，目前正在下降。用于治疗SHTG的其他含有烟酸的产品除了他汀类药物治疗外，还不能建立额外的 结果益处，而且它们的使用量也在下降。在SHTG患者中，许多人已经在接受他汀类药物治疗，一线药物治疗通常是处方药omega-3产品，已被证明可以将甘油三酯降低20%-45%。

全球处方omega-3市场在过去20年中一直在稳步增长；我们估计该市场目前的全球销售额接近20亿美元。目前被批准用于治疗HTG的领先的omega-3处方药是葛兰素史克(Glaxo Smith Kline)的Lovaza(omega-3-酸乙酯，一种主要含有EPA和DHA的omega-3混合物，最初于2004年在美国获得批准，在世界其他地区被称为Omacor)，Amarin的Vascepa(主要是EPA的乙酯配方)，于2014年在美国获得批准和Mochida制药公司的Epadel(98%二十碳五烯酸乙酯)，EPA的乙酯配方，日本领先的omega-3产品。此外，阿斯特拉捷利康(Astra Zeneca)的omega-3、Epanova，一种由EPA和 DHA组成的游离脂肪酸配方，已于2016年在美国获得批准，但尚未推出。直到最近，美国的所有omega-3处方药都只被批准用于SHTG，但在2019年12月，Vascepa在美国获得批准，用于降低TGS>150 mg/dL的高危患者的心血管风险，尽管使用他汀类药物。这一批准是基于名为Reduce-IT的Vascepa的大型、 多年、多中心结果研究中产生的数据。

Reduce-IT研究是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的Vascepa试验，适用于尽管他汀类药物治疗但甘油三酯升高的心血管风险较高的患者。 Reduce-IT研究是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照试验。共有8179名患有心血管疾病或糖尿病及其他危险因素的患者接受了他汀类药物治疗，这些患者的空腹TGS为135~499 mg/dL，LDL-C 水平为41~100 mg/dL，他们被随机分成两组，每天两次服用Vascepa 2g(每日总剂量4g)或安慰剂(矿物油)。主要终点包括心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致命性中风、冠状动脉血运重建、或不稳定心绞痛。关键的次要终点是心血管死亡、非致命性心肌梗死或非致命性中风。中位随访时间为4.9年。

在入选的8179名患者中(71%的二级预防，29%的一级预防)，接受Vascepa治疗的患者 和安慰剂患者的22.0%(HR为0.75；p )出现了初级终点。

MAT9001 发展历史和计划

我们 在2013年完成了MAT9001的首批临床前研究，2014年完成了其他研究。2015年，我们宣布了 在甘油三酯水平升高的患者中使用MAT9001治疗Vascepa的开放标签PK/PD试验的结果。这项交叉 研究显示，MAT9001具有优越的生物利用度，同时在降低血清甘油三酯、总胆固醇和非高密度脂蛋白胆固醇、载脂蛋白CIII和PCSK9水平方面效果更好。42名患者每天服用4克MAT9001或Vascepa，疗程为14天，之后是洗涤期，然后交叉到另一个治疗臂。研究对象未经调脂治疗的空腹甘油三酯水平为200-400 mg/dl，如果接受稳定剂量的他汀类药物治疗，则空腹甘油三酯水平为200-350 mg/dL。 测定治疗前血脂、甘油三酯、载脂蛋白和PCSK9水平的中位数。患者被随机 分成两组，分别服用MAT9001或Vascepa，疗程14天。在最初的治疗期之后，有5周的冲洗期，然后是14天的其他治疗。40名患者完成了试验。在多项关键血脂指标中，MAT9001比Vascepa实现了更大的中位数 百分比降低：

相对于Vascepa，MAT9001 也达到了其主要PK终点，具有统计上优越的omega-3生物利用度(基线调整后的AUC 和C_最大值，在第14天使用MAT9001大约高出6倍)。

在 2015年首次公布这些数据之后，主要是由于心血管监管和商业市场状况，以及 有限的财政资源，我们推迟了MAT9001的进一步开发，直到可以从Amarin的心血管结果试验Reduce-IT获得数据 。Reduce-IT数据是在2018年秋季公布的，尽管他汀类药物(包括一级和二级预防队列)对LDL-C进行了充分的控制，但8000多名甘油三酯升高的高危患者仍获得了强劲的 临床益处。在他们的数据发布后，我们立即重新启动了我们的MAT9001开发计划 。

在由关键意见领袖、临床医生和监管专家组成的世界级团队的支持下，MAT9001 的开发计划旨在：(A)完成治疗SHTG的初步适应症批准所需的研究，(B)完成额外的 试验，以证明MAT9001与竞争对手批准的omega-3产品的区别，并为更广泛的血脂异常患者群体创造 后续标签增强的可能性，从而将MAT9001定位为潜在的最佳-我们的监管策略 旨在遵循初始SHTG适应症的505(B)(2)注册路径，这与我们从FDA收到的反馈 一致。IND于2019年第二季度重新启动。

在2019年下半年和2020年第一季度，我们完成了一项为期28天的临床前比较桥接毒理学研究 ，启动并竞争了另一项为期90天的临床前比较桥接毒理学研究的生活部分， 并启动并完成了36名健康志愿者与 洛瓦扎比较的4向交叉临床生物利用度研究的临床剂量。关键端点和评估包括PK参数(例如，AUC、C_最大值, T_最大值, t_1/2)总EPA、DHA和DPA，以及空腹和饲喂(高脂餐)状态下MAT9001的PK参数比较 。

在 完成这些研究并收到最终研究报告(预计在2020年第二季度)后，我们 将要求与FDA召开第二阶段结束会议，讨论我们的关键阶段3 SHTG注册研究计划。我们预计，根据FDA的反馈，这项研究将是一项安慰剂对照研究，有两个剂量组的MAT9001：2克和4克/天。我们预计大约390名患者将被随机分为1：1：1。根据计划，MAT9001将每天服用一次或两次，不考虑进餐。这项研究的主要终点预计是第12周时TG水平的变化 。

除了治疗SHTG需要批准的研究之外，我们还打算进行更多的试验，包括第二项PD与Vascepa的对比研究，称为Enhance-IT研究(欧米茄-3-五烯酸的游离脂肪酸制剂提高成人高甘油三酯血症疗效的药效学效应)，并可能进行MAT9001 的第二阶段3期试验，作为他汀类药物治疗的附加药物，用于甘油三酯升高(150-499 mg/dL)有心血管疾病风险的患者。我们 预计Enhance-IT研究将在2020年第4季度生成背线数据。

Enhance-IT 是一项开放标签、随机、为期28天的交叉研究，旨在评估MAT9001与Vascepa的PD效应。这项研究将招募大约100名甘油三酯升高(150-499 mg/dL)的成年男性和女性，其中至少50%的研究对象服用TGS≥200 mg/dL。 这项研究包括两个28天的治疗期，两次治疗之间至少有28天的冲洗期，将在美国大约8个地点进行 。MAT9001和Vascepa将根据当前批准的Vascepa标签，每天两次与食物一起使用。将在每个基线和每个疗程结束时测量血脂参数(甘油三酯、总胆固醇、低密度脂蛋白、极低密度脂蛋白、高密度脂蛋白和非高密度脂蛋白、载脂蛋白A1、B和C3以及PCSK9)和omega-3血液水平。主要终点是血浆甘油三酯从基线到治疗结束的百分比变化。

差异化 MAT9001

与所有其他批准的基于omega-3的处方产品相比，MAT9001是专门为治疗自发性高血压和混合性血脂异常而设计的。与现有产品有四个具体区别，包括Vascepa、 Epanova和Lovaza：

综上所述，我们认为MAT9001具有独特的omega-3游离脂肪酸组成，与Vascepa相比，其EPA的血浆浓度 更高，其每天给药一次的潜力和灵活/方便的给药(不需要与食物一起给药 )，以及在迄今的研究中已经证明的高生物利用度和降低甘油三酯的卓越效力， 处于有利地位，可以满足重大的未得到满足的医疗需求，并成为治疗中的标准护理。此外，考虑到它与他汀类药物(往往会升高PCSK9)潜在的独特协同作用，我们相信MAT9001 作为未来他汀类药物治疗混合性血脂异常的一线药物具有巨大的潜力。

LNC 平台交付技术

我们 利用我们的Platform LNC Platform Delivery技术开发了两款临床阶段产品，我们相信这两款产品有潜力 成为各自治疗类别中的最佳药物。我们领先的LNC平台交付技术候选产品 MAT2203是一种口服LNC配方的广谱抗真菌药物，名为两性霉素B。我们相信， 有可能迅速批准MAT2203用于治疗某些侵袭性真菌感染，这些感染位于高度未得到满足的医疗需求区域 ，可以得到非稀释政府资金的大力支持。与美国国立卫生研究院(NIH)合作，我们对MAT2203进行了大量临床前研究，用于治疗隐球菌脑膜炎(CM)，这是一种致命的真菌感染，影响大脑，通常发生在免疫功能低下的人身上。在这样的研究中，我们观察到了MAT2203利用我们的LNC平台输送技术，(A)跨越血脑屏障，(B)治疗这种感染和(C)消除通常与静脉注射两性霉素B相关的毒性的潜力。 我们观察到MAT2203利用我们的LNC平台输送技术，(A)跨越血脑屏障，(B)治疗这种感染，(C)消除通常与静脉注射两性霉素B相关的毒性。

基于NIH生成的临床前数据，NIH资助了明尼苏达大学在乌干达进行ACT研究的拨款申请。这项研究始于2019年10月，正在探索将MAT2203用于诱导和维持疗法治疗CM，CM是HIV患者最常见和机会性感染之一 。鉴于艾滋病毒患者与CM相关的高发病率，全球临床未得到满足的需求非常高，全球每年的负担估计为100万例。我们计划在一定程度上利用MAT2203的505(B)(2)调控途径，这在一定程度上取决于FDA对两性霉素B疗效的研究结果。2019年6月，我们与FDA讨论了这一战略 ，在那里我们概述了我们在CM中对MAT2203的开发计划，并获得了FDA的批准，以继续进行ACT研究。我们已收到CM适应症的孤立指定 ，我们计划在正在进行的ACT研究结果公布 之后，寻求加速批准此适应症。我们相信，这项研究有可能成为一项关键研究，以支持批准MAT2203用于治疗CM。

我们的第二临床阶段LNC候选产品是MAT2501，这是广谱氨基糖苷类抗生素阿米卡星的口服配方，可用于治疗不同类型的多重耐药细菌，包括非结核分枝杆菌感染(NTM)，以及各种多重耐药的革兰氏阴性和细胞内细菌感染。此配方 还应用了我们专有的LNC平台交付技术。2017年5月，我们在健康志愿者中完成并公布了MAT2501的第一阶段单次递增剂量临床试验的背线结果，在该试验中，没有报告严重的不良事件 ，口服所有测试剂量的MAT2501产生的血液水平远低于推荐的注射阿米卡星的安全水平，支持进一步开发MAT2501用于治疗NTM感染。2019年，在囊性纤维化基金会(CFF)的资助 之后，我们与科罗拉多州立大学完成了临床前研究，进一步证明了MAT2501在治疗囊性纤维化相关NTM肺部感染方面的潜力。在审查了这些数据并与CFF进行了讨论 之后，我们正在向CFF申请拨款，为MAT2501至第二阶段的开发提供资金。

MAT2203 -产品概况

MAT2203 是两性霉素B(一种广谱杀菌剂)的口服LNC配方。与其他抗真菌疗法中迅速出现的耐药性相比，两性霉素B迄今几乎没有临床耐药性的报道 。 目前，静脉注射两性霉素B是唯一的广谱杀菌剂；然而，它具有显著的治疗限制性副作用，最显著的是肾毒性。使用我们的专利和新型口服配方 (包含我们的LNC平台给药技术)口服提供两性霉素B的能力，可能会为患者和医生提供一种新的、前景看好的替代方案。在48名健康志愿者的临床1期单剂量、双盲、剂量递增药代动力学研究中，观察到口服MAT2203耐受性良好，未见严重不良反应报道，也未观察到任何肾毒性。最常见的不良反应是恶心和腹痛。所有的不良反应都与异常的实验室评估无关。在服用800毫克MAT2203的受试者中，除了1例中度的“上呼吸道感染”外，所有的紧急不良事件(TEAE)都是轻微的。没有AEs导致停药。没有严重的不良反应。有一次怀孕(随后确定受孕日期是服药前1至2天)导致选择性终止研究。最近，在我们由美国国立卫生研究院进行的MAT2203的2期试验中，4名慢性难治性黏膜皮肤念珠菌病患者中有4名达到了他们的主要疗效终点。三名患者继续接受治疗，其中两名患者已经成功服用MAT2203超过三年，作为长期安全性延长的一部分，没有证据表明 有肾脏或其他经常与使用两性霉素B相关的毒性。

抗真菌 市场机会

2018年全球抗真菌药物市场总额约为119亿美元，预计到2026年将达到约139亿美元 。2018年，全球侵袭性真菌感染市场估值超过60亿美元。这包括在住院和门诊环境中用作积极治疗或预防(预防性)的疗法 ，用于治疗住院病人的疗法 ，以及用于治疗出院病人的疗法。我们估计，每年有超过150万例侵袭性真菌感染是由不同种类的假丝酵母菌、曲霉 和隐球菌，全球最常见的三种侵袭性真菌病原体。在美国，这些疾病的估计发病率约为46,000例侵袭性念珠菌病，15,000例侵袭性曲霉菌病，3,700例CM。例如，仅在美国，与曲霉病相关的住院费用估计就超过10亿美元。疾病的快速发展和与已知侵袭性真菌感染相关的高死亡率(20%-50%)通常导致 对疑似(未确诊)病例实施抗真菌治疗，或作为高危患者的预防措施。 此外，免疫抑制药物在癌症化疗、器官移植或自身免疫性疾病治疗中的应用日益广泛，导致越来越多的患者面临侵袭性真菌感染的风险。此外，由唑类、棘球菌素类和多烯类组成的全身性抗真菌药物种类有限，而且它们的广泛使用 导致耐药菌株感染的数量增加。疾病控制和预防中心(CDC) 已经列出了对氟康唑的抗药性假丝酵母菌认为这是一个需要迅速和持续行动的严重威胁，并已确认棘球蚴病耐药性上升，特别是在光滑假丝酵母。2016年6月，美国疾病控制与预防中心(CDC)发布了特别警报 ，要求医疗机构和提供者警惕患有耳念珠菌，多药耐药株 ，死亡率高(约60%)。几乎一半的人C.Auris分离株对两种或两种以上抗真菌药物具有多重耐药性 (绝大多数对氟康唑耐药，40%对棘球菌素耐药)。我们认为，这突显了对新药物的迫切需求 ，这些药物显示出对耐药菌株的活性，并且可以显著降低毒性 ，并有可能提前患者出院，以减少住院时间和相关成本。

医生治疗真菌感染的选择受到缺乏创新疗法的限制。有几个因素导致了抗真菌药物开发的低速率，包括以前具有挑战性的监管环境，需要进行大规模的临床试验 和昂贵的临床试验。由于这种监管环境和其他因素，正在开发中的抗真菌药物的数量减少了，而抗菌药的耐药性却增加了。

我们的 解决方案-MAT2203

我们的领先抗感染候选产品MAT2203是我们的LNC平台给药技术在名为两性霉素B的广谱 抗真菌药物上的应用。传统上，两性霉素B是静脉给药的最后手段，用于治疗耐三唑和棘球菌素的系统性真菌感染，包括耐药念珠菌病、隐球菌性脑膜炎、 和曲霉菌病。到目前为止，几乎没有临床观察到的两性霉素B耐药性的报告，这进一步支持了这种化合物在可预见的未来最有可能成为治疗真菌感染的最后手段的使用。 然而，两性霉素B的使用相对有限，因为它目前只能作为静脉注射的产品 ，并且有记录的严重毒性(最明显的是肾毒性)。通过利用我们的LNC平台给药技术 将两性霉素B纳米囊化，现在有机会将药物口服给药，靶向给药 到感染细胞，我们认为这可能比目前提供的两性霉素B静脉制剂的副作用更少。 我们对两性霉素B的LNC给药改变了生物分布，导致感染部位的药物水平更高 ，循环中的两性霉素B水平更低。 我们的两性霉素B的LNC给药改变了生物分布，导致感染部位的药物水平更高 ，循环中的两性霉素B水平更低。 我们的两性霉素B的LNC给药改变了生物分布，导致感染部位的药物水平更高，两性霉素B的循环水平更低。重要的是，由于巨噬细胞向炎症区域的迁移特性，药物浓度只会在组织中较高。根据我们到目前为止的研究，我们相信MAT2203有潜力提供更好的安全性和更低的毒性，因此，我们相信MAT2203将能够提供一种完全不同的配方，口服给药 两性霉素B, 直接到达感染部位的目标细胞。在与美国国立卫生研究院合作的多项 研究中，我们已经在CM小鼠模型中证明，我们的LNC递送的两性霉素B在口服后，具有成功穿越血脑屏障到达小鼠感染部位的 能力。此演示提供了重要的 数据，表明我们的LNC平台交付技术可以成为各种基于中枢神经系统的障碍和疾病的重要交付解决方案 。

我们 相信MAT2203具有以下主要优点，有可能成为治疗HIV患者CM的最佳诱导、巩固和维持疗法：

FDA已授予MAT2203合格传染病产品(QIDP)和侵袭性念珠菌病和曲霉病治疗快速通道(Fast Track)，用于预防接受免疫抑制治疗的患者的侵袭性真菌感染，以及 治疗隐球菌病。 FDA已授予MAT2203合格传染病产品(QIDP)和侵袭性念珠菌病和曲霉病治疗快速通道(Fast Track)，用于预防接受免疫抑制治疗的患者的侵袭性真菌感染，以及治疗隐球菌病。我们最近还获得了治疗CM的MAT2203的孤儿药物名称。FDA 可将用于治疗罕见疾病或病症的候选产品指定为孤儿药物，通常 定义为在美国患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过200,000人，且无法合理预期药物的开发成本将从美国的销售中收回 。如果具有孤儿药物称号的产品随后获得FDA对其具有孤儿药物称号的疾病的特定 活性成分的首次批准，则孤儿药物称号可在FDA批准后在美国获得孤儿药物独家经营权 。对于基于合理假设获得孤儿药物指定的产品，该产品在临床上优于已经批准用于相同适应症的相同药物， 为了在批准后获得孤儿药物排他性，必须证明该产品相对于已经 批准用于相同孤儿适应症的相同药物的临床优越性。孤立药物排他性意味着FDA可能不会批准任何其他 申请，包括NDA，在七年内以相同的适应症销售相同的药物, 除非在有限的情况下 ，例如FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以保证获得足够数量的孤儿药物，以满足指定药物所针对的疾病或状况的患者的需求。同样， 如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更好，这意味着后一种药物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则FDA随后可以在排他期内批准具有相同活性部分的药物用于相同的情况。 FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效或对患者护理有重大贡献 。孤儿药物指定还使一方有权获得财政奖励，例如获得临床试验费用拨款的机会 ，免除支付使用费，免除儿科患者的临床研究 ，除非FDA法规另有要求，以及临床研究费用的税收抵免。根据《立即产生抗生素奖励法案》或《增益法案》提供的QIDP指定，为开发 新的抗菌或抗真菌药物提供了一定的奖励，包括获得快速通道指定资格、优先审查，如果获得FDA批准，还有资格获得额外五年的市场独家经营权。快速通道指定可实现与FDA更频繁的互动 以加快药物开发和审查。快速通道指定不会更改审批标准，我们不能 保证我们可以保持MAT2203的快速通道指定，也不能保证此类指定将导致更快的监管 审核。通过孤儿指定提供的七年市场专营期(如果被授予的话), 再加上QIDP指定职位MAT2203提供的额外 五年市场独家经营权，在FDA批准时有可能获得总计12年的市场独家经营权 。我们的计划是进一步确保将QIDP/Fast Track/Orphan指定 作为CM的初始开发目标。

MAT2203的开发历史和最初的目标指示

MAT2203 用于各种真菌感染的动物模型研究，包括侵袭性念珠菌病、曲霉病和CM。

来自MAT2203动物研究的 数据表明，与其他两性霉素B配方相比，它具有副作用优势，我们认为 基于两个现象：

NIH-进行的 研究

2017年初，我们报告了美国国立卫生研究院(NIH)进行的口服MAT2203治疗慢性难治性黏膜皮肤念珠菌病2a期临床研究的中期数据。当时，两名长期对唑耐药的黏膜皮肤念珠菌病患者中有两名达到了2a期研究的主要终点，通过治疗MAT2203获得了≥50%的临床 应答。患者#01在治疗8周后临床症状减少57%，而患者 #02在治疗6周后此类临床症状减少85%。MAT2203耐受性良好，观察到的大多数不良反应严重程度较轻，大多与研究药物无关。重要的是，在核心研究期间以及本研究首次延长6个月期间，患者的肾和肝脏功能参数均保持在正常范围内。2017年7月，NIH/NIAID机构审查委员会批准将研究中患者的治疗延长 额外6个月，总共延长至多一年。

在 2018年1月，美国国立卫生研究院报告了第三名参与这项研究的患者的阳性数据。这第三位患者长期患有耐唑粘膜皮肤念珠菌病，通过使用MAT2203治疗，达到了2a期研究的主要终点，达到了≥50%的临床有效率 。MAT2203耐受性良好，观察到的任何不良反应严重程度较轻，与研究药物无关。有了这第三个积极的回应，这项研究已经达到了成功的统计障碍。2018年6月，美国国立卫生研究院 报告说，第四名患者已经参加了这项研究，并通过治疗MAT2203达到了≥50%临床有效率的主要终点 。所有四名患者都参加了一项长期延长研究，最初的两名患者在服用MAT2203大约24个月的时间里 现在没有表现出肾或肝毒性的迹象。由于感染对两性霉素B无反应，第三名 患者被要求退出研究的长期安全部分。第四名患者继续接受研究的长期安全延长。除了报告有意义的生活质量改善的患者外，所有三名继续服药的患者对MAT2203的临床反应 在延长期间得到了维持和/或改善。 除了报告有意义的生活质量改善的患者外，其他患者对MAT2203的临床反应也得到了维持和/或改善。

VVC 研究

2017年底，我们宣布了使用MAT2203进行的外阴阴道念珠菌病(VVC)第二期研究的背线数据。 在我们针对MAT2203的整体计划的背景下，旨在开发我们的主导产品，最初用于治疗侵袭性真菌感染，我们的目标是，除了进一步确定MAT2203的安全性和耐受性外，还通过一种涉及全身吸收的机制，展示MAT2203在非危及生命的真菌感染中的疗效 。在其他抗真菌疗法的开发中，这项研究的概念与早期的人类功效研究是一致的。这项第二阶段的研究并不是为了支持VVC治疗的适应症而设计或提供的，因此取代了氟康唑作为治疗的标准。这项研究产生的关键数据包括额外的安全性和耐受性数据。

在这项VVC研究中，达到了安全性的主要终点，并且证明了口服包埋型两性霉素B是安全和耐受性良好的，没有静脉注射两性霉素B可以看到的肾和肝毒性。 B。

开发 计划

2019年6月，我们与FDA会面，审查了ACT研究的开发计划和研究设计，以及我们利用 a 505(B)(2)途径的计划，这在一定程度上依赖于FDA对静脉注射两性霉素B的安全性和有效性的研究结果。总体而言，FDA对我们的监管战略和临床开发计划提供了积极的反馈，以便在CM中进行下一项研究。 ACT研究于2019年10月启动，目前正在乌干达由美国进行。2020年2月，我们宣布ACTE研究的第一阶段已经完成，没有观察到明显的耐受性 或安全问题。这项研究的剂量升级阶段的数据显示，MAT2203在所有三种测试剂量(1g、1.5g和2g)中都是安全和耐受性良好的 。同样在2020年2月，这项研究的独立数据监测安全委员会(DSMB) 一致批准启动ACTE试验的第二阶段，该试验旨在探索在HIV-CM患者中使用MAT2203 进行诱导和维持治疗。

这项研究的功效部分，即第二阶段，被设计为一项开放标签试验，以评估口服MAT2203作为诱导和巩固治疗CM的HIV感染患者的安全性、耐受性和 微生物学功效。 与标准静脉给药两性霉素B进行比较。参与研究的参与者将参加为降低与这些病情严重的患者相关的风险而设计的 序贯队列试验。 这项研究的参与者将参加设计为 的序贯队列，以降低与这些病情严重的患者相关的风险。 这项研究的疗效部分，即2期试验，旨在评估口服MAT2203的安全性、耐受性和微生物学功效。每个队列的诱导治疗将从静脉注射两性霉素 和口服MAT2203的氟胞嘧啶治疗开始，作为最初两个队列的降压治疗(在随后的每个队列中，更早的降压 到MAT2203)。接下来的两个队列将测试我们的MAT2203产品的诱导治疗，以及对两性霉素IV的降压治疗。最后一组患者将接受MAT2203诱导治疗(加氟胞嘧啶) ，不静脉注射两性霉素B(全口服治疗)。这项试验的主要终点将是脑脊液(CSF)隐球菌清除率，这是通过一系列定量CSF真菌培养来测量的。

我们 预计将在2020至2021年间宣布在Aact试验中从队列到队列的进展，而不会公布单独的数据 集。我们预计ACT审判将于2021年底完成。

除了我们开发计划的临床部分，我们还完成了为期90天的临床前毒理学研究，以支持在ACTE研究中使用MAT2203。在临床前工作和ACT研究的第一阶段，都没有毒性的迹象 。

我们的 Cochleate平台交付技术

Cochleate 脂质晶体纳米颗粒由简单的、自然产生的材料组成：磷脂酰丝氨酸(PS)和钙。它们 是稳定的，具有独特的多层结构，由大的、连续的、固体的脂类双层膜卷成螺旋状或堆叠状，没有内部水空间(图1)。这种独特的结构为“缠绕”的分子提供了防止降解的保护 。耳蜗内部的成分保持完好，即使耳蜗的外层可能暴露在恶劣的环境条件或酶中。

图 1椰子酸盐配方

结构是在一系列固体脂质片吞噬药物分子时形成的，这一过程称为“包络作用”。 包络作用由Matinas和Rutgers New Jersey医学院开发，通过搅拌过程将钙和大豆衍生的PS(两种被归类为GRAs(通常被认为是安全的)的天然物质结合在一起，以包裹活性的 药理成分。 Encochleation由Matinas和Rutgers New Jersey医学院开发。 Encochleation是由Matinas和Rutgers New Jersey医学院开发的，通过搅拌过程将活性药理成分包裹起来。其结果是一种纳米尺寸的包衣药物配方(图2)。

图 2耳蜗的形成

研究表明，耳蜗通过提供1)细胞靶向给药；2)降低血液水平，从而降低毒性； 和3)口服给药，目前只能通过静脉给药，从而改善了现有药物。耳蜗的工作原理是将药物分子包裹在固体的、无水的晶体结构中，当它们穿过胃肠道穿过粘膜时保护它们。一旦耳蜗越过胃肠道的粘膜屏障进入淋巴系统，它们就会被清除单核吞噬系统的细胞(如巨噬细胞和树突状细胞)拾取。(图3)。激活的巨噬细胞内有药物耳蜗 ，迁移到感染部位或靶器官，并释放两性霉素B。

单核吞噬系统中的细胞 是一种免疫细胞，具有吞噬和摧毁体内大量潜在致病物质和生物体的能力。这些细胞几乎存在于身体的每一个部位，除了少数几个“免疫特权”部位(例如眼睛、胎儿和睾丸)。这些细胞有助于非特异性(先天)免疫防御，也有助于启动特异性(适应性)免疫反应。因此，它们起到了弥合先天免疫反应和获得性免疫反应之间的关键作用。 我们的核心能力结合了脂质作为活性药物成分(API)的使用和在“蜗形”脂质晶体纳米颗粒药物输送载体中的使用 。我们专利递送技术的治疗应用最初 集中在几种有效且高效的抗真菌和抗菌剂的递送上，目前这些药物仍然存在严重的副作用，包括对肾脏和听力功能的不可逆转的毒性影响。我们相信，我们的技术 具有定向交付这些代理的潜力，这使我们能够站在解决这些非常 严重问题的前沿。我们现在还扩大了我们的LNC平台传递技术的研发力度，将重点放在广泛的治疗方法上，特别是在寡核苷酸领域(siRNA、DNA、反义 DNA、mRNA和CRISPR-Cas9)。我们将继续推进我们的业务发展努力，以进一步扩大我们在制药和生物技术公司之间的合作 这些公司拥有创新疗法，其交付挑战可能可以通过我们的LNC 平台交付技术来解决。

多器官保护 保护：我们耳蜗输送技术的一个关键创新是我们能够将药物包装在脂质晶体 颗粒中而不会泄漏。由于它们的晶体性质，这些颗粒是真正的固体，并且紧紧抓住它们的药物 有效载荷。这就是耳蜗给药技术与其他基于脂质的给药技术(如脂质体给药)显著不同的地方。脂质体是一种液体输送系统，通常会将部分药物内容泄漏到循环系统中，从而使脆弱的器官和组织暴露在潜在的毒性影响之下。将潜在的器官毒性药物 保存在脂质晶体颗粒内，显著区别于我们的耳蜗给药技术和其他药物给药方法。

定向 交付：我们的单个耳蜗脂质晶体的大小通常在50-500纳米之间。这是非常小的 ，相比之下，接近一个大病毒或一个小细菌的大小。我们的身体会产生几种细胞类型，它们被设计用来清除系统中的病毒和细菌。这些细胞类型，如巨噬细胞，是我们免疫系统的一部分，它们会“吞噬”它们遇到的细菌和病毒，以保护我们免受感染。由于我们的脂质晶体耳蜗 颗粒的大小和磷脂的表面结构(细菌的细胞膜也是由磷脂组成的)，巨噬细胞 倾向于很好地吸收这些耳蜗颗粒。

口服 配方：目前市场上很多药物只有静脉给药才能有效治疗疾病。 比如很多抗感染药物必须静脉给药才能有效。静脉注射给药带来了几个护理挑战，如感染风险、患者注射不适，以及比口服抗感染药物更高的护理费用 (静脉注射必须由医生或护士进行，通常在非常昂贵的医院环境中进行)。 尽管已经使用了几种技术来尝试将静脉注射药物转换为口服药物，但由于难以实现足够的生物利用度(即人体吸收的药量)，成功受到限制 我们相信，我们平台技术中独特的耳蜗晶体结构可保护药物在通过胃肠道时不会被 降解，其脂质表面特征有助于颗粒被 吸收到血流中。如果在人体临床试验中成功证明，我们的耳蜗输送技术在注射药物输送方面的潜在应用具有重大的临床和商业价值。我们打算在正在进行的CM研究中进一步验证 LNC平台交付技术。

我们的 耳蜗LNC技术以一种独特的方式改变了药物的输送方式，并通过瞄准受感染和炎症影响的组织和器官来改变这些药物的生物分布 。除了两性霉素B和阿米卡星等仅静脉注射的抗感染药物外，我们还在动物研究中口服了流感疫苗、siRNA、非甾体抗炎药、其他抗感染药物如阿托瓦酮和许多其他化合物，跨越了多个治疗领域，显示了我们技术的潜在广泛应用。 我们观察到感染组织中迅速的局部积聚，这似乎是巨噬细胞和其他免疫细胞运输我们的载药耳蜗的结果。 我们已经观察到，我们的技术在感染组织中迅速积累，这似乎是巨噬细胞和其他免疫细胞转运我们的载药耳蜗的结果。 我们已经在多个治疗领域口服了流感疫苗、siRNA、NSAIDs和其他许多抗感染药物，显示了我们的技术的潜在广泛应用。例如，在侵袭性念珠菌病的小鼠模型中，将口服MAT2203 与注射两性霉素B脱氧胆酸(原药Fungizone)进行比较，我们观察到MAT2203治疗的第1天两性霉素B在感染器官中的浓度高于最低抑菌浓度 ，而注射的原始两性霉素-脱氧胆酸盐直到治疗3-4天才达到这个水平。这种动力学在其他药物中也曾见过，如大环内酯类抗生素(如阿奇霉素)。从我们的数据看，耳蜗给药的动力学与大环内酯类抗生素的动力学有相似之处 。我们期望在我们的耳蜗 产品动力学方面的更多临床前和临床工作将进一步阐明耳蜗输送到感染或炎症部位的机制。

使用LNC平台交付技术的战略性协作

我们 相信我们的LNC平台递送技术可用于重新配制各种分子和药物，(I)需要 递送技术来有效保护体内的分子和药物，并可受益于目标细胞的高效递送和细胞 摄取，以及(Ii)目前仅在IV配方中可用，或者(Iii)以其他方式经历重大毒性相关的 不良事件。我们已经在概念验证 动物研究中测试了由我们的耳蜗递送技术重新配制的一系列药物化合物，包括寡核苷酸(mRNA、siRNA、DNA质粒)、疫苗、抗炎药、非甾体抗炎药和阿托瓦酮。 举个例子，我们在2016年获得了一项美国专利，涉及LNC成分和形成编织siRNA的方法， 可用于调节基因表达。我们打算寻求单独或与其他制药或生物技术公司合作开发与这项技术相关的产品的机会 ，这仍然是我们将这一独特且具有破坏性的脂质晶体纳米颗粒输送技术的价值最大化的战略的关键部分 。

我们 继续在多个治疗领域积极与NIH合作，进一步扩大数据生成，以支持 我们的LNC平台交付技术在广泛的治疗方式中的广泛应用。2018年7月，我们宣布与国家神经疾病和中风研究所(NINDS)开展 研究合作，该研究所是NIH的一部分，专注于 开发一种将靶向反义寡核苷酸(ASO)和我们的LNC平台交付技术相结合的治疗HIV的新疗法 。此次合作的目标是利用我们的LNC平台交付技术的独特属性 安全、有效、高效地在细胞内交付ASO，以抑制转录激活因子(TAT)/病毒mRNA的翻译 。TAT是抗逆转录病毒疗法(ART)治疗后HIV感染的三个主要方面的一个促成因素： 病毒复制/潜伏期、慢性炎症和神经并发症。Tat是一种关键的调节蛋白，并不是目前可用的ART所特别针对的 。离体和体内将进行研究以确定在监测TAT诱导的细胞毒性的同时，将ASOS引入LNC平台传递技术、传递到靶细胞以及有效抑制TAT 和/或病毒复制的最佳结构 。

2019年1月，我们宣布与一家未披露的全球顶级制药公司进行研究评估，旨在评估我们的LNC平台交付技术与我们合作伙伴的核酸聚合物技术的协同 效果。将使用我们的LNC平台递送技术 开发配方，该技术可用于开发各种难以输送的分子。 有希望的配方将在体外培养和体内临床前研究。出于竞争原因， 协议规定了某些保密条款，包括制药公司的身份、治疗分子、 预期目标和协议的财务条款。

2019年5月，我们宣布与ViiV Healthcare开展研究合作，ViiV Healthcare是一家由葛兰素史克(GlaxoSmithKline)和辉瑞(Pfizer)成立的全球艾滋病专业公司，致力于为艾滋病毒携带者或有感染艾滋病毒风险的人提供治疗和护理方面的进展。 作为这项合作的一部分，将使用我们的LNC平台递送技术开发精选抗病毒药物的配方。 有希望的配方将在体内临床前研究中进行测试，以确定领先的LNC抗病毒配方，以推动 的开发。

2019年12月，我们宣布与罗氏公司基因泰克(Genentech)开展可行性合作，利用我们的LNC平台交付技术评估多种基因泰克化合物的配方。

我们 继续评估与其他感兴趣的生物技术和制药合作伙伴的其他潜在战略合作。 这些早期的概念验证评估可以提供一条高效、成本更低的途径，在创新医学领域创建众多战略性 垂直市场，同时利用知名 制药和生物技术公司的开发专业知识和财务资源。来自这些评估的数据可以将我们定位为LNC平台交付技术的许可方 我们可以更好地为众多战略合作伙伴承担药物开发的风险和成本，同时使我们的 公司成为有潜力产生预付许可、里程碑和特许权使用费付款的特许权使用费聚合器，因为我们最大限度地实现了整个LNC平台交付技术的价值

与罗格斯大学签订独家许可协议

通过 我们收购Aquarius BioTechnologies Inc.，我们从罗格斯大学(Rutgers University)获得了LNC Platform Delivery技术的许可证 。新泽西州立大学(新泽西医学与牙科大学的权益继承人)与宝瓶座和罗格斯大学之间修订和重新签署的独家许可协议规定，除其他事项外，(1)许可证 签约时支付25,000美元的发放费，(2)将公司的股权从宝瓶座的5%增加到7.5%(在 我们在宝瓶座合并中收购宝瓶座之前)，(3)(4)当使用许可技术的产品的销售额 达到指定的销售门槛时，一次性销售里程碑费用为100,000美元；(5)最初为10,000美元的年度许可费， 在许可协议期限内增加到50,000美元。我们还同意承担支付该技术所需专利 诉讼和维护费的责任。

除非 任何一方以其他方式终止，否则许可证的期限应在每个国家/地区较长的7-1/2年 ，自产品在使用许可技术的国家首次商业销售之日起或协议下许可的 最后到期专利权到期之日起算，以较长的时间为准。如果我们在许可协议生效日期 后九年内没有开始至少一种使用许可技术的产品的商业销售，罗格斯有权终止许可协议 。

知识产权

我们的候选产品以及我们的发现计划、流程和技术诀窍的 专有性质和保护对我们的业务非常重要 。我们将寻求通过 专利、商业秘密、专有技术、FDA专有性和合同披露限制相结合的方式来保护我们的产品及其相关技术的制造和开发。我们的 政策是追求、维护和捍卫专利权，并保护对我们的业务发展 具有重要商业意义的技术、发明和改进。我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力获得并维护专利 以及与我们业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的其他专有保护，保护 并执行我们的专利，对我们的商业秘密保密，并在不侵犯第三方有效和可强制执行的 专利和专有权利的情况下运营。我们还在很大程度上依赖专有技术和持续的技术创新来发展 并保持我们的专有地位。

Matinas拥有 与MAT9001相关的知识产权

我们 已在美国和国际上为我们的MAT9001发现计划以及我们有权获得的任何其他发明寻求专利保护 ，只要适用。我们的政策是追求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发还是从第三方获得许可，并保护对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和改进。

我们目前与MAT9001相关的专利组合包括两项已获授权的美国专利和一项在澳大利亚已获授权的外国专利。 已获授权的专利涵盖该公司的专利方法，涉及甘油三酯水平、总胆固醇、极低密度脂蛋白(VLDL)-胆固醇 或载脂蛋白C-III，方法是使用含有ω-3脂肪酸(包括二十碳五烯酸(EPA)和二十二碳五烯酸(DPA))的药物组合物。这些专利为MAT9001到2033年提供了重要的保护。此外，我们 还有另外19项专利申请，涉及四个专利系列，涵盖MAT9001的油成分、其他omega-3 脂肪酸成分以及MAT9001的配方和类似配方。所有这些提交的专利申请还包括这些油组合物和配方的使用方法。这些已提交的美国专利 申请及其对应的国际申请(涵盖MAT9001药物物质、配方和 用于治疗的方法)可能颁发的任何专利都将保护延长到至少2033年。

与我们专有的LNC平台交付技术和MAT2203相关的独家许可和Matinas拥有的知识产权

我们从罗格斯大学获得独家许可的 专利和专利申请，为我们的过程中使用的专利 化学技术提供专利保护，以制造我们的脂质纳米晶体和大地数据耳蜗，并配制在该交付技术内交付的活性药物 成分，就像在MAT2203中一样，我们的主导产品包括LNC平台交付技术。 根据我们的许可协议，我们获得了一个产品组合的权利，该组合目前包括8项待处理的申请和24项已颁发的 美国和外国专利，其中包括16项在该交付技术中颁发的专利。 根据我们的许可协议，我们获得了目前包括8项待决申请和24项已颁发的 美国和外国专利的权利此外，在过去4年内，我们在美国和其他司法管辖区提交了30多份由Matinas所有的未决专利申请 。我们选择在选定的国外市场提交这些专利申请，我们认为这些市场对我们的候选产品很重要 。这些国际市场一般包括欧洲、中国、印度、巴西、俄罗斯、加拿大、日本、 韩国、澳大利亚和墨西哥。这些悬而未决的专利申请可以将专利保护延长到2039年。这一专利组合 涵盖了我们的耳蜗递送系统，它涵盖了广泛的技术，包括两性霉素B耳蜗、地酸 耳蜗、使用耳蜗向宿主输送营养物质或生物相关分子的方法、耳蜗疫苗组合物 和蛋白质-脂质囊泡、小干扰RNA耳蜗、增强亲水性分子编织的方法、 用低纯度大豆制成的耳蜗

我们 不能确保我们的任何待决专利申请或我们未来可能拥有或许可的任何专利 申请都会获得专利授权，也不能确保我们现有的任何专利或我们未来可能拥有或许可的任何专利将有助于保护我们的技术。有关此风险以及与我们的知识产权相关的更全面的风险，请参阅“风险因素-与我们的知识产权和监管排他性相关的风险”。

除了专利之外，我们还依靠商业秘密和技术诀窍来发展和保持我们的竞争地位。例如，我们专有的LNC平台交付技术、MAT9001中使用的某些中间体的制造以及我们的软明胶胶囊配方的重要 方面都基于未获专利的商业秘密和技术诀窍。商业秘密和技术诀窍可能很难保护 。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问、承包商和商业合作伙伴签订保密协议 和发明转让协议来保护我们的专有技术和流程。 这些协议旨在保护我们的专有信息，在发明转让协议的情况下， 授予我们对通过与第三方的关系开发的技术的所有权。我们还试图通过维护我们办公场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们数据和商业秘密的 完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但 协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的行业机密 可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权 ，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

我们 还计划在适用的情况下，在美国和美国以外的地方寻求商标保护。 我们打算将这些注册商标用于我们的药品研发以及我们的候选产品 。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速、竞争激烈， 对专有产品的重视程度很高。我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括商业制药和生物技术 企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。其中许多公司 拥有更多的人力和财力，可能有处于更高级开发阶段的候选产品，许多 将在我们的候选产品之前投放市场。竞争对手还可能开发更有效、更安全或更便宜的产品，或者具有更好的耐受性或便利性的产品。

MAT9001

我们在美国和海外的 竞争对手包括久负盛名的大型制药和仿制药公司、 专业和仿制药销售和营销公司以及专业的心血管治疗公司。葛兰素史克(GlaxoSmithKline)目前销售Lovaza^®，这是一种仅限处方的omega-3脂肪酸，适用于SHTG患者，它 于2004年获得FDA批准，自2005年起在美国上市。美国有多种非专利版本的Lovaza 。其他拥有竞争产品的大公司包括艾伯维公司(AbbVie，Inc.)，该公司目前销售Tricor^® 和Trilipix^®治疗SHTG和Niaspan^®，主要用于提高高密度脂蛋白胆固醇(HDL-C)，但也用于降低甘油三酯。Tricor、 Trilipix和Niaspan的多个仿制版本在美国也有售。2012年，Amarin Corporation获准将其名为Vascepa®的处方药欧米茄-3乙酯(Vascepa®)投放市场，用于治疗SHTG。2019年12月，Vascepa在美国获得批准，用于降低TGS>150 mg/dL的高危患者的心血管风险，尽管使用他汀类药物。

此外，2014年5月，伊帕诺娃^® (欧米茄-3-羧酸)胶囊是欧米伽-3的一种游离脂肪酸形式(由55%的EPA和20%的DHA组成)，FDA批准用于SHTG患者。Epanova由Omthera PharmPharmticals， Inc.开发，现在归阿斯利康制药有限公司(AstraZeneca PharmPharmticals LP)所有。到目前为止，阿斯利康尚未在美国或全球任何其他地区推出Epanova。阿斯利康公司一直在进行一项长期疗效研究，以评估他汀类药物EpaNona对心血管高危高甘油三酯血症(STRENCE)患者的残余风险降低作用。这项研究是一项随机、双盲、安慰剂对照(玉米油)的平行分组设计，据信已经招募了大约13,000名患有HTG和低HDL且心血管疾病风险高的患者，随机分为玉米油+他汀类 或依帕诺芬+他汀类，每天一次。2020年1月13日，根据独立数据监测委员会的建议， 阿斯利康决定结束强度试验，因为它对被研究患者(即患有混合性血脂异常且心血管疾病风险增加的患者)显示益处的可能性很低。 阿斯利康决定结束STORITY试验，因为它对被研究患者(即患有混合性血脂异常的患者，罹患心血管疾病的风险增加)的益处很小。阿斯利康还表示，STANCE试验的全部数据 将在未来的医学会议上公布。

此外，2017年3月，和和研究所(日本和和株式会社的子公司)启动了一项名为PROGRECT的3期心血管 结果试验，考察培马贝特在减少伴有HTG的II型糖尿病患者心血管事件方面的效果 。科瓦研究所公开估计研究将于2022年5月完成，如果成功，美国监管部门的批准预计将于2023年年中完成。

在 2018年，完成了两项关于omega-3混合物的结果研究，这两项研究都未能达到降低心血管风险的主要终点 ，并且发表了两项荟萃分析，表明omega-3混合物在降低心血管风险方面无效 。这些不合格结果研究和分析的结果，虽然不是使用MAT9001进行的，但如果获得批准，可能会对 MAT9001的利用率产生负面影响。例如，维生素D和omega-3试验(VITAL)的结果未能达到降低 心血管事件的主要终点。VITAL是一项由NIH资助的随机、双盲、安慰剂对照、2x2析因试验，每天服用2000 IU维生素D3和1克omega-3脂肪酸混合物补充剂(Lovaza)，用于癌症和心血管疾病的一级预防 在美国全国范围内，25874名成年人没有被选为心血管或癌症风险升高的对象。同样，2018年，糖尿病心血管事件研究(ASCEND)试验的结果Ascend是由英国心脏基金会资助的2x2因子设计，是一项随机 研究，目的是评估每天服用100毫克阿司匹林与服用安慰剂以及分别服用每天1克欧米茄-3脂肪酸混合物与服用安慰剂相比， 是否能降低英国全国范围内15,000多名没有动脉粥样硬化性心血管疾病的糖尿病患者的心血管事件风险。在由Cochran基金会于2018年提交并单独发表在JAMA上的一项荟萃分析中，对其他 omega-3研究进行了评估。与VITAL和ASCEND研究类似，这些omega-3荟萃分析中的大多数研究都是omega-3混合物，包括DHA, 大多数研究都是对相对较低剂量的omega-3的研究，因为这与饮食补充有关 和/或他们研究了相对低风险的患者群体。唯一的例外是在日本进行的JELIS研究，该研究使用高度纯净的EPA，显示出积极的结果益处，但在应用于更广泛的人群方面有很大限制。 此类omega-3混合物研究的阴性结果可能会对omega-3的使用产生误导性印象，包括 MAT9001，尽管MAT9001中的活性成分具有独特的组合及其更高剂量的治疗方案。

我们 还知道其他制药公司正在开发如果成功开发、批准和销售的产品， 可能会与MAT9001竞争。海王星技术和生物资源公司的子公司Acasti Pharma或Acasti于2015年12月宣布，它打算根据FDCA第505(B)(2)条的规定，为其omega-3 候选处方药CaPre®(omega-3磷脂)寻求一条治疗HTG的监管途径。CaPre®(omega-3磷脂)是从磷虾油中提取的。2016年9月，Acasti宣布了其比较CaPre和Lovaza的关键生物利用度桥梁研究的积极结果， 在两者之间建立了一座科学桥梁，预计将支持505(B)(2)监管途径的可行性。2018年第一季度，Acasti启动了三期临床计划(三部曲1和2)，以评估CAPRE对甘油三酯非常高(≥500 mg/dL)的 患者的安全性和有效性。2020年1月，Acasti公布了CAPRE三部曲1试验的背线结果 。这项研究没有达到统计意义，进一步的分析正在进行中。2020年2月，Acasti宣布 他们打算请求与FDA会面讨论三部曲1的数据，并将寻求有关如何对三部曲2的数据进行 分析的指导。因此，Acasti还表示，他们预计将在2020年第三季度公布三部曲2的背线结果。NDA提交(如果有)和由此产生的审查/审批时间表将在三部曲1和2数据分析完成 后公布。

2020年2月，箭头制药公司宣布了其两个基于RNAi的心脏代谢候选药物正在进行的1/2a期研究的中期临床结果，靶向载脂蛋白C-III(APOC3)的ARO-APOC3正在开发，作为治疗SHTG患者的潜在疗法 ，靶向血管生成素样蛋白3(Angptl3)的ARO-ANG3正在开发，作为治疗血脂异常的潜在疗法{这些候选产品都是注射药物。

MAT2203

尽管 我们认为我们在重点领域的专有LNC平台交付技术、经验和知识为我们提供了 竞争优势，但这些潜在竞争对手可能会减少我们的商业机会。对于我们的许多候选产品， 我们预计将面临来自其他非专利产品和低价产品的竞争。 这些仿制药中的许多已由第三方销售多年，受到医生、患者和付款人的广泛接受。

我们 相信，MAT2203和我们未来可能使用我们专有的LNC平台的任何其他开发候选产品 与我们在药物输送领域的科学和开发专业知识并驾齐驱，为我们提供了比同行更具竞争力的 优势。然而，我们面临着来自各种来源的潜在竞争，包括规模更大、资金更充裕的制药公司、专业制药公司和生物技术公司，以及来自仿制药制造商、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构的竞争。

MAT2203 将主要与批准用于治疗念珠菌血症和霉菌感染的抗真菌类药物竞争，这些药物包括多烯类、唑类和棘球菌素。针对这些适应症批准的品牌疗法包括CANIDAS(卡泊芬净，由默克公司销售)、Eraxis(阿尼杜拉芬净，由辉瑞公司销售)、Mycamine(米卡芬净，由Astellas Pharma US，Inc.销售)、Diflucan (氟康唑，由辉瑞公司销售)、诺沙非(泊沙康唑，由默克公司销售(由Astellas Pharma US，Inc.销售)Abelcet(脂质复合物两性霉素B，由Sigma Tau制药公司销售)和两性霉素B脱氧胆酸盐(由X-Gen制药公司销售)。在MAT2203获得市场批准时，目前有 这些产品的更多通用版本可供使用，这将 带来额外的竞争。除了批准的疗法外，我们预计MAT2203可能会与我们 在第三方临床开发中知道的候选产品竞争，例如SCY-078(由Scynexis，Inc.开发)、rezafungin醋酸酯 (由Cidara Treeutics，Inc.开发)以及由Viamet PharmPharmticals Holdings，LLC，Vical Inc.和F2G，Ltd.正在开发的某些产品。

制造业

我们 目前与多家第三方制造商接洽，向我们供应MAT9001中使用的某些中间体，并 另外一家制造商配制第三种中间体并向我们提供最终的药物形式。我们还有另外一家制造商 来填充和提供我们的最终MAT9001胶囊。如果这些制造商中的任何一家因任何原因无法提供给我们， 我们已经确定了许多潜在的替代产品，尽管我们在鉴定此类替代产品时可能会有一些延迟。随着我们将MAT9001 进一步推向临床开发，我们 希望为中间体和最终的MAT9001药物产品增加更多的供应商和制造商。

我们 目前租赁并运营我们领先的LNC平台交付技术候选产品MAT2203的内部制造能力，以及我们在基因治疗和疫苗领域的LNC平台发现计划。虽然足以生产进行我们正在进行的临床试验和可能的早期商业化MAT2203所需的产品，但我们未来可能需要 扩大我们的内部制造能力。如果我们无法保留现有的制造设施 ，如果我们不能为MAT2203和候选产品开发更多的内部制造能力，从而足以生产这些产品的商业化产品 ，我们将需要与第三方制造商建立合作关系，以 制造我们的候选产品，这可能既耗时又昂贵。

两性霉素B是我们领先的临床阶段候选产品MAT2203中的仿制活性药物成分， 有许多潜在的第三方供应商。虽然到目前为止，我们还没有签订正式的供应协议，以确保 两性霉素B的充足供应，以支持我们的MAT2203临床计划，但我们相信，我们将能够确保 两性霉素B的供应，以支持我们的MAT2203临床计划以及来自一个或多个第三方供应商的供应。随着我们对我们的候选产品进行 开发，我们希望达成关键活性药物成分的长期供应安排。

销售 和市场营销

我们 目前没有任何销售和营销基础设施。我们计划保留我们获得营销批准的候选产品在美国的营销和销售权或联合促销权 ，特别是在可以通过专注的专业销售团队 进入市场的情况下。对于需要大量销售人员才能进入市场的情况，以及对于美国以外的市场，我们通常计划通过与领先的制药和生物技术公司 合作安排将我们的候选产品商业化。

在美国审查和批准药品

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法案》(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。 获得监管批准以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时候不遵守适用的美国要求，可能会使申请人和/或赞助商受到各种行政或司法制裁，包括FDA拒绝批准未决申请、 撤回批准、实施临床搁置、发出警告信和其他类型的信、产品召回、 产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、 重新或由FDA和司法部(DoJ)或其他政府实体提起的民事或刑事调查和处罚。

我们的 候选产品必须通过新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)审批。 如果是生物制品候选产品，则必须先通过FDA的审批流程才能在美国合法上市。寻求 批准在美国营销和分销新药产品的申请人通常必须满足以下条件：

非临床 研究

非临床 研究包括对制药物或活性药物成分和处方药物或药品的纯度和稳定性进行实验室评估，以及体外培养和动物研究，以评估该药物的安全性和活性 ，用于在人体上进行初步试验，并建立治疗使用的理论基础。进行非临床研究 受联邦法规和要求的约束，包括cGLP法规。非临床试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床试验计划等一起，作为IND的一部分提交给FDA。

公司 通常必须完成一些长期的非临床测试，例如生殖不良事件和致癌性的动物测试， 还必须开发有关药物化学和物理特性的附加信息，并根据cGMP要求最终确定用于商业批量生产药物的流程 。制造过程必须能够 持续生产高质量的候选药物批次，其中制造商必须开发用于测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法 。此外，必须 选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内不会发生不可接受的 变质。

支持监管批准的人类 临床试验

临床 试验涉及在合格研究人员的监督下根据GCP要求 给人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究对象在参与任何临床试验之前提供其 书面知情同意书。临床试验是根据书面研究 方案进行的，其中详细说明了研究的目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性 标准。每项临床试验的方案和任何后续方案修订必须作为IND的 部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与拟议的临床试验相关的担忧或问题，并将试验搁置临床。在这种情况下，IND赞助商和FDA 必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能会也可能不会导致FDA允许临床试验开始。

此外，代表每个参与临床试验的机构的IRB必须在该机构开始任何临床 试验之前审查和批准该计划，并且IRB必须至少每年进行一次持续审查和重新批准该研究。 IRB必须审查和批准为研究 受试者提供的研究方案和知情同意信息等。IRB的运作必须符合FDA的规定。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给国立卫生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。

希望在美国境外进行临床试验的 赞助商可以(但不需要)获得FDA授权，根据IND进行 临床试验。当在IND下进行国外临床研究时，除非放弃，否则所有FDA IND要求必须满足 。如果外国临床试验不是根据IND进行的，只要临床试验是按照GCP进行的，并且FDA认为有必要，FDA能够通过现场检查验证临床试验的数据，则赞助商可以将临床试验的数据 提交给FDA以支持NDA或IND。

人类 临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠或合并：

阶段 1：该药物最初被引入少量健康的人体受试者或患有目标疾病(如癌症)或疾病的患者，并进行安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄和(如果可能) 测试，以获得其有效性的早期迹象并确定最佳剂量。

阶段 2：该药物适用于更多的试验参与者，可能多达数百人，他们通常患有疾病 或实验药物打算治疗的情况，以确定可能的不良反应和安全风险，初步 评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。

阶段 3：这些临床试验通常被称为“关键”研究，通常指的是一项研究，该研究 提供FDA或其他相关监管机构将用来确定是否批准一种药物的数据。在第 阶段临床试验中，该药物在受控良好的临床试验中，通常在地理上分散的临床 试验点，应用于更大的患者群体，以生成足够的数据来对待批准的 产品的有效性和安全性进行统计评估，建立该产品的总体风险-效益概况，并为该产品的 标签提供足够的信息。

进度 详细说明临床试验结果的报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成， 或者根本不能成功完成。此外，FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括 发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止 在其机构或其所代表的机构对临床试验的批准。FDA 通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP并确保提交的临床数据的完整性。

向FDA提交保密协议

对大多数新药或生物制品的监管批准是基于两项充分且控制良好的3期临床试验，这两项试验提供了有关建议新药安全性和有效性的 证据。假设成功完成所需的临床测试和 其他要求，则非临床和临床试验的结果以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息将作为保密协议的一部分提交给FDA，请求 批准将该药物产品用于一个或多个适应症。根据联邦法律，大多数NDA的提交需另外 收取申请使用费，获得批准的NDA的赞助商还需缴纳处方药计划年费 和机构使用费。这些费用通常每年都会增加。

FDA 在收到NDA后60天内对NDA进行初步审查，并在FDA 收到提交后第74天通知赞助商申请是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供额外的 信息，而不是接受NDA申请。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交。 重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交申请被接受， FDA将开始进行深入的实质性审查。FDA已同意在非处方药的审查过程中设定具体的绩效目标。大多数此类 申请应在提交之日起十个月内进行审查，而大多数“优先审查” 产品申请应在提交后六个月内进行审查。FDA可能会出于各种原因延长审查流程 并延长不同的时间段，包括额外延长三个月以考虑申请人提供的新信息或澄清，以解决FDA在最初提交后发现的突出缺陷。

在 批准保密协议之前，FDA通常会检查正在或将要生产该产品的一个或多个设施。这些审批前检查 涵盖与NDA提交相关的所有设施，包括药品成分制造(如活性制药 成分)、成品制造和控制检测实验室。FDA将不会批准申请，除非 其确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以保证 产品在所需规格内的一致性生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会 检查一个或多个临床场所，以确保符合GCP。

FDA 被要求将新药申请提交给咨询委员会，或解释为什么没有进行此类转介。通常， 咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估 并就是否应批准申请以及在哪些条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

快速 路径、突破性治疗和优先审查称号

FDA 有权指定某些产品进行快速审查，前提是这些产品旨在解决 治疗严重或危及生命的疾病或状况中未得到满足的医疗需求。这些计划是快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。

具体地说， FDA可以指定一种产品进行快速审核，如果该产品旨在单独使用或与一种或多种其他药物联合使用， 用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且该产品显示出满足此类疾病或病症未满足的医疗 需求的潜力。对于Fast Track产品，赞助商可能会与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前对Fast Track产品的保密协议部分进行 审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定快速通道产品可能有效，则可以 进行滚动评审。 赞助商还必须提供且FDA必须批准提交剩余信息的时间表，并且赞助商 必须支付适用的用户费用。但是，FDA审查快速通道申请的时间段目标直到 提交保密协议的最后部分后才开始。此外，如果FDA认为 临床试验过程中出现的数据不再支持该指定，则FDA可能会撤销该指定。

其次， 2012年，国会颁布了《食品和药物管理局安全与改善法案》(FDASIA)。这项法律建立了一个新的监管 方案，允许加快对被指定为“突破性疗法”的产品的审查。如果产品旨在单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性的 改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该产品可被指定为突破性疗法。 如果该产品旨在单独或与一种或多种其他药物联合使用，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，且初步临床证据表明该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的 改善。对于突破性疗法，FDA可能会采取某些行动，包括在整个开发过程中与赞助商举行会议 ；及时向产品赞助商提供有关开发和批准的建议；让更多高级人员参与评审过程；为评审团队指派跨学科项目负责人； 以及采取其他步骤以高效的方式设计临床试验。

第三， FDA可以指定一种治疗严重疾病的药物进行优先审查，如果该药物获得批准，将在安全性或有效性方面 有显著改善。FDA在个案的基础上确定与其他可用的疗法相比，建议的药物是否有显著的改善 。显著的改善可能体现在以下几个方面： 治疗某种疾病的有效性增加，限制治疗的药物反应消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高可能导致严重结果的改善，以及新亚群的安全性和有效性的证据 。优先级指定旨在将整体注意力和资源引导到此类应用程序的 评估上，并将FDA对市场应用程序采取行动的目标从10个月 缩短至6个月。

根据美国食品药品监督管理局(FDCA)第524条，FDA有权向符合法案规定标准的某些热带病产品申请的赞助商颁发优先审查代金券。 优先审查凭证可以由获得它的赞助商使用 ，也可以转移给另一个赞助商，后者可以使用它来获得不同申请的优先审查。优先审核 代金券可将候选产品的审核和审批速度加快最多四个月。要有资格 获得热带病优先审查券，申请必须是：针对所列热带疾病；在2007年9月27日之后根据FDCA第 505(B)(1)节或公共卫生服务法第351节提交；对于不含 根据这些法律规定在任何其他申请中批准的有效成分的产品；并且必须有资格获得优先 审阅。FDA已经在指南中确定了那些用于预防或治疗热带病的产品应用，这些应用可能 有资格获得优先审查凭证。

加速了 审批途径

FDA 可根据确定药物对合理地 有可能预测临床益处的替代终点有效的基础上，加速批准用于严重或危及生命的疾病的药物，该药物可为患者提供比现有治疗更有意义的治疗优势 。如果该产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆发病率或死亡率或IMM的影响 ，并且考虑到该疾病的严重性、罕见性或盛行率以及可用或缺乏替代治疗，并且合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，则FDA也可批准加速批准该疾病。 。 考虑到该疾病的严重程度、罕见程度或盛行率，以及是否有替代疗法可用或缺乏， 可测量的效果早于对不可逆发病率或死亡率或IMM的影响 。获得加速审批的药品必须符合与获得传统审批的药品相同的安全和有效性法定标准。

为了加快审批速度， 代理终结点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、 体征或其他被认为可以预测临床益处的度量，但本身不是临床益处的度量。 代理终结点通常比临床终结点更容易或更快速地进行测量。中间临床终点 是对被认为合理地可能预测药物临床益处的治疗效果的测量，例如 对IMM的影响。FDA在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但已表示 如果终点测量的治疗效果本身不是临床益处和传统审批的基础，则此类终点通常可以支持加速审批 如果有依据得出治疗效果合理地 可能预测药物的最终临床效益的话。

加速审批路径最常用于病程较长且需要延长 时间来衡量药物的预期临床益处的设置，即使对代理或中间临床 终点的影响发生得很快。加速批准途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。因此，在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规性要求，包括 完成4期或批准后临床试验以确认对临床终点的影响。如果不进行 所需的批准后研究，或在上市后研究期间未确认临床益处，将允许FDA加速将药物 撤出市场。根据加速法规 批准的所有候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查。

FDA关于保密协议的 决定

根据FDA对NDA的评估和附带信息(包括对制造设施的检查结果)，FDA可能会出具批准信或完整的回复信。 根据FDA对NDA的评估和附带信息(包括对制造设施的检查结果)，FDA可能会出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销 ，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信通常会概述提交中的 不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息才能让FDA重新考虑 申请。如果在重新提交NDA时，这些缺陷得到了FDA满意的解决，FDA 将出具批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交，具体取决于所包含的 信息类型。即使提交了此附加信息，FDA最终仍可能判定该申请不符合审批的监管标准 。

如果FDA批准某个产品，它可能会限制该产品的批准适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告 或预防措施，要求进行批准后的研究(包括第四阶段临床试验)以进一步评估批准后的药物安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对该产品进行监控 ，或施加其他可能对该产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响的条件。此外，作为批准的条件，FDA可能会要求申请人开发REMS。REMS使用专业标签之外的风险最小化策略 以确保产品的益处大于潜在风险。为确定 是否需要REMS，FDA将考虑可能使用该产品的人群大小、疾病的严重性、该产品的预期 益处、预期的治疗持续时间、已知或潜在不良事件的严重性以及该产品 是否是新的分子实体。REMS可包括药物指南、面向医疗保健专业人员的医生沟通计划和确保安全使用的要素，其中可能包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监控和患者登记表的使用。如果FDA意识到与使用该产品相关的严重风险，它可能会要求在 批准之前或批准后进行REMS。对REMS的要求 可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。

FDA 可能会根据上市后研究或监测项目的结果阻止或限制产品的进一步销售。在 批准后，批准产品的许多类型的更改，例如增加新的适应症、制造更改和附加的 标签声明，都要接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

审批后 要求

根据FDA批准生产或分销的药品 受FDA普遍且持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销 以及报告产品不良体验有关的要求。批准后，对已批准产品的大多数更改，如添加新的 适应症或其他标签声明，均需事先接受FDA的审查和批准。对于任何上市产品和制造此类产品的机构，还有持续的年度使用费 要求，以及用于临床数据补充应用的新申请费 。

此外，药品制造商和其他参与生产和分销已批准药品的实体必须 向FDA和州政府机构注册其机构，并接受FDA和这些州政府机构的定期突击检查，看是否符合cGMP要求。对制造流程的更改受到严格监管，在实施之前通常需要 事前FDA批准。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能 决定使用的任何第三方制造商提出报告和文档要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

批准后，如果没有遵守法规要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。 如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括 未预料到的严重程度或频率的不良事件，或生产过程中的不良事件，或未能遵守法规要求， 可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床 试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。其他潜在后果 包括但不限于：

FDA 严格规范投放市场的产品的营销、标签、广告和促销。只能根据批准的适应症并根据批准的标签的规定推广药品 。FDA和其他机构积极 执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。

此外，处方药产品的分销还受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案 规定了联邦一级的药品和药品样品的分销，并为各州注册和监管药品分销商设定了最低标准 。PDMA和州法律都限制处方药 产品样品的分销，并要求确保分销中的责任。

简写 仿制药的新药申请

1984年，随着对FDCA的Hatch-Waxman修正案的通过，国会授权FDA批准与FDA之前根据法规的NDA条款批准的药物相同的仿制药。要获得仿制药的批准，申请人 必须向该机构提交一份简短的新药申请(ANDA)。为支持此类应用，仿制药制造商 可以依赖之前根据保密协议批准的药品(称为参考上市药物，简称RLD)之前进行的非临床和临床测试。

具体来说， 为了使ANDA获得批准，FDA必须发现仿制药在活性成分、给药途径、剂型和药物强度方面与RLD完全相同。同时，FDA还必须确定仿制药与创新药具有“生物等效性”。根据该法规，如果仿制药的吸收速率和吸收程度与上市药物的吸收速率和吸收程度没有显著差异，则该仿制药与RLD在生物上等效 。

在ANDA获得批准后，FDA在其出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物产品”(也称为“橙皮书”)中指出该仿制药在治疗上是否与RLD相当。医生和药剂师认为在治疗上等效的仿制药完全可以替代RLD。此外，通过实施某些州法律和众多医疗保险计划，FDA指定的治疗等效性通常会导致 药剂师在处方医生或患者不知情或未经其同意的情况下自动替代仿制药。

根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》(Hatch-Waxman Amendment)，FDA在RLD的任何适用的非专利专有期 到期之前，不得批准ANDA。FDCA为含有新化学物质的新药提供了五年的非专利数据独占期。 在授予这种独占权的情况下，ANDA必须在五年期满后才能向FDA提交，除非 提交的文件附有第四段证明，在这种情况下，申请人可以在原始产品获得批准后四年 提交申请。FDCA还规定，如果NDA包括 由申请人或为申请人进行且对批准申请至关重要的一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)的报告，则有三年的排他性。这三年的专营期通常保护 对以前批准的药物产品的更改，例如新的剂型、给药途径、组合或适应症。

Hatch-Waxman 专利认证和30个月的有效期

在 批准保密协议或其补充协议后，保密协议赞助商必须向FDA列出每项专利，其权利要求涵盖 申请人的产品或批准的产品使用方法。NDA赞助商列出的每一项专利都发表在《橙色书》中 。当ANDA申请人向FDA提交申请时，申请人必须向FDA证明橙皮书中所列参考产品的所有专利，但ANDA 申请人未寻求批准的使用方法专利除外。具体地说，申请人必须就每项专利证明：

新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利 无效或不可强制执行的 认证称为第四款认证。如果申请人未对所列专利提出异议或 表明其不寻求专利使用方法的批准，则ANDA申请将在要求参考产品的所有 所列专利均已过期之前不会获得批准。

如果ANDA申请人已向FDA提供了第四段认证，则在FDA接受ANDA备案后，申请人还必须将第四段认证的通知 发送给NDA和专利持有人。然后，NDA和专利持有人可以 针对第四款认证通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA，直到收到第四款通知、专利到期或侵权案件中对ANDA申请人有利的裁决后30个月(以较早的30个月为准)为止。 在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA，直至收到第四款通知、专利到期或侵权案件中对ANDA申请人有利的裁决(以较早的30个月为准)。

儿科 研究和排他性

根据《2003年儿科研究公平法》，NDA或其附录必须包含足以评估药物产品在所有相关儿科亚群中声称适应症的安全性和有效性的数据，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量 和给药。(注：根据2003年《儿科研究公平法》，NDA或其附录必须包含足以评估该药物在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性，并支持该产品对每个儿科亚群安全有效的剂量和给药的数据)。随着2012年食品和药品监督管理局安全与创新法案(FDASIA)的颁布，赞助商还必须在 评估数据之前提交儿科研究计划。这些计划必须包含申请人计划进行的一项或多项儿科研究的大纲， 包括研究目标和设计、任何延期或豁免请求以及法规要求的其他信息。申请人、FDA和FDA内部审查委员会随后必须审查提交的信息，相互协商，并就最终计划达成一致。FDA或申请人可以随时要求修改该计划。

FDA 可以主动或应申请人的要求，批准将部分或全部儿科数据的提交推迟到产品获得成人使用批准后的 ，或完全或部分免除儿科数据要求。关于延期请求和延期请求的附加要求 和程序包含在FDASIA中。

儿科 排他性是美国的另一种非专利营销排他性，如果获得批准，可在任何现有法规排他性条款(包括非专利 排他性)的基础上附加 额外6个月的营销保护。如果NDA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可授予该6个月的独家经营权。这些数据不需要显示该产品在研究的儿科人群中有效； 相反，如果临床试验被认为是公平地回应了FDA的要求，则给予额外的保护。如果请求的儿科研究报告 在法定时限内提交给FDA并被FDA接受，则无论产品的法定或监管 专营期或专利保护期延长六个月。这不是专利期延长， 但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。

孤儿 指定和排他性

根据 《孤儿药品法》，如果一种药物产品旨在治疗一种罕见疾病或疾病(通常意味着它在美国影响的人数少于200,000人，或者在 无法合理预期在美国开发和生产用于治疗该疾病或疾病的药物产品的成本将从该产品的销售中收回)，FDA可以将该药物产品指定为“孤儿药物”。公司必须在 提交保密协议之前申请孤立产品指定。如果请求获得批准，FDA将披露治疗剂的身份及其潜在用途。孤立的 产品指定不会在监管审批流程中传递任何优势，也不会缩短监管审批流程的持续时间。

如果 具有孤儿状态的产品获得FDA对其具有此类指定的疾病或病症的第一次批准，则 该产品将有权获得孤儿产品独家经营权。孤立产品排他性是指FDA在七年内不得批准同一产品的同一适应症的任何其他申请 ，除非在某些有限的情况下。竞争对手可能获得 不同产品对孤立产品具有排他性的指示的批准，并可能获得 相同产品但不同指示的批准。如果被指定为孤立产品的药物或药物产品最终获得了上市 批准，其适应症范围超过其孤立产品申请中指定的范围，则该药品或药品可能无权获得独家经营权。

21世纪治疗法案

2016年12月13日，国会通过了第21条^ST世纪治疗法案，或治疗法案。治疗法案旨在通过 增加特定项目的联邦资金，使医疗保健现代化和个性化，激励创新和研究，并简化新疗法的发现和开发。它授权增加FDA用于创新项目的资金。新法律还修订了“公共卫生服务法”，以重新授权和扩大对国立卫生研究院的资助。 法案设立了NIH创新基金，用于支付战略计划的开发和实施、早期 调查人员和研究的费用。它还指控NIH领导和协调扩大的儿科研究。此外，Cures 法案还包括要求FDA评估和发布有关使用新的临床试验设计、在应用中使用真实的世界证据、对某些适应症的补充申请进行摘要级别审查的可用性、 以及药物开发工具资格的条款。 的条款要求FDA评估和公布有关使用新的临床试验设计、在应用中使用真实的世界证据、对某些适应症的补充申请进行摘要级别审查的情况以及药物开发工具的资格。由于《治疗法案》最近才颁布，其对我们业务的潜在影响尚不清楚 但有一项条款除外，该条款要求我们发布有关为个人提供扩展的 访问计划的政策。由于这些条款允许FDA花几年时间制定这些政策， 对我们的影响可能会推迟。

通过对FDCA和公共卫生服务法(PHSA)的 修正案，Cures Act的标题III寻求加快新药和医疗技术的发现、开发和交付。为此，除其他条款外，《治疗法》重新授权 在2020年前用于治疗罕见儿科疾病的某些药物的现有优先审查代金券计划；为被确定为对国家安全构成重大威胁的药物申请创建新的优先审查代金券计划 ；并修订FDCA，以简化对组合产品申请的审查。

《治疗法》第 3042节授权设立一个新的“有限人口通道”，以加快用于治疗的抗菌产品的审批。 未满足医疗需求的严重或危及生命的感染 。根据这一规定批准的药品将被要求遵守特殊的标签要求，包括显著的 “有限人口”声明。此外，认识到人们对耐药性感染的日益关注， 该法案要求美国政府问责局(GAO)在2021年之前编写一份关于抗菌素耐药性的报告，其中 将包括对新的有限人口途径对抗菌素或抗真菌耐药性的任何影响的审查。我们将 关注这些发展，但目前无法评估此计划可能如何影响我们的业务。

其他 医疗保健法规

健康 隐私法

我们 受数据保护法律法规(即涉及隐私和数据安全的法律法规)的约束。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法和联邦和州消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。不遵守数据保护法律和法规可能会 导致政府执法行动，并为我们带来责任(可能包括民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，从而可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。此外，我们可能会从第三方(例如，参与我们临床试验的主要研究人员)获取 受隐私和安全要求约束的第三方(例如，我们的临床试验中涉及的主要研究人员)的健康信息，这些信息受1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(经《健康信息技术经济与临床健康法案》(HITECH)修订)的保护 和安全要求的约束。HIPAA通常要求承保实体 (医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所)在披露 受保护的患者健康信息之前获得患者的书面授权(除非适用授权要求的例外情况)。如果需要授权 而患者未能执行授权或授权未包含所有必需的条款，则 我们可能无法访问和使用患者信息，我们的研究工作可能会受到损害或延迟。 此外，根据有效的患者授权向我们提供的受保护健康信息的使用受到授权中规定的限制(例如, 用于研究和提交给监管机构以获得产品批准 )。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准以及各种处罚或 未能遵守的规定直接适用于“业务伙伴”-代表覆盖实体执行涉及创建或使用受保护健康信息的特定功能的独立承包商或代理 或向覆盖实体提供服务的独立承包商或代理。虽然我们不相信我们是HIPAA下的“业务伙伴”，但监管机构可能会有不同意见。

欧盟个人健康数据的收集和使用目前受欧洲数据保护指令(95/46/EC)或由欧洲成员国实施的欧盟指令的条款管辖，将由一般数据保护法规(GDPR)取代。 欧盟个人健康数据的收集和使用目前受欧洲数据保护指令(95/46/EC)或由欧洲成员国实施的欧盟指令的规定管辖。目前，欧盟指令建立了一个监管框架，旨在保护收集的有关欧盟居民的个人数据的安全 ，以及此类个人数据跨越欧盟成员国国界的流动。欧盟指令将适用于我们可能收集的有关欧盟居民的临床试验数据。GDPR 于2016年通过，将于2018年5月在欧盟成员国实施。GDPR将实施许多新的 或附加要求，包括但不限于征得与个人数据相关的个人的同意、 向个人提供的通知的性质和范围、个人数据的安全性和保密性、数据 违规通知以及在处理个人数据时使用第三方处理器。如果未能 遵守欧盟指令和GDPR(有效)，我们可能会受到监管制裁、临床试验延迟、刑事 起诉和/或民事罚款或处罚。此外，GDPR创建了单个数据主体采取行动的直接原因。 为了遵守GDPR实施的新数据保护规则，我们可能需要使用额外的人力和财力 来制定和维护合规性。

欺诈 和滥用法律

除了FDA对药品营销的限制外， 近年来还应用了其他几种州和联邦法律来限制制药行业的某些营销行为。这些法律包括反回扣法规和虚假索赔法规。联邦医疗计划反回扣法规禁止故意 和故意提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购 或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦资助医疗计划可报销的任何医疗项目或服务的回报。该法规被解释为适用于药品制造商 与处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。违反反回扣法规的行为将受到 监禁、刑事起诉、民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外的惩罚。 虽然有一些法定豁免和监管避风港保护某些常见活动免受起诉 或其他监管制裁，但这些豁免和避风港的范围很窄，涉及旨在 诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法如果不符合豁免或安全避风港的资格，可能会受到审查。

联邦 虚假申报法禁止任何人在知情的情况下向 联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或在知情的情况下作出虚假声明或导致虚假申报获得支付。最近，几家 制药和其他医疗保健公司根据这些法律被起诉，原因是它们向定价服务机构报告 涉嫌抬高药品价格，而定价服务机构又被政府用来设定联邦医疗保险和医疗补助报销费率，并涉嫌 向客户免费提供产品，预期客户将向联邦计划收取产品费用。此外， 某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假申报法。大多数州也有类似于联邦反回扣法令和虚假索赔法律的 法规或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务 ，或者在几个州，无论付款人是谁，都适用。

平价医疗法案

2010年3月下旬，联邦政府颁布了全面的医疗改革方案，即“平价医疗法案”(ACA)。在 其他条款中，ACA规定个人和雇主的医疗保险要求，提供一定的保险补贴 (例如保费和费用分摊)，强制进行广泛的保险市场改革，创建新的医疗保险接入点(例如， 基于州和联邦的医疗保险交易所)，扩大医疗补助计划，促进对不同技术和程序的比较临床有效性 的研究，并对医疗保险计划报销产品和服务的方式进行多项更改。根据ACA对联邦虚假索赔法案的修正案使私人当事人更容易对公司提起“举报人”诉讼，根据这种诉讼，举报人可能有权从支付给政府的任何款项中获得一定比例的 。

自颁布以来，司法和国会一直对ACA的某些方面提出质疑和修订。ACA的实施仍然存在 不确定性，包括进一步修订ACA的可能性，以及对ACA的法律挑战或废除ACA的努力 。如果ACA被废除或进一步修改，或者如果ACA的某些方面延迟实施 ，此类废除、修改或延迟可能会对我们的业务、战略、前景、运营 结果或财务状况产生重大不利影响。目前，我们无法预测ACA实施中的任何废除、修改或延迟对我们的全面影响 。由于CMS和其他机构需要实施的重大监管改革，以及实施这些改革所需的众多流程，我们无法预测哪些医疗保健计划将在联邦或州层面实施 ，任何此类改革的时间，或此类改革或任何其他未来立法或法规将对我们的业务产生的影响 。

合格传染病产品的指定和排他性

2012年，国会通过了名为“立即产生抗生素奖励法案”或“增益法案”的立法。这项立法旨在 鼓励开发抗菌和抗真菌药物产品，用于治疗导致严重和危及生命的感染的病原体 。为此，法律在FDA指定为合格传染病产品(QIDP)的药物 产品获得NDA批准后，将额外给予五年的市场独家经营权。因此，对于QIDP来说，5年的新药实体独占期、3年的新药临床研究独占期和7年的孤儿药物独占期分别为10年、8年和12年。

Gain Act将QIDP定义为“用于治疗严重或危及生命的感染的人类使用的抗菌或抗真菌药物，包括由以下原因引起的感染：(1)抗菌或抗真菌抗药性病原体，包括 新的或新出现的感染性病原体；或(2)某些”合格病原体“。“合格病原体” 是一种有可能对公众健康构成严重威胁的病原体(例如，耐药革兰氏阳性病原体、多药耐药革兰氏阴性菌、多药耐药结核病和艰难梭菌)，并包含在由FDA建立和维护的 列表中。药品赞助商可以在提交保密协议 之前的任何时间要求FDA将其产品指定为QIDP。FDA必须在指定请求后60天内做出合格身份验证决定。被指定为 QIDP的产品将获得FDA的优先审查，并有资格获得“快速通道”状态。

根据《增益法案》(Gain Act)，FDA指定为合格身份证明(QIDPs)的药品的额外五年市场独占权仅适用于2012年7月9日或之后首次获得批准的 药品。此外，五年的专营权延期不适用于：根据《食品药品监督管理局》第505(B)条提出的申请的补充品 ，适用于延期有效或已经过期的任何合格身份证明产品；随后提交的关于FDA批准的产品变更的 申请，导致新的适应症、给药路线、 给药时间表、剂型、给药系统、给药装置或强度；或者不符合第(1)款规定的合格身份证明产品的定义。

专利 期限恢复和延长

根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，声称拥有新药产品的专利可能有资格获得有限的专利期延长，该法案允许 在产品开发和FDA监管审查期间丢失的专利期最长恢复五年。授予的恢复 期限通常是IND生效日期和NDA提交日期之间时间的一半，加上NDA提交日期和最终批准日期之间的 时间。专利期恢复不能用于延长专利剩余期限 自产品批准之日起共计14年。只有一项适用于批准的 药品的专利有资格延期，而且延期申请必须在相关专利 到期前提交。涵盖多个寻求批准的药物的专利只能在与其中一个批准相关的情况下延长 。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期延长或恢复的申请 。

欧盟药品审查和批准

为了 在美国境外销售任何产品，公司还必须遵守其他国家/地区和司法管辖区关于质量、安全性和有效性以及管理临床试验、 营销授权、商业销售和药品分销等众多且各不相同的法规要求 。无论产品是否获得FDA批准， 该公司都需要获得类似非美国监管机构的必要批准，然后才能在这些国家或司法管辖区开始 该产品的临床试验或营销。审批流程最终因国家/地区和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家/地区和司法管辖区获得批准所需的时间 可能与获得FDA批准所需的时间 不同，甚至更长。一个国家或司法管辖区的监管批准不能确保另一个国家或司法管辖区的监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能 或延迟获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管流程产生负面影响。

根据欧洲临床试验指令 ，欧盟已通过成员国的国家立法实施了临床试验审批制度 。根据这一制度，申请者必须获得进行临床试验的欧盟成员国的主管国家当局的批准。此外，申请人只有在主管伦理委员会发表了赞成的意见后才能 开始临床试验。临床试验申请必须 附有一份研究用药品档案，其中包含欧洲临床试验指令 和成员国相应国家法律规定的支持信息，并在适用的指导文件中进一步详细说明。

要根据欧盟监管制度 获得药品上市批准，申请人必须通过集中式或分散式程序提交上市授权 申请或MAA。

集中程序规定由欧盟委员会授予适用于 所有欧盟成员国的单一营销授权。对于特定产品，包括通过某些生物技术流程生产的药品、被指定为孤儿药品的产品、高级治疗产品以及含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品 ，集中程序是强制性的。对于标明 用于治疗其他疾病的新活性物质的产品，以及具有高度创新性或符合患者利益的产品 ，集中化程序可能是可选的。

根据集中程序，设立在欧洲药品管理局(EMA)的人用药品委员会(CHMP)负责对药物进行初步评估。CHMP还负责几项授权后 和维护活动，例如评估对现有营销授权的修改或扩展。根据欧盟的中央程序，当申请人回答CHMP的问题 时，评估MAA的最长时限为210天，不包括时钟 停止。在特殊情况下，从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，当一种医药产品具有重大利益时，CHMP可能会给予加速评估。在这种情况下，EMA确保在150天内给出CHMP的意见。

希望在多个欧盟成员国销售产品的申请者可以使用 分散程序，这些国家的产品之前未在任何欧盟成员国获得营销批准。分散程序提供由申请人指定的一个成员国 (称为参考成员国)对申请进行评估的一个或多个其他或有关成员国批准。根据本程序，申请人根据相同的档案和相关材料(包括产品特性概要草案和标签和包装传单草案 )向参考成员国和相关成员国提交申请。参考成员国在收到有效申请后210天内编写评估报告草案 和相关材料草案。各有关成员国必须自收到参考 评估报告及相关材料之日起90天内决定是否批准评估报告及相关材料。

如果成员国以对公众健康的潜在严重风险为由不能批准评估报告和相关材料， 争议点将受到争端解决机制的约束，并最终可能提交给欧盟委员会，其 决定对所有成员国都具有约束力。

药品 覆盖范围、定价和报销

FDA和其他政府机构批准的产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性 。产品的销售 部分取决于第三方付款人支付产品成本的程度，包括 美国的政府医疗计划(如Medicare和Medicaid、商业健康保险公司和托管医疗组织)。 确定付款人是否为产品提供保险的过程可能与设置付款人在保险获批后将为产品支付的 价格或报销费率的过程不同。第三方付款人可以将承保范围 限制为已批准列表或配方表上的特定产品，其中可能不包括特定 指示的所有已批准产品。此外，控制医疗成本已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大的 兴趣，包括价格控制、报销限制和仿制药替代要求 。在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取价格控制和成本控制措施，以及采取更严格的政策 ，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。

为了确保任何可能被批准销售的产品的承保范围和报销范围，公司可能需要进行昂贵的 药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似监管批准所需的 费用。付款人为产品提供保险的决定 并不意味着将批准足够的报销费率。第三方报销可能不足以维持 足够高的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。

在 欧盟，各国的定价和报销方案差别很大。一些国家规定，药品 只有在商定报销价格后才能销售。一些国家可能要求完成额外的研究， 将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。例如，欧洲 联盟为其成员国提供了选项，以限制其国家医疗保险系统提供报销的药品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以 批准药品的具体价格，也可以转而采用直接或间接控制该药品上市公司的盈利能力的制度 。其他成员国允许公司自行确定药品价格，但监督和控制公司利润。总体上，特别是处方药的医疗成本下行压力很大。 因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些 国家，来自低价市场的跨境进口会带来竞争压力，这可能会降低一国的定价。任何 对药品实行价格管制或报销限制的国家/地区可能不允许优惠的报销和定价安排 。

医疗保健 法律法规

医疗保健 提供者、医生和第三方付款人在 获得上市批准的药品推荐和处方中扮演主要角色。与第三方付款人和客户的安排可能会受到广泛适用的欺诈和 滥用以及其他医疗法律法规的影响。根据适用的联邦和州医疗保健法律法规，此类限制包括以下内容：

一些 州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南 和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告 与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出有关的信息。在某些情况下，州法律和外国法律 还管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在显著的 方面彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

员工

截至2020年2月15日，我们有21名全职员工。

研究和开发

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们在研究和开发活动上分别产生了约1,120万美元和680万美元。 这些费用包括与开发我们的临床和临床前计划有关的现金和非现金费用，包括我们的抗感染候选产品MAT2203和MAT2501，以及我们药物输送技术的支持和增强 。

公司 和可用的信息

我们 于2013年5月以Matinas BioPharma Holdings，Inc.的名称在特拉华州注册成立。我们有两个运营子公司： Matinas BioPharma，Inc.和Matinas BioPharma，Inc.，Matinas BioPharma，Inc.是特拉华州的一家公司，最初成立于2011年8月12日，名称为Nereus BioPharma LLC，以及Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.，它最初成立于2015年1月29日，名称为Aquarius BioTechnologies，Inc.。

我们的主要执行办公室位于新泽西州贝德明斯特302套房206South，邮编07921，电话号码是(908443-1860)。我们的网址是www.matinasbibiharma.com。我们的网站及其包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不会被视为通过引用方式并入本10-K表格年度报告或我们提交给证券交易委员会的任何 其他报告中。

我们 在以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交或提交这些材料后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告 以及根据1934年《证券交易法》(br}Act)第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的任何修正案。我们的SEC报告可通过我们互联网 网站的投资者部分访问。此外，本年度报告的10-K表格副本可在证券交易委员会的公共资料室查阅，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F号。有关公共资料室运作的信息，请致电证券交易委员会，电话： 1-800-SEC-0330。证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关我们在http://www.sec.gov.提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息

投资我们的普通股是投机性的，涉及很高的风险，包括您全部投资的损失风险。 在购买我们普通股的股票 之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和本年度报告中的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定性 也可能对我们的业务运营造成不利影响。如果以下风险因素中描述的任何事件实际发生，我们的 业务、财务状况或运营结果可能会受到严重影响。在这种情况下，我们普通股的价值可能会下跌 ，您可能会损失购买我们普通股的全部或大部分资金。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们 自成立以来遭受了重大损失。我们预计未来几年将出现亏损，可能永远无法实现 或保持盈利。

自成立以来，我们 每年都出现重大运营亏损，预计在可预见的 未来将出现净运营亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1740万美元和1410万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为8440万美元。我们不知道我们是否或何时会盈利。到目前为止，我们 尚未从产品销售中获得任何收入，并通过私募和公开发行我们的股权证券 以及美国国立卫生研究院(National Institutes of Health，简称NIH)的资金为我们的运营提供资金。我们已将几乎所有的财力和精力投入到潜在候选产品的研究和开发上。 我们仍处于候选产品开发的早期阶段，尚未完成任何候选产品的开发 。我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损。我们的净亏损 可能会因季度和年度而大幅波动。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加 ：

我们 实现并保持盈利的能力取决于我们的创收能力。在我们能够获得一个或多个候选产品的营销批准并成功将其商业化之前，我们预计不会产生可观的收入 。这 将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们候选产品的临床前测试和临床试验 ，发现其他候选产品，获得这些候选产品的监管批准， 制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品，满足任何上市后要求 ，以及从私人保险或政府付款人那里获得我们产品的报销。我们仅处于这些活动的初步阶段 ，尚未开始其他这些活动。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，而且， 即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。

由于 与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测 增加费用的时间或金额，以及我们何时或是否能够实现盈利。如果 美国食品和药物管理局、FDA或类似的非美国监管机构要求我们在目前预期的研究之外进行研究，或者如果在完成我们的临床试验或开发我们的任何候选产品方面出现任何延误，我们的费用可能会增加。 美国食品和药物管理局或FDA或类似的非美国监管机构要求我们在目前预期的研究之外进行研究，或者如果我们在完成临床试验或开发我们的任何候选产品方面出现任何延误，我们的费用可能会增加。

即使 我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。我们的 未能实现并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使候选产品渠道多样化，甚至继续我们的 运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们 将需要大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或 取消我们的产品开发计划或商业化努力。

我们 预计我们的费用将因我们正在进行的活动而增加，特别是我们对我们的主要候选产品MAT9001进行额外的临床前和 临床研究，以及正在进行的MAT2203在CM中的第二阶段临床试验，进行 额外的临床前和临床试验，以进一步验证和扩展我们的LNC平台交付技术，继续研究和开发，启动临床试验，如果开发成功，还将寻求监管部门批准我们的候选产品。如果我们为其他候选产品启动新的研究和临床前开发工作，我们的 费用可能会进一步增加。 此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用 。此外，我们预计与上市公司运营相关的额外成本将大幅增加 ，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”资格的情况下。 因此，我们将需要获得与持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法 在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

我们 相信，截至2019年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券(包括限制性现金)约为2840万美元 ，外加2020年1月我们普通股公开发行的额外约4670万美元的净收益，将使我们能够为2022年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于未来可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以 比我们目前预期的更快地使用我们的资本资源。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期 ，而且我们可能需要花费比当前预期更多的资金，因为情况超出了我们的控制 。我们未来的短期和长期资本需求，将视乎很多因素而定，包括：

确定潜在候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得监管部门批准和实现产品销售所需的必要数据或结果 。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业 收入(如果有)将来自我们预计多年内不会投入商业销售的产品的销售(如果有的话)。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外 融资，或者根本无法获得融资。此外，由于有利的 市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划。

筹集 额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利 。

在 我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前(如果有的话)，我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资、政府或其他第三方融资、协作 和许可安排的组合来满足我们的现金需求 。除了来自NIH的有限赠款资金外，我们没有任何承诺的外部资金来源。 如果我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券来筹集额外资本，您的所有权权益可能会被大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠 和反稀释保护，这可能会对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资 如果可用，将导致固定支付义务增加，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动的能力的协议 ，例如招致额外债务、进行资本支出或 宣布股息，这些都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。获得额外融资可能需要 大量时间和精力从我们的管理层身上转移，可能会将他们的注意力从日常活动上转移到不成比例的 ，这可能会对我们管理层监督我们候选产品开发的能力产生不利影响 。

如果 我们通过与 第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品 候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来商业化 努力或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

根据合并协议的条款，我们的 股东可能会因行使已发行的期权和认股权证、转换优先股 以及未来向宝瓶座前股东发行普通股而受到严重稀释。

截至2019年12月31日 ，我们拥有以加权 平均行权价每股1.11美元购买总计17,529,081股我们普通股的未偿还期权，以及以加权 平均行权价每股0.62美元购买总计5,396,812股我们普通股的认股权证。此外，截至2019年12月31日，我们有4577股B系列优先股 已发行。如果(I) 持有人要求(Ii)FDA首次批准我们的候选产品，(Iii)2021年6月19日和(Iv)当时尚未发行的大部分B系列股票的持有人同意，B系列优先股的每股可转换为2,000股普通股，以较早者为准(I) 持有者要求(Ii)FDA首次批准我们的候选产品，(Iv)获得当时尚未发行的大部分B系列优先股持有人的同意 。转换优先股以及行使此类已发行的 期权和认股权证，将导致我们股票的价值被稀释。此外，根据与Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.(F/k/a Aquarius BioTechnologies，Inc.)合并 协议的条款，我们将被要求在实现某些里程碑后增发最多300万股普通股。里程碑对价 包括(I)1,500,000股可在我们赞助的第三阶段试验中为使用耳蜗输送技术的产品 给第一名患者配药时发行的股票，以及(Ii)1,500,000股可在FDA批准 我们为使用耳蜗输送技术的产品提交的第一份保密协议时发行的股票。

我们迄今的 运营历史可能会使您很难评估我们业务迄今的成功情况，也难以评估我们未来的生存能力 。

我们 于2013年开始积极运营，我们的候选产品处于临床开发的早期阶段。我们尚未 证明我们有能力成功获得任何候选产品的监管批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或开展成功的产品商业化所必需的销售和营销活动 。因此，如果我们有更长的运营历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像 那样准确。

此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的 因素。即使我们获得了监管部门的批准，我们也需要从一家专注于研发的公司 转型为一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。

我们 预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度间和年度间大幅波动 ，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度 或年度业绩作为未来运营业绩的指标。

美国 联邦所得税改革可能会对我们的纳税义务和有效税率产生实质性影响。

2017年12月22日，《减税和就业法案》或《税法》签署成为法律，对税法进行了重大改革。除其他事项外，税收 法案包括对美国联邦税率的更改、对利息扣减 施加显著的额外限制、限制净营业亏损(NOL)扣减、允许资本支出支出、实施 从“全球”税制向地区税制的迁移，以及修改或废除许多业务扣减 和抵免 。税法的估计影响是基于我们管理层目前的知识和假设，已确认的 影响可能与基于我们的实际结果和我们对新法律的进一步分析的当前估计有很大不同。

我们 继续研究这项税改立法可能对我们的业务产生的影响。税法要求进行复杂的计算 美国税法以前没有规定。因此，此类项目的会计指导原则的应用目前还不确定。 此外，遵守税法和此类条款的会计规定需要积累以前未要求或未定期提供的信息。由于适用的税务机关发布了额外的监管指南，随着会计 处理方式的明确，随着我们对法律适用情况进行额外分析，以及我们在计算影响时改进估算 ，我们的最终分析(将记录在完成期内)可能与我们当前的暂定 金额不同，这可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。

与产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险

我们 的开发工作处于早期阶段，可能不会成功。

我们 在2015年完成了MAT9001与Vascepa的PK/PD研究。我们最近完成了MAT2203的两个独立的第二阶段临床试验 。由于我们的开发工作处于早期阶段，我们仍在确定当前和未来候选产品的整体临床 开发路径。因此，我们将 遵循的监管路径和营销审批的时间和成本仍不确定。我们创造产品收入的能力(如果有的话)将在很大程度上取决于我们早期候选产品的成功开发和最终商业化 ，我们预计这在很大程度上不会在 很多年内发生。MAT9001、MAT2203以及我们可能开发的任何其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括 以下内容：

如果 我们不能及时或根本不实现这些目标中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功将我们的候选产品商业化，这将损害我们的业务。

我们 不能确定我们可能开发的MAT9001、MAT2203或任何其他候选产品是否会获得监管部门的批准， 如果没有监管部门的批准，我们将无法销售我们的任何候选产品。在监管审查 或批准我们的任何候选产品方面的任何延误都将对我们的业务造成实质性或不利影响。

我们 预计将把大部分资金投入到MAT9001的开发中。我们是否有能力创造与产品销售相关的收入， 我们预计至少在未来几年内不会出现这种情况，这将取决于我们一个或多个候选产品的成功开发和 监管批准。我们所有的候选产品在商业化之前都需要监管审批 。在监管审查或批准我们的候选产品方面的任何延误都会推迟市场投放， 增加我们的现金需求，并导致额外的运营亏损。如果不能获得监管部门的批准， 我们的候选产品将无法投放市场，并将对我们的业务产生重大不利影响。

获得FDA和其他所需的监管批准(包括外国批准)的流程通常需要数年时间，并且根据所涉及产品的类型、复杂性和新颖性， 可能会有很大差异。此外，此审批流程 极其复杂、昂贵且不确定。我们可能无法在美国提交任何新药申请或NDA ，或无法在外国司法管辖区为我们的任何产品提交任何上市批准申请。如果我们向FDA提交包含任何修订的 NDA或补充NDA的NDA，为我们的任何候选产品寻求上市批准，FDA必须决定 接受还是拒绝提交的备案。我们不能确定其中任何一份申请是否会被FDA接受 备案和审查，也不能确定提交给任何其他监管机构的上市审批申请是否会被这些监管机构接受 备案和审查。我们不能确定我们是否能够在审查期内及时或根本不延迟潜在的监管行动对任何监管请求做出回应。我们也不能确定 我们的任何候选产品是否会得到任何FDA顾问委员会或外国监管机构的有利推荐 或获得FDA或外国监管机构的批准上市。此外，批准或拒绝营销申请的延迟 可能基于许多因素，包括监管部门要求额外分析、报告、数据和研究、 有关数据和结果的监管问题、产品开发期间监管政策的变化以及 出现有关此类候选产品的新信息。

从临床前研究和临床试验获得的数据 可能会受到不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止 监管部门审查或批准我们的任何候选产品。此外，监管机构对证明安全性和有效性所需的数据和结果 的态度可能会随着时间的推移而改变，并可能受到许多因素的影响，例如 新信息的出现，包括其他产品、政策变化和机构资金、人员配备和领导力。我们不知道 未来监管环境的变化对我们的业务前景是有利还是不利。

此外，随着时间的推移，审查我们提交的监管文件的环境也会发生变化。例如，FDA对NDA的平均审查时间 在过去十年中一直在波动，我们无法预测我们向任何监管机构提交的任何申请的审查时间 。审查时间可能受到各种因素的影响，包括预算和资金水平以及 法定、法规和政策变更。此外，鉴于有关某些药品安全风险的事件被广泛宣传，监管部门、美国政府问责局成员、医疗专业人士和公众都对潜在的药品安全问题表示担忧。这些事件导致药品召回， 进一步限制药品使用的药品标签修订，以及可能限制药品分销的REMS措施的建立(例如， )。对药物安全问题的更多关注可能会导致FDA在临床试验中采取更谨慎的方式。 临床试验的数据可能会在安全性方面受到更严格的审查，这可能会使 FDA或其他监管机构更有可能在完成前终止临床试验，或者需要更长时间或额外的 临床试验，这可能会导致大量额外费用以及延迟或失败获得批准，或者可能导致 批准的适应症比最初寻求的更有限。

我们 部分依赖于第三方拥有或许可给我们的技术，失去对该技术的访问将终止 或延迟我们候选产品的进一步开发，损害我们的声誉或迫使我们支付更高的版税。

我们 部分依赖我们从罗格斯大学获得许可的LNC平台交付技术。无法使用此技术 可能会严重损害我们的业务和未来的生存能力，并可能导致延迟开发、推出或维护我们的候选产品和配方 直到确定、许可和集成同等技术(如果可用)。此外，我们许可的技术中的任何缺陷都可能阻止实施或损害我们的候选产品或配方的功能 ，推迟新产品或配方的推出或损害我们的声誉。如果要求我们与第三方签订更换技术的许可协议 ，我们可能需要支付更高的版税。

临床药物开发涉及一个漫长且昂贵的过程，结果不确定，这可能会导致时间表延迟和 成本增加，并可能使我们无法完成临床试验。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。我们候选产品的临床前和临床研究结果可能不能预测后期临床试验的结果。例如，迄今为止在MAT9001的第二阶段临床研究中产生的 阳性结果并不能确保我们的第三阶段临床试验将 显示类似的结果。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性 ，尽管已通过临床前研究和初步临床试验取得进展。制药 行业中的许多公司由于缺乏疗效或不良反应而在高级临床试验中遭遇重大挫折，尽管 在早期研究中取得了令人振奋的结果，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。

我们 不能确定MAT9001、MAT2203或我们的任何其他候选产品的未来临床试验是否会按时开始， 不需要重新设计，不需要按时招募足够数量的患者或按时完成(如果有的话)，也不能确定与此类试验有关的任何临时 分析是否会如期完成或支持相关候选产品的持续临床开发。

如果我们根据数据监测委员会 、进行此类试验的机构的IRBs或FDA或其他监管机构的建议暂停或终止临床试验，我们 也可能会遇到延迟。 这些机构可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，包括未按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验现场的检查。 这些机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验。 这些机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，包括未按照法规要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验场地的检查不可预见的安全问题或不良反应 未能证明使用药物的益处，政府法规或行政措施的变化， 或缺乏足够的资金来继续临床试验。

如果 我们的候选产品的任何临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景可能会受到影响 ，我们从销售这些候选产品中获得收入的能力将被推迟 。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们候选产品的开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创收的能力。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

延迟 我们的临床试验的开始、登记和完成可能会增加我们的成本，并延迟或限制我们获得MAT9001和其他候选产品的监管批准的能力 。

临床试验的开始、登记和完成延迟 可能会增加我们的产品开发成本或限制监管部门 批准我们的候选产品。临床试验的开始、登记和完成可能会因各种原因而延迟 ，包括：

我们 可能没有或无法获得足够数量的产品来履行我们的供应和临床研究义务， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

到 为止，我们只为我们的候选产品MAT2203临床开发所需的LNC平台交付技术开发了有限的内部制造能力，并且完全依赖第三方制造商来制造MAT9001。 如果我们不为我们的候选产品所需的耳蜗开发长期的内部制造能力 来生产持续开发的产品，并且如果获得监管部门的批准，那么这些产品的商业化将是一小部分。 我们将依赖于一小部分。 如果我们没有为我们的候选产品开发足够的耳蜗 来生产持续开发的产品，那么如果获得监管部门的批准，那么这些产品将被商业化， 我们将依赖于一小部分我们可能无法 与这些第三方中的任何一方签订长期协议，如果他们出于任何原因无法或不愿履行合同，我们可能 无法找到其他可接受的制造商或配方商，也无法与他们达成有利的协议。如果 无法及时从这些第三方获得足够数量的产品，可能会延误临床试验，并使 我们无法以经济高效的方式或及时开发我们的产品。此外，我们候选产品的制造商 必须遵守cGMP和类似的国外标准，我们无法控制我们的 制造商遵守这些规定。如果我们的合同制造商之一未能遵守规定，我们产品的生产可能会中断， 从而导致延误和额外成本。此外，如果这些制造商的设施没有通过批准前或批准后的工厂检查 ，FDA将不会批准，并可能对我们产品的营销或销售进行限制。

我们 可能依赖第三方制造商和供应商来满足我们临床用品的需求。材料接收延迟、 日程安排、发布、客户控制和法规遵从性问题可能会对我们启动、维护或完成我们赞助的临床试验的能力产生不利影响。尚未建立商业制造和供应协议。 由扩大规模、环境控制、公共卫生危机(如流行病和流行病)、设备要求或其他因素引起的问题可能会对我们生产候选产品的能力产生不利影响。

即使 我们的候选产品获得监管部门的批准，如果我们无法成功地将我们的产品商业化，也将 限制我们的创收能力，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

即使 如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们的长期生存和增长也取决于产品的成功商业化 ，这将带来收入和利润。医药产品开发是一个昂贵、高风险、漫长、复杂、资源密集型的过程。要取得成功，除其他事项外，我们必须能够：

针对任何特定产品的 开发计划将需要数年时间，从而延迟我们创造利润的能力。此外，在早期开发阶段看似有希望的潜在产品可能会因多种原因而失败，包括 这些产品可能需要大量额外测试，或者最终证明不安全、无效、太难 或开发或制造成本太高、太难管理或不稳定。如果我们的产品不能成功商业化 ，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果 我们的临床前和临床研究没有产生积极的结果，如果我们的临床试验被推迟，或者如果在这些研究或试验期间发现了严重的副作用 ，我们可能会遇到延误，产生额外的成本，最终无法将我们的候选产品商业化 。

在 获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须自费进行广泛的 临床前测试以证明我们候选产品在动物上的安全性，并进行临床试验以证明我们候选产品在人体上的安全性 和有效性。临床前和临床测试费用昂贵，难以设计和实施 ，可能需要数年时间才能完成。我们的一项或多项临床前研究或临床试验在测试的任何阶段都可能失败 。在临床前测试和临床试验 过程中或作为结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化，包括：

此外，如果要求我们对我们的候选产品进行超出 我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成临床试验或其他测试，如果这些 试验或测试的结果不呈阳性或仅呈轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

如果我们在测试或审批方面遇到延误，我们的 产品开发成本也会增加。我们不知道是否会按计划启动任何临床前 测试或临床试验，是否需要重组或是否会如期完成(如果有的话)。 重大临床前或临床试验延迟也可能缩短专利保护期，在此期间我们可能拥有将我们的候选产品商业化的 独家权利。此类延迟可能会使我们的竞争对手先于 将产品推向市场，并削弱我们将产品或候选产品商业化的能力。

如果 我们无法招募足够的患者来完成我们的临床试验，这种失败可能会对我们的业务、财务状况 和手术结果产生不利影响。

我们产品的临床研究完成率取决于患者入院率等因素。患者 登记取决于许多因素，包括：

我们 相信我们招募患者的程序是适当的；然而，延迟患者招募会增加成本 ，并推迟我们产品的最终商业化和销售(如果有的话)。此类延迟可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们未能成功确定和开发其他候选产品，我们的增长潜力可能会受到影响。

即使 我们获得监管部门对MAT9001、MAT2203或我们可能开发的任何其他候选产品的批准，我们仍可能无法 成功地将这些产品商业化，我们从其销售中获得的收入(如果有的话)可能是有限的。

如果 被批准上市，MAT9001、MAT2203或我们可能开发的任何其他候选产品的商业成功将取决于 医学界(包括医生、患者和医疗保健付款人)对其的接受程度。市场对MAT9001、MAT2203或此类其他候选产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

如果 MAT9001、MAT2203或我们可能开发的任何其他候选产品获得批准，但没有获得医生、医疗保健付款人和患者的足够认可 ，我们可能无法产生足够的收入，我们可能无法实现或维持 盈利。我们教育医疗界和第三方付款人了解此类候选产品的好处的工作可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

此外，即使我们获得了监管部门的批准，任何批准的时间或范围也可能会禁止或降低我们将此类候选产品成功商业化的能力 。例如，如果审批过程太长，我们可能会错失市场机会，并 让其他公司有能力开发竞争产品或建立市场主导地位。我们最终 获得的任何监管批准都可能受到限制，或受到限制或审批后承诺的约束，从而使此类候选产品在商业上无法 生存。例如，监管机构可能批准的候选产品比我们要求的更少或更有限， 可能不会批准我们打算对该候选产品收取的价格，可能会根据 昂贵的上市后临床试验的表现来批准，或者可能会批准其标签不包括该适应症成功商业化所必需或需要的标签声明 。此外，FDA可能会在批准时附加条件 ，包括潜在要求或风险管理计划以及风险评估和缓解策略(“REMS”)的要求 以确保药物的安全使用。如果FDA断定需要REMS，NDA的赞助商必须提交建议的REMS； 如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。REMS可以包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化 工具。这些审批或营销限制中的任何一项都可能限制此类候选产品的商业推广、分销、处方或 配发。更有甚者, 产品审批可能会因不符合监管标准 或如果产品最初上市后出现问题而被撤回。上述任何情况都可能对该候选产品的 商业成功造成重大损害。

我们 目前没有销售和营销组织。如果我们无法建立令人满意的销售和营销能力， 如果获得监管部门的批准，我们可能无法成功将我们的任何候选产品商业化。

目前，我们没有销售或营销人员。为了将批准用于商业销售的产品商业化，我们 必须开发销售和营销基础设施，或者与拥有此类商业基础设施的第三方合作。 如果我们选择发展自己的销售和营销组织，我们最早在向FDA提交NDA之前不打算开始招聘销售和营销人员 ，我们也不打算在FDA批准MAT9001、MAT2203或我们的任何产品之前，在美国 建立自己的销售组织

我们 可能无法以经济高效的方式建立直销队伍或实现这项投资的正回报。 此外，我们还必须与老牌且资金雄厚的制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住销售和营销人员。在没有战略合作伙伴或被许可方的情况下，可能会阻碍我们在美国将MAT9001、MAT2203或任何其他候选产品 商业化的因素包括：

如果 我们未能成功招聘销售和营销人员或构建销售和营销基础设施，或者如果我们 未成功达成适当的协作安排，我们将难以成功地将MAT9001、 MAT2203或我们可能开发的任何其他候选产品商业化，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。在美国以外，我们可以通过与 制药合作伙伴签订合作协议，将我们的候选产品商业化。我们可能不能以我们可以接受的条款或根本不能达成这样的协议。此外，即使我们 加入此类关系，我们也可能对 这些第三方的销售、营销和分销活动的控制有限或无法控制。我们未来的收入可能在很大程度上取决于这些第三方努力的成功。

如果 我们无法根据FDCA第505(B)(2)条申请批准MAT9001或MAT2203，或者如果我们需要生成与安全性和有效性相关的 额外数据才能根据第505(B)(2)条获得批准，则我们可能无法满足我们的 预期开发和商业化时间表。

我们为MAT9001和MAT2203提交NDA的 当前计划包括最大限度地减少为获得该候选产品的市场批准而需要生成的数据 ，从而缩短开发时间。根据2014年从FDA收到的书面反馈 ，我们相信此方法将为我们创造机会，利用利用某些现有omega-3脂肪酸开发的现有数据 ，创建一种简化的方法来潜在批准MAT9001用于SHTG的 治疗。尽管我们与FDA的互动鼓励我们继续努力为SHTG开发MAT9001，但不能保证我们将满足FDA对这一适应症的批准要求。同样， 我们打算依赖两性霉素B的疗效历史，虽然我们在2019年上半年与FDA会面，讨论了我们的MAT2203的开发计划，但不能保证我们将满足FDA在505(B)(2)途径下批准MAT2203的要求 。提交和审查MAT9001和MAT2203的NDA的时间表是基于我们根据FDCA第505(B)(2)条提交这些NDA的计划 ，这将使我们能够部分依赖公共领域或其他地方的数据。 我们尚未根据第505(B)(2)条为任何候选产品提交NDA。根据FDA可能需要审批的数据，某些数据可能与FDA已批准的产品相关。如果所依赖的数据与已获FDA批准且受第三方专利覆盖的产品相关 ，我们将被要求证明我们没有侵犯所列专利 或此类专利无效或不可强制执行。认证后，第三方将 在收到我们的认证通知后45天内对我们采取行动。

如果针对此类认证提起诉讼，在我们对此类诉讼进行抗辩期间，我们的保密协议的批准可能需要 长达30个月或更长的时间。因此，根据第505(B)(2)条对我们的候选产品的批准可能会推迟 ，直到专利独占到期或我们成功挑战这些专利对我们的候选产品的适用性 。或者，我们也可以选择生成足够的额外临床数据，这样我们就不再依赖 可能导致我们的候选产品审批暂停的数据。即使根据第505(B)(2)条不适用于我们的应用程序 ，FDA也有广泛的自由裁量权要求我们生成有关我们候选产品的安全性和有效性的额外数据，以补充我们可能被允许依赖的第三方数据。在任何一种情况下，我们都可能被要求在获得任何候选产品的市场批准之前， 在我们目前计划从事的研究和开发活动之外进行大量新的研发活动，以获得我们候选产品的批准。这种额外的新研究和 开发活动将是昂贵和耗时的。

我们 可能无法缩短SHTG的MAT9001开发时间表，FDA可能不会根据他们对提交的数据进行审查而批准我们的保密协议 。如果含有omega-3脂肪酸的产品因 任何安全原因被FDA从市场上撤回，我们可能无法引用此类产品来支持MAT9001的505(B)(2)保密协议，我们可能需要满足 第505(B)(1)节更广泛的要求。如果我们需要生成额外的数据来支持审批，我们可能 无法满足我们预期的开发和商业化时间表，可能无法以合理的成本生成额外数据，或者根本无法生成额外数据，并且可能无法获得我们的主要候选产品的市场批准。

我们 面临来自其他生物技术和制药公司的竞争，如果我们不能有效竞争 ，我们的经营业绩将受到影响。

生物技术和制药行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。 我们在许多司法管辖区都有竞争对手，其中许多司法管辖区拥有比我们大得多的知名度、商业基础设施 以及财务、技术和人力资源。我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括商业 制药和生物技术企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。 老牌竞争对手可能会投入巨资快速发现和开发新化合物，这些化合物可能会使MAT9001、MAT2203或 我们可能开发的任何其他候选产品过时或不经济。任何与批准的产品竞争的新产品都可能 需要在功效、成本、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势才能在商业上取得成功。 其他竞争因素，包括仿制药竞争，可能迫使我们降低价格或导致销售减少，特别是那些由第三方销售多年并受到医生、患者和付款人欢迎的产品。 此外，其他人开发的新产品可能会成为MAT9001、MAT2203或任何其他产品的竞争对手我们的业务将不会增长，我们的财务状况和运营将受到影响。

此外， 尽管我们认为我们在重点领域的专有LNC平台交付技术、经验和知识为我们提供了竞争优势，但MAT2203的潜在竞争对手可能会减少我们的商业机会。

即使 如果我们获得了MAT9001、MAT2203或我们可能开发的任何其他候选产品的市场批准，我们也将受到 持续义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。此外，我们的产品 候选产品可能会受到标签和其他限制并退出市场，如果我们未能遵守监管要求或我们未来的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚 。

即使 如果我们获得美国监管机构对MAT9001、MAT2203或我们可能开发的任何其他候选产品的批准，FDA仍可能 对其指示用途或营销或批准条件施加重大限制，或对可能昂贵且耗时的审批后研究和上市后监控施加持续要求 以监控安全性和有效性。 我们未来的产品还将受到持续的监管要求的约束，这些要求涉及制造、标签、包装、 储存、分销、安全监控、广告、这些要求包括向FDA注册，以及对我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守当前的良好临床操作规范(CGCP)。此外，药品制造商及其设施将接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保 遵守当前良好的生产规范、cGMP、与质量控制、质量保证相关的要求以及相应的 记录和文件维护。

FDA 有权要求REMS，作为NDA的一部分或在获得批准后，可能会对批准药物的分销或使用施加进一步的要求或限制 ，例如将处方限制在经过 专业培训的特定医生或医疗中心，将治疗限制为满足特定安全使用标准或要求患者测试的患者， 监控和/或在注册中心注册。

对于我们或任何未来合作伙伴的销售和营销活动，除美国其他适用的联邦、州和地方法律以及 其他国家/地区的类似法律要求外，广告和促销材料还必须遵守 FDA的规定。在美国，向医生分发产品样品必须符合 美国处方药营销法的要求。申请持有人必须获得FDA批准才能更改产品和制造， 具体取决于更改的性质。我们还可能通过我们的客户和合作伙伴直接或间接地受到各种欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于美国反回扣法规、美国虚假索赔法案和类似的州法律，这些法律除其他事项外，还会影响我们提议的销售、营销和科学/教育资助计划。如果我们 参加了美国医疗补助药品返点计划、美国退伍军人事务部的联邦供应时间表或其他政府 药品计划，我们将受到有关报告和付款义务的复杂法律法规的约束。所有这些活动 还可能受到美国联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。其他国家/地区的许多此类领域也存在类似要求 。

此外，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续监管 审查的约束。FDA严格监管有关处方药的促销声明。具体而言，产品不得 用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签中所反映的那样。如果我们的候选产品获得市场 批准，医生仍然可以合法地将我们的产品以与批准的标签不一致的方式向其患者开具处方 。如果我们被发现推广此类标签外使用，我们可能面临重大责任和政府罚款。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规 ，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大制裁， 包括撤销其上市批准。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司 处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订永久禁令的同意法令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或减少。

如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如意外严重的不良事件 或频率、生产该产品的设施存在问题，或者我们或我们的制造商未能遵守适用的 监管要求，我们可能会受到以下行政或司法制裁：

发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将MAT9001、MAT2203或我们的任何其他候选产品 商业化并创造收入的能力。不利的监管行动，无论是审批前还是审批后，也可能导致 产品责任索赔，并增加我们的产品责任风险敞口。

未来的立法和/或FDA采用的法规和政策可能会增加我们对MAT9001、MAT2203和我们可能开发的任何其他候选产品进行和 完成临床试验所需的时间和成本。

FDA 建立了管理药品开发和审批流程的法规，外国监管机构也是如此。FDA和其他监管机构的政策 可能会改变，可能会颁布额外的法律或政府法规， 可能会阻止、限制、延迟，但也会加快对我们候选产品的监管审查。例如，2016年12月，《治愈法案》(Cures Act)签署成为法律。除其他事项外，《治疗法案》旨在使药品监管现代化并刺激创新， 但它的所有条款都尚未付诸实施。除其他事项外，《治疗法案》为某些抗菌和抗真菌药物(简称LPAD)提供了一条新的“有限人群”途径，但FDA尚未发布关于LPAD的最终指导意见。 此外，2017年8月，FDA发布了最终指导意见，阐述了其目前对抗菌药物的开发计划和临床试验设计的想法，这些计划和临床试验设计用于治疗有未得到满足的医疗需求的患者的浆液性细菌性疾病。 我们无法预测《治疗法案》或任何现有的药物是否会产生任何影响。

医疗保健法律和实施法规的变化 ，包括政府对定价和报销的限制，以及医疗保健政策和其他医疗保健付款人成本控制举措，可能会对我们产生实质性的不利影响。

在 美国和一些外国司法管辖区，在医疗保健系统和控制医疗成本(包括药价)的努力方面进行了多项立法和监管改革，并提出了 改革建议，这可能会对我们的业务产生重大的 负面影响，包括阻止、限制或推迟监管部门对我们候选药物的批准，以及在我们的产品获得批准后减少 我们产品的销售额和利润。

例如，在美国，2010年的《患者保护和平价医疗法案》(简称ACA)极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式，并显著影响了制药业。 ACA的许多条款影响了生物制药行业，包括为了让生物制药产品在联邦医疗保险B部分和医疗补助计划下获得 联邦补偿，或者直接销售给美国政府机构， 制造商必须将折扣扩大到自ACA颁布以来，一直有司法和国会对ACA的某些方面提出质疑和修订。 ACA的实施仍然存在不确定性，包括进一步修订ACA的可能性以及对ACA的法律挑战或废除ACA的努力。

我们 无法确定是否会颁布额外的立法修订，或政府法规、指南或解释 是否会更改，或者此类更改会对我们的 候选药物或产品(如果有)的上市审批、销售、定价或报销产生什么影响。

我们未来的增长在一定程度上取决于我们打入国外市场的能力，在那里我们将受到额外的监管 负担和其他风险和不确定性的影响。

我们 未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们是否有能力将我们的候选产品在国外市场商业化。 我们打算依赖于与第三方的合作。如果我们将MAT9001、MAT2203或 我们可能在国外市场开发的任何其他候选产品商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

我们候选产品在国外的销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。

如果 我们以违反医疗欺诈和滥用法律的方式推销我们的候选产品，或者如果我们违反了政府价格报告法 ，我们可能会受到民事或刑事处罚。

FDA 执行法律法规，要求药品促销与批准的处方信息保持一致 。虽然医生可能会将批准的产品开给所谓的“标签外”使用，但 制药公司以与其批准的标签不一致的方式宣传其产品是违法的， 任何从事此类行为的公司都可能使该公司承担重大责任。同样，欧盟和其他外国 司法管辖区的行业规范禁止公司从事标签外促销活动，各国的监管机构强制执行违反该规范的 行为并处以民事处罚。虽然我们打算确保我们的促销材料与我们的标签一致，但监管机构 可能不同意我们的评估，并可能出具无标题信函、警告信或提起其他民事或刑事执法程序 。除了FDA对药品营销的限制外，近年来还实施了其他几种类型的州和联邦医疗欺诈和滥用法律，以限制制药 行业的某些营销行为。这些法律包括美国反回扣法规、美国虚假索赔法案和类似的州法律。由于这些法律的广度 和安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会

美国反回扣条例禁止在知情的情况下故意提供、支付、索取或收取报酬 ，以诱导或作为回报购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦政府资助的医疗计划可报销的任何医疗项目或服务 。该法规已被广泛解释为适用于一方面是制药制造商，另一方面是处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。尽管有多项法定豁免和监管避风港保护某些常见活动免受起诉 ，但这些豁免和避风港的范围很窄，涉及旨在诱导 开处方、购买或推荐的报酬的做法如果不符合豁免或避风港的资格，可能会受到审查。我们的 做法可能在所有情况下都不符合安全港保护免受反回扣责任的所有标准。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，除其他事项外，ACA修改了美国反回扣法规和医疗欺诈刑事法规的意图要求 ；个人或实体不再需要对该法规有实际了解 或违反该法规的具体意图。此外，ACA规定，就美国虚假索赔法案 的目的而言，政府可以断言，因违反美国反回扣法规而导致的包括 物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。联邦虚假索赔法律禁止任何人在知情的情况下向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假索赔，或在知情的情况下或导致做出虚假声明以获得虚假索赔 。

在过去几年里，几家制药和其他医疗保健公司因涉嫌各种促销和营销活动而被起诉 ，例如：涉嫌向处方医生提供免费旅行、免费商品、虚假咨询费和 补助金和其他金钱利益；向定价服务报告虚高的平均批发价，然后 联邦计划利用这些平均批发价设定报销率；从事标签外促销，导致索赔提交给联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)。并向医疗补助返点计划提交夸大的最佳价格信息，以 减少医疗补助返点的责任。大多数州也有类似于美国反回扣法规 和美国虚假索赔法案的法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人是谁，都适用。根据这些联邦和州法律，制裁可能包括巨额民事罚款、 将制造商的产品排除在政府计划报销范围之外、巨额刑事罚款和监禁。

我们 一直并预计将在很大程度上依赖我们的合作协议来开发MAT2203，这使我们 面临依赖第三方性能的风险。

在 开展MAT2203的研发活动中，我们目前并预计将继续依靠与大学、政府机构和非营利组织的协作 协议来获得战略和财政资源。 这些协议中的关键是我们与NIH在开发MAT2203方面的合作协议。如果我们或我们的合作伙伴在任何适用的协议或安排下失去或未能履行 ，或者我们未能为我们的候选产品获得额外的协议 ，将会严重干扰或延迟我们的研发活动，包括我们正在进行的 和预期的临床试验。任何此类损失都可能增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。

我们 预计我们将依靠第三方为我们的候选产品进行临床试验。如果这些第三方未能 成功履行合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对 的批准，也无法将MAT9001、MAT2203或我们可能开发的任何其他候选产品商业化，我们的业务可能会受到严重的 损害。

我们 希望与第三方CRO或政府实体(如NIH)达成协议，以实施和管理我们的临床 项目。我们严重依赖这些方来执行MAT9001、MAT2203和我们的其他候选产品的临床研究 ，并且只能控制其活动的某些和非常有限的方面。然而，我们有责任确保 我们的每项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的。 我们对NIH或CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。我们、NIH和我们的CRO将被要求遵守cGCP，这是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对临床开发中的任何产品执行的法规和指导方针。FDA通过对试验赞助商、主要调查人员和试验地点的定期检查来执行这些CGCP规定。 如果我们或NIH或我们的CRO未能遵守适用的CCCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为 不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在 批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，FDA将在检查后确定我们的任何临床 试验是否符合CCCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的产品进行， 将需要大量的试验对象。我们未能或NIH或我们的CRO未能遵守这些规定 可能需要我们重复临床试验，这将延误监管审批过程，还可能使我们面临最高(包括民事和刑事)处罚的强制执行 行动。

因此，我们药物开发项目的许多重要方面都不在我们的直接控制范围之内。此外，NIH 或CRO可能无法根据其与我们的安排或遵守法规要求履行其所有义务。 如果NIH或CRO未以令人满意的方式进行临床试验、违反其对我们的义务或未能遵守 法规要求，则MAT2203、MAT9001或我们可能 开发的任何其他候选产品的开发和商业化可能会延迟，或者我们的开发计划可能会受到重大且不可逆转的损害。我们无法控制这些CRO向我们的计划或候选产品投入的资源数量和 时间安排。如果我们无法依赖CRO收集的临床 数据，我们可能需要重复、延长临床试验的持续时间或增加临床试验的规模， 这可能会显著推迟商业化，并需要显著增加开支。如果我们与这些第三方CRO的任何关系 终止，我们可能无法与替代CRO达成安排。由于 上述情况，我们的财务业绩以及MAT9001、MAT2203和其他候选产品的商业前景将受到损害。 我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。

报销 第三方付款人的决定可能会对MAT9001、MAT2203或我们可能开发的任何其他候选产品的定价和市场接受度产生不利影响 。如果我们未来的产品没有足够的报销，这样的 产品被广泛使用的可能性就会降低。

市场 我们获得监管部门批准的MAT9001、MAT2203或任何其他候选产品的接受和销售将取决于 报销政策，可能会受到美国和其他司法管辖区未来医疗改革措施的影响。 政府当局和第三方付款人(如私人健康保险公司和医疗维护组织)决定他们将承保哪些 产品并确定付款级别。此外，政府当局和这些第三方付款人越来越多地 试图通过要求价格折扣或回扣以及限制他们将承保的产品的类型和种类以及他们将为这些产品支付的金额来控制医疗成本。此外，我们可能需要进行上市后 研究，以证明任何未来产品的成本效益，以使这些付款人满意。此类研究 可能需要我们投入大量的管理时间、财力和其他资源。

报销 费率可能因产品的使用和临床设置而异，可能基于已报销的低成本产品所允许的付款 ，可能会合并到其他产品或服务的现有付款中， 并且可能反映用于计算这些费率的联邦医疗保险或医疗补助数据中的预算限制和/或缺陷。产品净价 可以通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。此类立法或 限制从其他国家/地区进口产品的类似法规变更或法律放松，可能会降低我们未来收到的任何上市产品的净价 。因此，我们未来的产品最终可能不会被认为具有成本效益。 我们不能确定是否会为MAT9001、MAT2203或我们开发的任何其他候选产品提供报销。 此外，我们也不能确定报销政策不会降低对任何未来产品的需求或支付的价格。 如果无法获得报销或在有限的基础上提供报销，我们可能无法成功地将MAT9001、 MAT2203或我们开发的任何其他候选产品商业化

MAT9001 是一种基于ω-3脂肪酸的处方药。基于omega-3脂肪酸的产品也被其他公司作为膳食补充剂 销售，与药品不同，这些产品不需要FDA批准，因此不需要处方，也不受药品生产标准的约束。因此，MAT9001如果获得批准，将受到不需要处方的产品的 竞争。

如果获得监管部门的批准，MAT9001将是一种基于ω-3脂肪酸的处方药。Omega-3脂肪酸的混合物是各种食物中天然存在的物质，包括富含脂肪的鱼类。Omega-3脂肪酸也作为膳食补充剂 销售，通常可以在没有漫长的FDA上市前审查和批准过程的情况下上市，并且不受 处方的约束。但是，与处方药产品不同的是，膳食补充剂制造商不得对其产品进行治疗声明 ；膳食补充剂销售时可能会在未经上市前批准的情况下说明产品对身体结构或功能的影响 ，但可能不会明确或隐含地表示膳食补充剂将诊断、治疗、缓解、治疗或预防疾病。我们相信，MAT9001确切的omega-3脂肪酸组成和药用级别纯度 比市售膳食补充剂中的omega-3组成具有更好的治疗效果。但是， 我们不能确定医生或消费者是否会认为MAT9001优越。如果MAT9001的价格明显高于其他公司作为膳食补充剂销售的市售ω-3脂肪酸的价格，医生 可能会推荐这些商用替代品而不是MAT9001，患者也可以自行选择服用市售的非处方药ω-3脂肪酸。这两种结果中的任何一种都可能对我们的运营结果产生不利影响，因为它们限制了产品 的销售和我们如何为产品定价，从而限制了我们从MAT9001的销售中获得的收入

不利的 定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措可能会损害我们的业务。

生物技术公司面临着越来越大的压力，要求它们降低医疗成本。在美国，这些压力来自各种来源，如管理型医疗团体、机构、政府采购商和政府领导人。例如，特朗普总统 已表示支持可能的与药品定价相关的新措施。代表联邦医疗保健计划和私营部门受益人进行谈判的实体的购买力增加，可能会增加未来的定价压力。这种 压力还可能增加政府在定价计算方面提起诉讼或进行调查的风险。生物技术行业未来可能面临更严格的监管以及政治和法律行动。

管理新治疗产品的市场审批、定价和报销的法规因国家/地区而异。 一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家/地区，定价 审核期在获得营销或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药 定价即使在获得初步批准后仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得 产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品商业发布 ，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。

不利的 定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品 获得了监管部门的批准。审批前的不利定价限制也会降低我们的商业潜力，从而对我们产生不利影响 。我们将任何产品成功商业化的能力还将在一定程度上取决于这些产品和相关治疗的报销程度 可从政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织获得报销 。

政府 当局和第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)决定他们将支付哪些药物 并建立报销级别。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和这些第三方付款人 试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。越来越多地， 第三方付款人要求公司在标价的基础上向他们提供预先确定的折扣，并对医疗产品的收费提出挑战 。我们不能确定 我们商业化的任何产品是否可以获得保险和报销，如果可以报销，报销级别是多少。报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求 或价格。为我们的产品获得报销可能特别困难 ，因为在医生监督下管理的产品通常价格较高。如果无法获得报销 或仅限量报销，我们可能无法成功将我们成功开发的任何候选产品 商业化。

获得批准产品的报销可能会出现重大延误 ，覆盖范围可能比FDA或其他国家/地区监管机构批准该产品的目的 更为有限。此外，获得报销资格 并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研发、制造、销售和分销。新产品的临时付款(如果适用)也可能不足以支付我们的 成本，并且可能不会成为永久性付款。付款率可能会根据产品的使用情况和使用该产品的临床设置而有所不同，可能基于已报销的低成本产品所允许的付款，也可能合并到 其他服务的现有付款中。产品净价可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从产品以低于美国价格销售的国家/地区进口的法律的放宽而降低。 在这些国家/地区，产品的销售价格可能低于美国。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策 和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们开发的新产品的承保范围和有利可图的付款率 这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响 。

我们 现在和将来都完全依赖第三方来生产MAT9001，如果这些第三方无法获得FDA或类似的 外国监管机构的生产批准，或无法以可接受的质量或价格提供足够数量的MAT9001，我们的MAT9001商业化可能会 被暂停、推迟或利润下降。 如果这些第三方不能获得FDA或类似的外国监管机构的生产批准，或者不能以可接受的质量或价格提供给我们，我们的MAT9001的商业化可能会被 停止、推迟或利润下降。

我们 目前没有，也不打算获得在MAT9001中生产活性药物成分 或原料药的能力或基础设施，用于我们的临床试验或商业化产品(如果有的话)。此外，我们没有能力 将MAT9001封装为成品药品进行商业分销。因此，如果MAT9001获得商业化批准，我们将在整个开发过程中依赖合同制造商 。我们尚未与任何合同制造商签订任何商业供应的 协议，并且可能无法以对我们有利的条款聘请合同制造商提供MAT9001的商业 供应，或者根本不能。

我们的合同制造商用于生产MAT9001的设施必须得到FDA的批准，因为我们将在向FDA提交保密协议后进行 检查。我们不控制活性药物物质和成品 生产的cGMP的生产过程，并且完全依赖我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP。这些cGMP法规涵盖与MAT9001有关的制造、测试、质量控制和记录保存的所有方面。如果我们的合同制造商不能成功生产符合我们的规格和FDA或其他机构的 严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其 制造设施的监管批准。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产MAT9001，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这 如果获得批准，将对我们开发、获得监管机构批准或营销MAT9001的能力产生重大影响。

我们的 合同制造商将接受FDA以及相应的州和外国 机构的持续定期突击检查，检查是否符合cGMP和类似的法规要求。我们无法控制我们的合同制造商 是否遵守这些法规和标准。如果我们的任何合同制造商未能遵守适用的法规 ，可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、未批准上市 MAT9001、延迟、暂停或撤回批准、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响 。此外，我们无法控制我们的合同制造商 保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果我们的合同制造商未能遵守或维持这些标准中的任何一项，可能会对我们开发、获得监管部门批准或营销 MAT9001的能力产生不利影响。

如果， 由于任何原因，这些第三方不能或不愿意履行，我们可能无法终止与他们的协议， 我们可能无法找到替代制造商或配方商或与他们签订有利协议，我们 不能确定任何此类第三方是否有能力满足未来的要求。如果这些制造商 或任何替代药品成品制造商在其各自的原料药或成品MAT9001产品的制造 流程中遇到任何重大困难，或者应该停止与我们的业务往来，我们可能会遇到MAT9001供应的重大中断 ，或者可能根本无法创造MAT9001的供应。如果我们遇到制造问题，我们生产充足的MAT9001的能力可能会受到负面影响。我们无法协调我们的 第三方制造合作伙伴的努力，或者我们的第三方制造合作伙伴缺乏可用产能，这可能会削弱我们在所需水平供应MAT9001的能力。由于我们需要满足 重大法规要求才能获得新的大宗或成品制造商资格，如果我们与当前的制造 合作伙伴面临这些或其他困难，如果我们决定将 MAT9001的生产转移给一个或多个替代制造商来解决这些困难，我们可能会遇到MAT9001供应严重中断的情况。

任何制造问题或合同制造商的损失都可能中断我们的运营并导致销售损失。此外， 我们依赖第三方提供生产我们潜在产品所需的原材料。任何对供应商的依赖都可能 涉及几个风险，包括可能无法获得关键材料、降低对生产成本的控制、 交货时间表、可靠性和质量。供应商问题 对未来合同制造商造成的任何意外中断都可能延误MAT9001的发货，增加我们销售商品的成本，并导致销售损失。

我们 不能保证我们的制造和供应合作伙伴能够随着时间的推移降低MAT9001的商业规模制造成本 。如果MAT9001的商业规模制造成本高于预期，这些成本可能会显著 影响我们的运营结果。为了降低成本，我们可能需要开发和实施流程改进。但是，要做到这一点，我们需要不时通知监管机构或向监管机构提交意见，改进工作 可能需要得到监管机构的批准。我们不能确定我们是否会收到这些必要的批准，或者 这些批准是否会及时获得批准。我们也不能保证能够在我们的商业制造流程中增强和优化 产量。如果我们不能提高和优化产量，那么随着时间的推移，我们可能无法降低成本 。

传染病在中国各地和其他国家的爆发 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们 可能面临与卫生流行病或传染病爆发有关的风险。例如，包括中国在内的几个国家最近爆发了一种高度传染性和致病性的冠状病毒。这种传染性疾病的爆发可能导致广泛的健康危机，可能对一般商业活动以及许多国家的经济和金融市场造成不利影响。由于我们的一些业务合作伙伴位于中国和其他亚洲国家，包括 我们活性药物成分的生产运营、亚洲或其他地方的传染病爆发、或认为可能发生此类疫情，以及受影响国家政府采取的措施可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利 影响。例如，疫情可能会限制我们在中国境内或境外旅行或运送材料的能力，并迫使我们 依赖的设施暂时关闭，从而严重扰乱我们的业务 。

与我们的知识产权和监管排他性相关的风险

我们 依赖于授权给我们的某些技术。我们不控制这些技术，我们对这些技术权利的任何丧失 都可能阻止我们发现、开发和商业化我们的候选产品。

我们 部分依赖我们的LNC平台交付技术，该技术由罗格斯大学授权给我们。我们不拥有低于 这项技术的专利。我们使用我们许可的技术的权利取决于我们与罗格斯大学的许可协议条款的谈判、延续和遵守 。根据我们与罗格斯大学的许可协议条款，我们控制 起诉、维护或提交我们持有许可的专利，以及对第三方强制执行这些专利 。但是，我们的一些专利和专利申请要么是从另一家公司获得的，后者从另一家公司获得了 这些专利和专利申请，要么是从第三方获得了许可。因此，这些专利和专利 申请不是我们或我们的律师撰写的，我们无法控制这些专利中的某些 的起草和起诉。如果我们是这些专利和申请的所有者并对起草和起诉拥有控制权，那么前专利所有者和我们的许可人可能不会像我们一样 对这些专利和申请的起草和起诉给予同样的关注。 如果我们是这些专利和申请的所有者并对起草和起诉拥有控制权，我们可能不会对这些专利和申请的起草和起诉给予同样的关注。我们不能确定许可人起草和/或起诉许可专利和专利申请 是否已经或将会遵守适用的法律法规，或者是否会产生有效且 可强制执行的专利和其他知识产权。

我们 使用我们许可的技术的权利取决于所有者知识产权的有效性。执行 我们许可的专利或抗辩或任何声称这些专利无效的声明通常受制于我们的许可人的控制或 合作。可以对我们许可的知识产权所有者采取法律行动 ，这种法律行动中的不利结果可能会损害我们的业务，因为这可能会阻止此类公司或机构 继续许可我们运营业务可能需要的知识产权。此外，此类许可方可能会解决 此类诉讼，使他们受益，但会对我们将许可技术用于我们产品的能力造成不利影响。

我们与罗格斯大学的协议中包含的某些 许可条款允许许可方在以下情况下终止许可： (I)我们违反了协议中的任何付款义务或其他重要条款，并且未能在书面终止通知后的固定 时间内纠正违约；(Ii)我们或我们的任何附属公司、被许可人或次级被许可人直接或间接 对任何许可专利的有效性、可执行性或延期提出质疑，或者(Iii)我们宣布破产或解散。 我们或我们的任何附属公司、被许可人或次级被许可人直接或间接地质疑任何许可专利的有效性、可执行性或延期，或者(Iii)我们宣布破产或解散。 包括支付许可证项下到期的 版税。终止这些许可证将阻止我们发现、开发和商业化 基于耳蜗输送技术的候选产品，包括我们领先的抗感染候选产品MAT2203。 确定许可证的范围和相关的版税义务可能很困难，并可能导致我们与许可方之间的纠纷。 此类纠纷的不利解决可能会导致根据许可证应支付的版税增加。 如果许可方认为我们没有支付许可证到期的版税或不遵守许可证的条款 ，许可方可能会尝试吊销许可证。如果此类尝试成功，我们可能被禁止 发现、开发和商业化基于耳蜗输送技术的候选产品，包括我们领先的抗感染候选产品 。

如果 我们停止开发耳蜗输送技术，我们将被要求将该技术返还给Aquarius的前 股东，我们将失去主要候选产品的权利。

在 某些情况下，我们将被要求将Aquarius的耳蜗输送技术转让给Aquarius的前股东 。在符合以下条件的情况下，合并协议将要求进行此转让：(I)在宝瓶座合并生效两年纪念日(“转让日期”)当日或之前没有发生 里程碑事件，(Ii)在此期间，我们将停止开发耳蜗交付技术或将其商业化的努力 (正如我们在至少两个连续的特许权使用费中遗漏耳蜗交付技术所确证的那样)，(B)在此期间，我们将停止开发或商业化耳蜗交付技术 (正如我们在至少两个连续的特许权使用费中遗漏耳蜗交付技术所确证的那样)。进展 以及根据宝瓶座和罗格斯大学签订的许可协议向罗格斯大学提交的付款报告)和(Iii) 截至转让日期，我们和我们的受赔方没有悬而未决的赔偿要求。如果满足上述 条件，我们将在 收到转让所需的任何必要的第三方同意后，将耳蜗交付技术转让给股东代表或股东代表指示的新成立的 实体(在任何情况下都是为了前宝瓶座股东的利益)，我们将尽其商业上合理的努力 来获得转让技术。如果我们被要求将耳蜗输送技术转让给Aquarius的前股东，我们将 失去我们主要候选产品的权利，这将对我们的业务产生实质性和不利的影响。

保护我们的知识产权难度大，成本高，我们无法确保这些权利得到保护。

我们的 商业成功在一定程度上取决于获得并维护我们的技术、产品和流程的专利保护， 成功保护这些专利免受第三方挑战，并成功实施这些专利对抗第三方 竞争对手。制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律、科学和事实问题，这些问题的重要法律原则仍未解决。更改专利法或专利法解释 可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测 在我们的专利(包括我们拥有和许可的专利)中可能允许或可强制执行的索赔的广度。我们目前拥有或拥有与我们的耳蜗交付技术相关的 22项已授权专利，以及我们的耳蜗交付技术的未决专利申请 这些专利可能永远不会得到美国或外国专利局的批准。此外，可能最终 从我们任何技术的现有专利申请中颁发的任何专利，可能会被第三方 挑战、宣布无效或规避，并且可能无法保护我们免受具有类似产品或技术的竞争对手的攻击。

未来对我们专有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，并且可能 无法充分保护我们的权利，不允许我们获得或保持我们的竞争优势，或者根本不能为我们提供任何竞争优势 。我们不能确定第三方拥有的任何专利申请不会优先于我们提交的专利申请 ，或者我们不会卷入美国或 外国专利局的干涉、反对或无效诉讼程序中。

我们 还依靠商业秘密来保护技术，特别是在我们认为专利保护不合适或 可以获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。虽然我们要求员工、学术合作者、顾问和 其他承包商签订保密协议，但我们可能无法充分保护我们的商业秘密或其他 专有或许可信息。通常，研究合作者和科学顾问有权发布我们可能有权访问的数据和 信息。如果我们不能对我们的专有技术和其他机密信息保密 ，我们接受专利保护的能力和保护我们拥有的有价值信息的能力可能会受到威胁。 强制要求第三方实体非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的， 结果不可预测。此外，与专利相比，法院有时更不愿意保护商业秘密。此外， 我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。

如果 我们无法获得或维护我们技术的专利保护或商业秘密保护，第三方可能会使用我们的专有 信息，这可能会削弱我们在市场上的竞争能力，并对我们创造收入和 实现盈利的能力产生不利影响。

我们 还可能开发商标，将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们不能保证我们或我们的业务合作伙伴提交的任何商标 申请都会获得批准。第三方也可以反对此类商标申请， 或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们使用的商标被成功挑战，我们可能会 被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度下降，并可能需要我们投入资源 广告和营销新品牌。此外，我们不能保证竞争对手不会侵犯我们 使用的商标，也不能保证我们有足够的资源来执行这些商标。

我们的 候选产品可能会侵犯他人的知识产权，这可能会增加我们的成本，延迟或阻碍我们的开发和商业化努力。

我们的成功在一定程度上取决于避免侵犯他人的专有技术。制药业一直以频繁的专利和其他知识产权诉讼为特征。很难识别可能与我们的专有技术相关的第三方专利 权利，因为由于专利之间的术语不同、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义，专利搜索并不完善。此外， 由于专利申请在专利申请发布之前一直保密，我们可能不知道可能因将MAT9001、MAT2203或任何未来的候选产品商业化而侵犯的第三方专利 。为了研究、开发或商业化 MAT9001或MAT2203，我们可能需要许可某些已颁发的专利 和要求标的的专利申请，我们不知道这些专利和专利申请是否可以按商业上合理的 条款进行许可，或者根本不知道。第三方对我们提出的任何专利侵权索赔都将非常耗时，并可能：

虽然 没有第三方对我们提出侵权索赔，但其他人可能持有可能阻止MAT9001 或MAT2203上市的专有权利。任何针对我们要求损害赔偿并试图禁止与MAT9001或MAT2203或我们的工艺相关的商业活动的专利相关法律诉讼，都可能使我们承担潜在的损害赔偿责任，并要求我们获得 许可证才能继续制造或营销我们当前的候选产品或任何未来的候选产品。我们无法预测 我们是否会在任何此类行动中获胜，或者这些专利所需的任何许可是否会以商业上可接受的条款 提供(如果有的话)。此外，如有必要，我们不能确定是否可以重新设计、MAT9001、MAT2203或任何未来的 候选产品或流程以避免侵权。因此，在司法或行政程序中做出不利裁决，或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们开发和商业化MAT9001、MAT2203 或未来的候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们 预计竞争对手可能会不时反对我们为新技术获得专利保护或提交 专利技术供监管部门批准的努力。竞争对手可能会试图反对我们的专利申请，以延迟审批过程 或挑战我们已授予的专利，例如，通过向美国专利和商标局或USPTO请求重新审查我们的专利，或者通过向外国专利局提交异议，即使反对或挑战几乎没有任何价值 。此类诉讼通常技术含量高、费用高、耗时长，无法保证 此类挑战不会导致我们受到挑战的任何专利的范围缩小或完全撤销。

此外， 仿制药公司正在寻求FDA批准美国食品和药物管理局(FDA)批准Amarin Corporation的Vascepa®(二十醇乙基)的仿制药，该药 由omega-3脂肪酸制成。任何仿制药omega-3脂肪酸 产品的仿制药进入市场都可能限制我们在美国的销售，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，即使竞争对手推出仿制药的努力最终未获成功，有关此类 开发正在进行的看法和/或与此类进展相关的消息也可能对我们公司的感知价值和 我们的股价产生重大影响。

我们 可能会受到指控，称我们错误地聘用了竞争对手的员工，或者我们或我们的员工错误地 使用或泄露了其前雇主所谓的机密信息或商业秘密。

由于 在我们的行业中司空见惯，我们雇用的人员以前曾受雇于其他制药公司或被其他制药公司聘用， 包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔待决，但在 未来，我们可能会面临以下索赔：我们的员工或潜在员工对其前雇主负有持续的义务 (例如竞业禁止义务或竞标义务)，或者我们的员工或我们无意中或以其他方式使用了 或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来对这些索赔进行辩护 。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并 分散管理层的注意力。

我们 可能无法获得或维护我们的抗感染候选产品的孤儿药物称号或独家专利权。

我们 已在美国为MAT2203寻求孤儿药物指定，并可能为其他 候选产品寻求额外的孤儿药物指定。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将适用于相对较少患者群体的药物 指定为孤儿药物。根据“孤儿药品法”，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为患者人数少于20万人。通常，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的 第一次上市批准，则该产品有权在一段时间内获得市场 独占期，这使得FDA或EMA不能在此期间批准该 药物的相同适应症的另一营销申请。在临床上优于已经批准的相同适应症的相同药物的合理假设基础上获得孤儿药物名称的产品，以获得批准后的孤儿药物排他性 , 必须证明该产品相对于已被批准用于同一孤儿适应症的同一药物的临床优越性 。专营期在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定标准，或者如果该药物具有足够的 利润，因此市场独家经营不再合理，则可以将欧洲独家经营期限 缩短至六年。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证 足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤立药物的排他性。

我们 不能向您保证将批准MAT2203的孤儿药物指定申请或任何其他 候选产品的未来申请。如果我们无法在美国获得孤儿药物指定，我们将没有资格 获得因孤儿药物指定而导致的市场独占期，也没有资格获得与孤儿药物指定相关的经济奖励 。即使我们获得了某一产品的孤立药物专有权，这种专有性也可能无法有效地 保护该产品免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物 获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则FDA随后可以针对相同的情况批准相同的药物。

FDA的任何 快速通道指定或授予优先审查地位实际上可能不会导致更快的开发或监管 审查或批准流程，也不能保证FDA批准我们的候选产品。此外，我们的候选产品可能会 处理不符合优先审查券资格的适应症。

我们 已获得MAT2203快速通道指定，用于治疗侵袭性念珠菌病、曲霉病、 预防免疫抑制疗法引起的侵袭性真菌感染和治疗隐球菌病，并可能为我们的一些其他候选产品寻求快速 指定，或优先审查某些适应症的产品候选审批申请 。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出 解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则药物赞助商可以申请FDA快速通道认证。 如果候选产品在治疗方面取得了重大进展，FDA可能会指定它有资格接受优先审查。FDA对是否授予这些认证拥有广泛的 自由裁量权，因此，即使我们认为特定候选产品有资格获得这些 认证，我们也不能向您保证FDA会决定授予这些认证。即使我们确实获得了快速通道指定或优先 审查，与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准。如果FDA 认为我们的临床开发 计划中的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤回该指定。

FDA为我们的候选产品授予的任何 突破性疗法指定可能不会导致更快的开发或监管 审查或批准流程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们 可能会为我们的一些候选产品寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为 旨在单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物， 初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点(如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果)上比现有疗法有显著改善。对于已被指定为突破性疗法的药物 和生物制品，FDA与试验赞助商 之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效途径，同时最大限度地减少将 置于无效控制方案中的患者数量。如果符合相关标准，被FDA指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准 。

指定 为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的某个候选产品符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。 无论如何，与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的突破性疗法指定可能不会带来更快的开发 流程、审查或批准，也不能保证FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法，FDA可能会 稍后决定这些产品不再符合资格条件，或决定不会缩短FDA审查或 批准的时间段。

我们不能保证将我们的候选产品指定为合格的传染病产品，而且在任何情况下，即使获得批准，也不一定会 实际导致更快的开发或监管审查，也不能保证FDA批准我们的候选产品。

我们 已收到MAT2203某些适应症的合格传染病产品(QIDP)认证，我们可能 有资格将我们的某些候选产品指定为QIDP。QIDP是“一种抗菌或抗真菌药物，旨在 治疗严重或危及生命的感染，包括由抗菌或抗真菌耐药性病原体引起的感染，包括 新出现的感染性病原体或某些”合格病原体“。被指定为QIDP的产品将被FDA授予 优先审查，并可能有资格获得“快速通道”状态。在FDA指定为QIDP的药品的NDA获得批准后 ，除了该产品有资格获得的任何其他 监管独占期外，该产品还将获得五年的监管独占期。(#**$$ _)FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予这些 认证，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类认证或地位，FDA也可以决定 不授予该认证。此外，即使我们确实获得了这样的认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查 或批准，并且不能保证我们的候选产品即使被确定为QIDP，也会获得FDA的批准。

一般 与公司相关的风险

我们 将需要扩大我们组织的规模以发展我们的业务，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

我们 目前只有21名员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，我们将需要 扩大管理、开发、运营、销售、营销、财务和其他资源方面的员工规模。 未来的增长将给管理层成员带来重大的额外责任，包括需要识别、招聘、 维护、激励和整合更多员工。此外，我们的管理层可能不得不将不成比例的 注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。 我们未来的财务业绩、我们将候选产品商业化的能力以及我们有效竞争的能力 在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

如果 我们不能成功吸引和留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的 业务战略。此外，失去某些关键员工的服务将对我们的业务前景产生不利影响。

如果 我们不能成功吸引和留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的 业务战略。此外，失去某些关键员工的服务，包括我们的首席执行官兼总裁Jerome D.Jabbour和我们的首席医疗官James J.Ferguson，将对我们的业务前景产生不利影响。

我们在竞争激烈的制药行业中的竞争力在很大程度上取决于我们吸引高素质的管理、科学和医疗人才的能力。为了吸引有价值的员工留在我们公司，我们打算 为员工提供长期授予的股票期权。随着时间的推移，授予员工的股票期权的价值将受到我们无法控制的股票价格波动的重大影响，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价 。

与我们竞争人才的其他 制药公司比我们拥有更多的财务和其他资源、不同的风险 概况以及更长的行业历史。它们还可以提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会 。其中一些特征对高质量候选人的吸引力可能比我们必须提供的更大。 如果我们无法继续吸引和留住高质量人才，我们开发和商业化候选产品的速度和成功率将受到限制。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化 。

由于对MAT9001、MAT2203、MAT2501或任何未来候选产品进行临床测试，我们 面临潜在的产品责任风险 如果我们将MAT9001、MAT2203或任何其他未来产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品或我们在产品中使用的任何材料涉嫌造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现 不适合，我们 可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括 制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任 和违反保修的指控 。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担大量责任或被要求限制 MAT9001或MAT2203的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直 或最终结果如何，责任索赔可能会导致：

我们 无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔 这可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。我们已获得产品责任保险 ，涵盖我们的临床试验，总金额大于或等于500万美元。虽然我们将维持 此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额 不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围。我们的保险单 也有各种免责条款，我们可能会受到产品责任索赔的影响，但我们没有承保范围。我们可能需要 支付法院裁决或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制或不在我们保险承保范围内的任何金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些金额。

我们的 内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这 可能会导致我们的产品开发计划受到严重干扰。

尽管 实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统仍然容易受到计算机病毒、软件错误、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、 战争以及电信、设备和电气故障的破坏或破坏。虽然据我们所知，到目前为止，我们尚未经历任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断， 可能会导致我们的计划严重中断。例如，我们任何候选产品的已完成或正在进行的临床试验的临床试验数据丢失 可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著 增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当的披露或窃取机密或专有信息，我们可能会 承担责任，我们候选产品的进一步开发可能会延迟，我们的竞争地位可能会受到影响， 或者我们的商业声誉可能会受到损害。

我们 未来可能会收购业务或产品，或者结成战略联盟，但我们可能不会意识到此类收购的好处。

我们 可能会收购更多业务或产品，与第三方结成战略联盟或创建合资企业，我们认为 将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购市场或技术前景看好的企业，如果我们不能成功地将其与我们现有的 运营和公司文化相结合，我们 可能无法实现收购此类企业的好处。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新产品时可能会遇到许多困难，从而延迟或阻止我们实现预期收益或增强我们的业务 。我们不能向您保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，从而证明 交易是合理的。

与我们的证券相关的风险

根据我们未偿还的A系列优先股的条款，我们可能有义务支付巨额版税。

根据我们尚未发行的A系列优先股的优惠、权利和限制指定证书(“指定证书”) 的条款，我们可能需要每年支付最高3500万美元的特许权使用费。如果我们 获得FDA或EMA对MAT2203和/或MAT2501的批准(我们预计在2021年之前不会发生这种情况)，和/或如果我们 产生此类产品的销售，或者我们从MAT2203或MAT2501的许可或其他处置中获得任何收益，我们必须 向A系列优先股持有人支付合计相当于净额的 至(I)4.5%的特许权使用费在所有情况下，每个日历年的上限为2500万美元，以及(Ii)许可收益的7.5%(定义见指定证书)，在所有情况下，每个日历年的上限为1000万美元。版税付款权将在适用产品的专利到期时到期， 目前预计在2033年到期。

我们 有义务为我们优先股的流通股支付股息。

我们B系列优先股的持有者 将有权获得如下应付股息：(I)相当于该持有者在2020年6月19日持有的B系列优先股相关普通股股份的15%的普通股 和(Ii) 相当于该 持有者于2021年6月19日持有的B系列优先股相关普通股股份的20%的普通股。

支付此类股息将导致我们普通股持有者的额外摊薄。

普通股持有者的权利可能会因可能发行的优先股而受到损害。

我们的 公司章程使我们的董事会能够指定和发行一个或多个系列的优先股。 因此，董事会可以在没有股东批准的情况下发行新的系列优先股，包括投票权、股息、 转换、清算或其他可能对普通股持有人的相对投票权和股权产生不利影响的权利 。额外发行优先股，可能会有权发行每股一张以上的投票权， 可能会产生阻碍、推迟或阻止我们控制权变更的效果。收购尝试可能受到的影响 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。虽然我们目前不打算指定任何新的优先股系列或发行 任何优先股，但我们未来可能会这样做。

我们 在可预见的将来不打算为我们的普通股支付股息。

董事会将在考虑我们的财务状况、运营结果和资本要求以及其他因素后，自行决定我们的股息政策。 董事会将在考虑我们的财务状况、运营结果和资本要求以及其他因素后，自行决定我们的股息政策。不得宣布或支付我们普通股的股息，除非同时宣布或支付(视情况而定)B系列优先股股票 以相同代价或方式支付的股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息，您 不应期望获得股息收入而投资于我们。

我们普通股的活跃公开交易市场可能无法持续。

我们的 普通股于2017年3月2日在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“MTNB”。在2017年3月2日之前，我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)上市，交易代码为“MTNB”。我们不能向您保证活跃的 交易市场会持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的 时间或以您认为合理的价格出售我们普通股的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们普通股的价格 。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股本 筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价收购其他公司或技术的能力。

我们的 股价一直不稳定，而且可能会继续波动。

我们普通股的 市场价格历史上已经经历过，而且可能会继续经历大幅波动。从2017年1月1日到2020年2月28日，我们普通股的市场价格从2017年第一季度的每股3.99美元的高点波动到2018年第三季度的每股0.35美元的低点。我们开发候选产品的进展、政府法规对我们的产品和行业的 影响、股东可能大量出售我们的普通股、 我们的季度经营业绩、经济或金融市场总体状况的变化以及影响我们或我们的竞争对手的其他事态发展 可能会导致我们的普通股的市场价格大幅波动，市场出现重大损失 。如果我们的股东出售大量普通股，特别是如果这些出售是在短时间内进行的，这些出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们筹集 资本的能力。此外，近年来，股票市场经历了明显的价格和成交量波动。这种波动 影响了许多公司发行的证券的市场价格，原因与它们的经营业绩无关， 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，我们可能会因股票价格波动而受到证券集体诉讼，这可能会导致大量成本和转移管理层的 注意力和资源，并可能损害我们的股价、业务、前景、运营结果和财务状况。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活跃。此外， 目前的交易水平在未来可能无法持续。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会削弱 投资者在他们希望出售股票的时候或以他们认为合理的价格出售股票的能力， 可能会降低他们股票的公平市值，可能会削弱我们通过出售股票来筹集资金继续为运营提供资金的能力，还可能会削弱我们以股票为对价获得额外知识产权资产的能力。

我们 预计不会为我们的普通股支付股息，因此，股东必须依靠股票升值才能获得投资回报 。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会这样做。宣布股息 取决于我们董事会的裁量权和适用法律的限制，并将取决于各种 因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素 。如果您需要从对我们公司的投资中获得股息收入，则不应依赖于对我们公司的投资。 您的投资成功很可能完全取决于我们普通股的市场价格未来的任何升值， 这是不确定和不可预测的。不能保证我们的普通股会升值。

如果 证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出不利的建议 ，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响 。我们的行业和金融分析师的研究覆盖范围目前有限。即使我们的分析师覆盖率 增加，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，我们的股价也可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个 停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融 市场中失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们 不再是一家“新兴成长型公司”，因此在评估我们对财务报告的内部控制以及某些其他增加的披露和治理要求时，必须遵守审计师认证要求 。

自2020年1月1日 起，我们失去了2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴 成长型公司”的地位。因此，我们 不再能够利用各种报告要求的某些豁免。因此，由于我们之前的 新兴成长型公司身份，我们现在必须遵守适用于其他上市公司的特定 要求，这些要求以前不适用于我们。这些要求包括：

如果 不遵守这些要求，我们可能会受到SEC的强制执行，转移管理层的注意力，损害我们的声誉 ，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。特别是，如果我们独立的 注册会计师事务所不能提供所需的认证，可能会导致投资者对我们财务报告的准确性、可靠性和完整性失去信心 。我们预计，失去“新兴成长型公司”的地位和遵守这些额外要求将需要管理层花费更多时间，同时也会压缩 可用于满足某些要求的时间范围，这可能会进一步增加我们的法律和财务合规成本。

如果我们无法维持有效的财务报告内部控制系统，我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们普通股的价值可能会受到不利影响。

我们 发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补这一重大弱点并以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统， 我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们普通股的价值可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点 。SOX第404条或第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。重大 弱点是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能无法及时预防、发现和纠正 。

管理层 根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合 框架(2013)》中确立的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于此评估， 管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们的财务报告内部控制无效，因为管理层 发现财务报告内部控制存在缺陷，被确定为重大弱点 ，审计师的报告中包含不利意见。

我们 没有对内部控制活动保持有效的控制环境，以确保交易的处理和报告 完整、准确和及时。具体地说，我们没有设计和实施足够水平的正式财务报告和运营政策和程序，以定义交易应如何发起、处理、记录和报告，包括在合并财务报表中的列报和披露。

如果 我们采取的措施不足以成功弥补重大弱点并以其他方式建立和维护有效的财务报告内部控制系统 ，我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及 我们普通股的价值可能会受到重大不利影响。有效的财务报告内部控制 对于我们提供可靠、及时的财务报告是必要的，再加上充分的披露控制和程序， 旨在合理地发现和防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难 都可能导致我们无法履行我们的报告义务。 我们对财务报告的内部控制中未发现的重大缺陷可能会导致财务报表重述，并需要我们承担补救费用 。

此外， 我们预计财务报告的披露控制或内部控制不会阻止所有错误和所有 欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有 控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有) 。如果我们的控制系统不能防止错误或欺诈，可能会对我们造成实质性的不利影响。

未能 构建我们的财务基础设施并改进我们的会计系统和控制，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

作为一家上市公司，我们在日益严格的监管环境中运营，这就要求我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)适用的 条款，以及SEC的相关规章制度、扩大的披露要求、更快的 报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括： 对财务报告和披露控制及程序建立公司监督和充分的内部控制。 有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务欺诈 也很重要。

我们 依靠顾问来履行我们的某些会计和财务报告职能。我们将需要雇佣额外的财务人员 并建设我们的财务基础设施，因为我们符合上市公司报告要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的适用要求。我们可能无法及时做到这一点。

本公司解散后，您可能无法收回全部或任何部分投资。

如果本公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，本公司在实施此类交易后的收益和/或资产 ，我们所有债务和负债的支付将首先 分配给我们优先股的持有人，然后按比例分配给普通股的股东(包括“转换后”的我们优先股的持有人 )。不能保证在本公司清算、解散或清盘时，我们将有 可用资产支付给普通股持有人，或支付任何金额。 本公司清算、解散或清盘后，我们将有 可用资产支付给普通股持有人或任何金额。在这种情况下，您可能会损失部分或全部投资。

我们的 公司注册证书允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列， 这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的 董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。我们预计 我们的董事会将有权在没有 股东进一步批准的情况下增发最多8,392,000股我们的优先股。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股 ，这将授予持有人清算时对我们资产的优先权利、在 股息分配给普通股持有人之前获得股息支付的权利以及在赎回我们普通股之前获得股票赎回的权利和溢价。 在赎回我们的普通股之前， 将授予持有人对我们的资产的优先购买权， 在向普通股持有人分配股息之前获得股息支付的权利，以及在赎回普通股之前获得股票赎回的权利 。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股 ，这些优先股比我们的普通股具有更大的投票权，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权 ，或者导致我们现有股东的股权稀释。

反收购 我们的公司证书、我们的章程和特拉华州法律的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东 有利 ，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们 董事会和管理层的现任成员。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中的某些 条款可能会阻止、推迟或阻止合并、收购 或股东可能认为有利的其他控制权变更，包括您的股票可能获得溢价的交易。此外，这些规定可能会阻止或挫败我们的股东更换或 罢免董事会成员的企图。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。希望参与这些交易的股东 可能没有这样做的机会。除其他事项外，这些条文包括：

此外，我们还受特拉华州公司法(DGCL)第203节的规定管辖，除非 满足某些条件，否则我们可以在规定的时间内禁止大股东，特别是那些拥有我们普通股15%或更多投票权的股东与我们合并或合并。

我们的 公司证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)将是我们 与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的 公司证书规定，特拉华州衡平法院是(I)代表我们提起的任何 派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东所欠 的受托责任的索赔的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的 任何诉讼的独家论坛，或(Iv)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定而引起的 索赔的任何诉讼。或者(Iv)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼。我们的公司注册证书还规定，美利坚合众国的 联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出诉讼原因的投诉的独家论坛，这取决于特拉华州对此类独家论坛条款的 可执行性的最终裁决。这些排他性论坛条款可能会限制股东 向司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。例如，向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们 不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院和联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在的法院，或者 选择提起诉讼的法院。, 这样的判断或结果可能比我们的股东更有利。一些采用类似联邦地区法院论坛选择条款的公司 目前正受到特拉华州衡平法院 股东的诉讼，他们声称该条款不能强制执行。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的任一法院条款 在诉讼中不适用或不可强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。 例如，特拉华州衡平法院最近裁定，美国联邦 地区法院为解决任何因证券而提出的诉因而提出的申诉的独家法院条款 。 由于这一决定，我们目前不打算强制执行我们公司证书中的联邦论坛选择条款 ，除非上诉时推翻该决定。但是，如果裁决在上诉时被复审 并最终被特拉华州最高法院推翻，我们将执行联邦地区法院专属论坛条款。

我们 使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

由于我们与Aquarius BioTechnologies，Inc.合并，我们利用美国联邦净营业亏损、结转 和美国联邦税收抵免的能力可能会受到修订后的1986年国税法第382节的限制。限制 适用于第382节和第383节所定义的“所有权变更”。通常，如果在适用的测试期 (通常为三年)内的任何时间，由一个或多个直接或间接“5%股东”拥有的股票价值的百分比比其最低所有权百分比增加50个百分点以上，则会发生所有权变更 。此外，我们股票所有权的未来变更可能不在我们的控制范围内，可能会触发 “所有权变更”，并因此受到第382条和第383条的限制。因此，如果我们赚取应纳税净收入 ，则我们使用变动前净营业亏损结转和其他税收属性抵销美国联邦应税 收入的能力可能会受到限制，这可能会增加我们未来的纳税负担。此外， 税法除其他外，对利息扣除施加了显著的额外限制，并将净营业亏损(NOL)扣除限制在自2017年12月31日之后的应税年度产生的净应纳税所得额的80% 。

没有。

设施

我们的 行政办公室由新泽西州贝德明斯特约5900平方英尺的办公空间组成，租约将于2021年5月到期 。我们还租赁了新泽西州布里奇沃特约14,000平方英尺的实验室空间，该空间将于2027年到期。

我们 目前不是任何法律程序的一方，我们不知道有任何针对我们的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁。将来，我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼 。

不适用

第 第二部分

市场 价格和股利信息

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“MTNB”。下表列出了《纽约证券交易所美国人》报道的我们普通股在过去两个会计年度内每个完整季度的最高和最低 销售价格。

持有者

2020年2月28日，据《纽约证券交易所美国人》报道，我们普通股的收盘价为每股1.00美元， 我们的普通股约有139名创纪录的持有者。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录 确定的，不包括其股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的普通股的受益所有者 。VStock Transfer，LLC是我们普通股的转让代理和登记商。

分红

我们 从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的 普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金 。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定， 将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同 限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

最近未注册证券的销售情况

没有。

发行人和关联购买者回购股权证券

在本年度报告涵盖的期间内，我们 未购买任何注册证券。

根据S-K法规第 §229.301款，本公司指定为S-K法规§229.10(F)(1) 节中定义的较小的报告公司，不需要提供选定的财务数据。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 旨在帮助读者了解公司的经营结果和财务状况 ，阅读时应结合我们截至2019年12月31日的 年度经审计的综合财务报表及其附注。

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)中其他部分的财务 报表和相关注释一起阅读。本 讨论和分析中包含的或本Form 10-K年度报告中其他地方列出的一些信息，包括与我们的计划以及我们的业务和融资需求战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述， 应与本Form 10-K年度报告的“风险因素”部分一起阅读，以讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要 因素 由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本年度报告 以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的内容，特别是“风险因素”项下的内容。 美元以千美元为单位(每股数据除外)或以其他方式指明。

概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于通过开发我们的领先候选产品 MAT9001来创造价值， MAT9001是一种专为治疗心血管 和代谢疾病而设计的高纯度、仅含处方药的omega-3游离脂肪酸配方，以及(Ii)应用我们的LNC平台递送技术，以解决与递送小分子、基因疗法、疫苗、蛋白质和肽有关的复杂挑战，包括我们的主导产品候选MAT2203，基于基于MAT9001独特的高纯度omega-3游离脂肪酸 混合物，以及我们在最初的面对面PK/PD临床研究中观察到的MAT9001与Amarin Corporation的Vascepa® (二十醇乙基)相比，MAT9001具有更高的生物利用度和效力，我们相信，我们即将进行的有针对性的临床 开发活动和相关临床研究的结果可能会使我们的治疗方案比目前的 疗法得到改善。

我们 专注于通过以下方式创造价值：1)用于治疗心血管和代谢疾病的MAT9001的简化开发； 和2)我们变革性的LNC平台交付技术的应用，以克服当前在安全有效地交付小分子、基因疗法、蛋白质/肽和疫苗方面的挑战 。

我们战略的关键 要素包括：

我们 从成立之日起每个时期都发生了亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，我们的净亏损分别约为1740万美元和1410万美元。我们预计在接下来的 几年内将产生巨额费用和运营亏损。因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。我们将寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、政府或其他第三方融资、合作和许可安排为我们的运营 提供资金 。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。我们未能在需要时筹集资金 将影响我们的持续经营，并将对我们的财务状况和我们实施业务战略并继续经营下去的能力 产生负面影响。我们需要创造可观的收入才能实现盈利， 我们可能永远不会这样做。

财务 运营概述

收入

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年中，我们产生了约10万美元的合同研究收入， 来自与囊性纤维症基金会的一笔赠款。我们创造产品收入的能力(如果有的话)将在很大程度上取决于我们早期候选产品的成功开发和最终商业化 我们预计在很多年内都不会出现这种情况。自2018年1月1日起，公司已采用ASC 606。截至2018年12月31日的年度，我们的期初余额在采用ASC 606后没有变化 ，在采用之前根据现行标准报告的金额也没有变化 。

研发费用 和开发费用

研发费用 包括候选产品MAT9001和MAT2203的开发费用以及我们LNC平台交付技术的发展 ，其中包括：

下面的 表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年，我们为我们的候选产品和开发平台支付的直接研发费用。我们的直接研发费用主要包括与我们的开发工作相关的外部成本，如支付给承包商、顾问、分析实验室和CRO和/或NIH的费用 。我们通常使用员工和基础设施资源来制造临床试验材料、进行产品 分析、研究方案开发和监督外部供应商。下面的“内部人员配备、管理费用和其他” 包括实验室空间、用品、研发(R&D)、员工成本(包括股票期权费用)、差旅和医学教育的成本。 以下是实验室空间、用品、研发(R&D)、员工成本(包括股票期权费用)、差旅和医学教育的成本。

研究和开发活动是我们业务模式的核心。我们预计研发费用将会增加，因为 处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本 ，这主要是因为后期人体试验的规模和持续时间都有所增加。此外，我们将通过额外的开发工作， 从战略上扩大我们的药物平台技术的使用。2020年，我们将专注于通过临床开发推动我们的主要候选产品MAT9001成为治疗SHTG的初步适应症，通过与第三方的合作扩大我们LNC平台交付技术的应用，并推动 MAT2203获得治疗CM的疗效数据。

一般费用 和管理费

一般费用和管理费用主要包括行政和财务职能人员的工资和相关成本。 其他一般费用和管理费用包括设施成本、保险、投资者关系费用、法律、专利审查、咨询和会计/审计服务的专业费用。 其他一般费用和管理费用包括设施成本、保险、投资者关系费用、法律、专利审查、咨询和会计/审计服务的专业费用。

我们 预计我们的一般和行政费用将在2020年内增加，原因是与我们作为上市公司的身份相关的费用增加，包括支持遵守萨班斯 奥克斯利法案第404条要求的费用，以及投资者关系、保护我们的知识产权和保险成本。

销售净营业亏损(NOL)

在截至2019年12月31日的一年中，根据新泽西州技术业务税务证书计划销售未使用的净营业亏损(NOL)和未使用的研究税收抵免而获得的收入 为100万美元。我们没有确认截至2018年12月31日的年度销售NOL的收入 。

其他 净收入

其他 收入，净额主要由利息收入(费用)和特许经营税组成。

关键会计政策和会计估计的应用

关键会计政策对于描述我们的财务状况和经营结果都很重要 ，而且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计 。

有关我们的重要会计政策的说明，请参阅“注3-重要会计政策摘要“在这些政策中，以下内容被认为对理解我们的合并财务报表至关重要，因为它们 需要应用最困难、最主观和最复杂的判断；(I)基于股票的补偿、(Ii)公允价值 计量、(Iii)研发成本、(Iv)商誉和其他无形资产，以及(V)普通股基本和摊薄净亏损 。

当前 运营趋势

我们目前的研发努力集中在通过临床开发将我们的主要候选产品MAT9001提升为治疗SHTG的初步适应症，通过与第三方的 合作扩大我们的LNC平台交付技术的应用，并推动MAT2203获得治疗CM的疗效数据。我们的研发费用包括 制造工作和此类工作中使用的药物成分的成本，支付给顾问的与临床试验设计和监管活动相关的费用 ，支付给提供商进行各种临床研究以及分析此类研究结果的费用 ，以及其他涉及我们药物的潜在疗效和安全性的医学研究费用。我们相信 在产品开发方面的大量投资是竞争的需要，我们计划继续这些投资，以便 能够实现我们的候选产品和专有技术的潜力。

我们 预计，在不久的将来，我们的所有研发费用都将用于支持我们当前和未来的临床前和临床开发计划，而不是技术开发。这些支出受到与完成时间和成本相关的许多不确定性 的影响。我们在众多临床前研究中测试化合物的安全性、毒理学和有效性。 如果获得监管部门的批准，我们预计将在适当的时候对每种候选药物进行早期临床试验。 我们预计将自行资助这些试验，可能还会得到联邦拨款、合同 或其他协议的帮助。当我们从试验中获得结果时，我们可能会选择停止或推迟某些产品的临床试验 ，以便将我们的资源集中在更有前景的产品上。临床试验的完成可能需要数年时间，时间长短通常因候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途而有很大不同。

我们产品的临床试验的开始和完成可能会因多种因素而延迟，包括 临床试验期间缺乏疗效、不可预见的安全问题、参与者招募速度慢于预期、缺乏资金或政府延误。 此外，我们可能会遇到由于许多因素而导致的监管延迟或拒绝，包括不支持我们的候选产品的预期安全性或有效性的结果、临床试验设计中的明显缺陷以及产品开发期间监管政策的变化 。由于这些风险和不确定性，我们无法准确估计 我们的临床开发计划的具体时间和成本，或者我们的候选产品的物质现金流入的时间(如果有的话) 。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到临床试验的任何延迟、 或终止，或者FDA认定我们的试验结果不足以证明 监管批准是合理的，只要相关药物或计划的现金流入将被推迟或不会发生，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

运营结果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营费用(单位：千)：

研发费用 和开发费用。截至2019年12月31日的年度研发费用约为1,120万美元， 比上年增加约440万美元。研发费用增加的主要原因是临床前和 临床开发费用增加了约220万美元，员工薪酬增加了约160万美元 ，制造开发费用增加了约60万美元。我们预计，随着我们推进临床开发计划并继续投资于我们的实验室和制造设施，2020年的研发费用将会增加。

一般 和管理费用。截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用约为 780万美元，比上年减少约20万美元。一般和行政费用减少 主要是由于与员工相关的费用减少。

流动性 和资本资源

流动性来源

自成立以来，我们 主要通过私募我们的优先股和普通股以及普通股认股权证来为我们的运营提供资金。截至2019年12月31日，我们通过出售股权证券总共筹集了约1.01亿美元的毛收入和9090万美元的净收益。

截至2019年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券(不包括限制性现金)共计2780万美元 。

2020 普通股发行

2020年1月14日，该公司完成了其普通股的承销公开发行。此次发行以每股1.55美元的价格向公众出售了约3230万股股票。该公司产生的净收益约为4670万美元。本公司授予承销商30天的选择权(“选择权”)，在相同的条款和条件下购买最多约480万股额外普通股。根据此选项，未出售 公司普通股的额外股份。

2019年 普通股发行

2019年3月19日，公司完成了普通股的承销公开发行。此次发行以每股1.10美元的价格向公众出售了约2730万股。该公司产生的净收益为大约2,780万美元。公司授予承销商30天的选择权(“选择权”)，在相同的条款和条件下购买最多 约410万股额外普通股。如果承销商 全面行使选择权，将产生约420万美元的额外净收益。2019年3月28日，根据该期权以每股1.10美元的价格额外出售了约220万股股票，为 本公司带来了约230万美元的净收益。

2018 B系列优先股发行

2018年6月19日，本公司与福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下ThinkEquity作为配售代理订立配售代理协议，涉及发行、发行和出售最多8,000股本公司B系列可转换优先股 每股面值0.0001美元，每股声明价值1,000美元，可转换为总计最多16,000,000股本公司普通股。每股票面价值0.0001美元，初始转换价格为每股普通股0.5美元 ，并根据B系列优先股支付股息后额外发行最多7200,000股普通股。此次发行于2018年6月21日结束，筹资总额为800万美元，扣除发行成本后净筹资710万美元 。

2017 受控股权发行

我们 参与了受控股权发行^SM根据与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)签订的销售协议(“股权销售协议”)，根据该协议，本公司可出售发行价最高达3,000万美元的普通股，但须受若干有限限制及每日销售限额的规限。 截至2019年12月31日，我们通过该协议净筹集了约1,040万美元 。我们于2020年2月19日发出了终止股权销售协议的通知 ，该协议于2020年2月29日生效。本公司不受与终止股权出售协议相关的任何终止 罚金的约束。

现金流

下表列出了以下每个时期的主要现金来源和用途(以千为单位)：

操作 活动

截至2019年12月31日的一年，运营活动中使用的净现金约为1410万美元，而前一年约为 1030万美元。这一期间增加约380万美元的主要原因是研究和开发费用增加，约440万美元，主要用于公司的主要候选产品MAT9001和MAT2203的临床试验，以及约0.1美元的其他项目，但被约70万美元的运营资产和 负债的变化所抵消。

投资 活动

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，分别有约600万美元和约50万美元的现金用于投资活动。增加550万美元的主要原因是在2019年购买了有价证券。 2018年没有购买有价证券。

资助 活动

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，融资活动提供的净现金分别约为2990万美元和约1590万美元。融资活动提供的现金增加了1,400万美元 主要是因为2019年3月公开发行普通股的净收益约为3010万美元 主要被2018年约1,630万美元的净收益所抵消，这是由于6月份发行了B系列优先股和通过受控股权发行出售了我们的普通股^SM.

资金 要求和其他流动资金问题

我们 预计在可预见的未来将继续产生巨额费用并增加运营亏损。我们预计，如果我们执行以下操作， 我们的费用将大幅增加：

我们 预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上最近完成的承销普通股公开发行产生的约4670万美元的净收益， 将足以满足我们到2022年下半年的运营费用和资本支出需求。

在 我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前(如果有的话)，我们预计将通过私募和公开股权发行、债务融资、政府或其他第三方融资、协作 和许可安排相结合的方式来满足我们的现金需求 。除了来自NIH的有限赠款资金外，我们没有任何承诺的外部资金来源。 如果我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券来筹集额外资本， 我们股东的所有权权益可能会被大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算 或其他对您的普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果可用)将导致固定支付义务增加，可能涉及的协议包括限制或 限制我们采取特定行动的能力的协议，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布 股息，这些可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。获得额外融资可能需要我们管理层投入大量的时间和精力，可能会将他们的注意力从日常活动上转移到不成比例的 上，这可能会对我们管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。

如果 我们通过与 第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品 候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来商业化 努力或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

合同义务和承诺

请参阅 注释9-“承诺”在合并财务报表的附注中，讨论公司的合同义务和承诺 。

表外安排 表内安排

在提交的期间内，我们 没有，目前也没有 SEC规则定义的任何表外安排，例如与未合并实体或财务合伙企业(通常称为结构性 财务或特殊目的实体)建立的关系，其目的是促进不需要 反映在我们资产负债表上的融资交易。

最近的 会计声明

请参阅 注释3-“重大会计政策，“在合并财务报表的附注中 ，以讨论最近的会计声明。

我们的 市场风险敞口仅限于我们的现金、现金等价物和有价证券。截至2019年12月31日，我们拥有2780万美元的现金、现金等价物和有价证券。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险 。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保本、提供流动性和最大化收益。我们对市场风险的主要敞口是利息收入敏感度，这受到美国利率总体水平变化的影响 。然而，由于我们投资组合中工具的短期性质，市场利率的突然变化预计不会对我们的财务状况和/或运营结果 产生实质性影响。我们没有任何外币或其他衍生金融工具。

我们的 财务报表及其独立注册会计师事务所报告以引用方式并入本年度报告 表格 第四部分第15项“证物，财务报表明细表”中的适用信息 。

不适用 。

信息披露控制和程序的评估

披露 控制和程序：

截至2019年12月31日 ，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们评估了我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )的设计和运行的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和 程序在合理的保证水平上并不有效，这将在下面的“管理层关于财务报告的内部控制的年度报告 ”中介绍。我们的披露控制和程序旨在提供合理的 保证，确保在SEC规则和表格指定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并根据需要将此类信息 累积并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官) ，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层 认识到，无论披露控制和程序的构思和操作有多好，都只能提供合理但并非绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。任何披露控制 和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。

由于发现重大缺陷，我们执行了额外的分析、实质性测试和其他成交后程序 ，以确保我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此， 管理层认为，本年度报告(表格 10-K)中包含的综合财务报表及其相关附注在所有重要方面都较好地反映了本公司于报告期内的财务状况、经营业绩和现金流。

管理层关于财务报告内部控制的报告 :

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制 是由我们的首席执行官和主要财务官设计或在其监督下设计的程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。 财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和主要财务官设计或在其监督下设计的程序，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部综合财务报表提供合理保证。我们对财务 报告的控制包括以下政策和程序：(1)与保持合理详细、准确且公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，保证交易被记录 以允许根据公认的会计原则编制财务报表，以及 我们的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证， 记录交易是必要的，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，以及 我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置我们的资产提供 可能对合并财务报表产生重大影响的合理保证。

由于 固有的限制，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的任何预测 都存在这样的风险：由于条件的变化 ，控制可能会变得不充分，或者遵守政策和程序的程度可能会恶化。

管理层 根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合 框架(2013)》中确立的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于此评估， 管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们的财务报告内部控制无效，因为管理层 发现财务报告内部控制存在缺陷，被确定为重大弱点 。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能不会 得到及时预防或发现。

我们 没有对内部控制活动保持有效的控制环境，以确保交易的处理和报告 完整、准确和及时。具体地说，我们没有设计和实施足够水平的正式财务报告和运营政策和程序，以定义交易应如何发起、处理、记录和报告，包括在合并财务报表中的列报和披露。

上述重大弱点可能导致对上述账户余额和披露的错误陈述 ，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述无法预防 或及时发现。

补救 计划：

管理层 已启动补救计划，以解决导致实质性缺陷的控制缺陷。补救计划包括 但不限于，增强我们与采购、接收和记录支出相关的操作程序。

财务报告内部控制更改 ：

除 本公司为解决上述重大缺陷而实施的变更外， 在截至2019年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或 合理地说不会对财务报告的内部控制产生重大影响。

没有。

第 第三部分

所有 董事的任期为一年，直至其继任者当选并获得资格。高级管理人员由我们的 董事会任命，并根据适用的雇佣协议由董事会酌情决定。下表 列出了有关我们的高管和董事会成员的信息。

管理

杰罗姆·贾博尔(Jerome D.Jabbour，JD)2018年3月被任命为首席执行官。他自2016年3月以来一直担任我们的总统。在此之前，他自2013年10月起担任我们的执行副总裁、首席商务官、总法律顾问和秘书， 从2012年4月至2013年11月担任我们的董事之一。贾布尔先生也是Matinas BioPharma的联合创始人。在加入我们的管理团队 之前，他曾在2012至2013年10月期间担任MediMedia USA(或MediMedia)执行副总裁兼总法律顾问，该公司是一家私人控股的多元化医疗服务公司。在加入MediMedia之前，他是Wockhardt Limited的高级副总裁兼 全球法律事务主管(2008-2012)，以及Reliant的高级法律顾问和助理秘书(2004-2008)。在他职业生涯的早期，他曾在AlPharma，Inc.担任商务顾问(2003-2004)，并在Lowenstein Sandler LLP担任企业助理(1999-2003)。Jabbour先生在新泽西州的塞顿霍尔大学法学院获得法学博士学位，并在巴尔的摩的洛约拉大学获得心理学学士学位 。

詹姆斯·J·弗格森，医学博士2019年2月被任命为首席医疗官。在加入公司之前，他曾在安进公司(纳斯达克股票代码：AMGN)担任美国医疗事务心血管和骨治疗部门负责人。在加入安进之前，弗格森博士曾在阿斯利康担任多个高级职位，包括美国心血管医疗和科学对外关系副总裁、治疗领域心血管全球医疗事务副总裁、Brilinta美国发展品牌负责人^®，以及 临床研究部高级总监。在加入阿斯利康之前，他是药品公司外科和重症监护副总裁 。此外，Ferguson博士还拥有20多年的学术经验，曾任德克萨斯心脏研究所临床心脏病学研究副主任、休斯敦圣卢克圣公会医院心脏病学奖学金培训项目联席主任、贝勒医学院医学副教授、休斯顿德克萨斯大学健康科学中心临床助理教授 。弗格森博士曾在众多同行评议的期刊编辑委员会任职，拥有400多份出版物和书籍章节。弗格森博士在哈佛大学获得生物学学士学位(以优异成绩毕业)，在宾夕法尼亚大学医学院获得医学博士学位，并在密歇根大学医学中心、密歇根州安娜堡和马萨诸塞州波士顿贝丝以色列医院完成研究生培训。

基思·库钦斯基(Keith A.Kucinski)2019年1月被任命为首席财务官。他最近在私人医疗咨询机构RemedyOne担任首席财务官 。在此之前，他曾在PAR制药公司担任副总裁兼财务主管 ，PAR制药公司是领先的仿制药和专业品牌制药公司Endo International plc的运营公司。此外，库辛斯基先生还在巴尔制药公司担任过各种职务，包括财务与企业发展部高级总监和财务助理兼高级总监。库钦斯基先生是注册会计师 。他拥有圣母大学会计学工商管理学士学位和纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院金融与管理工商管理硕士学位。

拉斐尔·J·曼尼诺自2015年9月以来一直担任我们的首席科学官。从1990年到2015年8月，曼尼诺博士是新泽西罗格斯大学医学院病理学和实验室医学副教授。曼尼诺博士创立了BioDelivery Sciences，Inc.，并在1995年至2000年期间担任该公司的总裁、首席执行官和首席科学官以及董事会成员，当时该公司被BioDelivery Sciences International，Inc.(纳斯达克市场代码：BDSI)收购。Mannino博士于2001年至2009年担任BDSI执行副总裁兼首席科学官，并于2000年至2007年担任董事会成员。Mannino博士之前的工作经历包括奥尔巴尼医学院助理教授、副教授(1980-1990)和罗格斯医学院讲师(1977-1980)。他于1973年至1976年在瑞士巴塞尔生物中心接受博士后培训。曼尼诺博士于1973年在约翰霍普金斯大学医学院获得生物化学博士学位。

Theresa Matkovits，博士自2018年9月以来一直担任首席开发官。她是在最近担任ContraVir制药公司(纳斯达克市场代码：CTRV)首席运营官后加入公司的。2013至2015年间，Matkovits博士在NPS制药公司 担任全球项目负责人。在加入NPS之前，Matkovits博士是The Medicines Company的副总裁兼创新领导者 。在职业生涯早期，Matkovits博士曾在诺华全球开发和美国商业组织担任多个全球领导职位，包括担任战略规划和运营、美国医疗和药品监管事务负责人。Matkovits博士的职业生涯始于罗氏分子生物学和器官研究所，在那里她在妇女健康的临床开发和不孕不育领域的研究方面担任过 个职位。Matkovits博士是BioSurplus公司的 董事会成员，也是Aradigm公司(纳斯达克市场代码：ARDM)的独立董事。Matkovits博士 最近被任命为Appili治疗公司董事会成员。Matkovits博士在2016年被选为Bio 董事会就绪计划的女性参与者。Matkovits博士在新泽西州医科大学和牙科大学获得生物化学和分子生物学博士学位。

董事

赫伯特 康拉德自2013年7月以来一直担任我们的董事会主席，并自2012年10月以来担任Matinas BioPharma的董事会主席。他还担任Celldex治疗公司(纳斯达克市场代码：CLDX)的董事会成员，并担任西奈山医院Seaver自闭症中心的顾问。康拉德先生从1982年起担任霍夫曼-拉罗氏公司美国制药事业部总裁，直至1993年退休。在此之前，他在美国罗氏制药公司(Roche PharmPharmticals)担任过多个职责日益增加的职位 。康拉德先生曾在PharmAsset，Inc.(董事长)、Savient PharmPharmticals， Inc.(纳斯达克市场代码：SVNT)、Dura PharmPharmticals，Inc.、UroCor，Inc.、GenVec，Inc.(纳斯达克市场代码：GNVC)、SICOR，Inc.、bone Care International，Inc.(董事长)、Sapphire Treateutics，Inc.(董事长)、医疗顾问委员会任职2011年，PharmAsset被Gilead Sciences，Inc.以110亿美元收购。 他从布鲁克林药学院获得学士和硕士学位，并从长岛大学获得人道主义文学荣誉博士学位。我们相信康拉德先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的专业知识和经验 以及丰富的董事会经验。

帕特里克·G·莱波尔自2018年9月起担任董事会副主席。2006年9月至2012年11月，莱波勒先生担任PAR制药公司(纽约证券交易所市场代码：PRX)的董事长、首席执行官兼总裁。勒波勒先生从2012年11月开始过渡到新公司的董事长 ，并于2015年将公司最终出售给远藤(纳斯达克股票代码：ENDP)。他在Hoffmann La Roche开始了他的职业生涯，然后创立了Boron Lepol and Associates，这是一家医疗通讯公司，他于 1997年上市，最终于2002年被出售给红衣主教健康公司(Cardinal Health)。他是Lanett Company，Inc.的董事会主席，PharMerica的董事会成员，维拉诺瓦大学的理事。勒波勒先生在维拉诺瓦大学获得学士学位，在费尔利·迪金森大学获得工商管理硕士学位。

杰罗姆·D·贾博尔(Jerome D.Jabbour)请参阅“管理”下的说明。

埃里克 恩德自2017年4月以来一直担任我们的董事会成员。Ende博士是Ende Biobedical Consulting Group的总裁，这是一家私营咨询公司，专注于帮助生命科学公司筹集资金，确定许可合作伙伴，优化公司结构，并为 生命科学行业的客户分析私人和公共投资机会，他自2009年以来一直担任这一职位。恩德博士是WellFit Holdings，LLC的联合创始人、首席执行官和首席财务官，这是一家专注于开发健身技术的私人公司。此外，恩德博士还就任命Forest Labs、Genzyme、Biogen Idec和Amylin董事会成员的努力向伊坎企业咨询了 。Ende博士从2010年至2011年被赛诺菲(NSYE：SNY)收购，一直担任Genzyme Corp.(纳斯达克股票代码：GENZ)的董事会成员和审计与风险管理委员会成员。恩德博士目前在Avadel PharmPharmticals(纳斯达克市场代码：AVDL)和Progenics PharmPharmticals，Inc.(纳斯达克市场代码：PGNX)的董事会任职，也是西奈山创新伙伴公司(Mount Sinai Innovation)技术转让委员会的成员，并担任监督Egenix公司破产的无担保债权人委员会主席。从2002年到2008年，恩德博士曾担任美林(Merrill Lynch)的高级生物技术分析师。2000至2002年间，Ende博士是美国银行证券公司(Bank Of America Securities)的高级生物技术分析师，1997至2000年间，他是雷曼兄弟公司(Lehman Brothers)的生物技术分析师。Ende博士于1997年获得纽约大学斯特恩商学院(NYU-Stern Business School)金融与会计MBA学位，1994年获得西奈山医学院(Mount Sinai School Of Medicine)医学博士学位，1990年获得埃默里大学(Emory University)生物学和心理学学士学位。我们相信，由于恩德博士的行业经验，他有资格在我们的董事会中担任 职务。, 包括担任恩德生物医学咨询集团总裁和 生物技术分析师，以及之前的上市公司董事会经验。

詹姆斯·S·西贝塔自2013年11月以来一直担任我们的董事会成员。Scibetta先生自2017年以来一直担任Maverick Treeutics的首席执行官，这是一家处于发展阶段的免疫肿瘤学公司。在加入Maverick之前，希贝塔先生于2015年10月被任命为Pacira制药公司(纳斯达克股票代码：PCRX)的总裁，负责监督商业和医疗支持活动，并指导商业制造、技术转让和研发。西贝塔先生在2008年至2016年担任Pacira的首席财务官，领导该公司2011年首次公开募股(IPO)以及随后的债务和股权融资。 在此之前，西贝塔先生曾于2006年至2007年担任Bioenvision Inc.(纳斯达克股票代码：BIVN)和Merrimack PharmPharmticals的首席财务官，后者是Genzyme收购的商业期肿瘤学公司 ，Merrimack PharmPharmticals是一家专注于肿瘤学的系统生物学公司。 2001年，希贝塔先生曾担任Bienvision Inc.(纳斯达克股票代码：BIVN)和Merrimack PharmPharmticals的首席财务官，后者是一家专注于肿瘤学的系统生物学公司在他职业生涯的早期，西贝塔先生在投资银行工作了十多年，负责采购 并为广泛的公共和私营医疗保健和生命科学公司执行交易。希贝塔先生 是专业制药公司Aqutive Treeutics(纽约证券交易所代码：AQST)的董事和审计委员会主席 ，也是Maverick治疗公司的董事。西贝塔先生拥有维克森林大学的物理学学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。我们相信西贝塔先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制药行业有丰富的管理经验，他的投资银行经验，以及他在几家上市公司担任首席财务官和审计委员会成员的经验。

亚当 斯特恩自2013年7月以来一直担任我们的董事会成员。斯特恩先生自2012年以来一直担任宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)私募股权银行业务主管和SternAegis Ventures首席执行官，并于2013年7月成为我们的董事之一。在加入宙斯盾之前， 1997年至2012年11月，他在Spencer Trask Ventures，Inc.任职，最近担任高级董事总经理，管理 主要专注于技术和生命科学领域的结构性金融集团。从1989年到1997年，斯特恩先生在纽约证券交易所的Josephthal&Co.，Inc.担任越来越重要的职位，在那里他担任私募股权市场部的高级副总裁兼常务董事。他自1987年以来一直是FINRA持牌证券经纪人，自1991年以来一直担任一般证券负责人。斯特恩先生是Dance BiopHarm，Inc.的董事。斯特恩先生曾担任InVivo 治疗控股公司(OTCQB：NVIV)、Organovo Holdings，Inc.(纽约证券交易所市场代码：ONVO)和PROLOR Biotech Ltd.的董事，后者于2013年以约6亿美元的价格被出售给Opko Health，Inc.(纽约证券交易所代码：OPK)。斯特恩先生以优异的成绩从坦帕市的南佛罗里达大学获得文学学士学位。我们相信斯特恩先生有资格在我们的董事会任职，因为他在公司财务方面有丰富的经验，在生命科学行业也有丰富的经验。

马修 维克勒自2018年1月以来一直担任我们的董事会成员。Wikler博士目前担任传染病技术发展咨询公司(IDTD Consulting)负责人 ，为开发新技术治疗和预防传染病的公司提供临床、医疗和监管战略 洞察力，他自2015年以来一直担任该职位 。在此之前，从2012年到2015年，Wikler博士在The Medicines Company(纳斯达克股票代码：MDCO)担任新业务风险投资副总裁 和传染病护理副总裁兼医务总监。在他的职业生涯中，Wikler博士曾在多家制药公司担任过高级领导职务 ，包括担任私营生物制药公司Rib-X PharmPharmticals，Inc.的首席开发官，该公司开发新的抗生素，为严重和危及生命的感染的治疗提供卓越的覆盖率、安全性和便利性，IASO Pharma Inc.总裁兼首席执行官，IASO Pharma Inc.是一家私人持股的临床 阶段生物技术公司，专注于抗菌和抗真菌药物的开发501(C)(3)非营利性药物开发组织Mpex制药公司，专注于研发和生产抗生素耐药性疗法，重点放在革兰氏阴性生物上；半岛制药公司， 一家私营生物制药公司，专注于开发和商业化抗生素治疗危及生命的感染 (被强生(纽约证券交易所股票代码：JNJ)收购)，ViroPharma Inc.(纳斯达克股票代码：VR), 和奥美制药(强生的一个部门)。Wikler博士在Smith Kline&French/Smith Kline Beecham开始了他的职业生涯，在那里他担任了十多年来职责不断增加的职位。维克勒博士在FDA担任过多个职位，包括抗感染药物产品部的副主任。Wikler博士在富兰克林和马歇尔获得化学学士学位 ，在坦普尔大学医学院获得医学博士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。他在宾夕法尼亚大学医院完成了他的传染病奖学金 ，是美国传染病学会的会员。

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

科学顾问委员会

我们 相信寻求并吸引心血管医学和传染病领域的科学和临床领导者来提供建议和支持我们的发展。我们已经建立了两个独立的科学顾问委员会，由 个人组成，他们都是自己选择的领域的专家，并获得了许多学术荣誉和奖项。

董事会 委员会

我们的 董事会有四个常设委员会-审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和科学咨询委员会。

审计 委员会。审计委员会监督和监督我们的财务报告流程和内部控制系统，审查和评估我们的注册独立会计师进行的审计，并向董事会报告审计过程中发现的任何实质性问题 。审计委员会直接负责我们注册独立会计师的任命、薪酬和监督工作 。审计委员会负责审核和批准与关联方的所有交易。 詹姆斯·西贝塔、赫伯特·康拉德和埃里克·恩德目前担任审计委员会成员，詹姆斯·西贝塔担任主席。审计委员会的所有成员都已被确定为精通财务，并被视为纽约证券交易所美国上市标准和适用的SEC规则和法规所界定的独立 董事。希贝塔先生 符合美国证券交易委员会(SEC)规定的审计委员会“财务专家”的资格。审计委员会 在2019年召开了四次会议。我们的董事会通过了一份审计委员会章程，该章程可在以下网址查阅Www.matinasbiopharma.com.

薪酬 委员会。薪酬委员会在员工工资、福利计划和董事薪酬方面向董事会提供建议和建议。薪酬委员会还审查我们高管(包括首席执行官)的薪酬，并向整个董事会提出这方面的建议。埃里克·恩德、帕特里克·莱波尔、詹姆斯·西贝塔和马修·维克勒目前担任薪酬委员会成员，埃里克·恩德担任主席。薪酬委员会的所有成员都被视为独立董事，根据纽约证交所美国上市标准的定义。薪酬委员会在2019年期间召开了一次会议。我们的董事会已经通过了薪酬委员会章程， 可以在Www.matinasbibiharma.com。

提名 和公司治理委员会.提名和公司治理委员会提名个人 由我们的股东选举进入董事会全体成员。提名和公司治理委员会考虑股东根据我们章程规定的程序及时提交的建议 ，并对所有正在考虑的人员适用相同的 标准。赫伯特·康拉德、埃里克·恩德、帕特里克·莱波勒和詹姆斯·西贝塔目前担任提名和公司治理委员会成员，赫伯特·康拉德担任主席。提名和公司治理委员会的所有成员都被认为是纽约证交所美国上市标准所定义的独立董事。 提名和公司治理委员会在2019年期间举行了一次会议。我们的董事会已经通过了一份提名和公司治理宪章 ，该宪章可在以下网址查看Www.matinasbiopharma.com.

科学咨询委员会 。董事会成立了一个科学咨询委员会，由主席Matthew Wikler博士和Jerome D.Jabbour组成。科学咨询委员会的主要职能是协助董事会在委员会认为合适的时间对我们的研发工作和临床试验进行 定期审查，并向董事会报告发展情况和 战略。

商业行为和道德准则

我们 已通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德规范，包括我们的 首席执行官、首席财务和会计官或执行类似职能的人员。 代码的副本发布在我们网站的公司治理部分，该网站位于www.matinasbibiharma.com。如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何 实质性修订或豁免，我们将 在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。

拖欠者 第16(A)节报告

修订后的1934年证券交易法第 16(A)节要求我们的董事和高管，以及拥有超过10%注册类别股权证券的实益 拥有者，向美国证券交易委员会(SEC)提交所有权和所有权变更报告 。根据SEC规定，这些人员必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查 以及在截至2019年12月31日的财政年度内不需要其他报告的书面陈述， 根据第16(A)节要求提交的所有报告都是及时提交的，但由于行政错误，Conrad、Ende、Jabbour、Mannino、Sciabetta和Wikler先生未能及时提交关于单个报告的表格4 每个错误都已在报告人员的后续文件中更正 。

汇总 薪酬表-2019年

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的首席执行官、首席财务官和三位薪酬最高的高管(首席执行官除外) 因以各种身份向我们提供的服务而获得、赚取或支付的总薪酬的信息 ，以及至多另外两名个人，如果不是由于个人被披露的事实，则最多两名个人将被披露。 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们的首席财务官和三名薪酬最高的高管(首席执行官除外) 因以各种身份向我们提供的服务而获得的薪酬总额最多为两名个人提供了披露 这些人员 是我们2019年的指定高管。

⁽¹⁾金额 反映根据会计准则编码 主题718授予的2019年和2018年期权奖励的授予日期公允价值。这些数额与指定的执行干事将确认的实际价值不符。

⁽²⁾弗格森先生得到了搬迁费用的补偿。

⁽³⁾荣恩先生于2018年3月15日辞职。

⁽⁴⁾金额 反映了因荣根先生辞职而支付给他的遣散费。

叙述性 薪酬汇总表披露

与我们指定的高管签订雇佣 协议

贾博尔

2018年3月22日，我们与Jabbour先生签订了雇佣协议。根据贾布尔先生的雇佣协议条款，贾布尔先生获得了8万4千美元的签约奖金和每年35万美元的基本工资。此外，Jabbour先生有资格获得 年度奖金，奖金的目标是其基本工资的50%，但我们的薪酬委员会可能会根据他的个人表现和我们的整体表现 进行调整。Jabbour先生还有资格根据我们薪酬委员会的决定 获得期权奖励。Jabbour先生于2018年3月22日获得了购买1,000,000股票的期权授予，并且 还有资格获得由我们的薪酬委员会酌情决定的额外期权授予和股权授予。如果我们无故终止Jabbour先生的雇佣，或Jabbour先生有正当理由辞职(未发生控制权变更)，我们将被要求 向他支付最多12个月基本工资的遣散费，外加12个月的眼镜蛇福利。此外，其50%未行使期权的归属 将在终止后全面加快，Jabbour先生将在其既得股票期权行权期分离日期后获得延期 至两年。如果我们在控制权变更后的24个月内无故终止Jabbour先生的雇佣关系，或者Jabbour先生在控制权变更后的24个月内有充分的 理由辞职，我们将被要求向他支付最高达24个月基本工资和目标年度奖金的遣散费，外加18个月的眼镜蛇福利。此外, 他的未偿还期权将被全部授予，Jabbour先生将在其既得股票期权行权 期限分离日期后获得延期两年。Jabbour先生还受惯例保密协议的约束，根据该协议，Jabbour先生已同意在其任职期间以及 终止雇用后的18个月内遵守竞业禁止条款。

库钦斯基

2018年12月31日，我们与库钦斯基先生签订了自2019年1月2日起生效的雇佣协议。根据库钦斯基的雇佣协议条款，库钦斯基的基本工资为每年25万美元。此外， 库辛斯基先生有资格获得年度奖金，奖金的目标是其基本工资的30%，但我们的薪酬委员会可能会根据他的个人表现和我们的整体表现进行调整。库辛斯基先生还有资格由我们的薪酬委员会酌情 获得期权奖励。如果我们无故终止Kucinski先生的雇佣，或者Kucinski先生有正当理由辞职，我们需要向他支付最多12个月基本工资的遣散费 外加福利。此外，在终止后，他的未偿还期权的授予速度将加快6个月。库钦斯基先生还受到惯例保密协议的约束，根据该协议，库钦斯基先生同意在其任期内和终止雇佣后的18个月内遵守 竞业禁止条款。

弗格森

2019年2月22日，我们与弗格森先生签订了自2019年2月25日起生效的雇佣协议。根据弗格森的雇佣协议条款，弗格森的基本工资为每年375,000美元。此外， 弗格森先生有资格获得年度奖金，奖金的目标是基本工资的35%，但我们的薪酬委员会可能会根据他的个人表现和我们的整体表现进行调整。弗格森先生还有资格由我们的薪酬委员会决定 获得期权授予。如果我们无故终止弗格森先生的雇佣，或者弗格森先生有正当理由辞职，我们需要向他支付最多12个月基本工资的遣散费 外加福利。此外，在终止后，他50%的未偿还期权的授予将全部加快。弗格森先生还受到惯例保密协议的约束，根据该协议，弗格森先生同意在他的任期内和终止雇佣后的18个月内遵守 竞业禁止条款。

马特科维茨

2018年9月25日，我们与Matkovits女士签订了自2018年10月15日起生效的雇佣协议。根据Matkovits女士的雇佣协议条款，Matkovits女士的基本工资为每年35万美元。此外， Matkovits女士有资格获得年度奖金，奖金的目标是她基本工资的35%，但我们的薪酬委员会可能会根据她的个人表现和我们的整体表现进行调整。Matkovits女士还有资格 由我们的薪酬委员会酌情决定接受期权授予。如果我们无故终止Matkovits女士的雇佣，或者Matkovits女士有正当理由辞职，我们将被要求向她支付最多为其基本工资的12个月的遣散费 外加福利。此外，在终止后，她50%的未偿还期权的授予将全部加快。Matkovits女士还受惯例保密协议的约束，根据该协议，Matkovits女士同意在她的任期内和他终止雇佣后的18个月内遵守 竞业禁止协议。

荣根

2017年3月27日，本公司与荣恩先生签订雇佣协议，条款自2017年3月1日起生效。 根据荣恩先生的雇佣协议条款，荣根先生每年获得40万美元的基本工资，可由我们的董事会或薪酬委员会确定定期 调整。此外，荣根先生有资格获得年度奖金， 根据他的个人表现和我们的整体表现，目标是他基本工资的50%，这是由我们的董事会 或薪酬委员会确定的。如果吾等无故终止Rongen先生的聘用或Rongen先生有充分理由辞职， 在Rongen先生被处决且未撤销释放及履行欠我们的任何离职后义务的情况下，我们须向他支付最多相当于其基本工资十二个月的遣散费，从终止之日起生效， 外加12个月的眼镜蛇付款。此外，他的未偿还期权的归属，以及他在终止时持有的任何其他未偿还股权 ，将在终止后加速六个月。如果我们在控制权变更后的24个月内无故终止了荣根先生的雇佣关系，或者荣根先生在控制权变更后的24个月内有充分的 理由辞职，但若荣根先生被处决且未撤销对我们的任何离职后义务，我们将向他支付最多18个月基本工资的遣散费 ，从终止之日起生效，并支付他#年的目标年度奖金。此外，他在离职时持有的未偿还期权和任何其他未偿还股权, 将在终止时全部归属。荣根先生亦须遵守惯常的保密协议 ，根据该协议，荣根先生已同意在终止雇用后的 期间内遵守竞业禁止及非征求契诺。

吾等 与荣恩先生订立日期为2018年3月15日的离职协议，根据该协议，荣根先生将获得15个月基本工资作为遣散费，并根据本公司的标准薪资惯例于 15个月内支付，荣恩先生同意提供过渡服务以协助过渡过程，而荣根先生将获延长 至其既得股票期权行权期分离日期后三年。分离协议 进一步规定了对出售荣根先生持有的我们普通股的某些限制。

未偿还的 2019年财政年终表格上的股权奖励

下表汇总了每位被任命的高管截至2019年12月31日持有的普通股相关已发行股票期权的股份数量。

2013 股权薪酬计划

一般信息

2013年8月2日，本公司董事会根据本文所述条款通过了2013年度股权薪酬计划。2013 股权补偿计划于2013年8月7日获得股东批准。自2014年5月8日起，经董事会和股东批准，我们对2013年股权补偿计划进行了修改和重述，主要是加入了“常青树” 条款，规定从2015年开始每年1月1日，根据该计划可供发行的普通股数量将自动 年增加，相当于上一历年12月31日已发行普通股数量的4%或确定的较少数量的普通股并提高该计划下的奖励限制。经修订和重述的2013股权薪酬计划在本文中称为“2013计划”。

2013计划的总体目的是通过让我们的员工、董事、顾问和顾问 分享我们未来的业务增长来激励他们。我们的董事会相信，授予股票期权、限制性 股票奖励、非限制性股票奖励和类似的基于股权的薪酬可促进管理层的连续性，并增加 主要负责制定和执行我们的长期计划以及确保我们的增长和财务成功的人员 对公司福利的激励和个人利益。

我们的 董事会相信，2013计划将通过增强我们的能力来促进我们的利益：(A)吸引和留住能够为我们的成功做出重大贡献的员工、 顾问、董事和顾问；(B)奖励这些贡献的员工、 顾问、董事和顾问；以及(C)鼓励员工、顾问、董事和顾问 通过持有我们的股份来考虑我们的长期利益。

2013股权薪酬计划说明

以下 对2013年计划主要条款的描述是摘要，全文由作为本协议附件10.6的《2013计划》全文加以限定。

行政管理。 2013年计划将由我们董事会的薪酬委员会管理，前提是整个董事会 可以代替薪酬委员会处理任何事项，但必须遵守2013年计划中提出的某些要求 。薪酬委员会可授予购买本公司普通股、股票增值权、股票单位、 本公司普通股限制性股票、绩效股票、绩效单位、奖励奖金、其他现金奖励 和其他股票奖励的选择权。薪酬委员会还拥有广泛的权力来确定每个 选项或其他类型奖励的条款和条件，并通过、修订和废除2013计划的管理规则和条例。在符合适用法律的情况下，薪酬委员会可授权一名或多名举报人(定义见2013年计划)或其他 官员进行奖励(奖励给举报人或薪酬委员会明确授权 作出奖励的其他官员除外)。在本公司董事会通过2013计划十周年之日或之后，不得根据2013计划授予任何奖励，但在该十周年之前授予的奖励可延续至该日期之后。

资格。 根据2013年计划，奖励可授予本公司或任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商 ，或薪酬委员会认定 为本公司或任何子公司的未来员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商的任何个人。

受2013年计划约束的股票 。截至2020年2月28日，与2013年计划授予的奖励相关的可供发行的普通股总数为28,947,923股，取决于股票拆分、股票分红或类似交易的惯例调整 (“初始限额”)。可以根据2013 计划授予所有这些股票的奖励股票期权。根据2013年计划可供发行的普通股数量将 从2015年1月1日起自动增加，为期十年，金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的4%(4%) (“年度增长”)。尽管有上述规定，董事会可以在任何日历年 的第一天之前采取行动，规定该日历年的股份储备不得增加，或者该日历年的股份储备的年度增加 的普通股数量应少于前一句 之后发生的普通股数量。与奖励股票期权相关的普通股发行数量等于当前限额 ，并将在每年1月1日按该历年的年度增幅增加。

对于 2013计划下的任何应付普通股奖励因未能满足归属要求或发生其他没收事件而被没收、取消、退还给公司 ，或在没有支付 付款的情况下终止的情况下，所涵盖的普通股股票将可用于2013计划下的未来授予。 本应在行使股票期权时发行的普通股股票，或就 任何其他股票支付的普通股股票。 本应在行使股票期权时发行的普通股股票，或就 任何其他股票支付的普通股股票在支付或部分支付因行使该股票期权或支付该等款项而需预扣的税款时交出的，也可用于2013年计划下的未来拨款。

期权条款 和条件。根据2013年计划授予的期权可以是 旨在满足修订后的1986年国税法(“守则”)第422节要求的“激励性股票期权” ，也可以是不符合该守则第422节要求的“非限制性股票期权”。薪酬委员会 将确定根据2013计划授予的期权的行权价格。股票期权的行权价格不得低于授予日我们行使期权时每股可发行普通股的公允市值(如果是授予10%股东的激励性期权，则不能低于公允市值的110% )。在股票期权行使日，股票期权的行权价格不得低于我们行使期权时每股可发行普通股的公允市值(如果是授予10%股东的奖励期权，则为公允市值的110% )。

如果普通股在授予之日在证券交易所或全国市场系统上市，公允市场价值通常为截至该日的收盘价，或者，如果该日没有交易记录，则为该交易记录之日之前的最近日期。如果普通股在授予日在场外交易市场交易， 公平市场通常为截至该日期普通股的收盘价和要价的平均值 ，或者，如果在该日期没有普通股的收盘价和要价，则该出价和 的平均值将是该收盘价和要价之前的最近日期的普通股的价格 。如果普通股未在国家证券交易所或国家市场系统上市或在场外交易市场进行交易，则公平市场价值应由薪酬委员会按照修订后的1986年《国内税法》第409a条的方式确定。尽管有上述规定，如果普通股在授予之日在 证券交易所上市，或在全国市场系统报价，或在场外交易市场交易，则仅为确定授予股票期权的行使价或授予股票增值权的基价， 薪酬委员会可酌情根据授予前的最后一次销售或授予后的第一次销售，即前一交易日的收盘价，确定公允市值。 薪酬委员会可自行决定，在授予日，普通股在 证券交易所上市，或在全国市场系统上市，或在场外交易市场交易，则仅为确定授予股票期权的行使价或股票增值权授予的基准价， 薪酬委员会可酌情以授予前一交易日的收盘价为基准。授权书前一个交易日或授权书交易日的高低价格的算术平均值 , 或使用普通股交易所在交易所或市场报告的普通股实际交易的任何其他合理方法。此外，公平市场价值的确定也可以使用财政部条例第1.409A-1(B)(5)(Iv)节允许的任何其他方法。

自授予之日起十年内不得行使 期权(如果是授予10%股东的激励性股票期权 ，则为五年)。根据2013计划授予的期权可在授予时由补偿委员会规定的时间或多个时间行使。任何员工都不能获得在任何 日历年首次可行使的奖励股票期权，金额不得超过100,000美元。薪酬委员会可酌情允许不合格的 股票期权持有人在该期权以其他方式可行使之前行使该期权，在这种情况下，我们向接受者发行的普通股 的股票将继续遵守行使前适用于该期权的归属要求。

通常，期权价格可以现金、银行支票或薪酬委员会可能接受的其他方式支付。如奖励协议中所述或补偿委员会以其他方式决定，在授予时或授予后，可在授予时或之后以普通股的形式支付期权的全部或部分行使价格：(A)以普通股的形式支付 参与者为会计目的或其他目的而认为适当的期间，将 估值为该等股份在行使日的公允市值；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份；(Ii)在其他情况下，以普通股股份的形式向本公司交出普通股股份；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份，该普通股股份的估值为该等股份在行使日的公允市值；(Ii)以其他方式向公司交出普通股股份。(Iii)通过薪酬委员会实施的与2013年计划相关的无现金行使计划；和/或(Iv)通过薪酬委员会批准并在裁决协议中规定的其他方法。

除遗嘱或继承法和分配法外，不得转让 选择权，在接受者有生之年，只能由接受者或接受者的监护人或法定代表人行使选择权。但是，补偿 委员会可以允许将非限定股票期权、股票结算的股票增值权、限制性股票奖励、 绩效股票或股票结算的其他基于股票的奖励(A)通过文书转让给参与者的直系亲属 (见2013年计划)，(B)通过文书转让给生前组织或遗嘱信托(或其他实体)，其中奖励 将传递给参与者的指定受益人，或者(C)通过赠送给慈善机构薪酬 委员会将决定股票期权持有人在服务终止后可以在多大程度上行使期权。

股票 增值权。薪酬委员会可授予独立于或与 期权相关的股票增值权。薪酬委员会将确定适用于股票增值权的条款。股票 增值权的基本价格将由补偿委员会确定，但不低于该股票增值权授予日期我们普通股 一股的公平市值的100%。根据2013年计划授予的任何特区的最长期限为自授予之日起十年 。通常，每个特区股票增值权将使参与者在行使时 有权获得相当于以下金额的金额：

付款 可以是我们普通股的股票、现金，也可以是部分普通股和部分现金，所有这些都由薪酬 委员会决定。

受限 股票和股票单位. 薪酬委员会可根据 2013计划授予受限普通股和/或股票单位。限制性股票奖励包括转让给参与者的股票，但受限制，如果不满足指定条件， 可能会导致没收。股票单位授予在薪酬委员会指定的特定条件达到 时或之后的未来日期接受我们普通股、现金或股票和现金组合的权利。薪酬委员会将确定适用于每个限制性股票或股票单位奖励 的限制和条件，其中可能包括基于绩效的条件。与限制性股票有关的股息 可以在向股东支付股息时或在限制性股票奖励的归属或其他支付时间 支付给股票持有人。股票单位奖励可以与股息等价权一起授予，股息等价权可以累积， 可以被视为再投资于额外的股票单位，这由薪酬委员会酌情决定。如果在股票单位奖励受到限制的同时支付任何股息 等价物，除非奖励协议另有规定，否则股息等价物应遵守与标的股票单位相同的 转让限制。除非薪酬 委员会另有决定，否则限制性股票的持有者将有权投票表决股票。

绩效 股票和绩效单位. 薪酬委员会可根据2013年计划授予绩效股票和/或绩效单位 。绩效份额和绩效单位是在特定绩效期间 内根据达到薪酬委员会制定的绩效标准而获得的奖励。薪酬委员会将 确定适用于每个绩效股票和绩效单位奖励的限制和条件。

奖励 奖金奖励。薪酬委员会可根据2013年计划授予奖励奖金。奖励奖金 可基于公司或子公司绩效达到特定水平的情况，由薪酬委员会自行决定，以预先设定的目标绩效标准衡量。奖励奖金将以现金或 普通股的形式支付，如奖励协议所规定

其他 股票和现金奖励. 薪酬委员会可能会根据2013年计划授予其他类型的股权或现金 奖励，包括授予或要约出售我们普通股的非限制性股票，并以现金或其他方式支付基于普通股价值的金额 。

某些公司交易的影响 。补偿委员会可在授予奖励时规定对任何奖励的控制权变更(如2013年计划所定义)的影响，包括(I)加快或延长行使、归属或实现奖励收益的期限 ；(Ii)取消或修改奖励的业绩或其他条件 ；(Iii)按照补偿委员会确定的等值现金价值现金结算奖励。或(Iv)补偿委员会认为适当的对裁决的其他修改或调整，以在控制权变更时或之后维持 并保护参与者的权益。补偿委员会可根据其自由裁量权，在不需要任何获奖者同意的情况下，在控制权发生变化的情况下 采取下列一项或多项行动：(A)使任何或所有未偿还期权和股票增值权 立即全部或部分可行使；(B)使任何其他奖励全部或部分不可没收； (C)取消任何期权或股票增值权，以换取替代期权。 (C)取消任何期权或股票增值权，以换取替代期权。(D)取消任何授予限制性股票、 股票单位、绩效股或绩效单位的奖励，以换取任何继承人法团的股本的类似奖励； (E)赎回任何限制性股票、股票单位、绩效股或绩效单位，以换取现金和/或其他替代代价 ，其价值相当于控制权变更当日本公司普通股不受限制股票的公平市场价值； (F)取消任何期权或股票增值权，以换取现金和/或其他替代对价，以换取控制权变更当日我们普通股的价值 ,(G)取消受控制权变更影响的参与者持有的任何股票 单位或业绩单位，以换取现金和/或其他替代物 对价，其价值等于控制权变更当日普通股的每股公平市价，或(H) 根据补偿委员会的要求，对尚未支付的奖励进行其他修改、调整或修正。(G)取消任何期权或股票增值权，而无需支付任何 ；(G)取消受控制权变更影响的参与者持有的任何股票 单位或业绩单位，以换取现金和/或其他替代对价 ；或(H) 根据补偿委员会的要求，对尚未支付的奖励进行其他修改、调整或修订

修改， 终止。补偿委员会可以任何与2013年计划不一致的方式修改奖励条款， 前提是未经参与者同意，任何修改不得对参与者在未完成奖励方面的权利造成不利影响。 参与者未经 参与者同意，任何修改不得对参与者的未完成奖励的权利造成不利影响。此外，我们的董事会可以随时修订、暂停或终止2013年计划，但条件是：(I)未经参与者同意，此类修订、暂停或终止不得对任何参与者在 任何未决裁决项下的权利产生重大不利影响；(Ii)在遵守任何适用法律、法规或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，2013计划要求我们征得股东同意。任何计划修订如要增加2013年计划下可供发行的普通股数量或改变有资格获得奖励的人员或类别，均需获得股东批准 。

预扣税款

公司有权扣除或扣缴或要求参与者向公司汇款最低法定 金额，以满足法律或法规要求扣缴的联邦、州和地方税(国内或国外)。

董事 薪酬

2013年10月，我们通过了一项薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事每年获得20,000美元的年薪，董事会主席和审计委员会主席每年额外获得10,000美元的薪酬，薪酬和提名与治理委员会主席每年额外获得5,000美元的额外薪酬。 我们通过了一项薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事每年获得20,000美元的年薪，董事会主席和审计委员会主席的年薪为10,000美元，薪酬和提名与治理委员会主席的年薪为5,000美元。此外，我们的 独立董事会成员将获得150,000份期权，但董事会主席除外，他 将获得200,000份期权。2014年8月，我们修订了薪酬政策，规定董事将获得限制性 股票代替现金费用。

2018年1月，我们通过了针对非雇员董事的修订薪酬政策。修订后的政策规定了以下 以现金形式支付的补偿金额，或在该非雇员董事选择后以不受限制的普通股股票支付： (I)除董事会主席外，每位非雇员董事有权获得50,000美元的年费，(Ii)董事会主席有权获得25,000美元的额外年费，(Iii)我们的审计委员会主席有权 从我们和其他成员那里获得15,000美元的年费。(Iv)我们薪酬委员会的 主席有权从我们获得10,000美元的年费，我们的薪酬委员会的其他成员有权获得6,000美元的年费；以及(V)我们的提名和公司治理委员会主席有权从我们获得 年费7,500美元，其他成员有权从我们获得4,000美元的年费。此外，2018年9月，我们的 董事会批准为我们的副主席额外支付2万美元的年费。

自每次股东周年大会日期 起，每位非雇员董事将获得一份期权授予，在我们现有股权 激励计划或我们未来可能采取的任何其他股权激励计划下，按Black Scholes方法确定的价值80,000美元的普通股购买我们普通股的股票 ，该期权将分十二个月等额分期付款。

董事薪酬政策下的所有 费用按季度拖欠支付，不支付每次会议费用。所有费用 可在董事选举时以不受限制的普通股支付。我们还报销非雇员董事因参加董事会和委员会会议而产生的 合理费用。

总监 薪酬表-2019年

下表汇总了我们的非雇员董事在2019年的年度薪酬。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

董事会薪酬委员会目前由以下四名非雇员董事组成：埃里克·恩德、 主席、帕特里克·G·莱波勒、詹姆斯·西贝塔和马修·维克勒。在上一财年，薪酬委员会由以下四位非雇员董事 组成：主席、埃里克·恩德、帕特里克·G·莱波勒、詹姆斯·西贝塔和马特·维克勒。 薪酬委员会成员在上一财年均不是或曾经是本公司的高级管理人员或员工。此外， 本公司任何董事担任高管的公司的薪酬委员会或董事会均无本公司高管任职。请参阅第13项。

下表列出了截至2020年2月17日，按下列方式实益拥有的普通股股数：

受益 所有权是根据证券交易委员会的规章制度确定的。如果个人 有权投票和/或处置股票，则该个人拥有股票的实益所有权。这种权力可以是单独的或共享的，也可以是直接或间接的。下表中适用的所有权百分比 基于截至2020年2月17日的196,556,519股已发行股票。在计算一个人实益拥有的 股的数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的 期权或认股权证约束的、在2020年2月17日或之后60天内可行使的普通股股票被算作已发行股票。 但是，在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被算作已发行股票。 除非在本表的脚注中以及根据适用的社区财产法另有说明，否则这些股票不会被算作已发行股票。 除非在本表的脚注中和适用的社区财产法中另有说明，否则这些股票不会被算作已发行股票。表中名为 的每个人对与其 姓名相对的普通股股份拥有唯一投票权和处置权。除非下面说明，否则下面列出的每个人的地址是c/o Matinas BioPharma Holdings，Inc.，1545Route 206South，Suite302，Bedminster，NJ 07921。

* 不到1%

(1) 仅基于2020年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息。包括Vivo Opportunity Fund，L.P.持有10,277,463股普通股，Vivo Opportunity LLC为普通合伙人；Vivo Capital Fund IX，L.P.持有1,826,015股普通股，Vivo Capital IX，LLC为普通合伙人。Vivo Opportunity，LLC及Vivo Capital IX，LLC的投票权 成员为Albert Cha、Gaurav Aggarwal、ShanFu、Frank Kung及Michael Chang， 彼等概无对该等股份拥有个人投票权或投资权，且彼等均放弃该等股份的实益拥有权 。每个人的举报地址是加州帕洛阿尔托利顿大道192号，邮编：94301。

(2) 仅基于2020年2月14日提交的附表13G中包含的信息。股份的共享投票权和处分权 由Boxer Capital，LLC、Boxer Asset Management Inc.和Joe Lewis持有。每位举报人员的地址是11682 El Camino Real，Suite320，San Diego，CA 92130。

(3) 包括(I)15股转换为30,000股普通股的可转换优先股，以及(Ii)2,343,750股可在2020年2月17日起60天内行使的可发行普通股 。不包括2,031,250股普通股 股票标的期权，这些期权在2020年2月17日起60天内不可行使。

(4) 包括(I)100股转换为200,000股普通股的可转换优先股，以及(Ii)964,548股可在2020年2月17日起60天内行使的可发行普通股 。不包括在2020年2月17日起60天内不可行使的62,659股普通股 股票标的期权。

(5) 包括(I)12股转换为24,000股普通股的可转换优先股，以及(Ii)645,660股可在2020年2月17日起60天内行使的可发行普通股 。不包括在2020年2月17日起60天内不可行使的118,214股普通股 股票标的期权。

(6) 包括在2020年2月17日起60天内可行使的期权行使后可发行的256,320股普通股。 不包括自2020年2月17日起60天内不可行使的129,325股普通股标的期权。

(7) 包括(I)12股转换为24,000股普通股的可转换优先股，以及(Ii)763,715股可在2020年2月17日起60天内行使的可发行普通股 。不包括在2020年2月17日起60天内不可行使的62,659股普通股 股票标的期权。

(8) 包括(I)1,783,756股可在2020年2月17日起60天内行使的流通权证可发行的普通股，(Ii)763,715股可在2020年2月17日起60天内行使的期权可发行的普通股，(Iii)由Stern先生全资拥有的Pavilion Capital Partners，LLC拥有的300,000股普通股。(V)斯特恩先生全资拥有的SternAegis Ventures LLC拥有的600,000股普通股，(Vi)AKS Family Foundation持有的1,750,000股普通股，以及(Vii)AKS Family Partners持有的3,256,483股普通股(Vii)85 转换为170,000股普通股的可转换优先股。不包括在2020年2月17日起60天内不可行使的62,659股普通股标的 期权。

(9) 包括(I)6股转换为12,000股普通股的可转换优先股，以及(Ii)461,633股可在2020年2月17日起60天内行使的可发行普通股 。不包括在2020年2月17日起60天内不可行使的152,241股普通股 股票标的期权。

(10) 包括在2020年2月17日起60天内可行使的期权行使后可发行的94,792股普通股。 不包括在2020年2月17日起60天内不可行使的755,208股普通股标的期权。

(11) 包括在2020年2月17日起60天内可行使的期权行使后可发行的158,334股普通股。 不包括在2020年2月17日起60天内不可行使的716,666股普通股标的期权。

(12) 包括(I)10股转换为20,000股普通股的可转换优先股，以及(Ii)在2020年2月17日起60天内可行使的可发行普通股650,626股 。不包括在2020年2月17日起60天内不可行使的284,374股普通股 股票标的期权。

(13) 包括233,334股普通股，可在2020年2月17日起60天内行使期权后发行。 不包括在2020年2月17日起60天内不可行使的816,666股普通股标的期权。

(14) 见附注(3)至(13)。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2019年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息。

某些 关系和关联方交易

除了对我们指定的高管和董事的薪酬安排外，自2019年1月1日以来，我们没有或将参与任何交易或一系列类似的 交易，其中：

赔偿协议

我们 与我们的董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议规定 赔偿被保险人因受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或其他诉讼而实际和合理地发生的费用、判决、罚款和罚款，但受某些限制。赔偿 协议还规定在最终的、不可上诉的判决或其他裁决之前垫付与诉讼相关的费用，前提是受赔方承诺，如果最终发现被赔方 无权获得我们的赔偿，将向我们偿还任何垫付的金额。赔偿协议规定了作出 和回应赔偿或垫付费用请求的程序，以及争议解决程序，适用于 我们与赔偿协议项下发生的任何争议。

关联方交易的政策和程序

我们 采取了一项政策，即我们的高管、董事、被选举为董事的被提名人、持有我们任何类别普通股超过5%的实益所有者、任何前述人士的直系亲属以及任何前述人士受雇于其或作为合伙人或委托人或处于类似职位或在 中拥有5%或更多实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体，我们统称为关联方。未经我们董事会通过审计委员会行事的事先同意， 不得与我们进行交易 ，在某些情况下，也不得事先征得审计委员会主席的同意。任何要求我们与关联方 达成交易的请求，涉及金额超过10万美元，并且该关联方将有直接或间接利益，必须首先 提交我们的审计委员会，或在某些情况下提交我们的审计委员会主席进行审查、审议 和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会或我们的审计委员会主席将 考虑交易的重要事实，包括但不限于：交易条款是否不低于在相同或相似情况下通常向独立第三方提供的条款 、对我们的好处 的程度、是否有其他可比产品或服务的来源，以及关联方在交易中的利益程度 。

导演 独立性

根据我们每位董事要求并提供的信息，我们的董事会决定赫伯特·康拉德先生、埃里克·恩德先生、帕特里克·莱波勒先生、詹姆斯·西贝塔先生和马修·维克勒先生为“独立董事”，这一术语在修订后的“纽约证券交易所美国人公司治理要求”规则和1934年“证券交易法”颁布的规则10A-3中有定义。

下表为本公司独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年向本公司收取的费用总额。

审计 费用包括为审计我们的年度财务报表、审计财务报告的内部控制、审查我们的中期合并财务报表和慰问函而收取的专业服务费用。

税费 手续费是主要与税务咨询和税务筹划相关的税务服务。

审计委员会预先批准独立注册公共会计师事务所根据交易法第10A(H)条允许提供的所有审计服务和任何非审计服务。 审计委员会预先批准独立注册公共会计师事务所根据交易法第10A(H)条允许提供的所有审计服务和任何非审计服务。审计委员会可将预批准委托给其一名 成员，但如果进行了这种授权，则必须在下次定期安排的 会议上向审计委员会全体成员提交该成员所作的任何预批准决定。

第 第四部分

没有。

签名

根据证券法的要求，注册人已于2020年3月9日在新泽西州贝德明斯特市正式安排由正式授权的以下签名者代表注册人 签署本注册声明。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

关于财务报表的意见

我们 审计了Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 ，以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务状况，以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的业务和现金流的综合结果，符合美国公认的会计原则 。

我们 还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准， 根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)确定的标准，对公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部 控制-集成框架 (2013)，我们在2020年3月9日的报告中表达了反对意见。

会计原则变更

如财务报表附注3所述，由于采用了2016-02年度会计准则更新，本公司已更改其于2019年1月1日生效的租赁会计方法 采用修订的追溯方法。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在 测试的基础上检查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ EisnerAmper LLP

我们 自2011年以来一直担任本公司的审计师。

EisnerAmper 有限责任公司

伊塞林， 新泽西州

2020年3月9日

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和股东

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

关于财务报告内部控制的意见

我们 已审计Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的财务报告内部控制 根据内部控制-集成框架(2013) 由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为， 由于以下段落中描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响， Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其子公司截至2019年12月31日未根据《控制标准》中确立的标准对财务报告保持有效的内部控制。内部控制-集成框架 (2013)由 COSO发布。

重大缺陷是财务报告内部控制方面的控制缺陷或缺陷组合，如 本公司年度或中期财务报表的重大错报很可能无法及时预防或发现 。已确定以下重大弱点，并将其包括在管理层的 评估中。本公司认定，他们没有对内部控制活动保持有效的控制环境 ，以确保交易的处理和报告完整、准确和及时。具体地说，公司没有 设计和实施足够水平的正式财务报告和运营政策和程序来定义 交易应如何发起、处理、记录和报告，包括在合并财务报表中的列报和披露。在确定我们在审计2019年12月31日财务报表时应用的审计测试的性质、时间和范围时，会考虑到这一重大缺陷，本报告不影响我们于2020年3月9日就这些财务报表提交的报告。

我们 还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准， 审计了Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及 截至2019年12月31日的两年内每年的相关合并运营报表和综合亏损、股东权益和现金流量，以及相关的附注和我们的报告。 我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准， 审计了Matinas BioPharma Holdings，Inc.和子公司截至2019年12月31日的合并资产负债表，以及 相关的综合运营报表和综合亏损、股东权益和现金流量，以及我们的报告

意见依据

公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的《财务报告内部控制管理年度评审》中。 公司管理层负责对财务报告进行有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的《财务报告内部控制年度评审》中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制 发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持 独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以合理确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护 。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估 存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信 我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

实体对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。实体对财务报告的内部控制包括以下政策和程序： (I)与保存合理详细、准确和公平地反映实体资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且实体的收入和支出仅根据实体管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置实体资产提供合理的 保证 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ EisnerAmper LLP

EisnerAmper 有限责任公司

新泽西州伊塞林

2020年3月9日

Matinas BioPharma Holdings Inc.

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

合并 营业报表和全面亏损

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

合并 股东权益变动表