根据规则424(B)(5)提交

注册号 第333-217106号

招股说明书 副刊

(至 2017年4月12日的招股说明书)

32,260,000 普通股股份

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

我们 提供32,260,000股普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)或纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American LLC)交易，代码为“MTNB”。2020年1月9日， 我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最新报告售价为每股1.91美元。

投资 我们的普通股涉及本招股说明书增刊S-3 页开始的“风险因素”部分所述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书补充和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

⁽¹⁾有关向承销商支付与此次发行相关的赔偿的说明，请参阅本招股说明书附录中从S-8页开始的 “承销”。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书补充日期之后的30天内，以公开发行 价格减去承销折扣和佣金，向我们额外购买最多4,839,000股股票。如果承销商 全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为3,450,207美元，扣除费用前给我们的总收益为54,053,243美元。

承销商预计在2020年1月14日左右交割股票。

领导 经理

BTIG

本招股说明书附录的 日期为2020年1月9日。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

在本招股说明书附录中，“Matinas”、“We”、“Us”、“Our”或“Our”是指Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其合并子公司。

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它对随附的招股说明书 中包含的信息进行了添加和更新。第二部分(招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此 产品。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。 如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

本 招股说明书附录和随附的招股说明书与我们普通股的发售有关。在购买在此发售的普通股 之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书， 以及此处引用的信息，如标题“此处您可以找到更多 信息”和“通过引用并入某些信息”中所述。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息 。本招股说明书附录包含关于在此提供的普通股的信息，并可能在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。

您 应仅依赖我们在本招股说明书附录和随附的 招股说明书中提供或通过引用并入的信息。我们和承销商(或我们的任何附属公司或其各自的附属公司)均未授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖 。

我们 和承销商不会在任何司法管辖区 未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人 出售或招揽购买我们的证券。您应假设本招股说明书附录 和随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的 ，并且我们通过引用并入的任何信息仅在通过 参考并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时间，或者证券的任何出售。

本 招股说明书附录和随附的招股说明书包含本文所述部分文档 中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文档 完整限定。本文提及的某些文件的副本已经或将作为证物 归档到注册说明书(本招股说明书是其一部分)，或者作为通过引用并入本文的文件的证物， 您可以获得这些文件的副本，如下所述，标题为“其中您可以找到更多信息” 和“通过引用并入某些信息”(Where You Can For More Information) 和“通过引用并入某些信息”(Inc.of某些Information by Reference)。

摘要

下面的 我们的业务摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的一些信息。但是，由于这只是一个摘要，它并不包含可能对您很重要的所有信息 。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入的文档 ，这些文档在本招股说明书附录中的“通过引用并入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”中进行了描述。您还应仔细考虑本招股说明书附录中标题为“风险因素”的 节、随附的招股说明书以及在此引用作为参考的其他定期报告 中讨论的事项。

概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于通过以下方式创造价值：(I)开发我们的领先候选产品 MAT9001，这是一种专为治疗心血管 和代谢条件而设计的高纯度、只需处方的omega-3游离脂肪酸配方，以及(Ii)应用我们的脂质纳米晶体(LNC)平台递送技术来解决与各种分子递送相关的复杂 挑战，由我们领先的LNC平台候选药物MAT2203展示。著名杀菌剂两性霉素V的口服制剂 基于MAT9001独特的高纯度omega-3游离脂肪酸混合物，以及我们观察到MAT9001与Amarin公司的Vascepa®(二十沙普乙基)相比具有更高的生物利用度和效力， 我们进行了初步的头对头药物药代动力学(PK)和药效学(PD)或PK/PD临床研究。 我们： 我们在临床研究中观察到，MAT9001与Amarin公司的Vascepa®(二十沙普乙基)相比，具有更高的生物利用度和有效性。 我们进行了初步的头对头药代动力学(PK)和药效学(PD)临床研究。

企业 信息

我们 于2013年5月以Matinas BioPharma Holdings，Inc.的名称在特拉华州注册成立。我们有两个运营子公司： 特拉华州的Matinas BioPharma，Inc.和特拉华州的Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.。Nereus BioPharma LLC是特拉华州的一家有限责任公司(也是Matinas BioPharma的前身)，成立于2011年8月12日。 2012年2月29日，Nereus BioPharma LLC从一家有限责任公司转变为一家公司，并更名为 Matinas BioPharma，Inc.于2013年7月，Matinas BioPharma，Inc.与我们的全资子公司合并，从而 成为我们的全资子公司2015年1月29日，我们收购了Aquarius BioTechnologies Inc.，该公司后来更名为Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.。

我们的主要执行办公室位于新泽西州贝德明斯特302套房206South，邮编07921，电话号码是(908443-1860)。我们的网址是www.matinasbibiharma.com。我们的网站和我们网站上包含的信息，或者可以通过我们的网站访问的信息，将不被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。 您在决定是否购买我们的证券时不应依赖我们的网站或任何此类信息。

最近 个结果

截至2019年12月31日，我们拥有约2,860万美元的现金和现金等价物、有价证券和限制性现金。 这笔金额是初步的、未经审计的，有待于我们截至2019年12月31日的合并财务报表(经审计的2019年财务报表)的审计完成。因此，这一金额可能不同于将在经审计的2019年财务报表中反映的金额 。需要更多信息和披露，才能更 全面了解我们截至2019年12月31日的财务状况和运营结果。

产品

本次发行后的已发行普通股数量 基于2019年9月30日已发行普通股162,720,274股 ，不包括：

此外，自2019年9月30日以来，我们已根据我们修订和重订的2013年股权激励计划(“2013股权激励计划”)授予期权，以购买额外4,314,496股普通股，加权行权价为2.01美元，2013年股权激励计划下可供未来发行的股票数量因其中的常青树条款而增加了6,526,300股 股。

除 另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使向我们购买额外 股普通股的选择权。

风险 因素

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑随附的招股说明书和我们的Form 10-K年度报告(截至2018年12月31日)中“风险 因素”项下描述的风险，以及我们的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中描述的任何 后续更新，所有这些内容均以引用方式并入本文中，并由我们随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何其他文件进行更新 ，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。以及以下描述的风险 以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，以及 在投资我们的证券之前通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险，包括我们的财务报表 和相关注释。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性， 可能还有我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他事项。所有这些都可能对我们的业务、业务前景、现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。在这种情况下， 我们普通股的交易价格可能会下跌，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。

与普通股所有权相关的风险

我们 不再是一家“新兴成长型公司”，因此在 对我们财务报告的内部控制以及某些其他增加的披露和治理要求进行评估时，需要遵守审计师的认证要求。

自2020年1月1日 起，我们失去了2012年Jumpstart Our Business Startups 法案中定义的“新兴成长型公司”的地位。因此，我们不能再享受各种报告要求的某些豁免。 因此，由于我们以前是新兴成长型公司，我们现在受到适用于以前不适用于我们的其他上市公司的某些要求的约束。 这些要求包括：

如果 不遵守这些要求，我们可能会受到SEC的强制执行，转移管理层的注意力，损害我们的声誉 ，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。特别是，如果我们独立的 注册会计师事务所不能提供所需的认证，可能会导致投资者对我们财务报告的准确性、可靠性和完整性失去信心 。我们预计，失去“新兴成长型公司”的地位和遵守这些额外要求将需要管理层花费更多时间，同时也会压缩 可用于满足某些要求的时间范围，这可能会进一步增加我们的法律和财务合规成本。

与此产品相关的风险

管理层 将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得资金。

由于 我们没有指定我们从此次发售中收到的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发售的净收益，并可以将其用于除发售时所考虑的用途之外的其他目的 。我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而 可能无法改善我们的财务状况或市场价值。

由于此产品，您 将立即体验到大量稀释，并可能在未来 经历更多的稀释。

您 将因此产品而立即遭受重大稀释。在我们以每股普通股1.55美元的公开发行价出售本次发行的股票 后，在扣除承销折扣 以及我们应支付的佣金和费用以及其他估计的发售费用后，此次发行的投资者预计立即 稀释约每股1.14美元。有关您在此次发行中购买我们的普通股将产生的摊薄 的详细讨论，请参阅下面的“摊薄”。

您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了 筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为 或可交换为我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在本次 发行中支付的每股价格的价格出售股票 或任何其他发行中的其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。 我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格(基于完全转换的 股票此外，在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能发生这样的出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

根据合并协议条款，您 可能会因行使已发行的期权和认股权证、转换优先股以及未来 向宝瓶座前股东发行普通股而受到稀释。

截至2019年9月30日 ，我们拥有以加权 平均行权价每股1.11美元购买总计16,858,668股普通股的未偿还期权，以及以加权 平均行权价每股0.61美元购买总计5,799,429股我们普通股的认股权证。此外，截至2019年9月30日，我们有4620股B系列优先股 已发行。应 持有人的要求，B系列优先股每股可转换为2,000股普通股。此外，根据与Aquarius BioTechnologies，Inc.的合并协议条款，我们将被要求在实现某些里程碑后， 增发最多300万股普通股。里程碑对价 包括(I)对于使用脂质纳米晶体(LNC)传递技术平台的产品 ，在由我们赞助的第三阶段试验中向第一名患者配药时可发行的1,500,000股股票，以及(Ii)在FDA批准我们提交的关于使用脂质纳米晶体(LNC)传递技术平台的产品的 首份NDA时可发行的1,500,000股股票。此外，自2019年9月30日以来，我们已根据我们的2013年股权激励计划授予了额外4,314,496股普通股的期权，加权行权价为 $2.01，并且由于其中的常青树条款，2013年股权激励计划下可供未来发行的股票数量增加了6,526,300股。根据合并协议条款，转换已发行的B系列优先股或行使已发行的期权和认股权证或 增发普通股 将进一步稀释我们的股票价值。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此引用的文件包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性 陈述。前瞻性 陈述代表我们管理层对未来事件的判断。在许多情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“计划”、“预期”、 “预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”或“继续” 或这些术语的否定或其他类似含义的词语来识别前瞻性 陈述，尽管有些前瞻性陈述有不同的表达方式。 本招股说明书附录中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述，随附的招股说明书和 本文引用的有关我们的财务状况、业务战略和未来运营计划或目标的文件均为前瞻性陈述。在不限制上述前瞻性陈述的更广泛描述的情况下， 我们特别注意到，有关潜在候选药物、其潜在治疗效果、获得监管部门批准的可能性、我们为候选药物完成临床试验和临床试验里程碑的预期时间、我们或我们的合作者制造和销售任何产品的能力、市场接受度或我们从任何候选药物的销售或许可中获利或在未来发现新药的能力的陈述均属前瞻性陈述。 我们不能保证前瞻性陈述的准确性，您应该意识到，由于多种因素，结果和事件可能与前瞻性陈述中描述的结果和事件存在实质性差异和不利影响，包括, 但不限于：

您 还应仔细考虑本招股说明书 附录中题为“风险因素”一节和我们的Form 10-K年度报告(截至2018年12月31日)中所述的陈述，这些陈述由我们随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的任何其他文件 更新，并通过引用并入本招股说明书 补充说明中，这些陈述涉及可能导致结果或事件与前瞻性 陈述中描述的不同的各种因素。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明均由适用的警示声明明确地完整限定。我们没有计划更新这些前瞻性 声明。

使用 的收益

我们 估计，扣除我们估计的承销折扣和佣金 以及我们应支付的估计发售费用后，我们从此次发行中收到的净收益约为4650万美元。如果承销商行使其 全额认购额外股份的选择权，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行的净收益约为5360万美元 。

我们 目前打算将此次发售的净收益用于我们的候选产品(主要是MAT9001)的持续开发活动，以及营运资金和其他一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况， 本次发行的净收益的预期用途代表了我们的意图，我们的管理层将保留对收益的最终分配的广泛自由裁量权。在使用本次发行的净收益 之前，我们打算将资金投资于短期、投资级、计息证券。

稀释

本次发行普通股的购买者 将在此次发行后立即经历普通股公开发行价格 与普通股每股有形账面净值之间的差额稀释。

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值约为3360万美元，或每股普通股0.21美元。本次发行后的每股有形 账面净值是指我们在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的 费用后，以每股1.55美元的公开发行价出售32,260,000股普通股 。在如上所述 实施此次发售后，我们截至2019年9月30日的有形账面净值约为8010万美元，或每股普通股0.41美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加 每股0.20美元，而购买我们此次发行的普通股的新投资者的预计账面净值立即稀释 每股1.14美元。下表说明了每股 股稀释情况：

截至2019年9月30日，上表 不包括以下内容：

此外，自2019年9月30日以来，我们根据2013年股权激励计划授予了额外4,314,496股普通股的期权，加权行权价为2.01美元，2013年股权激励计划下可供未来发行的股票数量 由于其中的常青树条款而增加了6,526,300股。

对于 根据我们的合并协议条款行使未偿还期权或认股权证或我们发行股票的程度， 根据我们的2013股权激励计划发行新的股权奖励，或者我们未来发行更多普通股， 参与此次发行的投资者可能会进一步稀释。此外，我们还需要筹集额外资本。 如果我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，这些证券的发行可能会 进一步稀释我们的股东。

承保

我们将通过Piper Sandler&Co.作为唯一的主要活跃簿记管理人发售本招股说明书附录中描述的普通股股票 。 我们已与Piper Sandler&Co.作为以下几家承销商的代表签订了一项确定的承销协议 。根据承销协议中规定的条款和条件，我们同意向承销商出售 ，每个承销商同意分别而不是共同地从我们手中购买在其名称后面列出的普通股 的股票数量：

购买额外股份的选项

我们 已授予承销商从我们手中购买最多4,839,000股普通股的选择权。承销商 可以在本招股说明书补充之日起的30天内随时随时行使此选择权。 如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票的条件相同的条件提供额外的股票。 承销商可以在本招股说明书补充日期起的30天内随时行使此选择权。 如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票时相同的条件提供额外的股票。

折扣 和佣金

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书附录封面上的发行价 直接向公众发售普通股。承销商提议以同样的价格 减去每股不超过0.0558美元的优惠，将股票提供给某些交易商。发行后，这些数字可能会被承销商更改。

承销费 等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额 。下表显示了承销商就本次发行支付的每股和总承销折扣 ，假设没有行使和完全行使购买额外股份的选择权：

我们 估计，不包括承保折扣和 承销商费用的报销，我们应支付的总费用约为50万美元。我们还同意向承保人报销其费用的某些 ，金额最高可达100,000美元。

保险人赔偿

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能需要就这些债务支付的款项 。

不销售类似证券

我们 和我们的每位董事和高管受锁定协议的约束，除某些惯常例外情况外， 禁止我们和他们直接或间接提供、质押、宣布意向销售、销售、签约销售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式转让或处置。未经Piper Sandler&Co.事先书面同意，在本招股说明书附录之日起至少90天内，任何普通股或任何证券 可转换为我们普通股或可行使或可交换为我们普通股。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“MTNB”。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

为促进发行，承销商可以在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。 为促进发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能通过出售比我们卖给他们的普通股更多的普通股来超额配售或以其他方式为他们自己的账户建立普通股空头头寸 。卖空涉及 承销商出售的股票数量超过承销商在发行时要求购买的股票数量。 承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票 来平仓任何空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞购或者购买普通股的方式稳定或者维持普通股的价格，并可以实施惩罚性出价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分配的普通股 ，无论是与稳定交易或其他方面相关的股份，允许辛迪加成员 或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是 将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能占主导地位的水平。 实施惩罚性出价也可能影响普通股的价格，从而阻碍普通股的转售 。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可能会在纳斯达克或其他地方完成 ，如果开始，可能会随时停止。承销商也可能从事被动市场 进行我们普通股的交易。被动做市包括在纳斯达克展示报价，并受独立做市商的价格 的限制，而进行购买则受订单流响应的价格的限制。证交会颁布的法规第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次出价的显示规模。被动做市可能会将普通股的市场价格稳定在公开市场上可能普遍存在的水平之上，如果开始，可能会随时停止。

电子分发

本 招股说明书副刊和随附的基础招股说明书电子格式可在一家或多家承销商 维护的网站上获得，承销商可以电子方式分发招股说明书和招股说明书补充说明书。

联属

承销商及其某些附属公司在正常业务过程中不时与我们及其附属公司进行商业银行或投资银行交易，未来也可能 进行此类交易。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个成员国都是“相关的 成员国”)，每个承销商声明并同意，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日起(包括该日期在内)，它没有也不会向该相关成员国的公众发售属于本招股说明书附录计划发行的 标的证券，但以下情况除外：

就本规定而言，与任何相关成员国有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约证券进行的沟通 以便投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国可能会因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而改变这种情况 招股说明书指令一词是指指令 2003在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010年PD修订 指令”一词指的是指令2010/73/EU

致英国潜在投资者的通知

每个 承销商分别声明、担保和同意如下：

致以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书附录不应被视为根据以色列证券法(5728-1968)向公众发出的购买证券的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券法(5728-1968)公布和授权，如果符合以色列证券法(5728-1968)第15节的某些规定，其中包括 在以下情况下的要约：(I)要约分发或定向给不超过35名投资者，但受某些条件的限制，或收件人 Investors;，或(Ii)要约向以色列证券法第5728-1968号第一附录 中定义的某些合格投资者或合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件。合格投资者 不应计入指定投资者的数量，除 指定的35位投资者外，还可以购买证券。根据以色列证券法(5728-1968)，本公司没有也不会采取任何要求其发布招股说明书的行动 。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书 补充或发出、分发或直接要约认购我们的证券，但 不向合格投资者和最多35名指定投资者分发。合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们 符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中规定的定义。作为提供证券的条件，我们可以特别要求 每个合格投资者向我们或代表我们行事的任何人 陈述、担保和证明：(I)该投资者属于以色列《证券法》第一个附录中所列类别之一的投资者 , 第5728-1968号;(Ii)第5728-1968号以色列证券法第一附录中关于合格投资者的第一个附录中列出的哪些类别对其适用;(Iii)它将遵守第5728-1968号以色列证券法及其颁布的关于发行证券要约的条例中规定的所有规定;(Iv)将发行的证券符合以色列证券法规定的豁免，第5728-1968号：(A);是为了自己的账户，(B)仅用于投资目的，(C)不是为了在以色列国境内再销售，而是根据第5728 -1968号“以色列证券法”(第5728 -1968号;的规定)发行的，并且(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者 可能需要提交关于其身份的书面证据，并且可能需要签署并提交一份声明，其中包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份号码等。

致加拿大潜在投资者的通知

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者， 如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且 根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务的定义，是被允许的客户。 任何证券的转售都必须按照豁免表格进行，或者在以下交易中进行如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会 向购买者提供撤销或损害赔偿， 前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。 买方应参考买方所在省份或地区的证券法律的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。

致香港潜在投资者的通知

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的 向公众要约的情况下，证券不得在香港以任何文件方式发售或出售。香港法例第32条(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请的 。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)，或(Ii)“证券及期货条例”(br}及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”)，或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程” 的情况下，不得就该等证券发出或由任何人拥有与该等证券有关的广告、邀请或文件 。其对象为 香港公众，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外)，但拟仅出售给香港以外的人士或仅出售给香港的“专业投资者”的股份除外 “证券及期货条例”及根据该条例制定的任何规则所界定的香港“专业投资者” 。

致新加坡潜在投资者的通知

此 招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和 与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料 不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购 或购买，但(I)向机构投资者(定义见新加坡第289章《证券及期货法》(“SFA”) 第4A条)除外。 (Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条定义)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA中规定的条件，在每一种情况下均受SFA规定的 规定的条件的约束， (Ii)向相关人员(如SFA第275(2)条中所定义的)提供信息，或根据SFA第275(1A)条中规定的条件，或根据SFA第275(1)条中规定的条件，或(Iii)以其他方式，根据SFA中规定的任何其他适用条款。

如果 股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一家公司(不是(根据SFA第4A条定义的)认可投资者)，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，且每个人都是认可投资者，该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定的)在该公司根据SFA第275条收购 股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)根据第275(1A)条对该公司证券的要约进行转让的情况 。(4)如果转让 是通过法律实施的，(5)SFA第276(7)条规定的转让，或(6)新加坡证券 和2005年期货(投资要约)(股份和债券)规例(“第32条”)第32条规定的(6)转让。

如果 相关人士根据SFA第275条认购或购买股票，且该相关人士是一个信托(受托人为 非认可投资者(定义见SFA第4A条))，且该信托的每个受益人 均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如果该项转让 源于一项要约，条件是该等权利或权益是以每笔交易不低于200,000新元 (或其等值的外币)的对价获得的(无论该金额是以现金还是通过交换证券或其他资产支付)，(3)没有或将不会就该项转让给予对价，(4)如果该项转让是通过法律操作 进行的，(5)第276(7)条所规定的

致日本潜在投资者的通知

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案， 修订版)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据 日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益进行再发售或转售， 除非符合FIEA的登记要求，并以其他方式符合日本任何相关法律 和法规的规定 。 其他人不得直接或间接向任何日本居民提供或销售证券，或为其利益 或为其利益而直接或间接向任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据 日本法律组织的任何公司或其他实体)或为他们的利益 提供或销售证券。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的 配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本发售文件不构成《2001年公司法》(简称《公司法》) 规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他 披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法第708 条所载的一项或多项豁免，只能向“老练的 投资者”(“公司法”第708(8)条所指的)、“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指的)或其他身份的人(“豁免投资者”)发出股份要约，以便根据“公司法”第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供股份是合法的 。 这类人必须是“老练的投资者”(符合“公司法”第708(8)条的含义)、“专业投资者”(符合“公司法”第708(11)条的含义)或其他身份的人(“豁免投资者”)。

澳大利亚获豁免投资者申请的 股票不得在根据发售配发日期 后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章不需要向投资者披露的情况，或根据符合公司法第6D章的披露文件提出的要约。任何获得股份的人都必须遵守 澳大利亚的此类转售限制。

此 产品文档仅包含一般信息，不考虑投资目标、财务状况 或任何特定人员的特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。 在作出投资决定之前，投资者需要考虑本发售文件中的信息是否适合其需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

此 发售文件与根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的发售证券规则的豁免发售有关。 本发售文件涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的发售证券规则进行的豁免发售。本发售文件仅面向DFSA的发售证券 规则中指定类型的人员分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核 或核实与豁免优惠相关的任何文档。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实 本招股说明书中列出的信息，因此对招股文件不承担任何责任。与本 发售文件相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。购买所提供证券的潜在购买者 应对该证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本产品文档的内容 ，您应该咨询授权的财务顾问。

致瑞士潜在投资者的通知

我们 没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资计划法案(“CISA”)第119条向瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)注册为外国集体投资计划 ，因此，根据本招股说明书发行的证券尚未也不会也不会获得FINMA的批准，也可能不会获得许可。 因此，这些证券并未根据“中国证券法”第119条 授权FINMA作为外国集体投资计划进行分销，因此，本证券不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行(该词的定义见“中国证券法”第 3条)。证券只能向“合格投资者”发售，这一术语在“中国证券监督管理条例”第10条中定义 ，并且在2006年11月22日经修订的“集体投资计划条例”(“CISO”)第3条规定的情况下，不进行公开发售。然而，投资者, 不得受益于CISA或CISO或FINMA监督下的保护 。本招股说明书和与证券有关的任何其他材料严格属于个人 ，对每个受要约人都是保密的，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书只能由 与本招股说明书中所述要约相关的合格投资者使用，不得直接 或间接分发或提供给除其接受者以外的任何个人或实体。本招股说明书不得用于 任何其他要约，尤其不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。 本招股说明书不构成发行招股说明书，因为该条款是根据 瑞士联邦义务法典第652A条和/或1156条理解的。吾等并未申请将该等证券在瑞士证券交易所或任何其他受 监管的证券市场上市，因此，本招股说明书所提供的资料不一定 符合Six Swiss Exchange上市规则及随附于Six Swiss Exchange上市规则的相应招股说明书计划 所载的资料标准。 本招股说明书所载资料不一定 符合Six Swiss Exchange上市规则及附随于Six Swiss Exchange上市规则的相应招股章程计划所载的资料标准。

法律事务

位于纽约州纽约的Lowenstein Sandler LLP将就本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股票的有效性向我们提供意见。公司合伙人实益拥有总计207,000股 普通股和认股权证，以每股0.75美元的行使价购买20,000股我们的普通股。纽约Goodwin Procter LLP在与此次发行相关的某些法律问题上担任承销商的法律顾问。

专家

Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的 综合资产负债表，以及截至2018年12月31日的三年期间各年度的相关 综合经营报表、股东权益和现金流量，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其 报告中所述内容仅供参考。该等财务报表以会计和审计专家身份提交的该公司的报告为依据，在此引用作为参考。

此处 您可以找到更多信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据证券法提交了关于本招股说明书 附录和随附的招股说明书提供的证券的S-3表格注册 声明，包括证物。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册声明的一部分 ，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。您还可以在互联网上由SEC维护的网站上找到 我们向SEC提交的公开文件，网址为Http://www.sec.gov.

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本 招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已通过引用并入的信息 。我们通过引用并入以下文件，这些文件是我们已向 SEC提交的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件，但在本次发售完成或终止 之前，任何未来报告或文件中未被视为根据此类条款备案的任何部分除外。 以下是我们已经向SEC提交的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件。

我们 通过引用合并了我们之前提交给证券交易委员会的下列文件：

应 请求，我们将免费向 收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书附录中的文件的副本。您可以通过写信 或通过以下地址致电我们，免费索取这些文件的副本 以及我们通过引用特别合并作为本招股说明书附录中的展品的任何展品的副本：

投资者 关系部

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

1545 206路南

套房 302

新泽西州贝德明斯特， 07921

电话：908-443-1860

本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入 本招股说明书附录的文件中包含的任何 陈述，在 本招股说明书附录或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。 本招股说明书附录或通过引用合并到本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不会 视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书及其附带的 招股说明书中。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录 及随附的招股说明书中包含的信息不同的信息，或通过引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息。我们 不会在未经授权的任何司法管辖区，或在提出要约或要约的人没有资格出售证券的 ，或向向其提出此类 要约或要约的任何人提出出售证券的要约。

招股说明书

$150,000,000

普通股 股

优先股 股

认股权证

债务 证券

订阅 权限

单位

我们 可能会不时以一个或多个产品一起或单独提供、发行和销售(I)我们的普通股 股票、(Ii)我们可能以一个或多个系列发行的优先股、(Iii)认股权证、(Iv)优先或次级债务证券、 (V)认购权和(Vi)单位(由上述证券的任何组合组成)的任何组合。我们将在招股说明书中 补充说明我们提供和销售的证券，以及证券的具体条款。

我们正在发行的证券的 总公开发行价不会超过150,000,000美元。我们将按发行时市场情况决定的金额和条款提供证券 。我们的普通股在 NSYE MKT上市，代码为“MTNB”。我们普通股的上一次报告售价是在2017年3月30日，售价为每股2.75美元 。敬请索取我们普通股的最新市场报价。我们没有优先股、认股权证、债务证券、 认购权或在任何市场上市的单位。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市 。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第3页“风险 因素”一节中所描述的风险。

如果 我们提供本招股说明书中描述的任何证券，我们将向您提供本招股说明书附录中提供的特定证券的具体条款 。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充资料，以及其他 标题“附加信息”和“通过引用并入某些信息 ”中描述的信息。本招股说明书不得用于销售证券，除非附有招股说明书 附录。

我们 可以代表我们将这些证券直接出售给我们的股东、购买者或代理，或者通过承销商 或不时指定的交易商销售。如果任何代理或承销商参与任何此类证券的销售， 适用的招股说明书附录将提供代理或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金 或折扣。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实和完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2017年4月12日

除非上下文另有说明，否则本文中使用的“Matinas”、“本公司”、“我们”和“我们”是指Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其全资子公司Matinas BioPharma Inc.和Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.。

您 只能依赖此招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人 向您提供不同的信息。除本招股说明书提供的证券外，本招股说明书不构成出售或邀请 购买任何证券的要约。本招股说明书和任何未来的招股说明书附录 在任何情况下都不构成出售或邀请购买任何证券的要约 此类要约或要约购买是非法的。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书附录的交付或根据本说明书 进行的任何销售，均不得暗示我们的事务自本招股说明书或该招股说明书附录发布之日起没有任何变化，或本招股说明书或任何招股说明书附录所包含的信息在其日期之后的任何时间都是正确的 。

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们使用 “搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可不时在 一个或多个产品中单独或一起提供和销售本招股说明书中描述的任何或所有证券，初始发行价合计为150,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们正在发行的证券的概括性描述。当 我们发行此招股说明书所提供的证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息 。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题 “附加信息”和“通过引用并入某些信息”中描述的其他信息。

招股说明书 摘要

下面的 摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它不完整，没有包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息 。您应该阅读整个招股说明书，包括第页上的“风险 因素”部分3、财务报表和相关附注以及其他 其他更详细的信息，请参阅本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书。

我们 目前不拥有或许可任何美国联邦商标注册或申请。本 招股说明书中提及的某些商标没有使用®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示 。

关于 我们

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发用于孤儿适应症的创新抗感染药物。我们的产品 和开发候选产品是使用我们独特的专有脂质晶体纳米颗粒或耳蜗配方 平台输送技术衍生而来的。我们的专有耳蜗给药技术平台获得罗格斯大学全球独家授权 ，对药物进行纳米封装，旨在使这些药物口服生物利用度高、耐受性好、更安全、毒性更低，同时直接向感染或炎症部位提供有针对性的安全给药。我们 相信我们的耳蜗技术为我们提供了一个高效和广泛适用的药物输送平台，在免疫系统发挥重要调节作用的疾病和条件下具有特殊的效用 免疫系统 促进了脂质晶体纳米颗粒在人体内的主动运输。

目前， 我们专注于抗感染市场和候选药物，我们相信这些药物展示了我们独特的耳蜗输送平台技术的价值和创新，同时可能为 医疗保健系统提供显著的健康经济效益。我们相信，最初专注于抗感染市场对于开发满足重大未得到满足的医疗需求的 产品具有明显的优势，包括：

MAT2203 和MAT2501

我们 利用我们的平台耳蜗输送技术开发了两个临床阶段产品，我们相信它们有潜力 成为同类最佳药物。我们的主要候选产品MAT2203是一种名为两性霉素B的广谱抗真菌药物 的耳蜗制剂。我们最初正在开发MAT2203，用于治疗严重的真菌感染 和预防免疫抑制治疗引起的侵袭性真菌感染(IFI)。我们目前正在进行两个涉及MAT2203的2期临床试验，预计将在2017年上半年报告我们开放标签的NIH Run 2a期临床试验的中期结果 和我们正在进行的MAT2203治疗外阴阴道念珠菌病的2期临床试验的TOPLINE结果。

我们的第二临床阶段候选产品是MAT2501，它是广谱氨基糖苷类抗生素阿米卡星的口服包衣制剂，可用于治疗不同类型的多重耐药细菌，包括非结核分枝杆菌感染(NTM)，以及各种多重耐药的革兰氏阴性和细胞内细菌感染。我们最近完成了对健康志愿者的MAT2501单次递增剂量临床试验的第一阶段临床试验，并公布了结果。在该试验中，没有报告任何严重的不良反应，口服所有测试剂量的MAT2501产生的血液水平都远低于推荐注射阿米卡星的安全水平，这支持了MAT2501进一步开发用于治疗NTM感染的 。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到2019年12月31日，或者直到(I)我们的年总收入超过10亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为交易法规则 12b-2所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二个财年的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过 7亿美元，我们就会成为“大型加速申报公司”。或(Iii)我们在前三年期间 发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

对于 只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括 但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬和财务报表的披露义务 ，以及免除持有萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节的审计师认证要求。 我们将利用这些报告豁免，直到 我们不再是“新兴成长型公司”。

企业 信息

我们 于2013年5月以Matinas BioPharma Holdings，Inc.的名称在特拉华州注册成立。我们有两个运营子公司： 特拉华州的Matinas BioPharma，Inc.和特拉华州的Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.。Nereus 生物制药有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(也是Matinas BioPharma的前身)，成立于2011年8月12日。 2012年2月29日，Nereus BioPharma LLC从一家有限责任公司转变为一家公司，并更名为 Matinas BioPharma，Inc.于2013年7月，Matinas BioPharma，Inc.签订了一项合并协议(“2013 合并协议”)作为2013年私募初始完成的条件，合并子公司与Matinas BioPharma合并(“2013合并”)，Matinas BioPharma和Matinas BioPharma成为 我们的全资子公司。 同时，合并子公司与Matinas BioPharma合并(“2013合并”)，Matinas BioPharma成为我们的全资子公司。合并交易完成后，Matinas BioPharma的管理层成为控股公司的管理层，董事会代表由Matinas BioPharma的四名前董事会成员和被Aegis Capital Corp.提名的Adam Stern先生组成。由于控股公司完全是为了实现2013年的合并和2013年的私募而成立的， 没有任何业务，资产完全由现金和现金等价物组成，因此我们将2013年的合并视为反向收购。 合法收购人Matinas BioPharma成为继任实体，其历史结果成为 控股公司(合法收购人和注册人)的历史结果。2015年1月29日，我们收购了Aquarius BioTechnologies Inc.，该公司后来更名为Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.。

我们的主要执行办公室位于新泽西州贝德明斯特302套房206South，邮编07921，电话号码是(908443-1860)。我们的网址是www.matinasbibiharma.com。我们的网站和 上包含的或可通过访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的 部分。您不应依赖我们的网站或任何此类信息来决定是否购买我们的 证券。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录和我们最新的Form 10-K年度报告 中“风险因素”项下描述的风险，以及我们在Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中对这些风险因素的更新 最近的Form 10-K报表，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息 。管理层认为影响我们的重大风险和不确定性将在这些文件中说明 。除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或关注的或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。我们的业务、财务状况或运营结果可能会 受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些 风险中的任何一种，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这份招股说明书的全部内容都受到这些风险因素的制约。

前瞻性 陈述

本 招股说明书(包括我们通过引用合并的文件)包含前瞻性陈述，因为该术语在联邦证券法中有 定义。本招股说明书中包含的前瞻性陈述(包括我们通过引用并入的文档)中描述的事件可能不会发生。一般而言，这些陈述涉及我们的业务计划或战略、 我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果、融资计划、我们可能进行的收购的预期或预期收益，或涉及预期收入、收益或我们经营业绩或财务状况的其他方面的预测 以及任何或有事件的结果。任何此类前瞻性陈述均基于管理层当前的预期、估计和预测。我们打算将这些前瞻性陈述纳入前瞻性陈述的安全港条款 。诸如“可能”、“预期”、“相信”、“预期”、“ ”、“项目”、“计划”、“打算”、“估计”和“继续”等词语以及它们的反义词和类似表达都是为了识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述 不是对未来业绩或事件的保证，受许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多 超出我们的控制范围，可能会影响陈述的准确性和陈述所依据的预测 。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书第3页的“风险 因素”部分、我们最新的Form 10-K年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他报告 中讨论的风险和不确定性。

任何 这些不确定性、风险和其他影响中的任何一个或多个都可能对我们的运营结果以及我们所作的前瞻性 陈述是否最终被证明是准确的产生重大影响。我们的实际结果、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。我们不承担公开更新或修改任何 前瞻性声明的义务，无论这些前瞻性声明来自新信息、未来事件还是其他方面。

您 应仅依赖此招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应该假设 本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

使用 的收益

除非 我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将使用出售本招股说明书提供的证券的净收益和行使任何可转换证券(如果有的话)的行使价用于营运资金和一般 公司用途，这可能包括研发资金、我们候选产品的临床试验资金、 制造、收购或对补充我们自身和资本支出的业务、产品或技术的投资 。在使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于计息银行账户或 短期、计息、投资级证券。

我们可以提供的 证券

一般信息

本招股说明书中包含的证券的 描述以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的所有 重要条款和条款。我们将在适用的与任何证券相关的 招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。 如果适用的招股说明书附录中描述的证券的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书附录中所述的条款 所取代。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券相关的美国联邦所得税考虑事项，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的相关信息。

我们 可能会不时在一个或多个产品中销售：

在 本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、权证、认购权和单位统称为证券。我们可能出售的所有证券的总金额不超过150,000,000美元。

如果 我们以低于其原始声明本金的价格发行债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总金额 ，我们将把债务证券的初始发行价 视为债务证券的原始本金总额。

此 招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

股本说明

一般信息

我们的 授权股本包括：

截至2017年3月30日收盘，发行流通股89,333,282股，发行流通股A系列优先股1,600,000股。

我们可供发行的授权股票的 额外股份可能会在某些时候和情况下发行，从而 稀释每股收益和普通股持有人的股权所有权。我们的董事会 发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力 ，但也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺股东 以溢价出售其股票的潜力，并巩固当前的管理层。以下是 本公司股本的主要拨备摘要。有关更多信息，请参阅我们修订并重述的公司注册证书和章程， 这两份证书都已作为以前SEC备案文件的证物在SEC备案。以下摘要符合适用法律的规定 。

普通股 股

投票。 我们普通股的持有者有权就其有权投票(或同意)的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。

分红。 我们普通股的持有者只有在董事会宣布 从其合法可用资金中获得股息，并为优先于普通股(包括普通股)的每类股本拨备 之后，才有权按比例收取股息。(br}=

清算 权利。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和拨备优先于普通股(包括普通股)的每一类股本后按比例获得 股可供分配的所有资产中的 股。

转换 权限。我们普通股的持有者没有转换权。

抢先 和类似权利。我们普通股的持有者没有优先购买权或类似的权利。

赎回/放权 权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们普通股的所有流通股 均已缴足股款且不可评估。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。

优先股 股

我们 有权发行最多10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元(其中1,600,000股已被指定为A系列优先股)，其名称、权利和优惠可由我们的董事会不时决定 。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股 ，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。发行优先股可能会限制我们普通股的股息 ，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止 我们公司控制权的变更，所有这些都不需要我们的股东采取进一步行动。

我们的 董事会有权在法律规定的限制和限制范围内，在未经股东批准的情况下， 通过决议规定优先股的发行，并确定其权利、优先权、特权和限制 ，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成该系列指定的任何系列的股份数量 ，方法是向 我们修订和重述的公司注册证书提交适当的修订证书发行优先股可能会降低普通股 的市场价格，阻碍或推迟可能的收购，并对我们普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

如果 我们根据本招股说明书提供一系列特定的优先股，我们将在 招股说明书附录中描述此类发行的优先股条款，并将向SEC提交确定优先股条款的证书副本 。在需要的范围内，此描述将包括：

转让 优先股代理和注册商

任何系列或类别优先股的转让代理和注册商将在每个适用的招股说明书附录中说明。

系列 A优先股

在2016年定向增发中，我们的董事会利用我们优先股的授权和未发行股票 创建了一系列优先股，包括1,600,000股A系列优先股。截至2017年3月30日，我们的 系列优先股已发行160万股，可根据当前转换价格 转换为16,000,000股普通股。

职级。 A系列优先股在股息权利和清算优先权方面高于截至本协议日期的所有其他已发行股票类别 。

分红。 A系列优先股的持有者每年有权获得每股8%的累计股息，以我们普通股的股票支付 ，年度股息将累积到A系列优先股的股票转换时 ，届时累计股息将通过以相当于当时转换价格的普通股每股价格交付普通股(“PIK股”) 来支付。A系列优先股的每位持有者将有权 在转换为普通股的基础上获得与我们普通股股票实际支付的股息 相同的股息 ，如果此类股息是在我们的普通股股票上支付的，则该股息将有权 获得等同于实际支付给我们普通股股票的股息 。

清算。 在任何解散、清算或清盘时，无论是自愿还是非自愿，A系列优先股持有人将有权(I)首先从我们的资产中获得每股5.00美元(“声明价值”) 加上所有应计和未支付股息(无论是资本还是盈余)的分派，然后才对任何普通股 股票进行任何分派，以及(Ii)第二，在普通股的任何股份上进行任何分派。

转换. 在(I)我们通知持有人我们已选择转换A系列优先股的所有流通股时， 以较早者为准；但是，如果我们根据第(I)款选择强制自动转换，则用于计算应计股息的转换日期 被视为2019年7月29日，这是最初 关闭的三周年纪念日，(Ii)2019年7月29日，(Iii)美国食品和药物管理局(FDA)或 欧洲药品管理局( European Medicines Agency)对MAT2203候选产品的批准(“监管批准”)或(Iv)MAT2501的监管批准强制转换日期)之后，A系列优先股的所有已发行 股票将自动转换为普通股(“强制转换”)。此外， A系列优先股的每股股票可根据其持有人的选择权随时转换为普通股的数量，该数量的普通股数量由该A系列优先股的规定价值除以转换价格 确定。 每股A系列优先股可根据其持有人的选择权随时转换为普通股的数量，即该A系列优先股的规定价值除以转换价格 。转换价格目前为普通股每股0.50美元，可能会在下文中进行调整。

股票 分红和股票拆分。如果我们在普通股或任何其他普通股等价物的股票上支付股票股息或以其他方式进行应付普通股分配，细分或合并已发行普通股，或重新分类 普通股，转换价格将通过将当时的转换价格乘以分数进行调整，分子 应为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，分母应为紧接该事件发生后的已发行普通股数量 。

基本交易 。如果我们进行基本面交易，则在A系列优先股随后进行任何转换时， 如果我们是尚存的公司，则其持有人有权在紧接该基本面交易发生之前获得继任者或收购 公司的普通股或我们的普通股的每股普通股的股数。 如果我们是幸存的公司，则持有者有权获得在紧接该基本面交易发生之前转换后可发行的每股普通股的股数。 如果我们是幸存的公司，以及因此类基本面交易而应收的任何额外代价 持有者在紧接此类基本面交易之前可转换成的普通股数量 我们A系列优先股的股票可转换为普通股。基本交易是指： (I)我们与另一实体的合并或合并，(Ii)在一次交易或一系列相关交易中出售我们的全部或几乎所有资产，或(Iii)对我们的普通股或任何强制性股票进行任何重新分类，通过这种交易， 普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产。

投票权 。除指定证书另有规定或法律规定外，我们A系列 优先股的股票没有类别投票权。指定证书规定，A系列优先股的每一股 的持有者将有权在转换为普通股的基础上与普通股一起投票。尽管指定证书提供了某些 保护，但特拉华州法律还为优先股持有人提供了某些权利。A系列可转换优先股流通股的 持有者一般将有权在 拟议的公司注册证书修订后作为一个类别投票，条件是：

零碎 股。转换A系列优先股时，我们不会发行零碎普通股。 相反，我们将四舍五入到下一整股。

版税. 根据我们已发行的A系列优先股指定证书的条款，根据某些归属要求，我们可能需要支付总计相当于(I)MAT 2203和/或MAT 2501净销售额(在指定证书 中定义)的4.5%的特许权使用费，在任何情况下，上限均为每历年2500万美元，以及(Ii)许可收益的7.5%(在证书中定义在所有情况下，每个日历年的上限 为1000万美元。我们支付此类特许权使用费的义务将在适用产品的专利 到期时到期，目前预计将于2033年到期。

特许权使用费 归属。A系列优先股的股票将在第一、第二和第三个归属日期各占三分之一 ；然而，如果A系列优先股在2019年7月29日之前自动转换为普通股， 是2016年首次私募结束的36个月周年纪念日，则A系列优先股的流通股应被视为自转换日期起完全归属。一旦发生归属日期，在该归属日期归属 的部分将不受此后此类A系列优先股股票转换的影响。

每个 持有者都有权获得部分特许权使用费(如果有的话)，这是根据持有者持有的A系列优先股的 股票保持不转换的时间长度确定的。如果持有者选择在2017年7月29日(初始成交后的第一个12个月)之前将其持有的所有A系列优先股 转换为普通股，持有者将丧失获得未来版税支付的任何 权利(如果有)。如果持有人选择在第三个归属日期之前的任何时间将其A系列优先股的任何部分转换为普通股 ，该持有人将丧失获得未来特许权使用费支付的任何权利(如果有的话)， 该等已转换股份的未归属部分。

版税分配 。根据上述 “版税”项下的标准计算总版税支付金额后，该金额将根据参与版税权益(如 指定证书中所定义)的持有者按比例分配给他们。支付给每位持有人的特许权使用费计算如下：

(I) 在第三个转归日期之前，支付给每个持有人的特许权使用费将等于特许权使用费支付总额除以适用记录日期的参与特许权使用费权益总数 乘以该持有人在适用记录日期持有的参与特许权使用费权益数量 。

(Ii) 在第三个转让日或之后，支付给每个持有人的特许权使用费将通过将总特许权使用费金额乘以每个持有者的特许权使用费付款权证书中规定的百分比来计算。每个版税付款权证书中规定的 百分比将按以下方式计算：

投资者在第三个归属日持有的参与特许权使用费权益数量

第三个归属日期的参与特许权使用费权益合计

可分性。 在2019年7月29日之前，特许权使用费支付权不得与A系列优先股分开转让。在2019年7月29日之前，如果持有人转让其持有的A系列优先股的任何股份，该持有人将失去与转让的A系列优先股相关的任何未来 特许权使用费支付的权利。2019年7月29日之后，我们将向(I)A系列优先股的每位持有人在该36个月的周年纪念日 日颁发代表特许权使用费支付权利的证书，以及(Ii)在2019年7月29日之前转换其A系列优先股股票但在归属日期被列为有权接受特许权使用费支付的持有人名单上的任何A系列优先股持有人 。特许权使用费付款权证书颁发 后，此类特许权付款权可以转让，条件是 根据适用的州和联邦证券法获得的注册豁免 与A系列优先股分开。

无担保债务 。特许权使用费付款权是我们的无担保义务。

VStock Transfer，LLC是我们A系列优先股的转让代理和注册商。

反收购 特拉华州法律和我们修订并重新颁发的公司注册证书的效力

以下各段概述了DGCL以及我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，这些条款可能 具有阻止收购Matinas的效果。摘要并不声称是完整的，受DGCL以及我们修订和重述的公司注册证书和章程(副本 已提交给SEC)的参考 全文的约束和限制 的约束和限制 参考了DGCL以及我们修订和重述的公司注册证书和章程， 副本已提交给证券交易委员会(SEC)。有关获取这些文档的说明，请参阅下面的“其他信息”。

特拉华州一般公司法203节

我们 受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为 利益股东之日起的三年内与该股东进行任何 业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203节定义的企业合并包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的 关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东 地位确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人。

公司注册证书和附例证书

我们的 公司注册证书和章程包含的条款可能会阻碍潜在的收购提议 或投标要约，或者延迟或阻止对我们公司的控制权变更。这些规定如下：

授权但未发行股票的潜在影响

我们 有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些 额外股份用于各种公司用途，包括未来公开发行以筹集额外资本，以促进 公司收购或作为股本股息支付。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，或者发行优先股，其条款可能会使第三方 试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性 。此外，董事会有权酌情决定每一系列优先股的指定、权利、优惠、特权 和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权 ，所有这些都在DGCL允许的最大范围内，并受我们修订和重述的公司证书中规定的任何限制 的约束。授权董事会发行优先股 并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是消除与 股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在提供与 可能的融资、收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，可能会使第三方 更难收购或阻止第三方收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

认股权证说明

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们 汇总以下将适用于认股权证的一些规定。 此摘要可能不包含对您重要的所有信息。认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证证书和认股权证协议中。这些文件已经或将通过引用 作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书中作为证物。您应该阅读授权证书和 授权协议。您还应阅读招股说明书附录，其中包含其他信息，可能会更新 或更改以下部分信息。

一般信息

我们 可能会以普通股或优先股为单位或单独发行认股权证，以购买我们普通股的股份、 优先股的股份、债务证券或其他证券。每份认股权证的条款将在与特定系列认股权证相关的适用 招股说明书附录中讨论。在每种情况下，代表认股权证和/或认股权证协议的证书表格都将提交给证券交易委员会，作为 注册说明书中通过引用并入的文件的证物，本招股说明书是与发行特定认股权证有关的招股说明书附录日期或之前的一部分。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要 受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考这些条款进行整体限定 。

与本招股说明书提供的任何一系列认股权证相关的招股说明书附录将描述 适用于该系列认股权证的 以下条款：

每份 认股权证可使持有人有权以现金购买，或在有限情况下，以适用的招股说明书附录中描述的行使价，以无现金方式行使本公司普通股或优先股的股份数量 。认股权证 将在适用的招股说明书附录所述的时间段内行使。在此之后，未执行的 认股权证将无效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中描述的方式行使。

认股权证的 持有者在认股权证被购买之前，将不拥有我们普通股或优先股持有人的任何权利。 认股权证的持有者将不会拥有任何我们普通股或优先股持有人的任何权利。因此，在行使认股权证之前，认股权证持有人将无权获得 任何股息支付或行使与我们的普通股或优先股股票相关的任何投票权或其他权利，而这些权利可在认股权证行使时 购买。

转接 代理和注册表

任何认股权证的转让代理和注册商(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

债务证券说明

我们 汇总以下适用于债务证券的一些规定，除非适用的招股说明书附录另有规定 。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。债务证券可根据 优先债务证券(优先债务证券)和次级债务证券(次级债务证券)发行， 在作为本注册声明证物提交的表格中，我们称为“契约”。 这些契约将在发行任何债务证券之前由我们与指定的受托人签订，我们 将其称为“受托人”。该契约不会限制根据该契约可发行的债务证券的金额 ，并将规定根据一个或多个证券决议或创建此类系列的补充契约的条款，债务证券可不时在一个或多个系列中发行。

债务证券的 完整条款将包含在特定债务证券发行的适用契约中 本身，该契约将描述所提供的债务证券的条款和定义，并包含有关此类 债务证券的其他信息。您还应阅读招股说明书附录，其中包含其他信息，可能会更新 或更改以下部分信息。

一般信息

当 我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书 附录中说明该证券的具体条款。招股说明书副刊将列出其提供的债务证券的以下适用条款：

债务 任何系列的证券都可以作为登记债务证券或无证书债务证券发行，其面值由该系列条款规定 。

证券 可根据契约作为贴现债务证券发行，并在本金 基础上大幅折价出售。有关此类贴现债务证券的 招股说明书附录中将介绍适用于此的特殊美国联邦所得税和其他考虑因素。“贴现债务担保”是指加速到期本金少于规定本金的担保 。

我们 没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书 附录中另有规定，否则我们可以在没有该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列，以发行该系列的额外债务证券 。除原始发行日期和发行价外，特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件 ，并将与此类未偿还债务证券合并 并形成单一系列。

排名

优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务并列。我们的担保债务(如果有)将 在担保此类债务的资产价值范围内有效优先于优先债务证券。附属 债务证券在 范围内和以招股说明书附录中描述的方式以及董事会决议、高级人员证书 或与此类发行相关的补充契约中所述的方式，将从属于我们目前和未来的所有优先债务的偿还权。

我们 对我们子公司的资产只有股东的债权。该股东的债权比我们子公司的债权人对我们子公司的债权更低 。我们债务证券的持有者将是我们的债权人，而不是我们任何子公司的 债权人。因此，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何 债权，实际上将优先于相对于我们子公司资产的债务证券。此外，在我们发行任何担保债务的范围内，债务证券实际上将从属于该等担保债务 以担保该等担保债务的资产价值为限。

债务证券将仅为Matinas BioPharma Holdings，Inc.的债务。如果我们偿还债务(包括债务证券)的能力可能取决于我们子公司的收益，那么我们这样做的能力将 取决于我们的子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

某些 公约

可能适用于特定系列债务证券的任何契诺将在与之相关的招股说明书附录中进行说明。

继承人 义务人

契约规定，除非在建立一系列债务证券的证券决议或补充契约中另有规定，否则在我们不是幸存者的任何交易中，我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有资产转让给任何人 ，除非：

在 这种情况下，继承人将取代我们，此后我们在相关契约、债务证券和任何优惠券项下的所有义务将终止。

债务证券交易

登记的 债务证券可在本公司为此目的而设的代理机构 在满足该代理人的所有其他要求后，按所要求的授权面值交换等额的同一系列和 到期日的登记债务证券的本金总额。

默认值 和补救措施

除非 建立该系列的证券决议或补充契约另有规定(在这种情况下，招股说明书 附录将如此声明)，否则在以下情况下将发生一系列债务证券的“违约事件”：

术语“破产法”是指“美国法典”第11条或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的 债务。“托管人”一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员 。

“违约”(Default) 指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后会成为违约事件的任何事件。在受托人或持有该系列本金至少25%的持有人将 违约通知我们之前，上述 第(3)节下的违约不属于违约事件，并且我们在收到通知后的指定时间内不会纠正违约。

受托人在强制执行该系列的契约或债务证券之前，可以要求得到令其满意的赔偿。在受到一定限制的情况下，持有该系列债务证券本金多数的持有人可以指示受托人 行使与该系列有关的任何信托或权力。除非一系列债券违约，否则如果受托人确定扣留通知 符合该系列证券持有人的利益，则受托人 可以不向该系列证券持有人发出任何持续违约的通知。我们被要求每年向受托人提供一份简短的证书，证明我们遵守了契约下的所有条件和契诺 。

契约没有交叉默认条款。因此，我们对任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)的违约 不会构成违约事件。

修订 和豁免

可以修改该系列的 契约和债务证券或任何优惠券，并可免除任何违约，如下所示：

除非证券决议或补充契约另有规定(在这种情况下，适用的招股说明书补充文件将 写明)，经受影响的所有系列债务证券本金的多数持有人同意，可将债务证券和债券作为一个类别进行修订 。除非证券决议或补充契约 另有规定(在这种情况下，适用的招股说明书附录将如此说明)，经该系列债务证券本金的多数持有人同意，可免除特定系列违约以外的违约 。然而，未经每个受影响的证券持有人同意，任何修订或豁免不得：

未经任何证券持有人同意，契约或债务证券可修改为：

转换 权限

建立一系列债务证券的任何 证券决议或补充契约可以规定，该系列债务证券 的持有人可以选择将该系列债务证券转换为我们的普通股或其他股权或债务工具，或将其转换为我们的普通股或其他股权或债务工具。 证券决议或补充债券可以确定(1)该系列债务证券本金总额为1,000美元的普通股或其他股权或债务工具的股票数量或金额。(2)对转换率和转换权行使的限制进行调整的规定 。契约规定，我们将不需要 对转换率进行调整，除非调整需要至少 1%的转换率累计变化。但是，我们将结转低于转换率1%的任何调整，并在后续的任何转换率调整中将其 考虑在内。

法律上的失败和公约上的失败

债务 一系列证券可根据其条款作废，除非设立该系列条款的证券决议或补充契约 另有规定，如下所述。我们可以随时终止对该系列债务证券及任何相关 优惠券和相关契约的所有 义务(包括与失效信托有关的义务，以及对 登记债务证券的转让或交换、更换销毁、丢失或被盗的债务证券和优惠券，以及 维持债务证券的支付机构的义务)的所有义务，我们称之为法律上的无效。(B)我们可以随时终止对该系列债务证券以及任何相关的 优惠券和相关契约的所有义务(包括与失效信托有关的义务，以及 登记债务证券的转让或交换、更换、丢失或被盗的债务证券和息票，以及 维持债务证券的支付机构的义务)，我们称之为法律上的失败。我们可以随时就一系列可能适用于特定系列的限制性契约终止我们的义务 ，我们称之为契约失效。

我们 可以行使我们的法律无效选择权，尽管我们之前行使了契约无效选择权。如果我们行使 法律失效选择权，系列可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使公约失效选择权 ，则不能通过参考可能适用于某一系列的任何公约来加速该系列。

要对一系列 行使任何一种失效选择权，我们必须(1)不可撤销地将资金或美国政府债务(定义见下文)以信托形式存入受托人(或另一受托人) ，提交国家认可的独立会计师事务所出具的证书，表示他们的意见，即在所存美国政府债务到期时支付本金和利息， 而不进行再投资， 加上任何未经投资的存款，在 到期或赎回(视属何情况而定)的所有债务证券到期时足以支付本金和利息的时间和金额将提供现金；(二)符合其他条件的。特别是，我们必须获得税务律师的意见，即失败 不会导致确认持有者在联邦所得税方面的任何收益或损失。

“美国 政府义务”是指美国或美国的任何机构或工具的直接义务，其付款由美国无条件担保，在这两种情况下，都有美国的完全信用和 信用，且发行人选择不能收回，或者表示 对该义务的所有权利益的证书。(br}在任何情况下，美国政府义务都是指美国或美国的任何机构或工具的直接义务，该义务由美国无条件担保，在这两种情况下都有美国的完全信用和 信用，且不能由发行人选择收回，或者表示 对该义务的所有权利益的证书。

关于 受托人

除非招股说明书附录另有说明，否则受托人还将担任债务证券的资金托管人、转让代理、支付代理 和转换代理(视情况而定)。如果我们提前三个月通知受托人，并且在三个月的 期间内没有违约发生，我们可以解除受托人在给定 契约下的受托人身份，无论是否有理由。契约托管人还可以向我们提供额外的无关服务，如资金托管、登记员、托管人 和类似服务。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，但1939年《信托契约法》适用的范围除外 。

认购权说明

我们 可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以 单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东 可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在发售后仍未认购的证券 。

与我们提供的任何认购权相关的 招股说明书补充资料(如果有)将在适用范围内包括与此次发售相关的具体条款 ，包括以下部分或全部内容：

单位说明

我们 可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单元将 发行，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，单位持有人 将拥有每个包含证券持有人的权利和义务(但是，如果可转换证券包括在单位中，则单位持有人将被视为可转换证券的持有人，而不是标的 证券的持有人)。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

本 单位一般条款摘要和适用招股说明书附录中对单位的任何摘要说明 并不 声称是完整的，并通过参考适用单位协议的所有条款以及与该等单位相关的抵押品安排和存托安排(如果适用)而对其整体进行限定。我们每次发行单位时，单位协议表和与特定单位问题有关的 其他文件将提交给SEC，您应该阅读 这些文件，了解可能对您很重要的条款。

证券表格

每个 债务证券，以及在适用范围内的权证、认购权和单位，将由以最终形式颁发给特定投资者的证书 或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。 最终形式的经认证的证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券名称 您或您的代理人是证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受除利息或其他中期付款以外的付款 ，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、 付款代理人或其他适用的代理人。全球证券指定存托机构或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者 。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的帐户反映每个投资者 对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。

全球 证券

注册 全球证券。我们可以发行登记债务证券，并在适用的情况下，以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行认股权证、认购权 和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管人或其代名人 ，并以该托管人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一个或多个注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额 部分。除非 以最终登记形式整体交换证券，否则登记的全球证券不得转让，但作为一个整体，不得由 在登记全球证券的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或这些被指定人之间转让。

如果 以下未说明，则与注册的全球证券代表的任何证券有关的任何具体存托安排条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中进行说明。我们预计以下 条款将适用于所有存托安排。

注册的全球证券中受益权益的所有权 将仅限于在 托管机构拥有帐户的称为参与者的人员或可能通过参与者持有权益的人员。在注册的全球证券发行后， 托管人将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销 的交易商、承销商或代理人将指定要记入贷方的账户。注册的 全球证券中受益权益的所有权将显示在 托管机构保存的关于参与者利益的记录中，并且所有权权益的转让将仅通过 托管机构保存的关于参与者利益的记录以及参与者的记录(关于通过参与者持有的人员的利益)进行。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。 这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

因此 只要托管人或其代名人是注册全球证券的注册所有人，该托管人或其代名人 (视具体情况而定)将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人 根据适用的契约或认股权证协议，在所有目的下，该托管人或其代名人将被视为该注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益 的所有人将无权以其名义注册该注册全球证券所代表的证券 ，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会 被视为适用的契约或认股权证协议下的证券的所有者或持有人。因此，在登记的全球证券中拥有实益权益的每个人 都必须依靠该登记的全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其 权益的参与者的程序来行使持有人在适用的契约或认股权证协议下的任何权利。我们理解，根据现有的 行业惯例，如果我们请求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约或认股权证协议有权给予或采取的任何行动， 注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者 给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有该行动的实益所有人给予或采取该行动 或以其他方式采取行动

本金、 债务证券的溢价和利息支付，以及向 以托管机构或其代名人名义注册的全球证券所代表的权证持有人支付的任何款项，将作为注册全球证券的注册所有人支付给托管机构或其代名人(视情况而定)。Matinas、受托人、权证代理 或Matinas的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人均不对记录的任何方面负有任何责任或责任 ，该等记录涉及因注册的全球证券中的实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们 预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产的 付款后，将立即按照参与者在该注册全球证券中的受益 权益按比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者 向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常备客户 说明和惯例的约束，就像现在以无记名形式 或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果 注册全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续 作为托管机构，或者不再是根据修订后的1934年证券交易法(“交易所 法案”)注册的结算机构，而我们在 90天内没有指定根据交易法注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该注册全球证券已经持有的 为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以 的名称注册，或以托管机构提供给我们或他们的相关受托人或认股权证代理或其他相关代理的名称注册。预计 保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

分销计划

首次发行和出售证券

除非 在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有规定，否则我们和我们证券的某些持有人可以不时通过以下一种或多种方法出售在此发售的证券 ：

本招股说明书涵盖的证券的发行 也可能在交易中以非固定价格 进入现有交易市场，或者：

在市场上 发行(如果有的话)将由作为公司委托人或代理人的承销商进行，承销商也可以是如上所述的第三方 证券卖家。有关发售证券的招股说明书补充资料将列出发售证券的 条款，包括：

证券的 分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

每份招股说明书附录将阐述证券发行的方式和条款，包括：

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券 出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与此类 交易相关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款出售所涵盖的证券。 如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或向我们或其他人借入的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券 来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和 适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押的证券。

通过承销商销售

如果使用 承销商销售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，承销商将自行购买 证券。承销商可以在不同的时间以固定的公开发行价或在出售时确定的不同 价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中，直接向公众或向证券交易商转售证券。承销商购买证券的义务将受到某些 条件的约束。除非在招股说明书附录中另有说明，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列中的所有证券 。

任何允许或再转让给交易商的首次公开募股(IPO)价格和任何特许权都可能会间歇性变化。

通过代理销售

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，当通过代理出售证券时，指定代理将 同意在其指定的代理期内尽其最大努力为我们的账户出售证券，并将按照适用的招股说明书附录中的规定从我们获得 佣金。

如果适用的 招股说明书附录中有说明，也可以在一家或多家公司作为其自己账户的委托人或作为我们的 代理进行再营销时，提供和出售根据其条款赎回或偿还购买的证券 。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将 在招股说明书附录中说明。再营销公司可能被视为与其发行的证券相关的承销商 。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商征集特定 指定机构的报价，根据招股说明书附录中规定的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的价格购买证券。 规定在招股说明书附录中指定的未来日期付款和交割。这些合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出招股说明书附录中为征集这些合同而支付的佣金 。

直接销售

我们 也可以直接向机构投资者或其他人出售发售的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商 。此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

常规 信息

经纪-交易商、 代理或承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从我们和/或证券购买者 (该等经纪-交易商、代理或承销商可作为代理或其作为委托人向其销售的证券)或两者同时获得补偿 (对特定经纪-交易商的补偿可能超过惯例佣金)。

承销商、 参与所发行证券的任何分销的交易商和代理可能被视为证券法 所指的“承销商”，因此他们获得的与分销相关的任何折扣或佣金都可能被视为 承销补偿。根据与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿 ，包括证券法下的责任，或者我们对他们可能被要求就这些民事责任支付的款项的分担 。其中某些承销商或代理在正常业务过程中可能是我们或我们的附属公司的客户、与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供服务。我们将在招股说明书附录中确定 任何承销商或代理人，并说明他们的薪酬。任何机构投资者或其他 直接购买已发售证券，然后转售证券的机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为根据证券法承销 折扣和佣金。

根据证券法第424(B)条的规定，如果我们与经纪、交易商、代理或承销商就通过大宗交易、特别发售、交换分销或二级分销或由经纪商或交易商购买证券达成任何 重大安排，我们 将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件。这类招股说明书副刊将披露：

为了促进根据本招股说明书或适用的招股说明书附录发售某些证券，参与发售该等证券的某些人士 可在该等证券发售期间或之后进行稳定、维持或以其他方式影响该等证券价格的交易。具体地说，如果适用的招股说明书补充 允许，这些证券的承销商可以超额配售或以其他方式为其 自己的账户建立这些证券的空头头寸，方法是出售比我们出售给他们的证券更多的这些证券，并可以选择通过在公开市场购买这些证券来回补任何此类空头头寸 。

此外，承销商可以通过在公开市场竞购或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格 ，并可以实施惩罚性出价，根据这些出价，如果之前在发行中分销的证券在 与稳定交易或其他方面有关的情况下被回购，则允许辛迪加成员或参与发行的其他经纪自营商 出售的特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平 。实施惩罚性出价也可能 影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。对于任何此类稳定或其他交易的规模或影响，未作 表示。此类交易如果开始，可随时终止 。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能 通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，除非证券已 在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免 且符合要求，否则不得出售证券。

1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则 15c6-1一般要求二级市场交易在三个营业日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。您的招股说明书附录可能会规定，您证券的原始 发行日期可能在您证券交易日期之后的三个预定工作日以上。因此， 在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的三个预定工作日内结算，因此您将被要求作出替代结算安排，以防止 结算失败。

本 招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的定价附录的电子格式可能会 在我们和/或参与证券发售的一个或多个代理商和/或交易商或其附属公司的互联网网站上提供，或通过我们和/或一个或多个代理商和/或交易商维护的其他在线服务提供 。在这些情况下，潜在投资者可能能够在线查看产品条款 ，并且根据特定代理或经销商的不同，可能允许潜在投资者在线下单。

除本招股说明书以外的其他 、任何适用的招股说明书附录和任何适用的电子格式定价附录、我们或任何代理商或经销商网站上的信息 以及任何代理商或经销商维护的任何其他网站中包含的任何信息 ：

不能保证我们会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。

本 招股说明书也可用于在行使认股权证或认购权时发行任何证券。

此外，我们还可以将证券作为股息或分派或认购权发行给现有证券持有人 。在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法购买证券并将其重新提供给公众 。本招股说明书可用于通过 上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

法律事务

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由纽约Lowenstein Sandler LLP为我们传递 。如果根据本招股说明书提供的与发行相关的证券的有效性 由承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递，则该律师将 被列在与该发行相关的招股说明书附录中。

专家

如独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP在其 报告中所述，Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其子公司于2016年12月31日和2015年12月31日的 综合资产负债表，以及截至2016年12月31日的两年期间各年度的相关 综合经营报表、股东权益和现金流量，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计。该等财务报表以会计和审计专家身份提交的该公司的报告为依据，在此引用作为参考。

其他 信息

此 招股说明书是我们已提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，该声明涉及我们在此发售的证券股票 。本招股说明书并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。 注册说明书、注册说明书及其证物中引用的文件及其证物，均 包含对本证券的发售具有重要意义的信息。 本招股说明书、注册说明书及其证物中引用的文件 均包含对在此发售证券具有重要意义的信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文档时，该引用可能不完整。您应参考属于注册声明 部分的附件，以查看合同或文档的副本。注册声明和证物 可在SEC的公共资料室或其网站上查阅。

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料， 我们在20549华盛顿特区NE.F街100F Street的公共资料室和地区办事处都可以阅读和复制这些材料， 这些材料的列表可以在互联网上找到，网址是：http://www.sec.gov/contact/addresses.htm.您可以通过致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室 操作的信息。证交会在http://www.sec.gov that设有一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他信息，这些信息以电子方式 提交给证交会。此外，您还可以通过我们的网站http://www.Matinasbio.com.查阅我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们网站上的 信息不是本招股说明书的一部分。

应您的口头或书面请求，我们 将免费向您提供我们向SEC提交的任何或所有报告、委托书和其他 文件的副本，以及通过引用并入本招股说明书或注册 声明中的任何或所有文件(此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确纳入此类文件)。 索取此类副本的请求应发送至：

投资者 关系部

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

1545 206路南

套房 302

新泽西州贝德明斯特， 07921

电话：908-443-1860

您 应仅依赖于本招股说明书中的信息以及上述和下面标题“通过引用并入特定信息 ”下的附加信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区 出售这些证券。您应该假设 本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用将我们提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书 和任何随附的招股说明书附录中包含的信息。

我们 通过引用合并了我们之前提交给证券交易委员会的下列文件：

在初始注册 声明日期之后、注册声明生效之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件应视为通过引用并入本招股说明书 ，并与该等报告和文件的提交日期分开。我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期之后但在本证券发售终止 之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有报告和其他文件，也将被视为从提交这些报告和文件之日起通过引用并入本招股说明书，并将取代此处的信息；但是，如果我们向SEC提供的所有 报告都将我们承诺 应书面 或口头请求，免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用并入本招股说明书的所有前述文件的副本(证物除外，除非 证物通过引用明确并入这些文件)。您可以按照上述标题“附加信息”中所述的 方式索取这些材料的副本。

32,260,000股普通股 股

招股说明书 副刊

独家主管 活跃账簿管理人

派珀 桑德勒

账簿管理人

SunTrust 罗宾逊·汉弗莱

领导 经理

BTIG

联席经理

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

Maxim Group LLC

罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)

2020年1月9日