美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2020年3月31日的季度
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托档案编号:001-39205
雷诺消费品公司。
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州 |
45-3464426 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
1900年W.田野法庭
伊利诺伊州莱克福里斯特,邮编:60045
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
电话:(800)879-5067
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
每节课的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.001美元 |
|
雷恩 |
|
纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。**是*
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。**是*
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
非加速文件服务器 |
|
☑ |
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。**是*
截至2020年4月30日,注册人拥有209,700,500股普通股,每股面值0.001美元。
目录
|
|
页面 |
第一部分: |
财务信息 |
2 |
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
2 |
|
截至2020年和2019年3月31日止三个月的简明综合收益表 |
2 |
|
截至2020年和2019年3月31日止三个月简明综合全面收益表 |
3 |
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日的简明合并资产负债表 |
4 |
|
截至2020年和2019年3月31日三个月的股东权益简明合并报表 |
5 |
|
截至2020年和2019年3月31日三个月的简明现金流量表 |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
15 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
第四项。 |
管制和程序 |
23 |
第二部分。 |
其他信息 |
24 |
第1项。 |
法律程序 |
24 |
第1A项。 |
风险因素 |
24 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
24 |
第三项。 |
高级证券违约 |
25 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
25 |
第五项。 |
其他信息 |
25 |
第6项 |
陈列品 |
26 |
|
签名 |
27 |
i
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含反映我们对公司未来业绩的看法的陈述,这些陈述构成了“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下,您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词汇来识别这些陈述,这些词汇是这些术语和其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定因素和假设的影响,可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同,包括在第1A项中讨论的风险和不确定因素。2019年Form 10-K中的“风险因素”以及Form 10-Q季度报告中的更新。您应该具体考虑第1A项中概述的众多风险。“风险因素。”这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素:
|
• |
消费者偏好、生活方式和环境问题的变化; |
|
• |
与我们的主要客户的关系,巩固我们的客户基础,并失去一个重要的客户; |
|
• |
竞争和定价压力; |
|
• |
我们的任何关键制造设施丢失或中断; |
|
• |
我们的原材料供应商以及我们原材料供应的任何中断; |
|
• |
因事故、劳工问题、天气状况、自然灾害、大流行或疾病爆发(如冠状病毒等)造成的损失; |
|
• |
新冠肺炎全球大流行的未知持续时间和经济、运营和金融影响; |
|
• |
原材料、能源和运费,包括影响我们进口某些原材料的关税、贸易制裁和类似事项的影响; |
|
• |
我们开发和维护对我们的成功至关重要的品牌的能力; |
|
• |
我们目标市场的经济不景气;以及 |
|
• |
难以实现我们的销售增长目标和创新目标。 |
虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外,我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。告诫投资者不要过度依赖任何此类前瞻性声明,这些声明只反映了发布日期的情况。我们没有义务在本10-Q表格季度报告发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项,以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。
有关这些因素以及此类前瞻性陈述背后的重大因素或假设的更多信息,请参阅我们于2020年3月10日在第一部分第1A项下提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。“风险因素。”
1
第一部分-财务信息
第一项财务报表
雷诺消费品公司。
简明合并损益表
(单位为百万,每股数据除外)
(未经审计)
|
|
在截至的三个月内 |
|
|||||
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
净收入 |
|
$ |
691 |
|
|
$ |
625 |
|
关联方净收入 |
|
|
39 |
|
|
|
40 |
|
总净收入 |
|
|
730 |
|
|
|
665 |
|
销售成本 |
|
|
(541 |
) |
|
|
(492 |
) |
毛利 |
|
|
189 |
|
|
|
173 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
(82 |
) |
|
|
(78 |
) |
其他费用,净额 |
|
|
(15 |
) |
|
|
(5 |
) |
营业收入 |
|
|
92 |
|
|
|
90 |
|
利息支出,净额 |
|
|
(27 |
) |
|
|
(68 |
) |
所得税前收入 |
|
|
65 |
|
|
|
22 |
|
所得税费用 |
|
|
(39 |
) |
|
|
(5 |
) |
净收入 |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
0.11 |
|
稀释 |
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
188.8 |
|
|
|
155.5 |
|
稀释证券的影响 |
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
稀释 |
|
|
189.0 |
|
|
|
155.5 |
|
见简明合并财务报表附注。
2
雷诺消费品公司。
简明综合全面收益表
(单位:百万)
(未经审计)
|
|
在截至的三个月内 |
|
|||||
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
净收入 |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
17 |
|
扣除所得税后的其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
货币换算调整 |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
员工福利计划 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
扣除所得税后的其他综合收益(亏损) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(1 |
) |
综合收益 |
|
$ |
24 |
|
|
$ |
16 |
|
见简明合并财务报表附注。
3
雷诺消费品公司。
简明综合资产负债表
(单位为百万,每股数据除外)
|
|
(未经审计) 截止到三月三十一号, 2020 |
|
|
截至2019年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
200 |
|
|
$ |
102 |
|
应收账款(扣除坏账准备1美元和0美元) |
|
|
316 |
|
|
|
13 |
|
其他应收账款 |
|
|
8 |
|
|
|
7 |
|
关联方应收账款 |
|
|
4 |
|
|
|
14 |
|
盘存 |
|
|
433 |
|
|
|
418 |
|
其他流动资产 |
|
|
12 |
|
|
|
16 |
|
流动资产总额 |
|
|
973 |
|
|
|
570 |
|
不动产、厂房和设备(扣除累计折旧657美元和642美元后的净额) |
|
|
543 |
|
|
|
537 |
|
经营性租赁使用权资产净额 |
|
|
62 |
|
|
|
42 |
|
商誉 |
|
|
1,879 |
|
|
|
1,879 |
|
无形资产,净额 |
|
|
1,115 |
|
|
|
1,123 |
|
其他资产 |
|
|
15 |
|
|
|
9 |
|
总资产 |
|
$ |
4,587 |
|
|
$ |
4,160 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
144 |
|
|
$ |
135 |
|
关联方应付款 |
|
|
48 |
|
|
|
72 |
|
关联方应计应付利息 |
|
|
— |
|
|
|
18 |
|
长期债务的当期部分 |
|
|
25 |
|
|
|
21 |
|
应付所得税 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
应付股息 |
|
|
31 |
|
|
|
— |
|
应计负债和其他流动负债 |
|
|
127 |
|
|
|
132 |
|
流动负债总额 |
|
|
385 |
|
|
|
378 |
|
长期债务 |
|
|
2,423 |
|
|
|
1,990 |
|
长期关联方借款 |
|
|
— |
|
|
|
2,214 |
|
长期经营租赁负债 |
|
|
54 |
|
|
|
35 |
|
递延所得税 |
|
|
288 |
|
|
|
294 |
|
退休后长期福利义务 |
|
|
49 |
|
|
|
48 |
|
其他负债 |
|
|
18 |
|
|
|
19 |
|
总负债 |
|
$ |
3,217 |
|
|
$ |
4,978 |
|
承担和或有事项(附注9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.001美元;授权股票2,000股;已发行和已发行股票209.7股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
额外实收资本 |
|
|
1,378 |
|
|
|
— |
|
母公司净赤字 |
|
|
— |
|
|
|
(823 |
) |
累计其他综合收益 |
|
|
3 |
|
|
|
5 |
|
留存收益 |
|
|
(11 |
) |
|
|
— |
|
股东权益总额 |
|
|
1,370 |
|
|
|
(818 |
) |
总负债和股东权益 |
|
$ |
4,587 |
|
|
$ |
4,160 |
|
见简明合并财务报表附注。
4
雷诺消费品公司。
股东权益简明合并报表
(单位:百万)
(未经审计)
|
|
普普通通 库存 |
|
|
其他内容 实缴 资本 |
|
|
留用 收益 |
|
|
净父级 (赤字) |
|
|
累计 其他 全面 收入 |
|
|
总计 权益 (赤字) |
|
||||||
截至2018年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,034 |
) |
|
$ |
7 |
|
|
$ |
(1,027 |
) |
采用新的会计准则 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
其他综合亏损,扣除所得税后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
从父级净转账(至) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
截至2019年3月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,008 |
) |
|
$ |
9 |
|
|
$ |
(999 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(823 |
) |
|
$ |
5 |
|
|
$ |
(818 |
) |
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
其他综合亏损,扣除所得税后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
从父级净转账(至) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
855 |
|
|
|
— |
|
|
|
855 |
|
RCP中净亲本(赤字)的重新分类 |
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
|
|
— |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
发行普通股(扣除成本) |
|
|
— |
|
|
|
1,339 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,339 |
|
宣布的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(31 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(31 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
截至2020年3月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,378 |
|
|
$ |
(11 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
1,370 |
|
见简明合并财务报表附注。
5
雷诺消费品公司。
现金流量表简明合并报表
(单位:百万)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
经营活动提供(用于)的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
17 |
|
将净收入与营业现金流进行对账的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
24 |
|
|
|
21 |
|
递延所得税 |
|
|
28 |
|
|
|
(1 |
) |
衍生品的未实现(收益)损失 |
|
|
4 |
|
|
|
(7 |
) |
股票补偿费用 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
资产负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
|
(303 |
) |
|
|
3 |
|
其他应收账款 |
|
|
(1 |
) |
|
|
8 |
|
关联方应收账款 |
|
|
9 |
|
|
|
(88 |
) |
盘存 |
|
|
(16 |
) |
|
|
(59 |
) |
应付帐款 |
|
|
10 |
|
|
|
(11 |
) |
关联方应付款 |
|
|
(20 |
) |
|
|
(18 |
) |
关联方应计应付利息 |
|
|
(18 |
) |
|
|
53 |
|
应付所得税 |
|
|
11 |
|
|
|
6 |
|
应计负债和其他流动负债 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(20 |
) |
其他资产和负债 |
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(255 |
) |
|
|
(96 |
) |
投资活动提供的现金(用于) |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置房产、厂房和设备 |
|
|
(23 |
) |
|
|
(15 |
) |
给关联方的垫款 |
|
|
— |
|
|
|
(50 |
) |
关联方偿还款项 |
|
|
— |
|
|
|
137 |
|
投资活动提供的净现金(用于) |
|
|
(23 |
) |
|
|
72 |
|
融资活动提供(用于)的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务收益,扣除贴现后的净收益 |
|
|
2,472 |
|
|
|
— |
|
偿还RGHL集团信贷协议 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(4 |
) |
关联方垫款 |
|
|
240 |
|
|
|
12 |
|
向关联方偿还款项 |
|
|
(3,627 |
) |
|
|
(6 |
) |
递延债务交易成本 |
|
|
(28 |
) |
|
|
— |
|
首次公开发行(IPO)结算机制的收益 |
|
|
1,168 |
|
|
|
— |
|
偿还首次公开发行(IPO)结算安排 |
|
|
(1,168 |
) |
|
|
— |
|
普通股发行 |
|
|
1,410 |
|
|
|
— |
|
股票发行成本 |
|
|
(69 |
) |
|
|
— |
|
从(到)父级的净转账 |
|
|
(14 |
) |
|
|
4 |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
376 |
|
|
|
6 |
|
汇率对现金流和现金等价物的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
现金及现金等价物净增(减) |
|
|
98 |
|
|
|
(18 |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
102 |
|
|
|
23 |
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
200 |
|
|
$ |
5 |
|
重大非现金投融资活动
新的租赁导致确认截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的ROU资产和相应的租赁负债分别为2400万美元和300万美元。有关重大非现金投资和融资活动的详情,请参阅附注1-重要会计政策摘要和附注12关联方交易。
见简明合并财务报表附注。
6
雷诺消费品公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-主要会计政策摘要
业务描述:
雷诺消费品公司及其子公司(“我们”、“我们”或“我们的”)生产和销售三大类产品:烹饪产品、废物和储存产品以及餐具。我们以雷诺(Reynolds)和Hefty等品牌销售产品,也以商店品牌销售。我们的产品组合包括铝箔、包装纸、一次性烘焙用具、垃圾袋、食品储存袋和一次性餐具。我们报告了四个业务部门:雷诺烹饪和烘焙;重型废物和储存;重型餐具;以及Presto产品。
演示基础:
在完成我们的公司重组(如我们的S-1表格注册声明(第333-234731号文件)所定义)和2020年2月4日的首次公开发行(“首次公开募股”)之前,我们作为雷诺集团控股有限公司(“雷诺集团”)的一部分运营,而不是作为一个独立实体运营。我们代表在RGHL及其子公司(统称为“RGHL集团”或“母公司”)的综合财务报表中报告为雷诺消费品部门的业务。作为公司重组的一部分,我们重组了我们实体的法律结构,使它们都隶属于单一的母公司雷诺消费品公司(Reynolds Consumer Products Inc.)。随着我们的公司重组和首次公开募股(IPO),我们于2020年2月4日从RGHL集团分离出来。我们根据中期财务信息的美国公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)发布的Form 10-Q季度报告说明和S-X法规第10条编制未经审计的简明综合财务报表。因此,它们不包括GAAP要求的全面年度财务报表的所有信息和附注。
随附的未经审计简明综合财务报表是根据我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中描述的会计政策编制的,应与其中的披露一起阅读。我们认为,这些中期简明合并财务报表反映了所有调整,包括正常的经常性调整,这对于公平陈述所列期间的财务状况、经营结果和现金流量是必要的。中期的经营业绩不一定代表年度经营业绩。
我们的简明综合收益表包括RGHL集团在分离前提供的服务的某些费用的分配,包括但不限于与整个集团的职能相关的一般公司费用,包括行政管理、财务、法律、税务、信息技术和RGHL集团产生的部分关联方管理费。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,分配给我们的这些职能的总成本分别为200万美元和900万美元,主要包括在我们的精简综合收益表中的销售、一般和行政费用。这些金额分别包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的100万美元和400万美元的成本,这些成本在历史上没有作为RGHL集团正常月报流程的一部分分配给我们。此外,在截至2020年3月31日的三个月中,分配给我们的与IPO过程相关的成本为200万美元,这些成本不能递延,并与IPO收益(在我们的简明综合收益表中净额计入其他费用)相抵销。所有这些费用都是在管理层认为合理的基础上分配的,使用具体标识,如可标识的直接使用或员工人数,或根据所发生的时间(相对于收入)确定的比例分配,或其他合理的分配方法。按比例分配的金额与某些公司职能有关,反映了向我们提供这些公司职能所花费的时间和精力。
首次公开募股:
2020年2月4日,我们完成了与RGHL集团的分离,并根据S-1表格的注册声明完成了我们普通股的首次公开募股(IPO)。在IPO中,我们总共出售了54,245,500股普通股,包括承销商根据其购买额外股份的选择权于2020年2月7日购买的7,075,500股普通股,公开发行价为每股26.00美元。
随着我们与RGHL集团和IPO的分离,我们将RGHL集团对我们的历史净投资重新归类为额外的实收资本。就在我们首次公开募股(IPO)之前,我们发行的普通股每股被兑换成155,455股普通股。此外,欠RGHL集团的若干关联方借款已作为额外实收资本出资,而无需发行任何额外股份。
7
附注2-新会计准则
最近采用的会计准则:
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2016-13,金融工具-信用损失(话题326):金融工具信用损失的计量》。本ASU和对初始指引的后续修订修改了减值模型,以使用预期损失法取代以前使用的已发生损失法,这可能导致更早确认与金融工具相关的损失。这一变化在2019年12月15日之后的财年生效,允许提前采用,并要求在采用时对资产负债表进行累积效果调整。自2020年1月1日起,我们采用了这些要求,对我们的精简合并财务报表没有实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理,使作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化要求与资本化内部使用软件实施成本的要求保持一致。此ASU在2019年12月15日之后的财年有效,允许提前采用。我们于2020年1月1日采用了该标准,对我们的精简合并财务报表没有实质性影响。
已发布但尚未采用的会计准则:
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-14,薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)披露-框架-对定义福利计划的披露要求的更改。ASU修改了对赞助固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。ASU在2020年12月15日之后的财年内有效,允许提前采用。我们目前正在评估本指南的要求,预计这将影响我们的披露,但预计不会影响我们合并财务报表中金额的计量和确认。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12年度所得税(主题740):简化所得税会计,旨在简化与所得税会计相关的各个方面。本ASU删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并澄清和修改了现有指南以改进一致性应用。本ASU在2020年12月15日之后的财年有效,并允许提前采用。我们目前正在评估这一标准对我们的精简合并财务报表的影响。
注3--库存
库存包括以下内容:
|
|
三月三十一号, 2020 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
||
|
|
(单位:百万) |
|
|||||
原料 |
|
$ |
136 |
|
|
$ |
125 |
|
正在进行的工作 |
|
|
46 |
|
|
|
47 |
|
成品 |
|
|
222 |
|
|
|
217 |
|
备件 |
|
|
29 |
|
|
|
29 |
|
盘存 |
|
$ |
433 |
|
|
$ |
418 |
|
附注4--债务
长期债务包括以下内容:
|
|
三月三十一号, 2020 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
||
|
|
(单位:百万) |
|
|||||
定期贷款安排 |
|
$ |
2,475 |
|
|
$ |
— |
|
RGHL集团美国定期贷款 |
|
|
— |
|
|
|
2,017 |
|
递延融资交易成本 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(4 |
) |
原发行折扣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
|
2,448 |
|
|
|
2,011 |
|
减:当前部分 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(21 |
) |
长期债务 |
|
$ |
2,423 |
|
|
$ |
1,990 |
|
8
外债融资
于2020年2月,吾等订立新的外债融资(“外债融资”),包括(I)24.75亿美元优先担保定期贷款融资(“定期贷款融资”);及(Ii)2.5亿美元优先担保循环信贷融资(“循环融资”)。此外,于2020年2月4日,我们签订并终止了11.68亿美元的融资机制(“IPO结算机制”)。定期贷款融资及首次公开发售结算融资所得款项,扣除交易成本及原始发行折扣后,连同可用现金,用于偿还应计关联方利息及部分应付关联方贷款。
外债融资项下借款的年利率相当于基准利率或Libo利率加上1.75%的适用保证金(由我们选择)。
外债融资包含一项新兴的财务契约,要求遵守只适用于循环融资的第一留置权净负债与合并EBITDA的比率。只有在循环融资和已提取但未偿还的信用证下的借款本金总额超过循环融资下承诺总额的35%的情况下,财务契约才会在任何财政季度的最后一天(从2020年6月30日开始)进行测试。
如果发生违约事件,外债融资机制下的贷款人有权采取各种行动,包括加快外债融资机制下的到期金额,以及允许有担保债权人采取的所有行动。
定期贷款安排
定期贷款安排将于2027年2月到期。定期贷款安排从2020年6月开始,按同样的季度分期摊销600万美元,余额在到期时支付。
循环设施
循环贷款将于2025年2月到期,其中包括信用证的子贷款。截至2020年3月31日,我们在循环贷款项下没有提款,然而,我们有700万美元的未偿还信用证,这降低了循环贷款项下的借款能力。
根据RGHL集团信贷协议重新分配借款
RGHL集团信贷协议下的未偿还金额被重新分配给RGHL集团内的一个实体,并于2020年2月4日完全和无条件地解除了与RGHL集团借款有关的担保安排。
我们长期债务的公允价值
截至2020年3月31日,我们长期债务的公允价值是2级公允价值衡量标准,由于市场利率变化和我们信用状况的稳定,公允价值接近账面价值。
注5-福利计划
在我们脱离RGHL集团和IPO之前,我们的某些员工与RGHL集团其他业务的参与者一起参加了由RGHL集团赞助的固定福利计划。该计划在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中作为多雇主计划在我们的合并财务报表中进行了核算,因此,我们没有记录任何资产或负债来确认该计划的资金状况。我们没有在分离后的简明综合收益表中记录与我们的员工参与RGHL集团赞助的计划相关的费用,因为这项义务是由RGHL集团维持的。
在我们从RGHL集团和IPO分离出来后,我们为我们的某些员工建立了一个固定的福利计划。最初的负债是200万美元,这笔资金是在2020年第一季度提供的。该计划是免缴款的,符合条件的员工在服务五年后获得全额奖励。
定期固定收益净额养老金和其他退休后福利成本的构成
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,定期养老金和退休后福利净成本分别为10亿美元和零。在脱离RGHL集团之前,我们的净定期福利成本仅包括退休后的其他费用
9
福利计划。分离后,总的定期福利净成本包括与我们的固定福利和其他退休后计划相关的所有成本。
附注6--所得税
在我们从RGHL集团和IPO分离之前,我们的美国业务包括在RGHL集团提交的美国联邦合并和某些州和地方纳税申报单中。我们还单独提交某些美国州、地方和外国所得税申报单。在分离之前的期间,所得税(费用)收益和递延税收余额在这些精简的综合收益表中显示,就像我们在独立的基础上提交纳税申报单一样。由于RGHL集团负有法律责任,截至2019年12月31日的应付所得税余额在简明综合资产负债表上归类为“母公司净赤字”。在脱离RGHL集团、成为独立的应税实体以及从分拆财务报表转变为合并财务报表后,我们重新计量了某些递延税项。这些调整已经直接在股权中确认。
我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的所得税支出包括约25%的预期年化有效税率,不包括离散项目的影响。我们截至2020年3月31日的三个月的所得税支出包括2300万美元的增量离散支出,这是由于我们在2020年3月27日与RGHL集团分离后颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案,重新计量了与利息支出扣除相关的递延税收资产。CARE法案的追溯部分预计将改变RGHL集团截至2019年12月31日的美国联邦合并纳税申报单,这将减少我们在与RGHL集团分离时获得的未来税收减免的好处。
附注7-金融工具
截至2020年3月31日和2019年12月31日,由商品合约组成的衍生工具在我们的简明综合资产负债表中按公允价值记录,包括负债400万美元(记录在应计负债和其他负债中)和100万美元资产(记录在其他流动资产中)。
我们的大宗商品合约主要是大宗商品掉期,都是二级金融资产和负债。商品衍生品的估值采用收益法,其基础是可观察到的市场商品指数价格减去合同利率乘以名义金额,或者基于依赖于市场可观察到的投入(如商品价格)的定价模型。我们计算这些金融工具的公允价值时考虑到了违约风险,包括交易对手信用风险。我国的衍生品合同大多没有法定的抵销权。我们通过限制与每个交易对手的风险敞口和监控交易对手的财务状况来管理与我们的衍生品相关的信用风险。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,我们在简明综合收益表中分别确认了400万美元的未实现亏损和700万美元的未实现收益。
下表提供了截至2020年3月31日的未平仓大宗商品衍生品合约详情:
类型 |
|
计量单位 |
|
签约的 卷 |
|
|
签约的 价格区间 |
|
签约日期 成熟的 |
|
苯互换 |
|
美国一加仑液体燃料 |
|
|
1,340,608 |
|
|
$2.15-$2.59 |
|
2020年6月至9月 |
柴油掉期 |
|
美国一加仑液体燃料 |
|
|
3,540,349 |
|
|
$2.50-$3.17 |
|
2020年5月-2021年3月 |
附注8-基于股票的薪酬
根据与该等员工订立的留任协议(“IPO授权书”),吾等于2019年7月向若干管理层成员授予限制性股票单位(“RSU”)。这些RSU在满足基于业绩的归属条件(“IPO条件”)和基于服务的归属条件(“服务条件”)后进行归属。当我们在2020年2月4日完成IPO时,IPO条件得到了满足。服务条件将在自我们首次公开募股之日起连续三年的每个周年日满足员工三分之一的RSU,但前提是员工继续受雇至适用的归属日期。
此外,结合我们的公司重组和首次公开募股,我们制定了2020年激励奖励计划,目的是向我们的某些高级管理层、我们的非执行董事和某些员工授予基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据该计划授予的股权激励奖励下,最初可供发行的普通股最高数量相当于1.105亿股。截至2020年3月31日,已发行的限制性股票单位总数约为40万股,其中20万股为首次公开募股(IPO),在截至2020年3月31日的三个月中,已授予20万股。
10
附注9--承付款和或有事项
法律诉讼:
我们不时参与诉讼、法律诉讼和税务审查。这些事宜大多涉及对我们的损害赔偿指控,涉及雇佣事宜、人身伤害以及商业或合同纠纷。我们记录构成现有债务的索赔和法律程序的估计,当很可能需要流出资源来清偿债务,并且可以对此类债务做出可靠的估计时。虽然我们无法预测上述任何事项的结果,但根据我们对事实和情况的评估,我们不相信这些事项中的任何事项,无论是个别或整体而言,都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,实际结果可能与预期的不同,并可能对我们未来一段时期的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
截至2020年3月31日,除了我们已确定出现实质性资金外流的可能性微乎其微的法律程序外,没有其他法律程序待决。
注10-分部报告
我们有四个可报告的部门-雷诺烹饪和烘焙,重型废物和储存,重型餐具和Presto产品。用于确定这些可报告细分市场的关键因素是我们内部运营的组织和协调以及我们产品的性质。“这反映了我们的首席运营决策者(”CODM“)如何监控业绩、配置资本以及做出战略和运营决策。我们提出分部调整后的EBITDA(“调整后的EBITDA”),因为这是管理层和我们的CODM分配资源和分析可报告分部业绩的财务衡量标准。调整后的EBITDA代表每个部门的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA),并进一步进行调整,以不包括衍生品的未实现收益和亏损、与合理化运营和行政职能相关的成本、首次公开募股(IPO)前的保理折扣(Pre-IPO)、精算收益的摊销、分配的关联方管理费(Pre-IPO)和IPO交易相关成本。
|
|
雷诺兹 蒸煮 烘焙(&B) |
|
|
厚重 浪费& 存储 |
|
|
厚重 餐具 |
|
|
普雷斯托 产品 |
|
|
细分市场 总计 |
|
|
未分配(1) |
|
|
总计 |
|
|||||||
截至2020年3月31日的三个月 |
|
(单位:百万) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
净收入 |
|
$ |
243 |
|
|
$ |
189 |
|
|
$ |
178 |
|
|
$ |
127 |
|
|
$ |
737 |
|
|
|
(7 |
) |
|
$ |
730 |
|
部门间收入 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
部门净收入合计 |
|
|
243 |
|
|
|
192 |
|
|
|
178 |
|
|
|
127 |
|
|
|
740 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
730 |
|
调整后的EBITDA |
|
|
40 |
|
|
|
55 |
|
|
|
35 |
|
|
|
23 |
|
|
|
153 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
6 |
|
|
|
4 |
|
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
17 |
|
|
|
7 |
|
|
|
24 |
|
|
|
雷诺兹 蒸煮 烘焙(&B) |
|
|
厚重 浪费& 存储 |
|
|
厚重 餐具 |
|
|
普雷斯托 产品 |
|
|
细分市场 总计 |
|
|
未分配(1) |
|
|
总计 |
|
|||||||
截至2019年3月31日的三个月 |
|
(单位:百万) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
净收入 |
|
$ |
213 |
|
|
$ |
161 |
|
|
$ |
164 |
|
|
$ |
127 |
|
|
$ |
665 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
665 |
|
部门间收入 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
部门净收入合计 |
|
|
213 |
|
|
|
165 |
|
|
|
164 |
|
|
|
127 |
|
|
|
669 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
665 |
|
调整后的EBITDA |
|
|
18 |
|
|
|
39 |
|
|
|
35 |
|
|
|
20 |
|
|
|
112 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
4 |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
6 |
|
|
|
16 |
|
|
|
5 |
|
|
|
21 |
|
细分市场资产包括以下内容:
|
|
雷诺兹 蒸煮 烘焙(&B) |
|
|
厚重 浪费& 存储 |
|
|
厚重 餐具 |
|
|
普雷斯托 产品 |
|
|
细分市场 总计 |
|
|
未分配(1) |
|
|
总计 |
|
|||||||
|
|
(单位:百万) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2020年3月31日 |
|
$ |
421 |
|
|
$ |
241 |
|
|
$ |
148 |
|
|
$ |
181 |
|
|
$ |
991 |
|
|
$ |
3,596 |
|
|
$ |
4,587 |
|
截至2019年12月31日 |
|
|
395 |
|
|
|
251 |
|
|
|
137 |
|
|
|
182 |
|
|
|
965 |
|
|
|
3,195 |
|
|
|
4,160 |
|
(1) |
未分配包括部门间收入、其他收入调整和某些公司成本、折旧和摊销以及未分配给部门的资产的抵销。未分配资产包括现金、账户 |
11
应收账款、其他应收账款、全实体财产、厂房设备、全实体经营租赁使用权资产、商誉、无形资产、关联方应收账款和其他资产。 |
下表显示了段调整后EBITDA与GAAP所得税前收入的对账:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:百万) |
|
|||||
分段调整后的EBITDA |
|
$ |
153 |
|
|
$ |
112 |
|
公司/未分配费用 |
|
|
(18 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
|
135 |
|
|
|
110 |
|
与美国公认会计准则(GAAP)的所得税前收入相符的调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(21 |
) |
利息支出,净额 |
|
|
(27 |
) |
|
|
(68 |
) |
保理折扣 |
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
分摊关联方管理费 |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
IPO交易相关成本 |
|
|
(14 |
) |
|
|
— |
|
衍生工具的未实现收益(亏损) |
|
|
(4 |
) |
|
|
7 |
|
其他 |
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
合并GAAP所得税前收益 |
|
$ |
65 |
|
|
$ |
22 |
|
有关产品的信息
按产品线划分的净收入如下:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:百万) |
|
|||||
废物和储存产品(1) |
|
$ |
316 |
|
|
$ |
288 |
|
烹饪产品 |
|
|
243 |
|
|
|
213 |
|
餐具 |
|
|
178 |
|
|
|
164 |
|
其他 |
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
净收入 |
|
$ |
730 |
|
|
$ |
665 |
|
(1) |
废物和储存产品由我们的大量废物和储存和Presto产品部门组成。 |
我们的不同产品线通常卖给一群共同的客户。对于所有产品线,从收到订单到将货物控制权移交给客户之间有一个相对较短的时间段。
12
附注11-累积其他全面收入
下表汇总了我们累积的其他综合收益的每个组成部分的余额变化。
|
|
三个月 截止到3月31日, |
|
三个月 截止到3月31日, |
|
||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:百万) |
|
||||
货币换算调整: |
|
|
|
|
|
|
|
期初余额 |
|
$ |
(6 |
) |
$ |
(7 |
) |
货币换算调整 |
|
|
(2 |
) |
|
— |
|
其他综合收益(亏损) |
|
|
(2 |
) |
|
— |
|
截至期末的余额 |
|
$ |
(8 |
) |
$ |
(7 |
) |
员工福利计划: |
|
|
|
|
|
|
|
期初余额 |
|
$ |
11 |
|
$ |
14 |
|
采用新的会计准则 |
|
|
— |
|
|
3 |
|
精算收益摊销 |
|
|
— |
|
|
(1 |
) |
其他综合收益(亏损) |
|
|
— |
|
|
(1 |
) |
截至期末的余额 |
|
$ |
11 |
|
$ |
16 |
|
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
期初余额 |
|
$ |
5 |
|
$ |
7 |
|
采用新的会计准则 |
|
|
— |
|
|
3 |
|
其他综合收益(亏损) |
|
|
(2 |
) |
|
(1 |
) |
截至期末的余额 |
|
$ |
3 |
|
$ |
9 |
|
13
附注12-关联方交易
我们历史上是RGHL集团的一部分。为了准备我们的首次公开募股,RGHL集团将其在美国的权益转让给了包装金融有限公司(“PFL”)。PFL拥有我们已发行普通股的大部分,是RGHL集团的唯一股东。除了在附注1中讨论的与RGHL集团提供的集团范围的功能相关的某些服务的费用分配外,我们与RGHL集团之间的其他交易如下所述。
与我们脱离RGHL集团有关的交易
2020年1月30日,我们以2.64亿美元的价格回购了之前通过RGHL集团的证券化工具出售的所有美国应收账款,其中2.4亿美元以现金结算,剩余金额用于结算某些当前的关联方应收账款。购买这些应收账款的现金是由关联方借款增加提供的,这笔借款随后如下文所讨论的那样结清。
2020年1月30日,我们的未偿还借款(扣除递延融资交易成本和原发行折扣加上RGHL集团信贷协议项下产生的应计利息)重新分配给RGHL集团内的一个实体,并于2020年2月4日完全和无条件地解除了与RGHL集团借款相关的担保安排。这一重新分配导致向RGHL集团支付了800万美元的应计利息,并增加了20.01亿美元的关联方借款,这些借款随后如下文所讨论的那样结清。
于2020年2月4日,吾等偿还了欠RGHL集团的36.27亿美元关联方借款及2200万美元的关联方应计利息,并将欠RGHL集团的剩余8.31亿美元关联方借款余额资本化为额外实收资本,而无需发行任何额外股份。
2020年2月4日,我们与雷诺集团控股有限公司签订了一项过渡服务协议,根据该协议,RGHL集团将继续为我们提供某些行政服务,包括信息技术服务;会计、财务、财务报告和交易支持;人力资源;采购;税务、法律和合规相关服务;以及其他公司服务,最长达24个月。此外,我们与Rank Group Limited签订了过渡服务协议,根据协议,Rank Group Limited将应我们的要求向我们提供某些行政服务,包括财务报告、咨询和合规服务、保险采购和人力资源支持、法律和公司秘书支持,以及最长24个月的相关服务。在截至2020年3月31日的三个月里,我们产生了300万美元与过渡服务相关的费用,这些服务包括在我们的精简综合收益表中的销售、一般和行政费用中。
正在进行的关联方交易
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,销售给RGHL集团的产品收入分别为3900万美元和4000万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,从RGHL集团购买的产品分别为8300万美元和1.24亿美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,RGHL集团分别收取了2600万美元和3400万美元的运费和仓储成本,这些成本包括在销售成本中。此外,截至2020年3月31日的应付股息中,有2300万美元应支付给PFL。由此产生的关联方应收账款和应付款项在正常业务过程中定期与RGHL集团结算。
14
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
我们的讨论和分析旨在帮助读者了解我们的运营结果和财务状况,我们的讨论和分析是对我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表和附注的补充,并应结合这些报表进行阅读。表格美元是以百万为单位表示的。
公司简介及其业务细分
我们是一家市场领先的消费品公司,在全美95%的家庭都有业务。我们生产和销售三大类产品:烹饪产品、垃圾收储产品和餐具。我们以雷诺(Reynolds)和Hefty等标志性品牌销售我们的产品,也以对我们的客户具有战略重要性的商店品牌销售。总体而言,在我们提供的品牌和商店品牌产品中,我们在我们参与的大多数产品类别中占据了美国市场份额的第一或第二位。我们通过对我们的产品类别进行投资,不断开发满足现代消费者不断变化的需求和偏好的创新产品,从而确立了我们的市场领先地位。
我们在四个运营和可报告的部门管理我们的业务:雷诺烹饪和烘焙、重型废物仓储、重型餐具和Presto产品。
我们与RGHL集团的分离
在我们的公司重组和IPO于2020年2月4日完成之前,我们是作为RGHL集团更广泛的公司组织的一部分运营的,而不是作为一家独立的上市公司。RGHL集团为我们提供或支持各种企业服务,包括行政管理、供应链、信息技术、法律、财务和会计、人力资源、风险管理、税务、财务和其他服务。此外,我们还向RGHL集团销售产品和从RGHL集团购买产品。从历史上看,涉及RGHL集团的这些交易可能并不总是以等同于公平交易的条款完成的。我们生产的产品对RGHL集团的销售已在我们的简明合并财务报表中反映为关联方净收入。某些关联方交易在我们的简明综合资产负债表中反映为关联方应收账款和应付款项,并以现金结算。在我们的公司重组和首次公开募股之前,与RGHL集团的某些关联方交易是通过RGHL集团向我们提供的非现金资本或我们的非现金资本分配达成的,并作为RGHL集团对我们精简综合资产负债表的净投资的一部分。我们还利用RGHL集团管理的制造和仓储设施和资源开展业务。与这些交易相关的费用包括在我们的简明综合损益表的销售成本中。我们相信,RGHL集团分配这些费用所依据的假设和方法是合理的。然而,这样的分配并不一定反映在本报告所述期间,如果我们作为一家独立的上市公司运营,运营结果和财务状况将会是什么。
在脱离RGHL集团的同时,我们与雷诺集团控股公司签订了过渡服务协议,根据该协议,RGHL集团将继续为我们提供某些行政服务,包括信息技术服务;会计、财务、财务报告和交易支持;人力资源;采购;税务、法律和合规相关服务;以及其他公司服务,最长达24个月。此外,我们与Rank Group Limited签订了过渡服务协议,根据协议,Rank Group Limited将应我们的要求向我们提供某些行政服务,包括财务报告、咨询和合规服务、保险采购和人力资源支持、法律和公司秘书支持,以及最长24个月的相关服务。在完成这些过渡安排后,我们须动用内部资源或与第三者供应商签约提供这些服务。我们与RGHL集团之前的安排,如我们在本季度报告10-Q表其他部分所包含的简明综合财务报表所反映的那样,可能与我们作为脱离RGHL集团的一部分而达成的安排有实质性的不同。在本季度报告的其他部分中,我们与RGHL集团达成的安排可能与我们脱离RGHL集团时达成的安排有实质性的不同。
于二零二零年二月四日,连同我们的公司重组及首次公开招股,吾等订立定期贷款融资及循环融资(统称“外债融资”),并偿还本公司简明综合资产负债表所反映的欠RGHL集团的部分关联方借款。RGHL集团向RGHL集团贡献了我们欠RGHL集团的关联方借款余额作为额外的实收资本,而在我们的IPO结束之前没有发行任何额外的股票。此外,我们根据RGHL集团的信贷协议借入的所有债务都已重新分配,我们作为借款人和担保人从此类贷款中解脱出来,并作为RGHL集团未偿还优先票据的担保人获得释放。
15
新冠肺炎的影响
由于我们生产和销售对消费者日常生活必不可少的产品,我们已被归类为“必需品企业”,我们的业务在新冠肺炎疫情期间一直保持开放。我们已经实施了旨在保护我们的员工和客户的政策和程序,包括执行疾病控制和预防中心关于工厂内社交距离的建议、在某些地点对员工进行体温升高筛查、提供口罩和/或面罩、聘请第三方供应商对设施进行清洁和消毒、对所有有能力这样做的员工实施在家工作政策,以及加强休假政策以确保出现新冠肺炎症状的员工呆在家里。随着疫情的发展,我们仍然致力于调整我们的政策和程序,以确保我们员工的安全,并遵守联邦、州和地方法规。“2020年第一季度,我们没有经历新冠肺炎导致的成本大幅增加,但2020年第一季度发生的成本并不能代表我们预计会发生的情况。
在2020年第一季度,由于消费者对新冠肺炎疫情的反应导致净销售额增加,我们的需求有所增加。这既是因为消费者将更多的时间花在家里,也是因为我们的某些产品在储藏室里储存了更多的时间,从而增加了使用量。新冠肺炎大流行的持续时间尚不清楚,它对我们业务的持续影响可能与我们迄今的经验不一致。目前,我们无法确切预测可归因于新冠肺炎在北美的传播而导致的未来销售和/或收益的任何性质、时间或幅度的变化。请参阅“风险因素”。
非GAAP衡量标准
在这份Form 10-Q的季度报告中,我们使用了非GAAP财务指标“调整后的EBITDA”、“调整后的净收入”和“调整后的每股收益”,这些指标是根据特定项目的影响进行调整的,不符合GAAP。
我们将经调整EBITDA定义为根据GAAP计算的净收入,加上所得税支出、净利息支出、折旧和摊销的总和,并进一步调整以不包括衍生品、保理折扣(Pre-IPO)、分配的关联方管理费(Pre-IPO)和IPO交易相关成本的未实现损益。我们将调整后净收入和调整后每股收益定义为根据GAAP计算的净收入和每股收益,加上IPO交易相关成本、2020年3月27日颁布的CARE法案下税收立法变化的影响以及衍生品的任何未实现收益或亏损的总和。
我们提出调整后的EBITDA是因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来经营计划和做出战略决策的关键指标。此外,我们的首席运营决策者使用每个可报告部门的调整后EBITDA来评估这些部门的经营业绩。我们使用调整后净收入和调整后每股收益作为补充指标来评估我们的业务表现,同时也考虑到我们在不受某些项目影响的情况下创造利润的能力。因此,我们相信,提出这些指标将为投资者和其他人提供有用的信息,帮助他们以与我们的管理团队和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
非GAAP信息应被视为本质上的补充,并不意味着孤立地考虑或替代根据GAAP编制的相关财务信息。此外,我们的非GAAP财务指标可能与其他公司提出的类似非GAAP财务指标不同,也可能不具有可比性。
以下是我们的净收入(最直接可比的GAAP财务指标)与调整后的EBITDA在所示每个时期的对账:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:百万) |
|
|||||
净收入(GAAP) |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
17 |
|
所得税费用 |
|
|
39 |
|
|
|
5 |
|
利息支出,净额 |
|
|
27 |
|
|
|
68 |
|
折旧及摊销 |
|
|
24 |
|
|
|
21 |
|
保理折扣(1) |
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
分摊关联方管理费 (2) |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
IPO交易相关成本(3) |
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
衍生工具的未实现亏损(收益)(4) |
|
|
4 |
|
|
|
(7 |
) |
其他 |
|
|
1 |
|
|
|
(1 |
) |
调整后的EBITDA(非GAAP) |
|
$ |
135 |
|
|
$ |
110 |
|
16
(1) |
反映了我们通过RGHL集团的证券化工具出售美国贸易应收账款时发生的销售损失。我们在公司重组和首次公开募股(IPO)完成后停止了对这一安排的参与。 |
(2) |
反映我们从RGHL集团向RGHL集团分配的管理费,该管理费由Rank Group Limited向RGHL集团收取,该管理费在我们的公司重组和首次公开募股(IPO)完成后已停止。 |
(3) |
反映与IPO过程相关的成本,以及与我们分离作为一家独立上市公司运营的成本。与交易有关的成本计入其他费用,在我们的简明综合损益表中为净额。 |
(4) |
反映了我们大宗商品衍生品按市值计价的走势。欲了解更多信息,请参阅本季度报告(Form 10-Q)其他部分包含的简明综合财务报表中的附注7-金融工具。 |
以下是我们的净收入和每股收益(GAAP财务指标中最直接的可比性指标)与所示时期的调整后净收入和调整后每股收益的对账:
|
|
截至2020年3月31日的三个月 |
|
|||||||||
(单位为百万,每股数据除外) |
|
净收入 |
|
|
稀释后股份 |
|
|
稀释每股收益 |
|
|||
正如报道的那样-GAAP |
|
$ |
26 |
|
|
189 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
假设IPO股票的全期影响(1) |
|
— |
|
|
|
21 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
26 |
|
|
|
210 |
|
|
|
0.12 |
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CARE法案对税收立法变化的影响 |
|
|
23 |
|
|
|
210 |
|
|
|
0.11 |
|
IPO交易相关成本(2) |
|
|
11 |
|
|
|
210 |
|
|
|
0.05 |
|
衍生品未实现亏损(2) |
|
|
3 |
|
|
|
210 |
|
|
|
0.02 |
|
调整后(非GAAP) |
|
$ |
63 |
|
|
|
210 |
|
|
$ |
0.30 |
|
(1) |
代表将该期间的加权平均流通股调整为截至2020年3月31日的实际流通股所需的增量股份。我们将期末的已发行股份视为其整个期间的已发行股份,而不是该期间的加权平均已发行股份,因为这是一种更有意义的计算方法,可提供一致性的可比性。 |
(2) |
税后金额是使用25%的税率计算的,这是我们的有效税率,不包括与CARE法案的立法变更相关的一次性离散费用。 |
经营成果
以下讨论应与本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的简明合并财务报表一起阅读。收入和业绩的详细比较将在我们的综合业绩讨论之后的运营部门讨论中提出。
分部收入合计及调整后的EBITDA
(单位:百万) |
|
雷诺兹 烹饪与烹饪 烘焙 |
|
|
厚重 浪费& 存储 |
|
|
厚重 餐具 |
|
|
普雷斯托 产品 |
|
|
未分配(2) |
|
|
总计 雷诺兹 消费者 产品 |
|
||||||
截至3月31日的三个月的净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
$ |
243 |
|
|
$ |
192 |
|
|
$ |
178 |
|
|
$ |
127 |
|
|
$ |
(10 |
) |
|
$ |
730 |
|
2019 |
|
|
213 |
|
|
|
165 |
|
|
|
164 |
|
|
|
127 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
665 |
|
截至三个月的经调整EBITDA 3月31日:(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
$ |
40 |
|
|
$ |
55 |
|
|
$ |
35 |
|
|
$ |
23 |
|
|
$ |
(18 |
) |
|
$ |
135 |
|
2019 |
|
|
18 |
|
|
|
39 |
|
|
|
35 |
|
|
|
20 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
110 |
|
(1) |
调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准。详情见“非GAAP衡量标准”,包括净收入和调整后EBITDA之间的对账。 |
(2) |
未分配的净收入包括部门间收入的抵消和其他收入调整。这些交易主要来自大量废物处理和储存公司对Presto产品的销售。未分配的调整后EBITDA代表未分配给我们部门的公司费用。 |
17
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比
雷诺消费品总量
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:百万,但不包括%) |
|
2020 |
|
|
的百分比 收入 |
|
|
2019 |
|
|
的百分比 收入 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
净收入 |
|
$ |
691 |
|
|
|
95 |
% |
|
$ |
625 |
|
|
|
94 |
% |
|
$ |
66 |
|
|
|
11 |
% |
关联方净收入 |
|
|
39 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
40 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
(1 |
) |
|
|
(3 |
)% |
总净收入 |
|
|
730 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
665 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
65 |
|
|
|
10 |
% |
销售成本 |
|
|
(541 |
) |
|
|
(74 |
)% |
|
|
(492 |
) |
|
|
(74 |
)% |
|
|
(49 |
) |
|
|
10 |
% |
毛利 |
|
|
189 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
173 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
16 |
|
|
|
9 |
% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
(82 |
) |
|
|
(11 |
)% |
|
|
(78 |
) |
|
|
(12 |
)% |
|
|
(4 |
) |
|
|
5 |
% |
其他费用,净额 |
|
|
(15 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
(5 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(10 |
) |
|
|
200 |
% |
营业收入 |
|
|
92 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
90 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
% |
利息支出,净额 |
|
|
(27 |
) |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(68 |
) |
|
|
(10 |
)% |
|
|
41 |
|
|
|
(60 |
)% |
所得税前收入 |
|
|
65 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
22 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
43 |
|
|
|
195 |
% |
所得税费用 |
|
|
(39 |
) |
|
|
(5 |
)% |
|
|
(5 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(34 |
) |
|
NM(1) |
|
|
净收入 |
|
$ |
26 |
|
|
|
4 |
% |
|
$ |
17 |
|
|
|
3 |
% |
|
$ |
9 |
|
|
|
53 |
% |
调整后的EBITDA(2) |
|
$ |
135 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
110 |
|
|
|
17 |
% |
|
$ |
25 |
|
|
|
23 |
% |
(1) |
没有意义 |
(2) |
调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准。详情见“非GAAP衡量标准”,包括净收入和调整后EBITDA之间的对账。 |
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月的净收入变化组成部分
|
|
价格 |
|
|
音量/混合 |
|
|
总计 |
|
|||
雷诺烹饪和烘焙 |
|
|
(5 |
)% |
|
|
19 |
% |
|
|
14 |
% |
巨大的废物和储存 |
|
|
(3 |
)% |
|
|
19 |
% |
|
|
16 |
% |
厚重的餐具 |
|
|
(3 |
)% |
|
|
12 |
% |
|
|
9 |
% |
Presto产品 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
总RCP |
|
|
(3 |
)% |
|
|
13 |
% |
|
|
10 |
% |
净收入总额。总净收入增加6500万美元,增幅10%,达到7.3亿美元。净收入的增长在很大程度上是由于销量增加了8,700万美元,主要是因为与新冠肺炎疫情相关的需求增加。这既是因为消费者将更多的时间花在家里,也是因为我们的某些产品在储藏室里储存了更多的时间,从而增加了使用量。除了新冠肺炎疫情带来的需求增加外,销量增长还受到现有客户的有机增长以及2018年第四季度异常高的需求导致的2019年第一季度疲软的推动。这些增长被上一年某些低利润率商店品牌业务的退出和较低的定价部分抵消。
18
销售成本。销售成本增加4,900万美元,或10%,至5.41亿美元。这一增长主要是由于销量增加,但部分被较低的材料和制造成本所抵消。
销售、一般和行政费用。由于人员成本上升,销售、一般和行政费用增加了400万美元,增幅为5%,达到8200万美元。
其他费用,净额。其他费用净额增加1000万美元,增幅为200%,达到1500万美元。这一增长主要归因于与我们首次公开募股(IPO)相关的交易相关成本。
利息支出,净额。利息支出净额减少4,100万美元,或60%,至2,700万美元。这一下降主要是由于我们在2020年第一季度首次公开募股(IPO)导致我们的债务结构发生了变化。在IPO之前,我们有关联方债务和相关利息支出,这些债务和相关利息支出在IPO期间被我们的外债安排所取代。
所得税(费用)福利。截至2020年3月31日的三个月,我们确认所得税支出为3900万美元,所得税前收入为6500万美元(实际税率为60%),而截至2019年3月31日的三个月,所得税支出为500万美元,所得税前收入为2200万美元(实际税率为23%)。实际税率的提高是因为确认了一笔2300万美元的离散税费,这是由于CARE法案的立法变化而导致的,与我们的递延税金的重新计量相关。剔除这一影响,截至2020年3月31日的三个月,我们的有效税率为25%。
调整后的EBITDA。调整后的EBITDA增加2,500万美元,或23%,至1.35亿美元。调整后EBITDA的增长主要是由于产量增加以及材料和制造成本降低。
段信息
雷诺烹饪和烘焙
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||||||||||
(单位:百万,但不包括%) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
部门净收入合计 |
|
$ |
243 |
|
|
$ |
213 |
|
|
$ |
30 |
|
|
|
14 |
% |
分段调整后的EBITDA |
|
|
40 |
|
|
|
18 |
|
|
|
22 |
|
|
|
122 |
% |
部门调整后的EBITDA利润率 |
|
|
16 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
部门净收入合计。雷诺烹饪和烘焙部门的总净收入增加了3000万美元,增幅为14%,达到2.43亿美元。净收入的增长主要是由与新冠肺炎疫情相关的消费者需求增加推动的。此外,由于2018年第四季度的需求异常高,2019年第一季度的销量较低。由于材料成本降低和贸易促进增加而采取的定价行动导致定价下降,部分抵消了增加的交易量。
调整后的EBITDA。雷诺烹饪及烘焙调整后EBITDA增加2,200万美元,或122%,至4,000万美元。如上所述,调整后EBITDA的增长主要是受上述数量增加以及材料和制造成本下降的影响,但部分被价格下降的影响所抵消。
巨大的废物收集站和储藏室
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||||||||||
(单位:百万,但不包括%) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
部门净收入合计 |
|
$ |
192 |
|
|
$ |
165 |
|
|
$ |
27 |
|
|
|
16 |
% |
分段调整后的EBITDA |
|
|
55 |
|
|
|
39 |
|
|
|
16 |
|
|
|
41 |
% |
部门调整后的EBITDA利润率 |
|
|
29 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
19
部门净收入合计。重型废物处理和储存部门的总部门净收入增加了2700万美元,增幅为16%,达到1.92亿美元。净收入的增长主要是由与新冠肺炎疫情相关的消费者需求增加推动的。此外,在营销投资增加的推动下,现有客户的增长,以及2018年第四季度异常高的需求导致2019年第一季度疲软,都推动了收入的增长。
调整后的EBITDA。Hehty Waste&Storage调整后的EBITDA增加了1600万美元,增幅为41%,至5500万美元。如上所述,调整后EBITDA的增长主要是由于产量增加以及材料和制造成本降低。
厚重的餐具
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||||||||||
(单位:百万,但不包括%) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
部门净收入合计 |
|
$ |
178 |
|
|
$ |
164 |
|
|
$ |
14 |
|
|
|
9 |
% |
分段调整后的EBITDA |
|
|
35 |
|
|
|
35 |
|
|
— |
|
|
—% |
|
||
部门调整后的EBITDA利润率 |
|
|
20 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
部门净收入合计。大型餐具总部门的净收入增加了1400万美元,增幅为9%,达到1.78亿美元。这一增长在很大程度上是由于与新冠肺炎大流行相关的消费者需求增加,但部分被贸易促进支出的增加所抵消。
调整后的EBITDA。重型餐具调整后EBITDA持平于3500万美元。数量增加的有利影响被不利的产品组合和增加的贸易促进支出所抵消。
Presto产品
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||||||||||
(单位:百万,但不包括%) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
部门净收入合计 |
|
$ |
127 |
|
|
$ |
127 |
|
|
— |
|
|
—% |
|
||
分段调整后的EBITDA |
|
|
23 |
|
|
|
20 |
|
|
|
3 |
|
|
|
15 |
% |
部门调整后的EBITDA利润率 |
|
|
18 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
部门净收入合计。Presto Products的总部门净收入持平,为1.27亿美元。销量的增加,主要是由于与新冠肺炎疫情相关的消费者需求增加,但被上一年某些低利润率商店品牌业务退出的影响所抵消。
调整后的EBITDA。Presto Products调整后的EBITDA增加300万美元,增幅15%,至2300万美元。调整后EBITDA的增长主要是由于材料和制造成本降低。
历史现金流
下表披露了我们在报告期间的现金流:
|
|
在截至的三个月内 三月三十一号, |
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|||||
(单位:百万) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(255 |
) |
|
$ |
(96 |
) |
投资活动提供的净现金(用于) |
|
|
(23 |
) |
|
|
72 |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
376 |
|
|
|
6 |
|
增加(减少)现金和现金等价物 |
|
$ |
98 |
|
|
$ |
(18 |
) |
用于经营活动的现金
在截至2020年3月31日的三个月里,用于经营活动的净现金增加了1.59亿美元,达到2.55亿美元。这一增长主要是由于应收账款增加了3.03亿美元,其中2.4亿美元与我们与RGHL集团分离之前根据RGHL集团证券化安排出售的应收账款有关,但被当期关联方应收账款的变化和库存净投资减少部分抵消。
20
投资活动提供的现金(用于)
来自投资活动的净现金增加了9500万美元,从截至2019年3月31日的三个月的流入7200万美元变成了截至2020年3月31日的三个月的流出2300万美元。净减少主要是由于上一时期作为更广泛的RGHL集团现金管理活动的一部分而预支给RGHL集团的现金净变化。不包括这些关联方项目,投资活动的现金流出增加了800万美元,增幅为53%。这一变化主要归因于与扩能和降低成本项目相关的资本支出增加。
融资活动提供的现金
在截至2020年3月31日的三个月里,融资活动的净现金增加了3.7亿美元,达到3.76亿美元。融资活动的现金流变化主要是由于首次公开募股收到的收益和定期贷款安排的提取部分被偿还关联方余额所抵消。
流动资金来源
我们的主要流动资金来源是现有现金和现金等价物、经营活动产生的现金以及循环贷款项下的可用借款。
外债融资
2020年2月4日,在公司重组和首次公开募股(IPO)的同时,我们达成了外债安排,其中包括24.75亿美元的定期贷款安排和循环安排,该安排提供了高达2.5亿美元的额外借款能力,减去了用于信用证的金额。
根据外债安排,最初的借款方是雷诺消费品有限责任公司(“借款方”)。循环贷款包括信用证的一个子贷款。此外,外债融资规定,借款人有权在符合习惯条件的情况下,随时申请增量定期贷款或增量循环信贷承诺,其金额和条款均符合该条款。外债安排下的贷款人没有任何义务提供任何此类增量贷款或承诺,任何此类贷款的增加或增加均须遵守某些惯例条件、先决条件和其他规定。
利率和费用
外债融资项下借款的年利率相当于基准利率或Libo利率加上1.75%的适用保证金(由我们选择)。
提前还款
定期贷款安排包含惯例的强制性预付款,包括超额现金流、资产出售收益和某些债务产生的收益。
借款人可以在任何时候自愿偿还定期贷款工具下的未偿还贷款,而不需要支付溢价或罚款,但与Libo利率贷款相关的习惯破坏成本除外;但是,条件是2020年8月4日之前发生的某些重新定价交易的任何自愿预付款、再融资或重新定价的外债融资工具将收取如此预付、再融资或重新定价的定期贷款本金的1%的预付款溢价。
摊销和到期
定期贷款安排将于2027年2月到期。定期贷款安排从2020年6月开始,按同样的季度分期摊销600万美元,余额在到期时支付。循环基金将于2025年2月到期。
保障和保障
外债融资的任何贷款方或其任何关联公司和某些其他人提供的外债融资以及某些对冲协议和现金管理安排项下的所有义务,均由RCPI、借款人(就借款人的关联公司订立的对冲协议和现金管理安排而言)以及RCPI的某些现有和随后收购或组织的直接或间接重大直接或间接受限制的子公司无条件担保,但惯例例外包括,除其他事项外,提供此类担保是法律、法规或合同不允许的,或将导致重大不利结果
21
外债融资的任何贷款方或其任何关联公司和某些其他人提供的外债融资、某些对冲协议和现金管理安排下的所有义务,以及对这些义务的担保,均由以下方式担保,但须受允许的留置权和其他例外的限制:(I)借款人或附属担保人对RCPI的每个全资重大限制性子公司的所有股权进行完善的优先质押,包括借款人的股权(在第一级非受限制的情况下,以65%的有表决权股票为限);以及(I)在符合允许留置权和其他例外的情况下,借款人或附属担保人的所有股权的完善优先质押,包括借款人的股权(在第一级非受限制的情况下,不得超过有表决权股票的65%)。借款人或任何附属担保人)及(Ii)对RCPI、借款人及附属担保人实质上所有有形及无形动产的优先担保权益(须受若干其他例外情况规限)。
某些违约的契诺和事件
外债融资包含许多条款,除某些例外情况外,这些条款限制了我们的能力以及RCPI的受限制子公司的能力:
|
• |
承担额外债务和担保债务; |
|
• |
设立或产生留置权; |
|
• |
从事兼并或合并; |
|
• |
出售、转让或者以其他方式处置资产; |
|
• |
支付股息和分配或回购股本; |
|
• |
提前偿还、赎回或者回购一定债务的; |
|
• |
进行投资、贷款和垫款; |
|
• |
与关联公司进行某些交易; |
|
• |
签订协议,限制我们的受限制子公司对其分销能力造成限制;以及 |
|
• |
以对贷款人有重大不利的方式对某些债务进行修订。 |
外债融资包含一项新兴的财务契约,要求遵守只适用于循环融资的第一留置权净负债与合并EBITDA的比率。只有在循环融资和已提取但未偿还的信用证下的借款本金总额超过循环融资下承诺总额的35%的情况下,财务契约才会在任何财政季度的最后一天(从2020年6月30日开始)进行测试。
如果发生违约事件,外债融资机制下的贷款人有权采取各种行动,包括加快外债融资机制下的到期金额,以及允许有担保债权人采取的所有行动。
我们相信,我们预计的现金状况、运营现金流和外债安排下的借款足以满足我们业务至少未来12个月的需求。
关键会计政策和估算
当会计政策和估计要求管理层对对我们的财务报表和附注的列报有重大影响的事项作出主观和复杂的判断、估计和假设时,会计政策和估计就被认为是至关重要的。有关我们的关键会计政策和估算的说明,请参阅我们截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告。
22
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的7A项:关于市场风险的定量和定性披露。在截至2020年3月31日的前三个月,我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
项目4.控制和程序
|
a) |
信息披露控制和程序的评估 |
披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
在编写本报告的过程中,管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对截至2020年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年3月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
|
b) |
财务报告内部控制的变化 |
在截至2020年3月31日的季度内,我们的财务报告内部控制没有发生重大变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
23
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
要求在本标题下列出的资料从附注9(承付款和或有事项)并入第一部分第1项所列简明合并财务报表。
第1A项。风险因素。
除以下风险因素外,在截至2020年3月31日的三个月内,我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有发生实质性变化。
新冠肺炎事件的爆发和相关应对措施可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
新冠肺炎大流行对世界各地的经济活动和市场产生了重大影响。作为回应,政府当局已经实施了许多措施试图遏制病毒,如旅行禁令和限制、隔离、就地避难所命令和企业关闭。虽然我们的某些产品的需求有所增加,但政府当局为应对新冠肺炎大流行而采取的措施和相关应对措施可能会在多种方面对我们的业务和运营结果产生不利影响,包括但不限于:
|
• |
我们的一个或多个制造、仓储或分销设施的关闭或中断,或我们供应链或客户基础的中断,包括但不限于因疾病、政府限制或其他劳动力中断而造成的中断; |
|
• |
我们所依赖的第三方(包括但不限于供应我们的原材料和其他必要操作材料的第三方、联合制造商和独立承包商)未能履行对我们的义务,或他们履行义务的能力发生重大中断; |
|
• |
在我们制造、销售或分销产品的市场,或我们所依赖的第三方市场,新的或升级的政府或监管回应可能会阻止或扰乱我们的业务运营; |
|
• |
某些领域的成本继续上升,如一线员工薪酬,以及与新增加的健康筛查、体温检查和增强的清洁和卫生协议相关的增量成本,以保护我们的员工,我们预计这些或其他领域的成本可能会继续或可能增加; |
|
• |
对我们的一个或多个产品的需求大幅减少或波动,这可能是由于以下原因造成的:消费者因疾病、检疫或其他旅行限制或经济困难而暂时无法购买我们的产品;政府当局限制和企业关闭的放松;或食品储藏室的装载活动;以及 |
|
• |
由于零售商、分销商或承运商修改其库存、履行或发货做法而导致对我们产品的需求或可获得性的变化。 |
新冠肺炎疫情的这些和其他影响可能会加剧我们在Form 10-K年度报告中披露的许多其他风险因素。最终影响取决于当前新冠肺炎大流行的严重程度和持续时间,以及政府当局和其他第三方采取的应对行动,每一项行动都是不确定、瞬息万变且难以预测的。这些中断中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
收益的使用
2020年2月4日,我们完成了IPO,出售了54,245,500股普通股,包括行使承销商购买7,075,500股额外股票的选择权,公开发行价为每股26美元,总价为14.1亿美元。在扣除6700万美元的承销折扣和佣金以及500万美元的其他费用后,我们在IPO中获得了13.36亿美元的净收益。*首次公开招股的发售和出售是根据美国证券法,并根据美国证券交易委员会于2020年1月30日宣布生效的S-1表格(第333-234731号文件)上的登记声明进行登记的。在完成出售我们普通股的股份后,首次公开募股(IPO)终止。根据规则424(B)(4),我们于2020年1月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)所得资金的用途没有实质性变化。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)担任此次发行的几家承销商的代表。
24
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
25
第六项展品
展品 数 |
|
描述 |
|
|
|
3.1 |
|
修订和重新签署的公司注册证书(在此引用本公司于2020年2月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1) |
3.2 |
|
修订和重新修订章程(在此引用本公司于2020年2月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2) |
10.1 |
|
Reynolds Consumer Products Inc.股权激励计划(在此引用该公司2020年1月31日提交给证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件99) |
10.2 |
|
Rank Group Limited和Reynolds Consumer Products Inc.之间的过渡服务协议,日期为2020年1月22日(本文引用该公司于2020年2月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6) |
10.3 |
|
雷诺集团控股公司和雷诺消费品公司之间的过渡服务协议,日期为2020年2月4日(本文引用该公司于2020年2月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5) |
10.4 |
|
Pactiv LLC和Reynolds Consumer Products LLC之间于2020年1月1日修订和重新签署的租赁协议(合并于此,参考该公司于2020年1月21日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.23) |
10.5 |
|
Reynolds Group Holdings Limited、Reynolds Group Holdings Inc.和Reynolds Consumer Products Inc.之间签订的、日期为2020年2月4日的税务协议(在此并入,参考该公司于2020年2月4日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3) |
10.6 |
|
包装金融有限公司和雷诺消费品公司之间的注册权协议,日期为2020年2月4日(本文引用该公司于2020年2月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) |
10.7 |
|
包装金融有限公司和雷诺消费品公司之间的股东协议,日期为2020年2月4日(本文引用该公司于2020年2月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) |
10.8 |
|
雷诺消费品有限责任公司(Reynolds Consumer Products LLC)作为借款人,雷诺消费品公司(Reynolds Consumer Products Inc.)作为母公司,与某些贷款方之间的信贷协议(本文引用该公司于2020年2月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4) |
31.1* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
32.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
|
XBRL实例文档 |
101.SCH |
|
XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* |
谨此提交。 |
26
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
雷诺消费品公司。 |
||
(注册人) |
||
|
|
|
由以下人员提供: |
|
/s/克里斯·梅罗费尔 |
|
|
克里斯·梅罗费尔 |
|
|
副总裁兼公司财务总监(首席会计官) |
|
|
2020年5月7日 |
27