美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10
修正案第2号
证券登记通用表格
根据1934年证券交易法第12(B)或(G)节
美国 照明集团，Inc.
(章程中规定的注册人的确切名称 )
| 弗罗里达 | 46-3556776 | |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) | |
| 俄亥俄州欧几里德市东222d街1148 | 44117 | |
| (主要行政办公室地址 ) | (邮政编码) |
| 注册人的 电话号码，包括区号： | (216) 896-7000 |
根据交易法第12(G)条注册的证券 ：
普通股 ，每股票面价值0.0001美元
(班级标题 )
用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
说明性 注释
美国照明集团公司根据1934年修订的证券交易法(br})第12(G)节或交易法，在表格10(我们称为注册 声明)上提交本证券注册通用表格，以注册其普通股，每股票面价值0.0001美元。(注：美国照明集团有限公司将在表格10上提交本证券注册通用表格，我们称之为注册 声明)，以根据1934年证券交易法(br}修订本)第12(G)节或交易法注册其普通股，每股面值0.0001美元。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本 注册声明中使用的术语“US Lighting Group”、“Company”、“We”、“Us”和“Our” 均指US Lighting Group，Inc.。
一旦 本注册声明被视为生效，我们将遵守交易法第13(A)节的要求， 该条款将要求我们提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告， 我们将被要求遵守交易所法案中适用于根据交易法第12(G)节提交注册声明的发行人的所有其他义务 。
i
前瞻性陈述
本 注册声明包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。除历史事实陈述外，本注册声明中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来 运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性 陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”可能、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“ ”将、“可能”、“应该”、“继续”等类似表述旨在识别 前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。
我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应 过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图 和预期大不相同。我们在此 注册声明中包含了重要的警示性声明，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性声明大不相同 。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
您 应阅读此注册声明以及我们作为证物提交到此注册声明中的文件，同时 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本注册声明中包含的 前瞻性声明是截至本注册声明日期作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担 更新任何前瞻性声明的任何义务。
在此处 您可以找到有关美国的更多信息
本注册声明生效后，我们将开始向美国证券交易委员会(SEC)提交报告、委托书、信息声明和其他 信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制本信息，复制费用为 ，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549，地址为美国证券交易委员会公共资料室(地址：100F Street，N.E.，Washington DC)。有关证券交易委员会公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330 。我们的证券交易委员会文件还将通过商业文件检索服务 和证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.向公众开放
我们的互联网网址是http://www.uslightinggroup.com和www.Intelligence itronix.com。网站 上包含的信息不构成本注册声明的一部分。我们在此注册声明中仅包括我们的网站地址 作为非活动文本参考。当本注册声明生效时，我们将通过 SEC网站的链接提供我们向SEC提交的材料的电子副本，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告 、Form 8-K当前报告、由我们的高管、董事和10%股东提交的第16条报告 以及对这些报告的修订。
II
美国 照明集团，Inc.
表格 10
目录表
| 页面 | ||
| 第1项。 | 业务 | 1 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 5 |
| 第二项。 | 财务信息 | 6 |
| 第三项。 | 属性 | 14 |
| 第四项。 | 某些受益所有者和管理层的安全所有权 。 | 14 |
| 第五项。 | 董事及行政人员 | 14 |
| 第六项。 | 高管薪酬 | 15 |
| 第7项。 | 某些关系和相关交易， 和董事独立性 | 16 |
| 第八项。 | 法律程序 | 17 |
| 第九项。 | 注册人普通股和相关股东事项的市价和股息 | 17 |
| 第10项。 | 最近出售的未注册证券。 | 18 |
| 第11项。 | 注册人拟注册证券说明 。 | 20 |
| 第12项。 | 董事和高级职员的赔偿。 | 21 |
| 第13项。 | 财务报表和补充数据。 | F-1 |
| 第14项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 22 |
| 第15项。 | 财务报表和证物。 | 22 |
三、
项目 1。公事。
概述
该公司设计和制造商用LED照明 。Intelitronix Corporation(“Intelitronix”)是我们的全资子公司，是汽车售后服务和原始设备制造商(OEM)电子产品的制造商。
背景
该公司于2003年10月17日在佛罗里达州注册成立，公司名称为奢华旅游公司，目的是开发、营销和分销酒店预订引擎软件，该软件可接口并捕获酒店预订的各种费率渠道和库存控制 。该系统允许用户营销、管理和销售酒店预订，以及开具发票、跟踪和管理客户关系。
自2014年1月16日提交S-1表格至 2017年8月8日通过提交表格15注销注册为止，该公司一直是符合《交易所法案》第13或15(D)节的报告要求的“报告发行者”。
本公司于2016年7月13日收购了美国照明集团公司(根据怀俄明州法律成立于2013年)的全部已发行和 已发行股本，并于2016年8月9日将公司名称更名为美国照明集团公司(US Lighting Group，Inc.)。
Intelitronix于2016年12月1日被公司收购。 本公司同意向Intelitronix卖方、唯一所有者兼高级管理人员Paul Spivak支付4,000,000.00美元，以换取Intelitronix的全部股份。收购条款是本公司于2017年1月2日或之前向 Spivak先生支付200,000.00美元(5%)的保证金，剩余余额3,800.000.00美元在交易完成时支付，并于2016年12月1日用本票 纪念。斯皮瓦克先生是本公司的创始人、首席执行官和产品发明人，但他不被视为发起人。
Intelitronix已进入汽车电子市场 ，并拥有成熟的分销商和消费者基础。
作为一个合并实体，本公司实现了 收入增长；然而，本公司历史上报告的运营亏损主要来自与公开 公司成本、企业营销和产品开发活动相关的费用。我们打算筹集资金以运营和扩大我们的业务 以满足对我们产品日益增长的需求。我们计划通过现有分销网络增加现有产品和 新产品的销售，并完成更多休闲车(RV)和海洋行业的OEM项目，从而增加收入。
美国 照明集团
近年来，我们看到了更节能、更环保、更灵活的企业和住宅照明。 与传统灯泡相比，发光二极管(LED)具有许多优点。LED更耐用，类似于 硬塑料，而不是薄玻璃。由于制造过程中不需要汞，LED更加环保。 使用我们的LED灯的好处包括无需每年更换灯泡或镇流器即可显著降低照明费用 。LED灯经久耐用，经久耐用，耐外界冲击，几乎不会散发热量和紫外线。 此外，与以前的荧光灯不同，LED灯不含汞或有害的 化学物质，而且可回收利用，因此环保。
我们LED灯的应用包括商业 空间，如董事会会议室、办公室、工厂、商店、体育馆、学校、医院、仓库和温室，以及 一些住宅应用，如车库。
LED是白炽灯的高性价比、节能替代品 ，比传统灯泡能效高2000%，比紧凑型荧光灯能效高500% 。在10年内，照明行业可以节省1万亿美元的能源成本，消除对近10亿桶石油的需求，从而大幅减少二氧化碳排放。随着技术的进步，LED照明真正的潜力在于其改变照明技术的能力。光谱可以为所有波长量身定做， 精确匹配太阳的光线质量，这可能会给室内农业带来革命性的变化，并帮助上夜班的工人。使用LED的偏振光还可以改善电脑显示，降低汽车前大灯的眩光。1
参考资料：
| 1 | 2019年2月28日，美国光学协会发布的《即将到来的LED照明革命》 照明集团凭借其专有的“无变压器”电源设计获得了竞争优势，可显著节省能源 。 |
1
无变压器 电路控制能量速度
大多数LED照明公司使用变压器 来适当地驱动LED。然而，变压器会散发热量，这种热量会降低灯泡的能效。美国照明 集团开发了一种专有的“无变压器”电路，可控制向LED供电的能量速度。省去了 额外电路板的费用和随之而来的及时组装，使我们可以将资金投入到 最重要的部分，即实际的LED。我们的无人驾驶和无变压器技术使我们的LED灯能够提供最高能效。
镇流器 或无镇流器荧光灯改造
大多数 企业在工作区、会议室和走廊使用荧光灯。这些灯具有一个“镇流器” ，它调节通过荧光管的电量，为“启动”提供足够的电力。 我们的BH4和GFY LED照明产品系列不需要在灯具中安装镇流器，从而实现最高的能效。我们的 2月镇流器兼容灯泡系列消除了与这些灯具相关的猜测和翻新。这些eLED灯泡 是即插即用的，因此客户不必担心镇流器的类型，他们可以通过拆下旧的荧光灯泡，换上我们与镇流器兼容的LED灯泡，真正开始节省电费 。
LED 技术
根据美国能源部的数据，商业和住宅LED灯的使用表明，LED灯的能耗至少比白炽灯泡低75% ，寿命是白炽灯泡的25倍。实际的LED组件决定了灯的效率。为确保 我们的LED是最高效的，我们使用现有最强大的LED之一，例如三星LM561C，每瓦可发出最大流明 。所有LED的额定寿命至少为100,000小时。但是，只有在LED不超过明确定义的功率和温度限制 的情况下，才有可能实现这一寿命，这是我们“无变压器”设计背后的主要考虑因素。
主要产品
美国照明集团(US Lighting Group) 设计、制造和分销4‘LED管灯，由于独家的极简主义设计和专有制造工艺，这些灯在用电量、寿命、保修和成本节约方面都具有优势 。进入市场的渠道包括 家得宝直运计划，以及公司历史上较早的地区分销商连锁店。美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)在美国俄亥俄州欧几里德拥有 研发、测试和生产设施，所有产品都是由国产和进口零部件设计和制造的
美国照明集团目前生产一系列灯泡，每个灯泡都有自己独特的规格和应用：
| ● | BH4 系列是我们的旗舰LED灯泡系列，多年来一直是我们最畅销的产品。BH4灯泡是一款功能强大、高效的顶级灯泡，具有最大的节省潜力和最长的21年寿命。此灯已设计为 发射零射频。 |
| ● | GFY 系列专为那些寻找功能稍弱且成本较低的产品而设计。该系列将对低功率灯泡的需求与高效、 可持续照明选项的需求结合在一起，创建了两种非常实惠的LED灯泡选项。此管材 在前期购买时更具成本效益，同时仍提供15年保修 并显著节省能源成本。 |
| ● | 2月 系列是我们的即插即用LED照明选项，两端均有电源，可同时使用电子镇流器和电磁镇流器 。 |
2
分销 与当前市场
LED 照明是一种商品产品，由于价格低廉的海外进口产品已变得非常有竞争力，这使得美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)的经营环境变得困难 。我们正在研究其他LED照明产品线，这些产品线将利用我们的 电子创新能力提供更多专业型LED照明。美国照明集团与家得宝有供应商合同关系 。客户可以在HomeDepot.com在线订购产品，产品将直接从我们的仓库发货给客户， 但过去两年的销售额一直很低。
美国照明集团(US Lighting Group)正在关注机器人和玻璃纤维等其他行业，但这些行业仍处于早期发展阶段。
专利
以下专利已颁发给我们的大股东、首席执行官保罗·斯皮瓦克：
该公司用于海洋行业的新型运动稳定聚光灯产品的10308330号专利，已于2019年6月4日颁发，计算到期日为2037年1月27日
具有多种工作模式的6353781号全球定位系统控制船用速度计单元专利，2002年03月05日颁发，2020年05月07日到期
目前，首席执行官与公司之间没有正式的专利许可协议。一旦该产品的开发符合公司的研发目标，该公司打算获得10308330号专利 。
Intelitronix 公司
近年来，该公司的主要 活动一直围绕Intelitronix展开。Intelitronix从事汽车电子制造，为客户安装和几种新兴的OEM应用提供利基电子售后服务 市场。
产品
| ● | 汽车-我们的产品组合包括雪佛兰(Chevrolet)、福特(Ford)、吉普(Jeep)等公司生产的特定车型的直接配合更换仪表盘，以及众多其他品牌和车型的经典汽车的通用仪表盘。其他产品包括汽车照明、点火系统、RPM开关和其他汽车电子产品。Intelitronix是一个久负盛名的品牌，消费者可以通过主要的售后分销商购买到。本公司对其所有品牌产品提供有限终身工厂保修。 |
| ● | 海军陆战队 -我们为海洋工业设计和制造产品，包括GPS控制的船用速度表和普罗米修斯点火系统，以防止点火故障。 |
| ● | OEM -近年来，我们为川崎汽车(Kawasaki Motors)和Coachman RV等公司开发了几个从设计到生产的定制OEM项目 。能源管理多功能系统(EMMS)是作为OEM项目为休闲车设计和制造的。 我们最近收到了第一批客户订单。目前正在开发的4合1装置包括能源管理和减载、断路器面板、自动 转换开关、自动发电机启动器和显示单元、蓝牙、WiFi和多路复用 功能。 |
我们的 能力包括广泛的设计和制造服务，例如面向汽车、电子、船舶和休闲车市场的各种微处理器控制产品，公司一直在利用其作为其他OEM供应商高效低成本制造合作伙伴的竞争优势 。我们正专注于发展OEM和自有品牌细分市场 ，以提供大批量和低管理费用的制造机会。
我们的绝大多数产品都是在我们位于俄亥俄州欧几里德的工厂生产的。
3
分布
我们 目前有三个销售渠道，包括通过企业对消费者(B2C)和零售渠道销售的Intelitronix品牌汽车产品线、企业对企业(B2B)和自有标签的产品线，以及原始设备制造商 (OEM)。对于OEM客户，我们提供设计和制造服务，以满足原始设备制造商的规格 ，这些产品已安装在新车中。最近的项目已在不断增长的房车行业完成，符合所有适用的安全标准。
我们的 客户包括O‘Reilly汽车零部件、顶峰赛车设备、JEGS、川崎汽车、Coachman RV、US Auto Parts、CJ Pony Parts、Corvette Central、中美洲汽车制造厂(Mid America Motorworks)、埃克勒(Eckler’s)等。我们还通过eBay、亚马逊和 其他电子商务平台销售我们的产品。
员工
截至2020年9月，我们拥有37名员工，其中9名为兼职员工。我们的工程人员设计产品从构思到原型、测试和生产。 我们的员工包括电气和机械工程师，我们定期根据需要聘请承包商。 我们的其他部门包括销售、营销、管理、生产和技术支持。
装备
我们 拥有组装和测试印刷电路板所需的一系列自动化电子组装设备和其他机械。 我们正在通过定期采购内部设备来扩大我们的能力，以生产更复杂或定制的 产品。我们目前的设备系列包括钢网印刷机、SMT(表面贴装技术)拾取贴片机、回流焊炉、波峰焊接机、剥线和激光切割。
市场
2018年全球汽车电子市场价值2850亿美元，基于2019年至2030年7%的复合年增长率(CAGR*)，预计到2030年将超过6450亿美元。汽车电子全球市场包括 汽车软件、电气/电子元件、ECU/EDU、电力电子、传感器、软件、集成、验证和验证 以及其他电子元件。2
新冠肺炎疫情对汽车行业产生了重大影响 。由于对中国生产和工具的依赖程度，汽车业可能会看到其全球供应链的转变 。由于供应链中断，该行业可能会减少对中国的依赖。 在这种情况下，更大比例的生产可能会可行地迁回美国。预计中国模具 和生产行业在定价方面将非常积极，并将得到中国地方当局 和政府的全力支持。我们对Intelitronix的战略业务计划包括减少我们对中国进口商品的依赖的计划。3
| * | 复合 年增长率(复合年增长率)是投资从初始余额增长到期末余额所需的回报率(假设利润在投资寿命的每一年结束时进行再投资)。 |
参考资料：
| 2 | 2018年， 《全球市场洞察》《全球汽车电子市场报告》 |
| 3 | 2020， Peakstone《汽车行业洞察》 |
4
供应商 -国际和国内
US Lighting Group和Intelitronix都从首选供应商和替代来源采购组件：
美国 照明集团
| ● | LED 制造商(首选供应商和替代供应商) |
| ● | 电路板 块(根据规格) |
| ● | 附件 (根据规格) |
| ● | 感应 组件(根据规格) |
| ● | 工装 (根据规格) |
Intelitronix公司
| ● | LED 制造商(定制工具) |
| ● | 电路板 块(根据规格) |
| ● | 发送 个单元和传感器(定制) |
| ● | 电子 组件(美国总代理商) |
竞争
美国 照明集团
我们 在LED照明市场与许多公司竞争，包括Lithonia Lighting、Toggled、Feit Electric和无数的 中国公司。
Intelitronix公司
我们主要与汽车电子售后服务行业 的四家公司竞争，包括达科塔数码、Autometer、Classic Instruments和 Holley Ignition Box(MSD)。
产品 安全
我们使用Intertek Testing Services NA，Inc.进行产品安全测试。我们遵守有关产品安全的环境法规 。
向股东报告
本公司是粉单发行商 向场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)电子报价场所提交最新的公开信息，交易代码为“USLG”。 投资本公司普通股的流动性极差。
本注册声明生效后，我们将成为一家完全公开的报告公司，我们将开始向美国证券交易委员会(SEC)或SEC提交报告、 委托书、信息声明和其他信息。 您可以在SEC的公共资料室阅读和复制此信息，收取复印费，地址为华盛顿州新泽西州F Street 100F，邮编： DC.20549。有关证券交易委员会公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330。我们向美国证券交易委员会提交的文件还将 通过商业文件检索服务和美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.向公众开放
监管 规定
政府 法规
我们 作为一家上市公司受到证券法的监管。
遵守环境法律法规
与我们的业务运营相关的不需要 特定行业的政府批准。
第 1A项。风险因素。
较小的报告公司不需要 。
5
第 项2.财务信息
管理层
讨论和分析
财务状况和经营成果
下面的 讨论总结了影响我们公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六个月的经营业绩、财务状况和流动性以及 现金流的重要因素。您应 阅读本讨论以及本表格10中包含的合并财务报表、相关附注和其他财务信息 。除历史信息外，本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，基于对我们无法控制的各种因素的判断。这些风险可能导致我们的实际结果与下面建议的任何未来表现大不相同 。
常规 概述
我们 从事为商业和工业客户 制造和分销LED数码仪表、汽车电子产品和配件以及LED灯管和灯泡的业务。
主要产品
美国 照明集团设计、制造和分销4‘LED管灯，由于独家的极简主义设计和专有制造工艺，这些灯在用电量、寿命、保修、 和成本节约方面具有卓越优势。进入市场的渠道包括 家得宝直运计划，以及公司历史上早期的区域分销商连锁店。美国照明集团(US Lighting Group，Inc.) 在美国俄亥俄州欧几里德设有研发、测试和生产设施，所有产品均由国内和进口零部件制造
美国照明集团目前生产一系列灯泡，每个灯泡都有自己独特的规格和应用：
| ● | BH4 系列是我们的旗舰LED灯泡系列，多年来一直是我们最畅销的产品。BH4灯泡是一款功能强大、高效的顶级灯泡，具有最大的节省潜力和最长的21年寿命。此灯已设计为 发射零射频。 |
| ● | GFY 系列专为那些寻找功能稍弱且成本较低的产品而设计。该系列将对低功率灯泡的需求与高效、 可持续照明选项的需求结合在一起，创建了两种非常实惠的LED灯泡选项。此管材 在前期购买时更具成本效益，同时仍提供15年保修 并显著节省能源成本。 |
| ● | 2月 系列是我们的即插即用LED照明选项，两端均有电源，可同时使用电子镇流器和电磁镇流器 。 |
分销 与当前市场
LED 照明是一种商品产品，由于价格低廉的海外进口产品已变得非常有竞争力，这使得美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)的经营环境变得困难 。我们正在研究其他LED照明产品线，这些产品线将利用我们的 电子创新能力提供更多专业型LED照明。美国照明集团与家得宝有供应商合同关系 。客户可以在HomeDepot.com在线订购产品，产品将直接从我们的仓库发货给客户， 但过去两年的销售额一直很低。
美国照明集团(US Lighting Group)正在关注机器人和玻璃纤维等其他行业，但这些行业仍处于早期发展阶段。
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Intelitronix 公司
近几年，公司的主要业务一直围绕Intelitronix展开。Intelitronix从事汽车电子制造 ，为客户安装和几种新兴的OEM应用提供售后服务电子产品的利基市场。
产品
| ● | 汽车 -我们的产品组合包括雪佛兰(Chevrolet)、福特(Ford)、吉普(Jeep)等生产的特定车型的直接配合更换仪表盘，以及众多其他品牌和车型的经典汽车的通用仪表盘。其他产品包括汽车照明、点火系统、转速开关和其他汽车电子产品。Intelitronix Corporation是一个久负盛名的品牌，消费者可通过主要的售后分销商 购买。该公司对其所有 品牌产品提供有限终身工厂保修。 |
| ● | 海军陆战队 -我们为海洋工业设计和制造产品，包括GPS控制的船用速度表和普罗米修斯点火系统，以防止点火故障。 |
| ● | OEM -近年来，我们为川崎汽车(Kawasaki Motors)和Coachman RV等公司开发了几个从设计到生产的定制OEM项目 。能源管理多功能系统(EMMS)是作为OEM项目为休闲车设计和制造的。 我们最近收到了第一批客户订单。目前正在开发的4合1装置包括能源管理和减载、断路器面板、自动 转换开关、自动发电机启动器和显示单元、蓝牙、WiFi和多路复用 功能。 |
我们的 能力包括广泛的设计和制造服务，例如面向汽车、电子、船舶和休闲车市场的各种微处理器控制产品，公司一直在利用其作为其他OEM供应商高效低成本制造合作伙伴的竞争优势 。我们正专注于发展OEM和自有品牌细分市场 ，以提供大批量和低管理费用的制造机会。
我们的绝大多数产品都是在我们位于俄亥俄州欧几里德的工厂生产的。
分布
我们 目前有三个销售渠道，包括通过企业对消费者(B2C)和零售渠道销售的Intelitronix品牌汽车产品线、企业对企业(B2B)和自有标签的产品线，以及原始设备制造商 (OEM)。对于OEM客户，我们提供设计和制造服务，以满足原始设备制造商的规格 ，这些产品已安装在新车中。最近的项目已在不断增长的房车行业完成，符合所有适用的安全标准。 我们的客户包括O‘Reilly汽车零部件、顶峰赛车设备、JEGS、川崎汽车、Coachman RV、US Auto Parts、CJ Pony Parts、Corvette Central、中美洲汽车厂、Eckler’s等。我们还通过eBay、亚马逊和其他电子商务平台 销售我们的产品。
新冠肺炎 考虑事项
截至 这些财务报表发布之日，新冠肺炎疫情并未对我们的经营业绩产生实质性净影响。 未来，如果疫情导致经济衰退 对购买我们产品的消费者产生负面影响，那么疫情可能会导致对我们产品的需求减少。
我们 能否在不受新冠肺炎疫情影响的情况下运营，在一定程度上取决于我们保护员工和供应链的能力 。公司努力遵循政府和卫生当局的建议行动来保护我们的员工。自这些财务报表发布之日起，我们在新冠肺炎疫情爆发期间保持了运营的一致性 。但是，大流行带来的不确定性可能导致 我们的劳动力和供应链发生不可预见的中断(例如，关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料)，这可能会对我们的运营产生负面影响。
7
截至 这些财务报表发布之日，新冠肺炎疫情并未对本公司截至该日的流动性 状况产生负面影响，本公司继续产生现金流以满足其短期流动性需求，并预计 将保持进入资本市场的机会。本公司未发现其资产因新冠肺炎疫情而出现任何重大减值或资产公允价值发生重大 变化。
关键会计政策
本 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节基于 我们的合并财务报表，该报表是根据 美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制合并财务报表要求我们 做出影响资产、负债、净销售额和费用报告金额以及相关披露的估计和判断。 我们会持续评估我们的估计，包括但不限于与库存、所得税、应收账款、公允价值衍生工具和保修索赔准备金相关的估计。我们根据历史经验、 业绩指标和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设、 的结果(这些假设构成了对资产和负债账面价值的判断的基础)来判断资产和负债的账面价值，而这些资产和负债的账面价值从 其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果将与这些估计不同。我们在编制合并财务报表时采用以下 关键会计政策：
使用预估的
财务 根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表要求管理层做出 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额，以及 报告期内的收入和费用报告金额。除其他事项外，管理层估计包括 估计的应收账款应收账款、长期资产的估值、保修准备金、用于计算衍生负债的假设、用于评估为融资和补偿而发行的股本工具的假设，以及 递延税项资产的估值。实际结果可能与这些估计不同。
收入 确认
我们 根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号确认收入。本标准提供了权威的 指导，明确了确认收入的原则，并为美国公认的 会计原则制定了共同的收入标准。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以反映实体预期在交换这些商品或服务时有权获得的对价 ，以描述向客户转让 承诺的商品和服务的金额。
根据本指南，当承诺的商品或服务的控制权转让给本公司的客户时，确认收入。 该金额反映了本公司预期有权用来交换这些商品或服务的对价。 公司审查其销售交易以确定合同权利、履约义务和交易价格，包括 将价格分配给单独的履约义务(如果适用)。销售收入和成本在产品 交付给客户控制并履行绩效义务后确认。
本公司销售的产品 为不同的单品。产品仅作为成品出售，客户在装运后不需要 履行任何义务以从中获得预期价值。该公司的大部分 销售是通过几个eBay电子商务网站收到的，这些网站需要客户在下单时付款。
公司自发货之日起提供30天退货政策。该公司还为其产品提供 终身有限保修。由于退货历史有限，本公司不保留保修准备金。
8
最近 会计声明
有关管理层对最近会计声明的讨论，请参阅本表格10中包含的合并财务报表附注1 。
与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度运营业绩
与截至2018年12月31日的年度相比，我们 截至2019年12月31日的年度收入、运营费用和运营净亏损如下：
| 截至年底的年度 | 百分比 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 变化 | Inc.(12月) | |||||||||||||
| 总销售额(净额) | 2,647,000 | 2,422,000 | 225,000 | 9 | % | |||||||||||
| 商品销售总成本 | 1,041,000 | 1,602,000 | (561,000 | ) | (35 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 1,606,000 | 820,000 | 786,000 | 96 | % | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 1,902,000 | 3,257,000 | (1,355,000 | ) | (42 | )% | ||||||||||
| 产品开发成本 | 230,000 | 465,000 | (235,000 | ) | (51 | )% | ||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 7,976,000 | 812,000 | 7,164,000 | 882 | % | |||||||||||
| 财产和设备处置损失 | - | 149,000 | (149,000 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 10,108,000 | 4,683,000 | 5,425,000 | 116 | % | ||||||||||||
| 运营亏损 | (8,502,000 | ) | (3,863,000 | ) | (4,639,000 | ) | 120 | % | ||||||||
| 利息 | (200,000 | ) | (222,000 | ) | (22,000 | ) | (10 | )% | ||||||||
| 净损失 | $ | (8,702,000 | ) | $ | (4,085,000 | ) | $ | (4,617,000 | ) | 113 | % | |||||
销售额
截至2019年12月31日的年度销售额 增长22.5万美元(9%)至260万美元，而截至2018年12月31日的年度销售额为240万美元 。收入的增长归功于易趣电子商务网站的使用，它为我们提供了接触更大客户群的途径 。
销售商品成本
截至2019年12月31日的一年，销售商品的成本 减少了561,000美元(35%)，降至100万美元，而截至2018年12月31日的 年度为160万美元。销售商品成本的降低主要归因于自动化程度的提高导致了 劳动力成本的降低和供应链管理的改善。截至2019年12月31日的一年，毛利润占销售额的百分比增长了80%，达到60.7%，而截至2018年12月31日的一年，毛利润为33.8%。
运营费用
运营费用包括销售、一般 和管理费用、产品开发成本和非现金股票补偿费用，以及处置 财产和设备的损失。
9
在截至2019年12月31日的一年中，销售、一般和管理费用 减少了约140万美元，降至190万美元，而截至2018年12月31日的 年度为330万美元。与前一年相比，销售费用、一般费用和行政费用的减少是由于计划的人员和 费用削减导致薪酬和福利费用减少，以及专业费用减少。
在截至2019年12月31日的一年中，产品 的开发成本减少了约235,000美元，降至230,000美元，而截至2018年12月31日的年度为465,000美元。产品开发成本的降低主要是由于房车行业的主要工程 里程碑于2019年初完成。
截至2019年12月31日的年度，非现金股票薪酬支出增加了约720万美元，达到800万美元，而截至2018年12月31日的年度为81.2万美元 。我们发行股票代替现金支付员工和承包商提供的服务。在截至2019年12月31日的年度内，我们向首席执行官发行了27,091,000股公司普通股，价值680万美元。
运营亏损
截至2019年12月31日的一年中，运营亏损 增至约850万美元，而截至2018年12月31日的年度为390万美元。营业亏损的增加主要是由于上文讨论的基于非现金股票的补偿费用增加，但被销售额和毛利润的增加、销售、一般和管理费用的减少以及产品开发成本的减少所抵消。
其他 费用
其他 费用包括利息。截至2019年12月31日的年度，利息减少了约22,000美元至200,000美元，而截至2018年12月31日的年度，利息减少了 至222,000美元。利息减少主要是由于应付予关联方的票据 较上年同期减少。
净亏损
在截至2019年12月31日的一年中，净亏损增加了460万美元，达到870万美元，而截至2018年12月31日的年度净亏损为410万美元。净亏损的增加是由于上文讨论的基于非现金股票的薪酬支出增加，但被毛利增加、销售、一般和管理费用减少以及产品开发成本减少所抵消。 截至2019年12月31日的年度，每股普通股净亏损增至0.15美元，而截至2018年12月31日的年度，每股净亏损为0.09美元 ，原因是截至2019年12月31日的年度净亏损增加，但被截至2019年12月31日的年度已发行加权平均股票的增加所抵消。
截至2020年6月30日的6个月的运营业绩 与截至2019年6月30日的6个月相比
与截至2019年6月30日的六个月相比，我们 截至2020年6月30日的六个月的收入、运营费用和运营净亏损如下：
| 在截至的六个月内 | 百分比 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 变化 | Inc.(12月) | |||||||||||||
| 总销售额(净额) | 1,562,000 | 1,286,000 | 276,000 | 21 | % | |||||||||||
| 商品销售总成本 | 604,000 | 373,000 | 231,000 | 62 | % | |||||||||||
| 毛利 | 958,000 | 913,000 | 45,000 | 5 | % | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 891,000 | 1,055,000 | (164,000 | ) | (16 | )% | ||||||||||
| 产品开发成本 | 220,000 | 111,000 | 109,000 | 98 | % | |||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 31,000 | 225,000 | (194,000 | ) | (86 | )% | ||||||||||
| 总运营费用 | 1,142,000 | 1,391,000 | (249,000 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 运营亏损 | (184,000 | ) | (478,000 | ) | 294,000 | 62 | % | |||||||||
| 利息 | (98,000 | ) | (88,000 | ) | 10,000 | 11 | % | |||||||||
| 净损失 | $ | (282,000 | ) | $ | (566,000 | ) | $ | 284,000 | 50 | % | ||||||
10
销售额
截至2020年6月30日的6个月，销售额 增长27.6万美元(21%)至160万美元，而截至2019年6月30日的6个月销售额为130万美元。收入的增长归功于易趣电子商务网站的使用，它为我们提供了接触更大客户群的途径。
销售商品成本
截至2020年6月30日的6个月，销售成本增加了231,000美元(62%) 至604,000美元，而截至2019年6月30日的6个月为373,000美元。销售成本的增加 主要归因于我们销售额的增长，但与去年同期相比，材料、运费和关税成本的增加抵消了这一增长。 截至2020年6月30日的六个月，毛利润占销售额的百分比下降了14%，降至61.3%，而截至2019年6月30日的六个月的毛利润为71.0%。毛利率占销售额的百分比下降 是因为与上年同期相比，材料、运费和关税成本增加。
运营费用
运营 费用包括销售、一般和管理费用、产品开发成本和非现金股票薪酬 费用。
在截至2020年6月30的6个月中，销售、一般和管理费用 减少了约164,000美元，降至891,000美元，而截至2019年6月30日的6个月为110万美元。与去年同期相比，销售费用、一般费用和行政费用的减少是由于计划中的人员和费用减少 导致薪酬和福利费用减少，以及专业费用减少 。
产品 在截至2020年6月30日的6个月中，开发成本增加了约109,000美元至220,000美元，而截至2019年6月30日的6个月的开发成本为111,000美元 。产品开发成本增加的主要原因是新产品工程 计划和各种OEM项目。
截至2020年6月30日的6个月，非现金 基于股票的薪酬支出减少了约194,000美元，至31,000美元，而截至2019年6月30日的6个月，非现金 减少了约225,000美元。在截至2020年6月30日的6个月中，与去年同期相比，我们向员工和承包商发放的库存数量减少了 。
运营亏损
截至2020年6月30日的6个月，运营亏损降至约184,000美元，而截至2019年6月30日的6个月为478,000美元。营业亏损减少 主要是由于上文讨论的毛利增加和营业费用减少所致。
其他 费用
其他 费用包括利息。在截至2020年6月30日的6个月中，利息增加了约10,000美元至98,000美元，而在截至2019年6月30日的6个月中，利息增加了 至88,000美元。利息增加主要是由于应付票据 和可转换票据应付账款余额较上年同期增加所致。
11
净亏损
在截至2020年6月30日的6个月中，净亏损减少了28.4,000美元，降至28.2,000美元，而截至2019年6月30日的6个月净亏损为566,000美元。 运营亏损的减少是由于上文讨论的毛利润的增加和运营费用的减少。 截至2020年6月30日的6个月每股普通股净亏损降至0.00美元，而截至2019年6月30日的6个月每股净亏损为0.01美元，原因是截至2020年6月30日的6个月加权平均流通股增加，以及截至2020年6月30日的6个月净亏损减少。
流动性 与资本资源
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的 营运资金短缺情况如下：
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 2020年6月30日 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 流动资产 | $ | 360,000 | $ | 314,000 | ||||
| 流动负债 | 3,902,000 | 2,484,000 | ||||||
| 净营运资金不足 | $ | (3,542,000 | ) | $ | (2,170,000 | ) | ||
以下 汇总了我们截至2020年6月30日的六个月和截至2019年12月31日的财年的现金流活动：
| 现金流 | ||||||||
| 六个月 | 年 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| 六月三十日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 14,000 | $ | (315,000 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 | (769,000 | ) | (101,000 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 711,000 | 299,000 | ||||||
| 期内现金减少 | (44,000 | ) | (117,000 | ) | ||||
| 期初现金 | 107,000 | 224,000 | ||||||
| 期末现金 | $ | 63,000 | $ | 107,000 | ||||
自 成立以来，我们的主要流动性来源一直是通过融资提供的现金，包括通过私募 可转换票据和股权证券、贷款以及我们产品销售的毛利。我们的主要现金用途 主要用于劳动力和外部服务、扩大业务、开发新产品和改进现有 产品、扩大营销力度以推广我们的产品和品牌，以及资本支出。我们预计需要额外的 支出来开发和扩大我们的资产，然后才能实现充足和一致的正运营现金流 ，包括足够的现金流来偿还现有负债和相关利息。可能需要 额外资金以继续生产和运营，保持盈利能力并实现我们的目标。因此，在没有额外融资的情况下，我们的现金 资源可能不足以满足我们当前的运营费用和生产要求，以及本Form 10申报日期之后的计划业务目标 。
正如我们在本表格10中包含的综合财务报表和相关附注中进一步显示的那样，在截至2020年6月30日的6个月中，我们净亏损282,000美元， 截至2020年6月30日，我们的股东赤字为350万美元。此外，在截至2019年12月31日的财年中，我们发生了870万美元的净亏损，运营中使用了31.5万美元的现金，截至2019年12月31日，我们的股东赤字 为330万美元，营运资金赤字为220万美元。正如我们的独立注册会计师事务所在其关于2019年12月31日财务报表的报告中所指出的那样，这些因素使人对我们 继续经营的能力产生了极大的怀疑。 我们的独立注册会计师事务所在2019年12月31日的财务报表报告中指出了这一点。
12
我们持续经营的能力 取决于我们筹集额外资本、维持收入和从运营中获得利润的能力。此后 至2020年6月30日，我们通过私募交易获得的收益总额为274,000美元。在截至2020年6月30日的六个月中，我们通过私募交易获得的收益筹集了58,000美元，通过发行可转换票据筹集了227,000美元。在截至2019年12月31日的财年中，我们通过私募交易获得的收益筹集了622,000美元 ，通过发行可转换票据筹集了113,000美元。截至2020年6月30日，我们手头的现金约为63,000美元，可能无法从我们未来的运营中产生足够的资金来满足我们的现金流需求 。我们可能需要额外资金来满足我们在2020年12月31日之前运营业务的现金流要求。
截至2020年6月30日，我们的营运资金赤字约为350万美元，而截至2019年12月31日的营运资金赤字为220万美元 。营运资金赤字增加主要与短期债务增加有关。截至2019年12月31日，我们的营运资金赤字约为220万美元，而2018年12月31日的营运资金赤字为160万美元 。营运资金赤字的增加主要与短期债务增加以及截至2019年12月31日的年度内向我们的总裁兼首席执行官支付的应计和未付工资增加有关。
截至2020年6月30日的6个月，运营活动提供的净现金总计14,000美元，而截至2019年6月30日的6个月，运营活动使用的净现金为260,000美元。截至2020年6月30日的6个月，运营中使用的净现金减少 ，主要原因是截至2020年6月30日的6个月净亏损减少282,000美元，而截至2019年6月30日的6个月净亏损为566,000美元。截至2019年12月31日的财年，运营活动中使用的净现金总额为315,000美元。相比之下，截至2018年12月31日的 年度，运营活动中使用的净现金为270万美元。
截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金约为76.9万美元，而截至2019年6月30日的6个月，净现金约为3,000美元。在截至2020年6月30日的6个月中，该公司以73.6万美元购买了土地、建筑和改善 ，并将业务迁至俄亥俄州欧几里德。截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金约为101,000美元，而截至2018年12月31日的年度为70,000美元，用于购买汽车、 机械和设备。
截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为711,000美元，其中包括私募普通股 收到的58,000美元收益，发行有担保的可转换本票收益227,000美元，发行应付票据收益345,000美元， 发行应付关联方票据收益408,000美元。这些收益被支付了2,000美元的融资租赁，偿还了131,000美元的应付票据，以及偿还了194,000美元的应付给关联方的票据所抵消。 截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为123,000美元，其中包括私募普通股收益 493,000美元，被融资租赁支付的4,000美元所抵消，偿还66,000美元的应付票据和偿还300,000美元。 截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为299,000美元，其中包括私募普通股收益622,000美元，发行有担保可转换本票113,000美元，以及应付贷款收益280,000美元。这些收益被支付融资租赁的8,000美元，偿还174,000美元的应付票据，以及偿还支付给相关 方的534,000美元的票据所抵消。截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为300万美元，其中包括私募普通股所得的390万美元 ，认股权证转换为普通股的60,000美元，被偿还182,000美元的应付票据和偿还应付关联方的743,000美元的票据所抵消。
表外安排 表内安排
我们 尚未进行任何表外安排。
承付款
租赁 义务
我们 目前没有租赁义务。
13
项目 3.属性
我们于2020年4月27日购买的 主要公司办公室和生产设施位于东222号1148发送 俄亥俄州欧几里德街，邮编：44117。这座商业大楼有2.6万平方米。英国“金融时报”拥有制造业、 仓库和办公空间，占地2.0英亩。此前，该公司在俄亥俄州伊斯特莱克市E单元 梅林茨公园大道34099号租用了空间。我们相信我们的设施足以满足我们目前和近期的需要。
第 项4.某些受益者和管理层的担保所有权。
下表列出了有关我们已发行普通股的实益所有权的信息，具体如下：
| ● | 我们所知的持有我们5%(5%)或更多普通股的每个 人； |
| ● | 我们的 名高管，以及“管理层-高管薪酬”部分中确定的每位董事；以及 |
| ● | 我们所有的 董事和高管作为一个团队。 |
受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或 投资权。普通股和期权、认股权证和可转换证券的股份在本文件发布之日起60天内当前可行使或可转换为我们普通股的股票被视为 已发行股票，并由持有期权、认股权证或可转换证券的人实益拥有，以计算该个人的所有权百分比 ，但在计算任何其他人的所有权百分比 时不被视为未偿还股票。 在计算该人的所有权百分比时，该普通股和期权、认股权证和可转换证券的股票被视为已发行股票，并由持有该等期权、认股权证或可转换证券的人实益拥有。
以下 信息基于我们认为在2020年9月25日由每个人或 实体实益拥有的普通股股票数量。
(A) 某些受益所有人的担保所有权
| 班级标题 | 名称
和地址 受益所有者 |
金额 和性质 受益的 所有者 |
班级百分比 杰出的 | |||
| 普通股 股 | 无 |
(B) 管理层的安全所有权
| 班级标题 | 名称
和地址 受益所有者 |
金额 和性质 受益的 所有者 |
班级百分比 杰出的 | |||
| 普通股 股 | 保罗 斯皮瓦克 309 微风湖简历， 俄亥俄州东湖， 44095 |
50,000,479股 股 首席执行官 |
55.153% |
(B) 控制变更
没有。
第五项董事和高级管理人员
下表列出了我们现任高管和董事的姓名、职位和年龄。所有董事任职 至下一届年度股东大会或其继任者选出并合格为止。管理人员由我们的 董事会任命，其任期由 董事会自行决定，除非受雇佣合同的约束。
| 名字 | 年龄 | 标题 | ||
| 保罗 斯皮瓦克(A) | 61 | 总裁 和首席执行官 |
| (a) | 任命 自2016年7月13日起生效。 |
14
总裁兼首席执行官保罗·斯皮瓦克
斯皮瓦克先生 是一位创新型企业家、设计工程师、发明家和专利持有者，在 创造高科技新产品和成功开发四家盈利初创公司方面拥有30多年的经验。最初为IBM、摩托罗拉和西屋电气设计电子监控设备，他最终辞去了日常工作，转而从事自己的商业冒险、 发明和专利。Spivak先生拥有大量专利和正在申请的专利，并在GPS速度计、LED制革、喷涂制革、LED技术和汽车售后市场技术等领域拥有多项专利。他的工程和 设计专长包括微处理器控制的产品开发、印刷电路板设计、模拟和数字电路、 和LED技术。他的创新和创业精神使他成功地在电子行业成功发展了4家初创公司，包括Cyberdyne、Magic Tan(目前名为Saccine Inc.)和Intelitronix公司。斯皮瓦克先生受过的教育包括宾夕法尼亚州立大学、宾夕法尼亚理工学院的电气工程理学学士学位。斯皮瓦克先生住在俄亥俄州克利夫兰。他是一个狂热的环球旅行者，喜欢划船和阅读历史。
斯皮瓦克先生自Intelitronix Corp.和US Lighting Group Inc.成立以来，已连续5年担任这两家公司的首席执行官 。斯皮瓦克先生 全职为公司工作。
他目前还在履行公司首席财务官的职能 。
第 项6.高管薪酬。
下表和相关脚注显示了在截至2019年12月31日的上一财年向我们的首席执行官支付的薪酬，以及关于在过去 两个财年为我们提供的各种服务支付的所有薪酬的信息。
| 姓名和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 库存
获奖金额(美元)(2) | 所有其他 薪酬(美元) | 总计(美元) | |||||||||||||
| 保罗·斯皮瓦克，首席执行官 | 2019 | 150,000 | (1) | 6,772,750 | - | 6,922,750 | ||||||||||||
| 2018 | 150,000 | (1) | - | - | 350,000 | |||||||||||||
| (1) | 此 金额已于2019年12月31日应计并未支付。 |
| (2) | 2019年12月23日，斯皮瓦克先生获得了27,091,000股美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)普通股，每股价值0.25美元。 |
雇佣 合同、终止雇佣和控制变更安排
我们与员工签订了 雇佣合同，但没有任何补偿计划或安排，包括我们将从我们收到的任何董事或高管的付款 ，这将以任何方式导致向任何此等人员支付款项，因为 此人辞职、退休或以其他方式终止与我们的雇佣关系。这些协议不规定 因我们控制权的任何变更或 控制权变更后此人职责的变更而支付的款项。
2017年1月2日，公司与Paul Spivak签订雇佣协议，其中概述了Spivak先生留任公司总裁兼首席执行官 ，以换取15万美元的年薪，以及奖金和发行公司普通股的津贴 。2020年7月1日，公司修改了雇佣协议，将斯皮瓦克先生的年薪提高到156,000美元。
雇佣协议不要求 Spivak先生全职为公司工作，但据估计，他每周至少为公司工作40个小时。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
我们整个 董事会是公司的薪酬委员会。
董事薪酬
在 这一次，我们的董事不会因为担任董事会成员而获得现金报酬。每位董事的任期 为一(1)年，或直至其继任者在我们的年度会议上选出并合格为止。我们每位官员的任期 由董事会决定。董事会没有提名委员会、审计委员会 或薪酬委员会。因此，董事会的人选或选举既不是独立作出的，也不是与之保持一定距离的。
在截至2017、2018和2019年的年度内，公司唯一董事兼总裁兼首席执行官保罗·斯皮瓦克没有收到任何作为董事提供的服务的报酬 。
15
责任和赔偿限制
为了使 佛罗里达州法律和我们的章程允许的最大限度，我们可以对 因其职位而成为任何诉讼(包括诉讼)当事人的高级管理人员或董事进行赔偿，前提是他/她本着善意行事，并以他/她合理地认为符合我们最大利益的方式行事。 如果他/她出于善意并以合理地认为符合我们最佳利益的方式行事，我们可以对 他/她因其职位而成为任何诉讼(包括诉讼)一方的人员或董事进行赔偿。我们可以预支为诉讼辩护而产生的费用。如果该高级管理人员或董事在他/她将获得赔偿的诉讼中胜诉，我们必须 赔偿他/她发生的所有费用，包括律师费。对于派生诉讼，赔偿仅限于为诉讼辩护而实际和合理发生的费用，如果高级管理人员或董事被判定负有责任，则只能通过法院命令进行赔偿。
由于根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类 赔偿违反证券法中所表达的公共政策，到目前为止不能强制执行。
权益 薪酬计划信息
美国 照明集团公司根据首席执行官的建议不定期向公司员工发放股票奖金。 公司目前不为员工提供股票期权或奖励计划。
第 项7.某些关系和相关交易，以及董事独立性。
除以下讨论的股票交易外，除以下讨论的股票交易外，我们没有进行任何交易，也没有任何拟议的交易 使我们的任何创始人、董事、高管、股东或上述任何 任何人的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
保罗 斯皮瓦克
从2018年1月 开始，公司总裁自愿选择延期支付部分员工薪酬。截至2020年6月30日和2019年12月31日，欠公司总裁的薪酬余额 分别为364,000美元和312,000美元 。没有到期日，余额也不计息。本公司并未就延期赔偿还款订立任何协议 。
2019年12月23日，公司向公司总裁兼股东Paul Spivak发行了27,091,000股公司 普通股，公允价值为6,772,000美元，或每股0.25美元，确认为补偿成本。
支付给Paul Spivak或与Paul Spivak有关联的贷款 包括以下内容：
六月三十日， 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
| 应付给高级职员/股东的贷款(A) | $ | 2,620,000 | $ | 2,738,000 | ||||
| 应付关联方贷款(B) | 125,000 | 125,000 | ||||||
| 应付关联方贷款-逾期(C) | 30,000 | 32,000 | ||||||
| 应付关联方贷款-(D) | 413,000 | - | ||||||
| 应付关联方贷款总额 | 3,188,000 | 2,895,000 | ||||||
| 应付关联方贷款，本期部分 | (2,745,000 | ) | (1,662,000 | ) | ||||
| 应付关联方贷款，扣除当期部分 | $ | 443,000 | $ | 1,233,000 | ||||
| a. | Intelitronix于2016年12月1日被公司收购。 本公司同意向Intelitronix卖方、唯一所有者兼高级管理人员Paul Spivak支付4,000,000.00美元，以换取Intelitronix的全部股份。收购条款是本公司于2017年1月2日或之前向 Spivak先生支付200,000.00美元(5%)的保证金，剩余余额3,800.000.00美元在交易完成时支付，并于2016年12月1日用本票 纪念。斯皮瓦克先生是本公司的创始人、首席执行官和产品发明人，但他不被视为发起人。
这笔为期60个月的贷款将于2021年12月到期，需要每月支付7.4万美元，利率为6.25%， 并由Intelitronix Corporation的资产担保。2019年12月31日的贷款余额(包括应计利息619,000美元)为2,738,000美元。在截至2020年6月30日的6个月内，本公司累计利息75,000美元， 支付本金和利息共计193,000美元，截至2020年6月30日的未偿还余额为2,620,000美元。 |
16
| b. | 截至2017年12月31日止年度，本公司总裁兼股东向本公司贡献营运资金125,000美元。缴交的营运资金余额被转换为无息贷款，并在需要时到期。2020年6月30日和2019年12月31日的贷款余额均为12.5万美元。 |
| c. | 2016年7月，本公司承担了Solei Systems，Inc.的义务，Solei Systems，Inc.是本公司总裁兼股东拥有的实体。该公司同意与亨廷顿国家银行签订6万美元的票据协议。这笔贷款的利率为6.00%，要求每月还款1,000美元。2019年12月31日的贷款余额为3.2万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，该公司支付了2000美元的贷款，截至2020年6月30日，未偿还余额为3万美元。这笔贷款目前已逾期。 |
| d. | 于2020年4月24日，本公司与本公司总裁 及股东Paul Spivak(“贷款人”)订立贷款协议(“贷款协议”)，据此，本公司向贷款人借款408,000美元。 贷款期限为12个月，利率为6.00%。本公司利用 贷款所得款项净额收购附注3所述融资。于截至2020年6月30日止期间，本公司累计利息 为5,000美元，截至2020年6月30日的未偿还余额为413,000美元。 |
第 项8.法律程序
我们 预计我们(包括任何未来的子公司)在正常业务过程中会不时受到索赔和法律诉讼的影响 。预测任何此类诉讼的结果是不可行的，我们不能保证 这些诉讼的最终处置不会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果 产生重大不利影响。截至本表格10的提交，我们不是任何未决法律程序的一方，也不知道有任何 民事程序或政府当局正在考虑任何法律程序。
第 项9.注册人普通股及相关股东的市价和股息。
本公司是粉单发行商 向场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)电子报价场所提交最新的公开信息，交易代码为“USLG”。 投资本公司普通股的流动性极差。
当本注册声明 生效后，我们将成为一家完全公开的报告公司，我们将开始向美国证券交易委员会(SEC)提交报告、委托书、信息声明 和其他信息。
以下报价 反映的是基于交易商间价格的对我们普通股的高价和低价，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。
2020财年
| 高 | 低 | |||||||
| 第一季度 | $ | 0.90 | $ | 0.425 | ||||
| 第二季度 | $ | 0.95 | $ | 0.375 | ||||
| 第三季度 | $ | 0.53 | $ | 0.33 | ||||
| 第四季度 | $ | $ | ||||||
2019财年
| 高 | 低 | |||||||
| 第一季度 | $ | 1.00 | $ | 0.60 | ||||
| 第二季度 | $ | 0.82 | $ | 0.35 | ||||
| 第三季度 | $ | 1.00 | $ | 0.66 | ||||
| 第四季度 | $ | 0.97 | $ | 0.81 | ||||
17
2018财年
| 高 | 低 | |||||||
| 第一季度 | $ | 1.40 | $ | 0.27 | ||||
| 第二季度 | $ | 1.49 | $ | 0.95 | ||||
| 第三季度 | $ | 1.18 | $ | 0.80 | ||||
| 第四季度 | $ | 1.10 | $ | 0.78 | ||||
记录持有人
截至2020年9月25日，已发行和发行的普通股共计90,913,193股，由大约 480名登记在册的股东所有。
分红 政策
在完成对美国照明集团公司的收购之前，公司董事会宣布向除公司前高管托德·德尔梅以外的登记在册的股东支付每股0.00575美元的现金股息 ，德尔梅放弃了 获得股息的权利。向股东支付的股息总额为105,512.50美元。
自 此后，本公司未就其普通股宣布或支付任何现金股息，预计在可预见的未来也不会支付任何 现金股息。未来是否派发现金股息将由董事会自行决定 ，并将基于公司的财务状况、经营业绩、资本要求、 扩张计划、任何融资安排施加的限制以及董事会认为相关的任何其他因素 。
根据股权补偿计划授权发行的证券
公司目前不维护任何股权薪酬计划。
第 项10.近期未注册证券的销售。
根据1933年证券法第4(A)(2)节和/或根据1933年证券法颁布的规则D第506条，本公司发行的 下列股权证券在本表格10日期之前的三年期间，不受1933年证券法的登记要求的约束：
截至2020年6月30日的6个月
普通股 现金发行
在截至2020年6月30日的六个月内，作为法规D发售的一部分，本公司通过以每股0.18美元的价格出售316,667股普通股获得了58,000美元的收益。 作为法规D发行的一部分，本公司从出售316,667股普通股中获得了58,000美元的收益.
转换可转换应付票据发行的股票
在截至2020年6月30日的六个月内，公司发行了124,000股公司普通股，用于转换31,000美元的应付可转换票据。
为服务发行的普通股 股
在截至2020年6月30日的6个月内，公司向员工发放普通股，以奖励员工的业绩。该公司发行了125,000股 普通股，价值31,000美元，或每股0.25美元。
截至2019年12月31日的年度
普通股 现金发行
在截至2019年12月31日的年度内，作为法规D发售的一部分，本公司从出售2,487,998股普通股中获得622,000美元的收益，每股0.25美元。 作为法规D发行的一部分，本公司从出售2,487,998股普通股中获得622,000美元的收益.
18
为服务发行的普通股 股
本公司与第三方(“顾问”)签订了各种咨询 协议，根据这些协议，这些顾问提供以下服务：
| ● | 业务 开发，包括战略咨询、指导、形式财务信息和业务计划的开发以及供应商关系的服务。在截至2019年12月31日的年度内，公司向顾问发行了525,000股普通股，用于 业务发展服务，价值131,000美元，或每股0.25美元。 |
| ● | 数字营销 包括从一位顾问那里获得的服务，用于创建品牌知名度、 数字活动和视频制作。在截至2019年12月31日的一年中， 公司向数字营销服务顾问发行了60万股普通股，价值15万美元，或每股0.25美元。 |
| ● | 销售 和市场营销，包括销售线索产生和创建营销抵押品的服务。 在截至2019年12月31日的一年中，公司向销售和营销服务顾问发行了66万股普通股 ，价值165,000美元，或每股0.25美元。 |
| ● | 研发 ，包括工程支持和原型创建方面的协助服务 。在截至2019年12月31日的年度内，公司向顾问发行了300,000股普通股 ，用于研发服务，价值75,000美元， 或每股0.25美元 |
除了向 顾问公司发行股票外，该公司还向其员工发行了2,729,000股普通股，价值683,000美元，或每股0.25美元，以奖励 业绩。
发行给高级职员的普通股
2019年12月23日，公司向公司总裁兼股东Paul Spivak发行了27,091,000股公司普通股，公允价值为680万美元， 或每股0.25美元。
截至2018年12月31日的年度
普通股 现金发行
在截至2018年12月31日的一年中，作为 法规D发行的一部分， 公司通过出售14,409,338股普通股获得了390万美元的收益，每股0.25美元。
为服务发行的普通股 股
本公司与第三方(“顾问”)签订了各种咨询 协议，根据这些协议，这些顾问提供以下服务：
| ● | 业务 开发，包括战略咨询、指导、形式表和业务计划的开发以及供应商关系的服务。在截至2018年12月31日的一年中， 公司向提供业务发展服务的顾问发行了43.2万股普通股，价值10.8万美元，或每股0.25美元。 |
| ● | 数字营销 包括从一位顾问那里获得的服务，用于创建品牌知名度、 数字活动和视频制作。在截至2018年12月31日的一年中， 公司向数字营销服务顾问发行了60万股普通股，价值15万美元，或每股0.25美元。 |
| ● | 销售 和市场营销，包括销售线索产生和创建营销抵押品的服务。 在截至2018年12月31日的一年中，公司向销售和营销服务顾问发行了862,030股普通股 ，价值216,000美元，或每股0.25美元。 |
| ● | 研发 ，包括工程支持和原型创建方面的协助服务 。于截至2018年12月31日止年度，本公司向顾问发行525,000股普通股 ，以提供研发服务，价值131,000美元， 或每股0.25美元 |
除了向顾问公司发行的股票外，公司 还向其员工发行了79万股普通股，价值20.7万美元，或每股0.25美元，以奖励业绩。
因行使认股权证而发行的股票
在截至2018年12月31日的年度内，本公司发行了150,000股本公司普通股，并收到了60,000美元的认股权证行使收益 。
19
截至2017年12月31日的年度
普通股 现金发行
在截至2017年12月31日的年度内，作为法规D发售的一部分，公司通过出售598,000股普通股获得149,500美元的收益，每股0.25美元.
为服务发行的普通股 股
在截至2017年12月31日的年度内，公司向 一位提供数字营销服务(包括品牌知名度、数字活动和视频制作)的顾问发行了10万股普通股，价值25,000美元，或每股0.25美元。在截至2017年12月31日的年度内，公司向其 员工发行了45,000股普通股，价值11,250美元，或每股0.25美元，以奖励业绩。
第 项11.注册人拟注册证券的说明。
我们 仅注册我们的普通股。本公司受佛罗里达州法律、公司注册证书和公司章程 管辖。
总则 -普通股说明
普通股 股
其法定资本包括1亿股普通股，面值0.0001美元。截至2020年9月25日，公司普通股已发行并发行90,913,193股。
优先股 股
公司可能会不时以一个或多个系列发行最多1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。目前未发行 股优先股。公司董事会有权确定与任何系列有关的股息权和条款、转换权、投票权、赎回权、清算优惠和其他权利和限制，而无需 股东的进一步批准。 本公司董事会有权确定与任何系列相关的股息权和条款、转换权、投票权、赎回权、清算优惠和其他权利和限制。优先股股票的发行，在为可能的融资、收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会 对美国照明集团普通股和当时已发行的优先股之前系列的持有者的投票权产生不利影响。
投票权 权利
对于股东可能在股东大会上表决的所有事项，每股已发行普通股 有权亲自或委托代表投一(1)票。
美国照明集团普通股持有者 ：
(1)如果董事会宣布， 从合法可用资金中获得股息的权利是平等的；
(2)在我们清算、解散或清盘时， 有权按比例分享我们所有可供分配给普通股持有人的资产；
(3) 是否没有优先购买权、认购权、转换权或赎回或偿债基金条款；以及
(4) 有权在股东可在所有股东大会上投票的所有事项上享有每股一次非累积投票权。
持有美国照明集团普通股的 股东没有累计投票权，这意味着拥有超过 50%(50%)的流通股投票选举董事的持有人可以选举所有公司董事 (如果他们选择)，在这种情况下，剩余股份的持有人将不能选举任何公司的 董事。
认股权证
截至2020年9月25日 ，本公司有20,000份已发行认股权证，可按行使价 $0.25购买普通股。这些认股权证将于2021年9月9日到期。
股票 期权计划
目前， 公司尚未正式制定员工股票期权计划。
20
第 项12.对董事和高级管理人员的赔偿
我们的 董事和高级管理人员受到佛罗里达州公司法和我们的章程的保护。我们已同意赔偿 我们的每位董事和某些高级管理人员的某些责任，包括根据证券法承担的责任。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人员 ，我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该等董事、高级职员或控制人就登记的证券 提出赔偿要求 (除我们支付我们的董事、高级职员或控制人在任何诉讼、诉讼或诉讼的胜诉答辩中所招致或支付的费用外)，我们将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反公共政策的问题，除非我们的律师认为此事已通过控制 先例解决。
佛罗里达州公司法第 78.7502节包含授权公司赔偿董事、高级管理人员、 员工或代理人作为 公司或某些其他实体的董事、高级管理人员、员工或代理可能招致的某些责任和费用的条款。78.7502(3)条规定，如果董事、高级职员、雇员或代理人在任何诉讼、诉讼 或诉讼中的任何诉讼、诉讼 或诉讼中的任何索赔、争议或事项的辩护中胜诉或以其他方式胜诉，则必须进行强制性赔偿，包括律师费 。
第 78.751节规定，此类赔偿可包括本公司支付在最终处置该诉讼或诉讼之前就民事或刑事诉讼或诉讼进行抗辩所发生的费用。 如果最终发现该人根据第 节没有资格获得赔偿，则公司将在收到该等诉讼或诉讼的承诺后偿还该等款项。 第 条规定，此类赔偿可包括本公司在该诉讼或诉讼最终处置之前支付的费用。即使被赔偿的人不再是本公司或 此类实体的董事、高级管理人员、员工或代理人，也可以提供赔偿 。
第 78.752节授权本公司代表任何该等董事、高级职员、雇员或代理人购买责任保险， 无论本公司是否有权根据 第78.7502节的规定就该等责任向此等人士作出赔偿。根据第78.7502条和第78.751条提供的赔偿和垫付费用并不是唯一的， 在符合某些条件的情况下，公司可以对其任何董事、高级管理人员、员工或代理人进行其他或进一步的赔偿或垫付费用 。由于经修订的公司章程和公司章程 均未另有规定，尽管公司没有提供赔偿，尽管董事会或其股东在具体案件中做出了相反的裁决 ，公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人如果是 或者是诉讼的一方，可以向有管辖权的法院申请赔偿或垫付费用，或者 同时申请赔偿和垫付费用，法院可以下令赔偿和垫付费用包括寻求法院命令 赔偿或垫付费用的费用，如果法院确定请愿人有权根据第78.7502(3)条获得强制性赔偿，因为他在案情上取得了成功，或者因为公司有权根据第78.7502条酌情 赔偿，或者因为法院根据所有相关情况确定请愿人有权公平和合理地获得赔偿 或垫付费用，或两者兼而有之的情况下，公司有权酌情 获得赔偿 或垫付费用，或两者兼而有之的情况下，包括寻求法院命令 赔偿或垫付费用所产生的费用，或者因为公司有权根据第78.7502条酌情 获得赔偿 或垫付费用或两者兼而有之。
21
第 项13.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| 截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的精简 合并资产负债表 | F-2 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月简明综合营业报表 (未经审计) | F-3 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月股东赤字简明合并报表 (未经审计) | F-4 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月简明合并现金流量表 (未经审计) | F-5 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | F-6 | |
| 独立注册会计师事务所报告 | F-15 | |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | F-16 | |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的合并 营业报表 | F-17 | |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度股东赤字合并报表 | F-18 | |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度合并 现金流量表 | F-19 | |
| 合并财务报表附注 | F-20 |
F-1
美国 照明集团，Inc.和子公司
压缩
合并资产负债表
六月三十日， 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 63,000 | $ | 107,000 | ||||
| 应收账款 | 120,000 | 94,000 | ||||||
| 库存，净额 | 118,000 | 108,000 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 59,000 | 5,000 | ||||||
| 流动资产总额 | 360,000 | 314,000 | ||||||
| 财产和设备，净值 | 954,000 | 216,000 | ||||||
| 使用权资产净额 | - | 25,000 | ||||||
| 其他资产 | 3,000 | 3,000 | ||||||
| 总资产 | $ | 1,317,000 | $ | 558,000 | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 300,000 | $ | 194,000 | ||||
| 应计费用 | 62,000 | 69,000 | ||||||
| 向人员发放的累算工资单 | 364,000 | 312,000 | ||||||
| 客户预付款 | 91,000 | 15,000 | ||||||
| 应付租金，本期部分 | - | 29,000 | ||||||
| 应付贷款，当期部分，分别扣除18,000美元和27,000美元的折扣后的净额 | 227,000 | 203,000 | ||||||
| 应付可转换票据，本期部分 | 113,000 | - | ||||||
| 应付贷款、关联方、当期部分 | 2,745,000 | 1,662,000 | ||||||
| 流动负债总额 | 3,902,000 | 2,484,000 | ||||||
| 应付贷款，扣除当期部分 | 265,000 | 66,000 | ||||||
| 应付可转换票据，扣除当期部分 | 207,000 | 113,000 | ||||||
| 应付贷款，关联方，扣除当期部分 | 443,000 | 1,233,000 | ||||||
| 总负债 | 4,817,000 | 3,896,000 | ||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 优先股，面值0.0001美元，授权股份1000万股；分别于2020年6月30日和2019年12月31日没有发行和发行股票 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授权发行1亿股；分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行90,913,193股和90,347,526股 | 9,000 | 9,000 | ||||||
| 额外实收资本 | 16,567,000 | 16,447,000 | ||||||
| 累计赤字 | (20,076,000 | ) | (19,794,000 | ) | ||||
| 股东赤字总额 | (3,500,000 | ) | (3,338,000 | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | 1,317,000 | $ | 558,000 | ||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-2
美国 照明集团，Inc.和子公司
精简 合并操作报表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月 个月
(未经审计)
| 截至 6月30日的六个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 销售额 | $ | 1,562,000 | $ | 1,286,000 | ||||
| 销货成本 | 604,000 | 373,000 | ||||||
| 毛利 | 958,000 | 913,000 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 922,000 | 1,280,000 | ||||||
| 产品开发成本 | 220,000 | 111,000 | ||||||
| 总运营费用 | 1,142,000 | 1,391,000 | ||||||
| 运营亏损 | (184,000 | ) | (478,000 | ) | ||||
| 其他费用 | ||||||||
| 利息(包括关联方的利息分别为8万美元和8.6万美元) | (98,000 | ) | (88,000 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (282,000 | ) | $ | (566,000 | ) | ||
| 每股基本和摊薄亏损 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
| 加权平均-已发行普通股基本和稀释后的加权平均数 | 90,527,314 | 56,307,097 | ||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
美国 照明集团，Inc.和子公司
精简的
合并股东亏损表
(未经审计)
截至2020年6月30日的6个月 个月
| 优先股 | 普通股 | 额外 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | - | $ | - | 90,347,526 | $ | 9,000 | $ | 16,447,000 | $ | (19,794,000 | ) | $ | (3,338,000 | ) | ||||||||||||||
| 出售普通股所得净收益 | 316,667 | - | 58,000 | 58,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 转换可转换票据后发行的普通股 | 124,000 | - | 31,000 | 31,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股的公允价值 | - | - | 125,000 | 31,000 | 31,000 | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | (282,000 | ) | (282,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2020年6月30日(未经审计) | - | $ | - | 90,913,193 | $ | 9,000 | $ | 16,567,000 | $ | (20,076,000 | ) | $ | (3,500,000 | ) | ||||||||||||||
截至2019年6月30日的六个月
| 优先股 | 普通股 | 普通股 可发行 | 其他内容 实收 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2018年12月31日 | - | $ | - | 55,508,998 | $ | 6,000 | 445,530 | $ | 111,000 | $ | 7,741,000 | $ | (11,092,000 | ) | $(3,234,000) | |||||||||||||||||||
| 出售普通股所得净收益 | 2,415,530 | - | (445,530 | ) | (111,000 | ) | 604,000 | 493,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股的公允价值 | - | - | 883,000 | - | - | - | 225,000 | 225,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (566,000 | ) | (566,000) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年6月30日(未经审计) | - | $ | - | 58,807,528 | $ | 6,000 | - | $ | - | $ | 8,570,000 | $ | (11,658,000 | ) | $(3,082,000) | |||||||||||||||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
美国 照明集团，Inc.和子公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 6月30日的6个月 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (282,000 | ) | $ | (566,000 | ) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 | ||||||||
| 折旧 | 31,000 | 29,000 | ||||||
| 使用权资产摊销 | 25,000 | 29,000 | ||||||
| 租赁责任的变更 | (27,000 | ) | (26,000 | ) | ||||
| 债务贴现摊销 | 9,000 | - | ||||||
| 为服务发行的股票 | 31,000 | 225,000 | ||||||
| 为库存储备拨备 | 5,000 | - | ||||||
| 贷款应计利息 | 11,000 | |||||||
| 关联方贷款应计利息 | 79,000 | 86,000 | ||||||
| 资产负债变动情况 | ||||||||
| (增加)减少： | ||||||||
| 应收账款 | (26,000 | ) | (50,000 | ) | ||||
| 盘存 | (15,000 | ) | (71,000 | ) | ||||
| 预付费用和其他费用 | (54,000 | ) | (4,000 | ) | ||||
| (减少)增加： | ||||||||
| 应付帐款 | 106,000 | 3,000 | ||||||
| 应计费用 | (7,000 | ) | 19,000 | |||||
| 向人员发放的累算工资单 | 52,000 | 78,000 | ||||||
| 客户预付款 | 76,000 | (12,000 | ) | |||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 14,000 | (260,000 | ) | |||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置房产和设备 | (769,000 | ) | (3,000 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (769,000 | ) | (3,000 | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | 58,000 | 493,000 | ||||||
| 有担保的应付可转换票据的收益 | 227,000 | - | ||||||
| 应付贷款收益 | 345,000 | - | ||||||
| 支付融资租赁 | (2,000 | ) | (4,000 | ) | ||||
| 应付贷款的偿付 | (131,000 | ) | (66,000 | ) | ||||
| 应付票据收益关联方 | 408,000 | - | ||||||
| 应付票据付款关联方 | (194,000 | ) | (300,000 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 711,000 | 123,000 | ||||||
| 现金和现金等价物净减少 | (44,000 | ) | (140,000 | ) | ||||
| 期初现金和现金等价物 | 107,000 | 224,000 | ||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | 63,000 | $ | 84,000 | ||||
| 支付的利息 | $ | 20,000 | $ | 2,000 | ||||
| 已缴税款 | $ | - | $ | - | ||||
| 非现金融资活动 | ||||||||
| 2019年1月1日采用新租赁会计准则时使用权资产和租赁负债的记录 | $ | - | $ | 79,000 | ||||
| 转让给使用权资产的财产和设备 | $ | - | $ | 14,000 | ||||
| 转换为普通股的应付可转换票据 | $ | 31,000 | $ | - | ||||
附注 是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
美国照明集团，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月
(未经审计)
注1-陈述依据
历史与组织
US Lighting Group，Inc.(本公司) 根据怀俄明州法律成立于2013年，位于俄亥俄州欧几里德。2016年7月13日，豪华旅游公司 收购了该公司全部已发行和已发行股本，并将其更名为美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)。
业务概述
本公司从事为工商业客户生产和分销LED数码仪表、汽车电子产品和配件的业务 以及LED照明灯管和灯泡。该公司的产品主要在美国销售，国际销售总额不到收入的10%。
新冠肺炎 考虑事项
截至这些财务报表发布之日 ，新冠肺炎疫情并未对我们的经营业绩产生实质性净影响。在 未来，疫情可能导致对我们产品的需求减少，例如，如果疫情导致经济衰退 ，这将对购买我们产品的消费者造成负面影响。
我们能否 在不受新冠肺炎疫情影响的情况下运营，在一定程度上取决于我们保护员工和供应链的能力。公司努力遵循政府和卫生部门的建议行动 以保护我们的员工。在这些财务报表发布之日，我们在新冠肺炎疫情爆发期间保持了业务的一致性 。但是，大流行带来的不确定性可能会给我们的劳动力和供应链造成不可预见的中断 (例如，关键供应商或运输供应商无法采购和运输 材料)，这可能会对我们的运营产生负面影响。
截至这些财务报表发布之日 ，新冠肺炎疫情尚未对本公司的流动性状况产生负面影响 ，本公司继续产生现金流以满足其短期流动性需求，并预计将保持 进入资本市场的机会。本公司并未观察到其资产因新冠肺炎疫情而出现任何重大减值或其资产公允价值 发生重大变化。
持续经营的企业
随附的简明综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算 。如所附合并财务报表所示， 截至2020年6月30日止期间，公司净亏损282,000美元，截至2020年6月30日股东亏损3,500,000美元 。此外，截至2020年6月30日，该公司拖欠3万美元的应付票据。这些 因素令人对公司是否有能力在财务报表发布日期 后一年内继续经营下去产生很大的怀疑。本公司能否继续经营取决于本公司 筹集额外资金和实施其业务计划的能力。如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括 可能需要的任何调整。此外，本公司的独立注册会计师事务所 在其关于本公司2019年12月31日财务报表的报告中对本公司作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的质疑 。
F-6
截至2020年6月30日，公司手头现金 为63,000美元。2020年6月30日之后，公司从出售公司普通股中获得总计274,000美元的收益(见附注11)。管理层估计，目前手头的资金将足以维持运营 到2020年12月31日。不能保证未来会有任何融资，或者如果有，也不能保证 会以令公司满意的条款进行融资。即使本公司能够获得额外融资，在债务融资或股权融资的情况下，也可能对我们的业务造成不适当的限制，或者对我们的股东造成重大稀释。
为了配合公司的 融资努力，管理层正在努力改善现金流，方法是增加大批量和低间接费用生产订单的自有品牌制造机会 ，并管理其运营费用以支持计划中的收入增长。但是， 不能保证这些努力一定会成功。
中期财务报表的编制
本报告所载 综合财务报表未经审核，并由本公司编制，管理层认为，该等综合财务报表包括所有必要的调整(由正常经常性应计项目和采用新会计准则所需的调整组成)，以公平呈现所示中期业绩的 。管理层认为，其披露内容已充分说明，以防止该信息 产生误导。由于季节性和其他因素，中期业绩不一定代表全年业绩 。截至2019年12月31日的综合资产负债表信息来源于本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的 经审计的综合财务报表，并包括在其他地方。这些财务报表 应与该报告一起阅读。
注2-重要会计政策摘要
巩固基础
简明综合财务报表 包括本公司及其全资子公司telitronix Corp.的账目，公司间交易和余额 已在合并中注销。
每股亏损计算
基本每股收益的计算方法是 将普通股股东可用的净收益(亏损)除以可用普通股的加权平均数。稀释 每股收益的计算方法是将适用于普通股股东的净收入除以已发行普通股的加权平均数 加上如果所有稀释性潜在普通股都已使用库存股方法发行时将发行的额外普通股数量。如果潜在普通股的影响 是反稀释的，则将其排除在计算范围之外。如果行权价格 低于报告期内普通股的平均公平市价，潜在摊薄证券的摊薄效应反映在每股摊薄净收益中。
收购170,000股普通股 和根据可转换票据协议发行的1,278,393股普通股的权证已被排除在2020年6月30日已发行加权平均普通股的计算 之外，因为它们的效果将是反稀释的。收购 15,351,354股普通股和445,530股可发行普通股的权证已被排除在2019年6月30日加权 平均已发行普通股的计算之外，因为它们的效果将是反稀释的。
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。重大估计用于评估我们的坏账准备 、存货陈旧准备、评估衍生负债、评估为 服务发行的权益工具以及递延税项资产的估值准备等。实际结果可能与这些估计不同。
F-7
收入确认
本公司根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号 确认收入。本标准提供了权威指导，阐明了确认收入的原则 ，并为美国公认会计原则制定了共同的收入标准。指导意见的核心原则 是，实体应确认收入，以描述承诺的货物和服务在 中转让给客户的金额，该金额应反映该实体预期在交换这些货物或服务时有权获得的对价。
根据本指南，当承诺的商品或服务的控制权转让给本公司的客户时，将确认收入 ，其金额反映了本公司预期有权用来交换这些商品或服务的对价 。公司审查其销售交易以确定 合同权利、履约义务和交易价格，包括将价格分配给单独的履约义务 (如果适用)。一旦产品交付给客户控制并且履行了履行义务，销售收入和销售成本就会确认。
在下表中，收入按主要产品 产品线分类，截至2020年6月30日：
| 销售渠道 | LED数字仪表
和 汽车 电子产品 和 配件 | LED照明 管子和 灯泡 |
总计 | |||||||||
| 企业对企业 | $ | 709,000 | $ | - | $ | 709,000 | ||||||
| 直接面向消费者/在线 | 852,000 | 1,000 | 853,000 | |||||||||
| 总计 | $ | 1,561,000 | $ | 1,000 | $ | 1,562,000 | ||||||
在下表中，收入按截至2019年6月30日的六个月的主要产品线分类 ：
| 销售渠道 | LED数字仪表
和 汽车 电子产品 和 配件 | LED照明 管子和 灯泡 |
总计 | |||||||||
| 企业对企业 | $ | 579,000 | $ | - | $ | 579,000 | ||||||
| 直接面向消费者/在线 | 695,000 | 12,000 | 707,000 | |||||||||
| 总计 | $ | 1,274,000 | $ | 12,000 | $ | 1,286,000 | ||||||
本公司销售的产品是截然不同的单品。产品仅作为成品出售，客户在装运后不需要履行任何义务以获得预期价值。该公司的大部分 销售是通过几个eBay电子商务网站收到的，这些网站需要客户在下单时付款。客户 截至2020年6月30日和2019年12月31日的预付款分别为91,000美元和15,000美元，并在合并资产负债表中记为负债 。
公司自发货之日起提供30天退货 政策。该公司还为其产品提供终身有限保修。由于退货历史有限 ，本公司不保留保修准备金。
F-8
应收帐款
该公司根据多个因素评估其贸易应收账款的可回收性 。在公司意识到特定客户 无法履行其对公司的财务义务的情况下，将估算并记录特定的坏账准备金，从而将已确认的应收账款减少至公司认为最终将收回的估计金额。除了特定客户 识别潜在坏账外，坏账费用还根据公司的历史亏损和对过期贸易应收账款的整体评估 进行记录。
坏账准备和 退货准备是通过降低应收账款账面价值的拨备设立的。于2020年6月30日和2019年12月31日， 公司决定不需要对可疑账户进行拨备。
产品开发成本
产品开发成本在发生的期间内计入 。成本主要包括样机和测试成本。截至2020和2019年6月30日的6个月，产品开发成本分别为220,000美元和 111,000美元。
所得税
所得税费用以税前财务 会计收入为基础。递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时性差异 的预期税项后果确认的。计入估值津贴是为了将递延 税项资产减少到更有可能变现的金额。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司已将其 递延税项资产计入估值津贴。
本公司使用两步法来确认和衡量不确定的税收状况，以计算 所得税中的不确定性。第一步是评估 税务状况以进行确认，方法是确定现有证据的权重是否表明 该状况更有可能在审计中得以维持，包括相关上诉或诉讼流程(如果有)的解决方案。第二步 将税收优惠衡量为结算时实现的可能性超过50%的最大金额。 公司将未确认税收优惠的负债归类为当前负债，前提是公司预计一年内支付(或 收到)现金。所得税条款 中确认了与不确定税种相关的利息和罚金。
广告费
广告费用计入已发生的费用 ，并计入销售费用、一般费用和行政费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，广告成本分别为14,000美元和4,000美元 。
集中风险
本公司在一家金融机构以活期存款的形式保留其大部分 现金余额。公司定期有超过联邦保险限额250,000美元的现金存款 。由于公司对金融机构的信誉和财务可行性进行了评估，因此公司认为这些现金余额不存在明显的信用风险 集中 。
销售。在截至2020年6月30日的6个月内，公司最大的两个客户分别占销售额的15%和15%。在这两个时期内，没有其他客户超过 销售额的10%。在截至2019年6月30日的6个月中，公司的三大客户分别占销售额的18%、11%和10%。在这两个时期，没有其他客户超过销售额的10%。
应收账款。截至2020年6月30日，该公司有两个客户的应收账款，分别占其应收账款总额的34%和24%。 截至2019年12月31日，该公司有四个客户的应收账款，分别占其应收账款总额的25%、22%、14%和11%。 截至2019年12月31日，该公司有来自四个客户的应收账款，分别占其应收账款总额的25%、22%、14%和11%。
从供应商处购买。在截至2020年6月30日的6个月内，公司最大的供应商分别约占所有采购的16%和14%。没有 其他供应商超过这两个期间所有购买量的10%。
F-9
公允价值计量
本公司根据在计量日在 市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上的负债(退出价格)将收到的美元交换价格或支付的美元交换价格来确定其资产和负债的公允价值。 资产和负债在计量日以美元计价，或在该资产或负债的本金或最有利市场上以有序交易的方式转让 负债(退出价格)而支付的美元汇率确定其资产和负债的公允价值。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用了可观察到的投入 ，最大限度地减少了不可观察到的投入的使用。本公司采用公允价值层次结构，包括三个级别的投入，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的，以衡量公允价值：
| ● | 级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 第2级-第1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观察到或能被可观察到的市场数据证实的其他投入。 | |
| ● | 第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
现金、应收账款、存货、应付账款及应计负债、应计工资负债及预付客户存款等金融工具的账面价值 因该等工具的到期日较短而接近相关公允价值。应付票据的账面价值 接近其公允价值，因为这些债务的利率是基于现行的 市场利率。
近期发布的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13， 金融工具信用损失衡量。ASU 2016-13要求实体使用基于 当前预期信用损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信用损失，包括 贸易应收账款。这可能导致提早确认损失免税额。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效 ，允许提前采用。本公司不认为新指引 和相关编码改进的潜在影响将对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会 最近发布的其他会计声明 管理层没有或不相信会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响 。
附注3--财产和设备
截至2020年6月30日和2019年12月31日，物业和设备包括以下 ：
六月三十日， 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
| 建筑和改善 | $ | 640,000 | $ | - | ||||
| 土地 | 96,000 | - | ||||||
| 车辆 | 345,000 | 345,000 | ||||||
| 生产设备 | 247,000 | 224,000 | ||||||
| 办公设备 | 31,000 | 28,000 | ||||||
| 家具和固定装置 | 32,000 | 25,000 | ||||||
| 1,391,000 | 622,000 | |||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | (437,000 | ) | (406,000 | ) | ||||
| 财产和设备，净值 | $ | 954,000 | $ | 216,000 | ||||
F-10
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月 的折旧费用分别为31,000美元和29,000美元。
2020年4月24日，该公司以73.6万美元购买了 土地、建筑和改善设施，并于2020年6月将业务迁至俄亥俄州欧几里德(见附注6)。
注4-人员应计薪金总额
从2018年1月开始，公司 总裁自愿选择延期支付部分员工薪酬。截至2019年12月31日，欠公司 总裁的薪酬余额为312,000美元。在此期间，扣除付款的额外薪金净额为52,000美元，导致截至2020年6月30日，干事的应计工资余额为364,000美元。
附注5-信贷额度
2020年4月28日，公司从KeyBank获得了50,000美元的信贷额度。这项信贷额度的年利率为3.25%。截至2020年6月30日，信用额度上没有余额 。
附注6-应付给相关各方的贷款
应付给关联方的贷款包括 以下内容：
六月三十日， 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
| 应付给高级职员/股东的贷款(A) | $ | 2,620,000 | $ | 2,738,000 | ||||
| 应付关联方贷款(B) | 125,000 | 125,000 | ||||||
| 应付关联方贷款-逾期(C) | 30,000 | 32,000 | ||||||
| 应付关联方贷款(丁) | 413,000 | - | ||||||
| 应付关联方贷款总额 | 3,188,000 | 2,895,000 | ||||||
| 应付关联方贷款，本期部分 | (2,745,000 | ) | (1,662,000 | ) | ||||
| 应付关联方贷款，扣除当期部分 | $ | 443,000 | $ | 1,233,000 | ||||
| a. | 2016年12月1日，公司从公司总裁兼股东手中收购了Intelitronix Corporation。该公司同意支付400万美元，以换取Intelitronix公司的全部股份。这笔60个月的贷款将于2021年12月到期，要求每月偿还7.4万美元，利率为6.25%，由Intelitronix Corporation的资产担保。2019年12月31日的贷款余额，包括应计利息619,000美元，为2,738,000美元。在截至2020年6月30日的6个月内，公司累计利息75,000美元，支付本金和利息共计193,000美元，截至2020年6月30日的未偿还余额为2,620,000美元。 |
| b. | 截至2017年12月31日止年度，本公司总裁兼股东向本公司贡献营运资金125,000美元。缴交的营运资金余额被转换为无息贷款，并在需要时到期。2020年6月30日和2019年12月31日的贷款余额均为12.5万美元。 |
| c. | 2016年7月， 公司承担了Solei Systems，Inc.的义务，Solei Systems，Inc.是公司总裁和股东拥有的实体。 公司同意与亨廷顿国家银行签订60,000美元的票据协议。这笔贷款的利率为 6.00%，需要每月还款1,000美元。2019年12月31日的贷款余额为3.2万美元。在截至2020年6月30日的6个月内，公司偿还了2,000美元的贷款，截至2020年6月30日的未偿还余额为30,000美元。这笔贷款目前已逾期。 |
| d. | 于2020年4月24日，本公司与本公司总裁兼股东Paul Spivak(“贷款人”)订立贷款协议 (“贷款协议”)， 据此，本公司向贷款人借款408,000美元。贷款期限为12个月，利率为6.00%。本公司利用贷款所得款项净额收购附注3所述融资。 截至2020年6月30日止期间，本公司累计利息5,000美元，截至2020年6月30日尚余未偿还余额413,000美元。 截至2020年6月30日，本公司累计利息为5,000美元。 截至2020年6月30日，本公司未偿还余额为413,000美元。 |
F-11
附注7-应付贷款
应付贷款包括以下内容：
六月
三十， | 2019年12月31日 | |||||||
| SBA PPP贷款(A) | $ | 195,000 | $ | - | ||||
| 贝宝营运资金贷款，扣除贴现(B) | 89,000 | 152,000 | ||||||
| PayPal营运资金贷款，扣除贴现(C) | 24,000 | 59,000 | ||||||
| 有担保本票(D) | 133,000 | - | ||||||
| 汽车贷款(E) | 69,000 | 85,000 | ||||||
| 贷款贴现 | (18,000 | ) | (27,000 | ) | ||||
| 应付贷款总额 | 492,000 | 269,000 | ||||||
| 应付贷款，本期部分 | (227,000 | ) | (203,000 | ) | ||||
| 应付贷款，扣除当期部分 | $ | 265,000 | $ | 66,000 | ||||
| a. | 2020年4月10日，本公司根据CARE法案下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，于 从Key Bank获得总额为195,000美元的贷款(“PPP贷款”)。 |
PPP贷款协议日期为 2020年4月10日，2022年4月10日到期，年利率为1%，前六个月的利息延期， 从2020年11月开始按月支付，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)提供无担保和担保。如果公司和贷款人双方同意，贷款期限可延长至2025年4月20日。我们将ASC 470(债务)应用到PPP贷款的帐户 。PPP贷款可以在到期日之前的任何时候预付，不会有提前还款的处罚。PPP贷款的资金 只能用于CARE法案中所述的合格费用，包括合格的工资成本、合格的团体医疗福利 、合格的租金和债务义务以及合格的公用事业。该公司打算将全部贷款金额 用于符合条件的费用。根据PPP条款，如果某些金额的贷款用于符合条件的 费用，则可以免除这些贷款。公司打算就这些符合条件的费用申请免除PPP贷款，但是，我们不能 保证PPP贷款的任何部分都会发生这种免除。至于潜在的贷款豁免，一旦部分或全部免除PPP贷款 并收到法律释放，债务将减少免除的金额，并将记录清偿收益 。PPP贷款的条款规定了常规违约事件，其中包括 付款违约、违反陈述和担保以及资不抵债事件。
| b. | 2019年8月12日，公司签订贝宝营运资金贷款。贷款本金 为216,000美元。扣除贷款费用16000美元后，该公司获得的净收益为20万美元。贷款期限为20个月 ，要求每月支付相当于每月PayPal销售收入的20%，但每90天不低于11,000美元。 截至2019年12月31日，PayPal营运资金贷款余额为152,000美元。在截至2020年6月30日的6个月内，公司 支付了63,000美元的本金，截至2020年6月30日尚欠89,000美元。 |
| c. | 2019年11月25日，公司签订贝宝营运资金贷款。贷款本金 为66,000美元。扣除贷款费用16000美元后，该公司获得的净收益为5万美元。贷款期限为20个月 ，要求每月支付相当于每月PayPal销售收入的20%，但每90天不低于3300美元。 截至2019年12月31日，PayPal营运资金贷款余额为59,000美元。在截至2020年6月30日的6个月内，公司 支付了35,000美元的本金，截至2020年6月30日的欠款总额为24,000美元。 |
F-12
| d. | 2020年3月12日，本公司与凯尔特银行签订了一项本金为150,000美元的贷款协议，年利率为32.09%，于2021年9月12日到期。这笔贷款要求每月最低还款额为11,000美元，并由公司的资产和未来的销售作为担保。在截至2020年6月30日的6个月内，公司 支付了17,000美元的本金，截至2020年6月30日尚欠133,000美元。 |
| e. | 2016年4月和2016年9月，本公司分别以54,000美元和61,000美元购买了两辆汽车， ，并签订了60至72个月的贷款，年利率为4.11%至4.14%。2019年11月，本公司以3万美元额外购买了一辆汽车，贷款期限为72个月，年利率为10.99%。截至2019年12月31日，总贷款余额为8.5万美元。在截至2020年6月30日的6个月内，公司共支付了16,000美元，截至2020年6月30日，贷款总余额为69,000美元。 |
与PayPal营运资金贷款相关的贷款费用总额为32,000美元，并记录为估值折扣，将在 PayPal营运资金贷款使用期限内摊销。截至2019年12月31日，估值折扣的未摊销余额为27,000美元。 在截至2020年6月30日的6个月内，估值折扣的摊销余额为9,000美元，并记录为利息 成本，截至2020年6月30日的估值折扣剩余未摊销余额为18,000美元。
附注8-可转换担保票据 应付
本公司向认可投资者发行可转换担保债券 ，年利率为10%，期限为18个月 ，并以本公司及其子公司的全部资产为抵押。可转换票据提供转换权， 票据的本金金额连同任何应计但未付的利息可按每股0.25美元的转换价转换为本公司的普通股 。截至2019年12月31日，可转换票据的欠款为11.3万美元。在截至2020年6月30日的6个月内，公司从发行可转换担保票据中获得了227,000美元的收益，应计了11,000美元的额外利息，并将31,000美元的本金转换为本公司普通股的股票，截至2020年6月30日，公司共欠32万美元，其中113,000美元被记录为短期负债。
附注9-股东权益
发行普通股换取现金
在截至2020年6月30日的六个月内，作为法规 D发行的一部分，本公司通过出售316,667股普通股，每股0.18美元，获得58,000美元的收益。在截至2019年6月30日的六个月内，作为法规D发行的一部分，本公司通过出售197万股普通股，每股0.25美元，获得收益 493,000美元。
转换可转换应付票据时发行的股票
在截至2020年6月30日的六个月中，公司发行了124,000股公司普通股，用于转换31,000美元的应付可转换票据。
为服务发行的普通股
在截至2020年6月30日的6个月内，公司向员工发放普通股，以奖励员工的业绩。该公司发行了125,000股普通股，在授予日的公允价值为31,000美元，这被确认为补偿成本。在截至2019年6月30日的六个月内，公司发行了员工和顾问普通股。 该公司发行了883,000股普通股，于授予日的公允价值为225,000美元，这被确认为补偿成本。
F-13
认股权证摘要
截至2020年6月30日的认股权证摘要如下：
| 加权 | ||||||||
| 数 | 平均值 | |||||||
| 的 | 锻炼 | |||||||
| 认股权证 | 价格 | |||||||
| 未偿还余额，2019年12月31日 | 5,814,000 | 0.50 | ||||||
| 已批出的认股权证 | 20,000 | 0.25 | ||||||
| 行使认股权证 | - | - | ||||||
| 认股权证到期或被没收 | (5,664,000 | ) | 0.50 | |||||
| 未偿还余额，2020年6月30日 | 170,000 | $ | 0.47 | |||||
| 可行使余额，2020年6月30日 | 170,000 | $ | 0.47 | |||||
按行权价格汇总的有关2020年6月30日未偿还权证的信息 如下：
| 杰出的 | 可操练的 | |||||||||||||||||||||
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||||
| 每股行权价 | 股票 | 生命 (年) | 锻炼 价格 | 股票 | 行权价格 | |||||||||||||||||
| $ | 0.25 | 20,000 | 0.04 | $ | 1.19 | 20,000 | $ | 0.25 | ||||||||||||||
| $ | 0.50 | 150,000 | 0.04 | $ | 0.50 | 150,000 | $ | 0.50 | ||||||||||||||
截至2020年6月30日，未偿还和可行使的权证的加权平均剩余合同寿命为0.04美元。截至2020年6月30日，未偿还权证的内在价值为4,000美元。
附注10-法律程序
我们不时参与 因正常业务流程和业务开展而引起的诉讼辩护。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何机构进行的诉讼、调查 均不待决，或据本公司或本公司子公司的高管 所知，本公司、本公司的普通股、本公司的子公司 或本公司或本公司的子公司的高管或董事以此类身份对本公司、本公司的普通股、本公司的子公司的高管或董事构成威胁。
注11-后续事件
2020年6月30日之后，作为法规D的一部分，公司从发行3778,780股普通股中获得了567,000美元的收益，每股0.15美元。
2020年6月30日之后，公司 发行了955,516股公司普通股，用于转换239,000美元的应付可转换票据，包括 应计利息。
2020年8月26日，本公司与Apex Commercial Capital Corp.签订了一项本金为266,000美元的贷款协议，年利率为9.49% ，将于2030年9月10日到期。这笔贷款需要119(119)个月支付2322美元，最后一笔气球付款 在第120(120)个月，即2030年9月10日，即224,835美元。这笔贷款由本公司和本公司首席执行官 担保，并以本公司的房地产作担保。
F-14
独立审计师报告
致董事会和股东
美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)
俄亥俄州伊斯特莱克
对财务报表的意见
我们审计了所附的美国照明集团公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合营业报表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在 所有重要方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。
持续经营的企业
所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如附注1所述，在截至2019年12月31日的年度内，公司出现净亏损 并使用运营现金，截至该日期 存在股东赤字。这些问题使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1也说明了管理层关于这些事项的 计划。这些财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国公共会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序 以评估重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。 这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
温伯格公司(Weinberg&Company，P.A.)
加利福尼亚州洛杉矶
2020年8月14日
我们自2019年以来一直担任本公司的审计师
F-15
美国照明集团，Inc.和子公司
综合资产负债表
| 2019年12月31日 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 107,000 | $ | 224,000 | ||||
| 应收账款 | 94,000 | 57,000 | ||||||
| 库存，净额 | 108,000 | 91,000 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 5,000 | 1,000 | ||||||
| 流动资产总额 | 314,000 | 373,000 | ||||||
| 财产和设备，净值 | 216,000 | 186,000 | ||||||
| 使用权资产净额 | 25,000 | - | ||||||
| 其他资产 | 3,000 | 3,000 | ||||||
| 总资产 | $ | 558,000 | $ | 562,000 | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 194,000 | $ | 149,000 | ||||
| 应计费用 | 69,000 | 38,000 | ||||||
| 向人员发放的累算工资单 | 312,000 | 156,000 | ||||||
| 客户预付款 | 15,000 | 28,000 | ||||||
| 应付租金，本期部分 | 29,000 | - | ||||||
| 应付贷款，当期部分，扣除27,000美元的折扣 | 203,000 | 108,000 | ||||||
| 应付贷款，关联方-当期部分 | 1,662,000 | 1,469,000 | ||||||
| 流动负债总额 | 2,484,000 | 1,948,000 | ||||||
| 应付贷款，扣除当期部分 | 66,000 | 60,000 | ||||||
| 可转换应付票据 | 113,000 | - | ||||||
| 应付贷款，关联方，扣除当期部分 | 1,233,000 | 1,788,000 | ||||||
| 总负债 | 3,896,000 | 3,796,000 | ||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 优先股，面值0.0001美元，授权股份1000万股；分别于2019年12月31日和2018年12月31日没有发行和发行股票 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授权发行1亿股；分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行和发行90,347,526股和55,508,998股 | 9,000 | 6,000 | ||||||
| 额外实收资本 | 16,447,000 | 7,741,000 | ||||||
| 可发行普通股 | - | 111,000 | ||||||
| 累计赤字 | (19,794,000 | ) | (11,092,000 | ) | ||||
| 股东赤字总额 | (3,338,000 | ) | (3,234,000 | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | 558,000 | $ | 562,000 | ||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-16
美国照明集团，Inc.和子公司
合并业务报表
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 销售额 | $ | 2,647,000 | $ | 2,422,000 | ||||
| 销货成本 | 1,041,000 | 1,602,000 | ||||||
| 毛利 | 1,606,000 | 820,000 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售、一般及行政费用(A) | 9,878,000 | 4,069,000 | ||||||
| 产品开发成本 | 230,000 | 465,000 | ||||||
| 财产和设备处置损失 | - | 149,000 | ||||||
| 总运营费用 | 10,108,000 | 4,683,000 | ||||||
| 运营亏损 | (8,502,000 | ) | (3,863,000 | ) | ||||
| 其他费用 | ||||||||
| 利息(包括关联方的利息分别为172,000美元和211,000美元) | (200,000 | ) | (222,000 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (8,702,000 | ) | $ | (4,085,000 | ) | ||
| 每股基本和摊薄亏损 | $ | (0.15 | ) | $ | (0.09 | ) | ||
| 加权平均-已发行普通股基本和稀释后的加权平均数 | 58,740,672 | 46,477,528 | ||||||
| (a) | 包括与2019年向高管发行的股票的公允价值相关的6772,000美元的基于股票的薪酬成本 。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分 。
F-17
美国照明集团，Inc.和子公司
股东亏损合并报表
| 优先股 | 普通股 | 可发行普通股 | 其他内容 实缴 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2017年12月31日 | - | $ | - | 37,295,100 | $ | 4,000 | - | $ | - | $ | 3,129,000 | $ | (7,007,000 | ) | $ | (3,874,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 出售普通股所得净收益 | 14,854,868 | 2,000 | 445,530 | 111,000 | 3,740,000 | 3,853,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股的公允价值 | - | - | 3,209,030 | - | - | - | 812,000 | 812,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证所得收益 | - | - | 150,000 | - | - | - | 60,000 | 60,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (4,085,000 | ) | (4,085,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2018年12月31日 | 55,508,998 | 6,000 | 445,530 | 111,000 | 7,741,000 | (11,092,000 | ) | (3,234,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股所得净收益 | 2,933,528 | - | (445,530 | ) | (111,000 | ) | 733,000 | 622,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股的公允价值 | - | - | 4,814,000 | - | - | - | 1,204,000 | 1,204,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向高级职员发行的普通股的公允价值 | 27,091,000 | 3,000 | 6,769,000 | 6,772,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (8,702,000 | ) | (8,702,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | - | $ | - | 90,347,526 | $ | 9,000 | - | $ | - | $ | 16,447,000 | $ | (19,794,000 | ) | $ | (3,338,000 | ) | |||||||||||||||||||
随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-18
美国照明集团，Inc.和子公司
合并现金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (8,702,000 | ) | $ | (4,085,000 | ) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 | ||||||||
| 折旧 | 57,000 | 48,000 | ||||||
| 使用权资产摊销 | 54,000 | - | ||||||
| 租赁责任的变更 | (52,000 | ) | - | |||||
| 债务贴现摊销 | 5,000 | - | ||||||
| 为服务发行的股票 | 1,204,000 | 812,000 | ||||||
| 向高级人员发行的股票 | 6,772,000 | - | ||||||
| 为库存储备拨备 | 12,000 | - | ||||||
| 关联方贷款应计利息 | 172,000 | 211,000 | ||||||
| 资产负债变动情况 | ||||||||
| (增加)减少： | ||||||||
| 应收账款 | (37,000 | ) | 40,000 | |||||
| 盘存 | (29,000 | ) | 139,000 | |||||
| 预付费用和其他费用 | (4,000 | ) | (1,000 | ) | ||||
| 其他资产 | - | (3,000 | ) | |||||
| (减少)增加： | ||||||||
| 应付帐款 | 59,000 | (28,000 | ) | |||||
| 应计费用 | 31,000 | 17,000 | ||||||
| 向人员发放的累算工资单 | 156,000 | 156,000 | ||||||
| 客户预付款 | (13,000 | ) | (44,000 | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | (315,000 | ) | (2,738,000 | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置房产和设备 | (101,000 | ) | (70,000 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (101,000 | ) | (70,000 | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | 622,000 | 3,853,000 | ||||||
| 行使认股权证所得收益 | - | 60,000 | ||||||
| 有担保的应付可转换票据的收益 | 113,000 | - | ||||||
| 应付贷款收益 | 280,000 | - | ||||||
| 支付融资租赁 | (8,000 | ) | - | |||||
| 应付贷款的偿付 | (174,000 | ) | (182,000 | ) | ||||
| 应付票据付款关联方 | (534,000 | ) | (743,000 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 299,000 | 2,988,000 | ||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | (117,000 | ) | 180,000 | |||||
| 期初现金和现金等价物 | 224,000 | 44,000 | ||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | 107,000 | $ | 224,000 | ||||
| 支付的利息 | $ | 15,000 | $ | 11,000 | ||||
| 已缴税款 | $ | - | $ | - | ||||
| 非现金融资活动 | ||||||||
| 2019年1月1日采用新租赁会计准则时使用权资产和租赁负债的记录 | $ | 79,000 | $ | - | ||||
| 转让给使用权资产的财产和设备 | $ | 14,000 | $ | - | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分 。
F-19
美国照明集团，Inc.和子公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注1-陈述依据
历史与组织
US Lighting Group，Inc.(本公司) 根据怀俄明州法律成立于2013年，位于俄亥俄州伊斯特莱克。2016年7月13日(“收盘”)，豪华旅游公司收购了本公司全部已发行和已发行股本，并更名为美国照明 集团公司。
业务概述
本公司从事为工商业客户生产和分销LED数码仪表、汽车电子产品和配件的业务 以及LED照明灯管和灯泡。该公司的产品主要在美国销售，国际销售总额不到收入的10%。
新冠肺炎 考虑事项
截至这些财务报表发布之日 ，新冠肺炎疫情并未对我们的经营业绩产生实质性净影响。在 未来，疫情可能导致对我们产品的需求减少，例如，如果疫情导致经济衰退 ，这将对购买我们产品的消费者造成负面影响。
我们能否 在不受新冠肺炎疫情影响的情况下运营，在一定程度上取决于我们保护员工和供应链的能力。公司努力遵循政府和卫生部门的建议行动 以保护我们的员工。在这些财务报表发布之日，我们在新冠肺炎疫情爆发期间保持了业务的一致性 。但是，大流行带来的不确定性可能会给我们的劳动力和供应链造成不可预见的中断 (例如，关键供应商或运输供应商无法采购和运输 材料)，这可能会对我们的运营产生负面影响。
截至这些财务报表发布之日 ，新冠肺炎疫情尚未对本公司的流动性状况产生负面影响 ，本公司继续产生现金流以满足其短期流动性需求，并预计将保持 进入资本市场的机会。本公司并未观察到其资产因新冠肺炎疫情而出现任何重大减值或其资产公允价值 发生重大变化。
持续经营的企业
随附的综合财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的清偿 。如所附合并财务报表所示，截至2019年12月31日止年度，本公司净亏损8,702,000美元，运营中使用现金315,000美元，截至2019年12月31日的股东赤字 为3,338,000美元。这些因素令人非常怀疑公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营 。本公司能否继续 作为持续经营的企业取决于本公司筹集额外资金和实施其业务计划的能力。 财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
截至2019年12月31日，公司手头现金 为107,000美元。2019年12月31日之后，本公司从 出售普通股、发行应付票据和关联方贷款中获得总计1,034,000美元的收益(见附注12)。管理层估计，目前手头的资金将足以继续运营到2021年3月31日。不能保证未来会有任何 融资，或者如果有，也不能保证以令公司满意的条款融资。即使公司 能够获得额外的融资，在债务融资或股权融资的情况下，也可能会对我们的运营造成不适当的限制，或者对我们的股东造成严重的 稀释。
F-20
为了配合公司的 融资努力，管理层正在努力改善现金流，方法是增加大批量和低间接费用生产订单的自有品牌制造机会 ，并管理其运营费用以支持计划中的收入增长。但是， 不能保证这些努力一定会成功。
注2-重要会计政策摘要
巩固基础
合并财务报表包括 本公司及其全资子公司telitronix Corp.的账目，公司间交易和余额已在合并中冲销 。
租契
在2019年1月1日之前，本公司根据ASC 840核算租赁 ，核算租赁。自2019年1月1日起，公司采纳了ASC 842租赁指南 (以下简称ASC 842)，该指南要求实体确认几乎所有 租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债。该公司采用了ASC 842，采用了修改后的回溯法。因此，比较财务信息 没有更新，在采用之日之前所需的披露也没有更新，并继续根据这些时期有效的会计准则进行报告 。2019年1月1日采用ASC 842导致确认 运营和融资租赁ROU资产和租赁负债总计79,000美元。累计赤字没有进行累积效应调整 。
每股亏损计算
基本每股收益的计算方法是 将普通股股东可用的净收益(亏损)除以可用普通股的加权平均数。稀释 每股收益的计算方法是将适用于普通股股东的净收入除以已发行普通股的加权平均数 加上如果所有稀释性潜在普通股都已使用库存股方法发行时将发行的额外普通股数量。如果潜在普通股的影响 是反稀释的，则将其排除在计算范围之外。如果行权价格 低于报告期内普通股的平均公平市价，潜在摊薄证券的摊薄效应反映在每股摊薄净收益中。
收购5,814,000股普通股 和根据可转换票据协议可发行的473,808股普通股的权证已被排除在2019年12月31日已发行加权平均普通股的计算 之外，因为它们的效果将是反稀释的。 收购15,301,354股普通股的权证，以及445,530股可发行普通股已被排除在2018年12月31日已发行加权平均普通股的计算 之外，因为它们的效果将是反稀释的。
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。重大估计用于评估我们的坏账准备 、存货陈旧准备、评估衍生负债、评估为 服务发行的权益工具以及递延税项资产的估值准备等。实际结果可能与这些估计不同。
分部 报告
公司在生产和分销我们的产品的一个细分市场中运营。根据ASC的“分部报告” 主题，公司的首席运营决策者被确定为首席执行官和总裁， 负责审查经营业绩，以做出有关整个公司的资源分配和业绩评估的决策。现有的 指导基于细分市场报告的管理方法，确立了要求按季度报告选定的细分市场信息，并每年报告实体范围内有关产品和服务、主要客户以及实体持有重大资产和报告收入的国家/地区的披露信息。所有材料业务实体都有资格根据“细分 报告”进行汇总，因为它们在以下方面具有相似的客户基础和相似之处：经济特征；产品和服务的性质； 以及采购、制造和分销流程。由于本公司在一个部门运营，“部门报告”要求的所有财务信息 都可以在随附的合并财务报表中找到。
F-21
收入确认
本公司根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号 确认收入。本标准提供了权威指导，阐明了确认收入的原则 ，并为美国公认会计原则制定了共同的收入标准。指导意见的核心原则 是，实体应确认收入，以描述承诺的货物和服务在 中转让给客户的金额，该金额应反映该实体预期在交换这些货物或服务时有权获得的对价。
根据本指南，当承诺的商品或服务的控制权转让给本公司的客户时，将确认收入 ，其金额反映了本公司预期有权用来交换这些商品或服务的对价 。公司审查其销售交易以确定 合同权利、履约义务和交易价格，包括将价格分配给单独的履约义务 (如果适用)。一旦产品交付给客户控制并且履行了履行义务，销售收入和销售成本就会确认。
在下表中，收入按截至2019年的主要产品线分类 ：
| 销售渠道 | LED数字仪表和汽车电子及配件 | LED照明
灯管和 灯泡 |
总计 | |||||||||
| 经销商/零售业 | $ | - | $ | 13,000 | $ | 13,000 | ||||||
| 企业对企业 | 1,469,000 | 1,469,000 | ||||||||||
| 直接面向消费者/在线 | 1,165,000 | - | 1,165,000 | |||||||||
| 总计 | $ | 2,634,000 | $ | 13,000 | $ | 2,647,000 | ||||||
在下表中，截至2018年的年度收入按主要产品线分类：
| 销售渠道 | LED数码管 仪表和 汽车 电子产品 和 配件 | LED照明 管子和 灯泡 |
总计 | |||||||||
| 经销商/零售业 | $ | - | $ | 68,000 | $ | 68,000 | ||||||
| 企业对企业 | 1,316,000 | 1,316,000 | ||||||||||
| 直接面向消费者/在线 | 1,038,000 | - | 1,038,000 | |||||||||
| 总计 | $ | 2,354,000 | $ | 68,000 | $ | 2,422,000 | ||||||
本公司销售的产品是独立的 个产品。产品仅作为成品出售，不要求客户在发货后履行义务 以获得预期价值。该公司的大部分销售是通过几个易趣电子商务网站获得的，这些网站要求客户在下单时付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，客户预付款分别为15,000美元 和28,000美元，并作为负债记录在合并资产负债表中。
公司自发货之日起提供30天退货 政策。该公司还为其产品提供终身有限保修。由于退货历史有限 ，本公司不保留保修准备金。
F-22
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括在购买之日剩余期限不超过三个月的所有高流动性投资。现金等价物包括贝宝账户中持有的资金 。
应收帐款
该公司根据多个因素评估其贸易应收账款的可回收性 。在公司意识到特定客户 无法履行其对公司的财务义务的情况下，将估算并记录特定的坏账准备金，从而将已确认的应收账款减少至公司认为最终将收回的估计金额。除了特定客户 识别潜在坏账外，坏账费用还根据公司的历史亏损和对过期贸易应收账款的整体评估 进行记录。
坏账准备和 退货准备是通过降低应收账款账面价值的拨备设立的。于2019年12月31日和2018年12月31日， 本公司决定不计提可疑账款拨备。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是按照先进先出的原则计算的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的库存几乎全部 为产成品。
公司根据主要由未来需求预测确定的过剩和过时库存提供库存储备 。减记金额以 基于对未来需求的假设计算的库存成本与市场成本之间的差额计算，并计入库存拨备 ，这是销售成本的一个组成部分。在确认损失时，将为该存货建立新的较低成本基础 ，事实和情况的后续变化不会导致恢复或增加新建立的 成本基础。截至2019年12月31日和2018年12月31日，超额和陈旧存货准备金分别为1.2万美元和0美元。
财产和设备
财产和设备按成本 减去累计折旧和摊销计算。折旧按资产的预计使用寿命 使用直线法计算。本公司已确定其财产和设备的预计使用寿命如下：
| 车辆 | 5年 | |||
| 生产设备 | 5年 | |||
| 办公设备 | 3年 | |||
| 家具和固定装置 | 7年 |
维护和维修在发生时计入 费用。出售或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从相关的 账户中扣除，由此产生的损益反映在经营报表中。
每当事件或环境变化表明财产和设备的账面价值可能无法收回时，管理层都会评估财产和设备的账面价值。 如果有减值迹象，管理层会对资产的使用及其最终处置预计产生的未来现金流进行估计。 如果这些现金流低于资产的账面价值，则确认减值损失 以将资产减记至其估计公允价值。本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度并无录得减值亏损 。
产品开发成本
产品开发成本在发生的期间内计入 。成本主要包括样机和测试成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，产品开发成本分别为230,000美元和 445,000美元。
运费和搬运费
与入站运费相关的运输和搬运成本 在综合运营报表中报告为售货成本，而与出港运费相关的运输和搬运成本在合并 运营报表中报告为销售费用、一般费用和行政费用。该公司将向客户收取的运费金额归类为收入。
F-23
所得税
所得税费用以税前财务 会计收入为基础。递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时性差异 的预期税项后果确认的。计入估值津贴是为了将递延 税项资产减少到更有可能变现的金额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司已将其 递延税项资产计入估值津贴。
本公司使用两步法来确认和衡量不确定的税收状况，以计算 所得税中的不确定性。第一步是评估 税务状况以进行确认，方法是确定现有证据的权重是否表明 该状况更有可能在审计中得以维持，包括相关上诉或诉讼流程(如果有)的解决方案。第二步 将税收优惠衡量为结算时实现的可能性超过50%的最大金额。 公司将未确认税收优惠的负债归类为当前负债，前提是公司预计一年内支付(或 收到)现金。所得税条款 中确认了与不确定税种相关的利息和罚金。
广告费
广告费用计入已发生的费用 ，并计入销售费用、一般费用和行政费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，广告成本分别为29,000美元和39,000美元。
集中风险
本公司在一家金融机构以活期存款的形式保留其大部分 现金余额。在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度内，该公司的现金存款超过了联邦保险的250,000美元上限。由于本公司评估金融机构的信誉和财务 生存能力，因此认为这些现金余额并不存在重大的信用风险 集中。
销售。在截至2019年12月31日的年度内，公司最大的客户占销售额的15%。在截至2018年12月31日的年度内，公司的 最大客户贡献了17%的销售额。在这两个时期，没有其他客户超过销售额的10%。
应收账款。截至2019年12月31日，公司有四个客户的应收账款，分别占应收账款总额的25%、22%、14%和11%。截至2018年12月31日，公司有三个客户的应收账款，分别占应收账款总额的36%、18%和13%。
从供应商处购买。在截至2019年12月31日的 年度内，公司最大的供应商约占所有采购的19%。在截至2018年12月31日的一年中，公司最大的两家供应商分别约占所有采购量的17%和14%。 在这两个时期内，没有其他供应商的采购量超过总采购量的10%。
公允价值计量
本公司根据在计量日在 市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上的负债(退出价格)将收到的美元交换价格或支付的美元交换价格来确定其资产和负债的公允价值。 资产和负债在计量日以美元计价，或在该资产或负债的本金或最有利市场上以有序交易的方式转让 负债(退出价格)而支付的美元汇率确定其资产和负债的公允价值。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用了可观察到的投入 ，最大限度地减少了不可观察到的投入的使用。本公司采用公允价值层次结构，包括三个级别的投入，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的，以衡量公允价值：
| ● | 级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 第2级-第1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观察到或能被可观察到的市场数据证实的其他投入。 | |
| ● | 第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
F-24
现金、应收账款、存货、应付账款及应计负债、应计工资负债及预付客户存款等金融工具的账面价值 因该等工具的到期日较短而接近相关公允价值。应付票据的账面价值 接近其公允价值，因为这些债务的利率是基于现行的 市场利率。
近期发布的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13， 金融工具信用损失衡量。ASU 2016-13要求实体使用基于 当前预期信用损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信用损失，包括 贸易应收账款。这可能导致提早确认损失免税额。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效 ，允许提前采用。本公司不认为新指引 和相关编码改进的潜在影响将对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会 最近发布的其他会计声明 管理层没有或不相信会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响 。
附注3--财产和设备
截至2019年12月31日和2018年12月31日，物业和设备包括以下 ：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 车辆 | $ | 345,000 | $ | 257,000 | ||||
| 生产设备 | 224,000 | 249,000 | ||||||
| 办公设备 | 28,000 | 24,000 | ||||||
| 家具和固定装置 | 25,000 | 19,000 | ||||||
| 622,000 | 549,000 | |||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | (406,000 | ) | (363,000 | ) | ||||
| 财产和设备，净值 | $ | 216,000 | $ | 186,000 | ||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折旧费用分别为57,000美元和48,000美元。在截至2019年12月31日的年度内，账面净值为14,000美元的物业和设备 被重新分类为ROU资产。在截至2018年12月31日的年度内，公司处置了账面净值为149,000美元的财产和设备 。
注4-人员应计薪金总额
从2018年1月开始，公司 总裁自愿选择推迟支付其就业补偿。截至2019年12月31日和2018年12月31日，欠公司 总裁的薪酬余额分别为312,000美元和156,000美元。
附注5-应付租金
本公司采用ASU 2016-02租赁，自2019年1月1日起生效。 该标准要求承租人在租赁开始时记录使用权(ROU)资产和相应的租赁负债 ，最初以租赁付款的现值计量。因此，截至2019年1月1日，我们记录了总计79,000美元的ROU资产 。这一金额包括公司俄亥俄州伊斯特莱克办事处的租约，以及重新分类为ROU资产的现有资本化租约，租约金额为14,000美元。
ASU 2016-02要求在 运营报表中确认单个租赁成本，该成本的计算使得租赁成本在租赁期内分配，通常是以直线为基础的 。在截至2019年12月31日的年度内，公司反映了与这些租赁相关的54,000美元的ROU资产摊销 ，导致截至2019年12月31日的净资产余额为25,000美元。根据ASU 2016-02，ROU资产 将在相关租赁期限内摊销。
F-25
2019年1月1日，融资租赁和经营租赁项下记录的负债分别为10,000美元和78,000美元。在截至2019年12月31日的年度内， 公司为融资租赁负债支付了8,000美元，为经营租赁负债支付了52,000美元。截至2020年12月31日，融资租赁项下负债为2,000美元，经营租赁项下负债为27,000美元，在融资租赁和经营租赁项下反映为当期到期。
截至2020年12月31日，经营性租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期分别为0.5年和0.3年。经营性租赁加权平均贴现率为4.0%，融资租赁加权平均贴现率为10.10%。
附注6-应付给相关各方的贷款
截至2019年12月31日和2018年12月31日，应付关联方贷款包括 以下内容：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 应付给高级职员/股东的贷款(A) | $ | 2,738,000 | $ | 3,095,000 | ||||
| 应付关联方贷款(B) | 125,000 | 125,000 | ||||||
| 应付关联方贷款-逾期(C) | 32,000 | 37,000 | ||||||
| 应付关联方贷款总额 | 2,895,000 | 3,257,000 | ||||||
| 应付关联方贷款，本期部分 | (1,662,000 | ) | (1,469,000 | ) | ||||
| 应付关联方贷款，扣除当期部分 | $ | 1,233,000 | $ | 1,788,000 | ||||
| a. | 2016年12月1日，公司从公司总裁兼股东手中收购了Intelitronix Corporation。该公司同意支付400万美元，以换取Intelitronix公司的全部股份。这笔60个月的贷款将于2021年12月到期，要求每月偿还7.4万美元，利率为6.25%，由Intelitronix Corporation的资产担保。2017年12月31日的贷款余额，包括应计利息23.5万美元，为361.6万美元。截至2018年12月31日止年度，本公司应计利息211,000美元，支付本金732,000美元，截至2018年12月31日未偿还余额3,095,000美元。在截至2019年12月31日的年度内，本公司累计利息172,000美元，支付本金贷款529,000美元，截至2019年12月31日的未偿还余额为2,738,000美元。 |
| b. | 截至2017年12月31日止年度，本公司总裁兼股东向本公司贡献营运资金125,000美元。缴交的营运资金余额被转换为无息贷款，并在需要时到期。2019年12月31日和2018年12月31日的贷款余额均为12.5万美元。 |
| c. | 2016年7月，本公司承担了Solei Systems，Inc.的义务，Solei Systems，Inc.是本公司总裁兼股东拥有的实体。该公司同意与亨廷顿国家银行签订6万美元的票据协议。这笔贷款的利率为6.00%，要求每月还款1,000美元。2017年12月31日的贷款余额为4.8万美元。在截至2018年12月31日的年度内，公司支付了11,000美元的贷款，截至2018年12月31日的未偿还余额为37,000美元。在截至2019年12月31日的年度内，本公司支付了5,000美元的贷款，截至2019年12月31日的未偿还余额为32,000美元。这笔贷款目前已逾期。 |
附注7-应付贷款
截至2019年12月31日和2018年12月31日，应付贷款包括以下 ：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 贝宝营运资金贷款(A) | $ | - | $ | 16,000 | ||||
| 贝宝营运资金贷款，扣除贴现(B) | 152,000 | - | ||||||
| PayPal营运资金贷款，扣除贴现(C) | 59,000 | - | ||||||
| 有担保本票(D) | - | 67,000 | ||||||
| 汽车贷款(E) | 85,000 | 74,000 | ||||||
| 设备租赁(F) | - | 11,000 | ||||||
| 贷款贴现 | (27,000 | ) | - | |||||
| 应付贷款总额 | 269,000 | 168,000 | ||||||
| 应付贷款，本期部分 | (203,000 | ) | (108,000 | ) | ||||
| 应付贷款，扣除当期部分 | $ | 66,000 | $ | 60,000 | ||||
| f. | 2017年7月26日，公司签订贝宝营运资金贷款。PayPal营运资金 是由WebBank提供的商业贷款，适用于拥有合格的PayPal帐户的合格商业申请者，通过PayPal帐户处理业务 PayPal销售收益。贷款本金为75,000美元，贷款手续费为4,000美元。 贷款期限为20个月，每月还款额相当于每月贝宝销售收入的15%。截至2017年12月31日，贷款余额为27,000美元。 在截至2018年12月31日的年度内，本公司支付了11,000美元的本金，截至2018年12月31日尚欠 16,000美元。在截至2019年12月31日的年度内，公司支付了剩余本金 16,000美元，营运资金贷款已全额偿还并已报废。 |
F-26
| g. | 2019年8月12日，公司签订贝宝营运资金贷款。贷款本金 为216,000美元。扣除贷款费用16000美元后，该公司获得的净收益为20万美元。贷款期限为20个月 ，要求每月支付相当于每月PayPal销售收入的20%，但每90天不低于11,000美元。 在截至2019年12月31日的一年中，本公司支付了64,000美元的本金，截至2019年12月31日，公司总共支付了152,000美元的欠款。 |
| h. | 2019年11月25日，公司签订贝宝营运资金贷款。贷款本金 为66,000美元。扣除贷款费用16000美元后，该公司获得的净收益为5万美元。贷款期限为20个月 ，要求每月支付相当于每月PayPal销售收入的20%，但每90天不低于3300美元。 在截至2019年12月31日的一年中，本公司支付了7000美元的本金，截至2019年12月31日，本公司总共支付了5.9万美元的欠款。 |
| i. | 于二零一三年十一月十五日，本公司与私人机构订立本金为250,000美元的有担保本票(“有担保票据”) ，年息为0.25%，以转让本公司首次非公开发行后10%(10%)未稀释会员权益予D&Y Financial， LLC为抵押，并以本公司总裁兼股东的抵押及私人 车辆作为抵押。 本公司与私人机构订立本金为250,000美元的有担保本票(“有担保票据”) ，以转让予D&Y Financial， LLC，以及本公司总裁兼股东的按揭及私人车辆作为抵押。担保票据于2014年5月15日到期。截至2017年12月31日， 贷款余额191,000美元已逾期。在截至2018年12月31日的年度内，本公司支付了125,000美元本金， 截至2018年12月31日的欠款总额为67,000美元。在截至2019年12月31日的年度内，本公司支付了剩余本金 67,000美元，担保贷款已全额偿还并报废。 |
| j. | 2016年4月和2016年9月，本公司分别以54,000美元和61,000美元购买了两辆汽车， ，并签订了60至72个月的贷款，年利率为4.11%至4.14%。截至2017年12月31日，贷款余额总额为115,000美元。在截至2018年12月31日的年度内，本公司支付了41,000美元， 截至2018年12月31日的总贷款余额为74,000美元。2019年11月，该公司以3万美元增购了一辆汽车 ，贷款期限为72个月，年利率为10.99%。在截至2019年12月31日的年度内， 公司总共支付了19,000美元，截至2019年12月31日，贷款总余额为85,000美元。 |
| k. | 2015年5月1日，公司签订了一份36000美元的资本设备租赁合同。租赁期 为60个月，利率为10.10%，在租赁期结束时(即2020年5月)有1.00美元的买断。月租 支付603美元。截至2017年12月31日，租赁余额为16000美元。在截至2018年12月31日的年度内，公司支付了 5,000美元的租赁款项，截至2018年12月31日的租赁余额为11,000美元。2019年1月1日，租赁余额重新分类 为应付租赁(见附注5)。 |
2019年记录的与贝宝营运资金贷款相关的贷款费用总额为32,000美元，并记录为估值折扣，在贝宝营运资金贷款的 期限内摊销。在截至2019年12月31日的年度内，5,000美元的估值折扣摊销 被记录为利息成本，截至2019年12月31日估值折扣的未摊销余额为27,000美元。
F-27
附注8-可转换担保票据 应付
2019年12月，本公司向三名投资者发行了本金总额为113,000美元的可转换 担保债券(“2019年债券”)，利息 年利率为10%，到期时间为18个月，即2021年6月。该公司收到净收益11.3万美元。2019年票据由本公司及其子公司的所有资产担保 。2019年票据提供了转换权，根据该权利，票据的本金金额 连同任何应计但未支付的利息可以转换为本公司普通股，转换价格为 ，每股0.25美元。
附注9-股东权益
发行普通股换取现金
在截至2019年12月31日 和2018年12月31日的年度内，作为法规D发售的一部分，本公司从出售2,487,998股普通股和15,300,398股普通股中获得622,000美元和3,853,000美元的收益， 每股0.25美元。
为服务发行的普通股
本公司与第三方(“顾问”)签订了各种咨询 协议，根据这些协议，这些顾问提供业务开发、销售 推广、新业务机会介绍、战略分析以及销售和营销活动。此外， 公司还向员工发放普通股，以奖励员工的业绩。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，本公司 向该等顾问和员工发行了4,814,000股和3,209,030股普通股，于授予日的公允价值分别为1,204,000美元和812,000美元 ，确认为补偿成本。
向高级职员发行的普通股
2019年12月23日，公司发行了公司总裁兼股东保罗·斯皮瓦克(Paul Spivak)27,091,000股公司普通股，公允价值为6,772,000美元， 或每股0.25美元，确认为补偿成本。
因行使认股权证而发行的股份
在截至2018年12月31日的年度内，本公司发行了150,000股本公司普通股，并收到了60,000美元的认股权证行权收益 。
认股权证摘要
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度认股权证摘要如下：
| 加权 | ||||||||
| 数 | 平均值 | |||||||
| 的 | 锻炼 | |||||||
| 认股权证 | 价格 | |||||||
| 未偿还余额，2017年12月31日 | 250,000 | 0.50 | ||||||
| 已批出的认股权证 | 15,351,354 | 0.50 | ||||||
| 行使认股权证 | (150,000 | ) | 0.40 | |||||
| 认股权证到期或被没收 | (150,000 | ) | 0.50 | |||||
| 未偿还余额，2018年12月31日 | 15,301,354 | 0.50 | ||||||
| 已批出的认股权证 | 150,000 | 0.50 | ||||||
| 行使认股权证 | - | - | ||||||
| 认股权证到期或被没收 | (9,637,354 | ) | 0.50 | |||||
| 未偿还余额，2019年12月31日 | 5,814,000 | $ | 0.50 | |||||
| 可行使余额，2019年12月31日 | 5,814,000 | $ | 0.50 | |||||
F-28
有关2019年12月31日未偿还权证的信息 ，按行权价格汇总如下：
| 杰出的 | 可操练的 | |||||||||||||||||||||
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||||
| 每股行权价 | 股票 | 生命 (年) | 锻炼 价格 | 股票 | 行权价格 | |||||||||||||||||
| $ | 0.50 | 5,814,000 | 0.30 | $ | 0.50 | 5,814,000 | $ | 0.50 | ||||||||||||||
在出售作为上文讨论的D法规发行的一部分而发行的部分普通股的同时，该公司发行了18个月的认股权证， 以0.50美元的行使价购买普通股。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，本公司发行了 认股权证，分别以0.50美元的行使价购买150,000股和15,351,354股普通股。
截至2019年12月31日，未偿还和可行使的权证的加权平均 剩余合同期限为0.44年。截至2019年12月31日， 未偿还和可行使权证的内在价值均为1,020,000美元。
附注10--所得税
截至2019年12月31日，公司有 联邦和州净营业亏损结转，以减少未来的应税收入。可供联邦和州政府使用的金额约为7119,000美元 。这些结转将在2039年之前以不同的金额到期。鉴于本公司有 净营业亏损的历史，管理层认为本公司更有可能无法实现结转的 税收优惠。因此，公司没有为这项利益确认递延税项资产。第382条 一般限制所有权变更后NOL和信用的使用，当一个或多个5%的股东 在“测试期”(通常为三年)内的任何时间将其持股合计比此类股东持有的最低股票百分比增加50个百分点以上时，就会发生这种情况。
自2007年1月1日起，本公司采用了财务会计准则委员会的指导方针，以确定是否应在纳税申报单上申报或预期 申报的税收优惠应记录在财务报表中。在此指导下，只有在税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，该税收状况更有可能持续的情况下，我们才能确认 不确定税收状况带来的税收优惠 。在财务报表中确认的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量 。本指南还提供了有关所得税的取消确认、分类、利息和处罚的指导 中期会计，并要求增加披露。自采用之日起，截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司不承担未确认税收优惠的责任，在采用时不需要进行任何调整。
公司的政策是将不确定税收拨备的利息和罚款记录为所得税费用。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本公司没有因不确定的税收状况而应计利息或罚款。此外，2016 至2019年的纳税年度仍可接受本公司所属的主要税务管辖区的审查。
在 本公司取得应纳税所得额后，管理层将评估实现与使用结转相关的税收优惠 的可能性，并将在那时确认适当的递延税项资产。
公司的有效所得税税率 与将联邦法定所得税税率应用于所得税前亏损计算的金额不同，如下所示：
| 2019年12月31日 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 按联邦法定税率享受所得税优惠 | (21.0 | )% | (21.0 | )% | ||||
| 州所得税优惠，扣除联邦优惠后的净额 | (6.0 | )% | (6.0 | )% | ||||
| 更改估值免税额 | 27.00 | % | 27.00 | % | ||||
| 按实际税率计算的所得税 | - | % | - | % | ||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日，递延税金的组成部分包括 ：
十二月三十一日， 2019 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 净营业亏损结转 | $ | 1,922,000 | $ | 1,443,000 | ||||
| 减去：估值免税额 | (1,922,000 | ) | (1,443,000 | ) | ||||
| 递延税项净资产 | $ | - | $ | - | ||||
F-29
附注11-法律程序
我们不时参与 因正常业务流程和业务开展而引起的诉讼辩护。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何机构进行的诉讼、调查 均不待决，或据本公司或本公司子公司的高管 所知，本公司、本公司的普通股、本公司的子公司 或本公司或本公司的子公司的高管或董事以此类身份对本公司、本公司的普通股、本公司的子公司的高管或董事构成威胁。
注12-后续事件
发行普通股换取现金
2019年12月31日之后，作为法规D 发售的一部分，本公司 从发行20万股普通股中获得了5万美元的收益，每股0.25美元。
为服务发行的普通股
2019年12月31日之后，本公司 发行了125,000股普通股用于接受服务，于授予日的公允价值为31,000美元。
转换可转换应付票据时发行的普通股
2019年12月31日之后，公司 发行了24,000股普通股，用于转换6,000美元的应付可转换票据。
可转换担保应付票据
2019年12月31日之后，本公司 发行了本金总额为234,000美元的可转换担保债券，类似条款在附注6中披露。
应付票据
2020年3月12日，本公司与凯尔特银行签订了一项本金为150,000美元的贷款协议，年利率为32.09%，于2021年9月12日到期 。这笔贷款要求每月最低还款额为10958美元，并以该公司的资产和未来的销售为担保。
2020年4月10日，根据CARE法案下的Paycheck Protection Program(PPP)，本公司从Key Bank获得了总额为195,000美元的贷款(“PPP贷款”)。
PPP贷款协议日期为2020年4月10日， 将于2022年4月10日到期，年利率为1%，前六个月的利息将延期支付，从2020年11月开始按月支付 ，并由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)提供无担保和担保。如果公司和贷款人双方同意，贷款期限可延长至2025年4月20日。我们应用了ASC 470，债务，以说明PPP贷款 。PPP贷款可以在到期日之前的任何时候预付，不会有提前还款的处罚。PPP贷款的资金只能 用于CARE法案中所述的合格费用，包括合格的工资成本、合格的团体医疗福利 、合格的租金和债务义务以及合格的公用事业。该公司打算将全部贷款金额 用于符合条件的费用。根据PPP条款，如果某些金额的贷款用于符合条件的 费用，则可以免除这些贷款。公司打算就这些符合条件的费用申请免除PPP贷款；但是，我们不能 保证PPP贷款的任何部分都会发生这种免除。至于潜在的贷款豁免，一旦部分或全部免除PPP贷款 并收到法律释放，债务将减少免除的金额，并将记录清偿收益 。PPP贷款的条款规定了常规违约事件，其中包括 付款违约、违反陈述和担保以及资不抵债事件。
信用额度
2020年4月28日，公司的子公司Intelitronix Corporation从KeyBank获得了5万美元的信贷额度。信贷额度的利率为3.25%。
收购设施
2020年4月24日，本公司通过其全资子公司Intelitronix Corporation签订了一项购买位于东1148号的房产的协议 222发送大街和V/L东222号发送俄亥俄州欧几里德市的一条街(“房产”)，675,000美元，包括 费用和开支。该公司利用其现金储备和从下文讨论的相关 方贷款中获得的收益，用现金支付了大楼的费用。
与收购融资相关的贷款协议
于2020年4月24日，本公司与本公司总裁兼股东Paul Spivak(“贷款人”) 订立贷款协议(“贷款协议”)， 据此Intelitronix Corporation向贷款人借款408,000美元(“贷款”)。贷款期限为 12个月，利率为6.00%。Intelitronix Corporation使用贷款净收益收购了上述设施。
F-30
第十四条会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。
没有。
第15项财务报表和证物
| (a) | 财务报表： |
本表格10第13项所列的所有财务 报表。
| (b) | 展品： |
| 展品
号码 |
展品说明 | ||
| 2.1 | 2016年5月26日换股协议** | ||
| 2.2 | 2016年12月16日与Intelitronix Corp.签署的收购协议** | ||
| 3.1 | 美国照明集团公司注册章程** | ||
| 3.2 | Intelitronix公司的公司章程** | ||
| 3.3 | 2016年8月9日向佛罗里达州提交的修正案条款** | ||
| 3.4 | 美国照明集团公司附则** | ||
|
10.1 |
2017年1月2日与保罗·斯皮瓦克签订的雇佣协议** | ||
| 10.2 | 2017年1月2日与保罗·斯皮瓦克签订的雇佣协议修正案** | ||
| 10.3 | 与购买物业有关的股东贷款协议日期为2020年4月24日** | ||
| 10.4 | 日期为2019年9月的可转换票据** | ||
| 10.5 | 订阅协议日期为2019年9月** | ||
| 10.6 | 2020年2月17日的物业购买协议** | ||
| 10.7 | 八月二十六日商业贷款及按揭协议, 2020* | ||
| † | 管理 合同或补偿计划 |
| * | 在此提交 |
| ** | 之前提交的 |
22
签名
根据1934年《证券交易法》第12节的要求 ，注册人已正式授权以下签名者代表注册人 签署本注册声明。
美国照明集团 一家佛罗里达公司 | ||
 | ||
| 日期：2020年11月27日 | 由以下人员提供： | /S/ 保罗 斯皮瓦克 |
| 保罗·斯皮瓦克 | ||
首席执行官 (主要执行人员，财务和
| ||
23