附件10.5

美国照明集团公司

梅林茨大道34099号，E单元

俄亥俄州伊斯特莱克，邮编：44095

定向增发认购协议

女士们、先生们：

佛罗里达州的美国照明 集团公司(“本公司”)打算以非公开发行 (“发行”)的方式募集最多750,000.00美元的可转换本票(以下简称“票据”) ，以“私募”的方式向少数符合1933年证券法D规定的“认可投资者”资格的个人发售和出售。经修订(“证券法”)。 根据修订后的1933年证券法D规则506(B) 规定的联邦证券法的注册豁免进行发行。此次发售的最低认购额为25,000美元，公司可酌情免除这一最低认购额 。此外，本公司可全权酌情豁免或提高最高金额 ，而不会通知潜在投资者或购买者。

买方 明白，买方作为投资者的权利和责任将受、 的条款和条件管辖，每个考虑认购债券的人都应查看以下内容：

此订阅 协议是Notes的众多此类订阅之一。通过签署本认购协议并将其返还给本公司 并通过电汇支付购买价款(根据本协议附件作为附件A的说明)， 买方提出按本协议规定的条款向本公司购买和认购本金票据。公司 保留完全酌情拒绝任何认购要约或减少分配给买方的本金票据金额 的权利。如果此要约被接受，本公司将签署一份认购协议副本，并将其连同所购买的票据一起退还 。认购收益必须随本协议一起支付，并应根据本协议附件中作为附件D的电汇和交付说明，通过电汇立即 可用美元(或以个人或本票形式)支付 可用资金(或以个人支票或本票的形式)支付。

这些票据是 在“尽力”的基础上出售的。因此，本公司无需认购最低本金金额的债券，即可完成任何债券的出售并使用所得款项。

债券将由本公司的执行人员和董事 发售，他们将不会因此而获得补偿。然而，公司也可以 向FINRA成员公司和其他协助公司配售股票的合格人士支付他们配售的股票的惯常现金佣金 。

此次发售 将于2020年9月1日结束，除非公司随时延长或提前终止。

公司还保留 撤回、取消或修改发售以及拒绝全部或部分认购的权利。 如果认购被公司拒绝，与认购一起交付的所有资金将在切实可行的范围内尽快返还给潜在投资者，而不产生利息或从中扣除

1.买方的陈述 和担保。买方向公司声明并保证：

(A) 根据证券法 ，买方是法规D规则501(A)中定义的“认可投资者”，因为买方符合以下类别之一的资格(请在适当类别上签名)：

(I)自然人 其个人净资产或与该人配偶的共同净资产在本条例生效日期超过$1,000,000(注： 为根据本段计算“净资产”的目的：(I)该人的主要住所 不包括为资产)；(Ii)由该人的主要住所担保的债务，以该主要住所在出售证券时的估计公允 市值为限，不得列为负债(但如在出售证券时该等债务的未清偿数额超过该时间前六十(60) 天的未清偿数额，则超出的数额应计作负债，但因取得该主要住所所致者除外，超出的数额应作为负债计入 )；(2)以该人的主要住所为担保的债务，以该主要住所在出售证券时的估计公允 市值为限，不得列为负债(但如果在出售证券时该等债务的数额超过该时间前六十(60) 天的未清偿数额，则超出的数额应列为负债)；和(Iii)该人的主要住所担保的债务超过该主要住所在出售证券时的估计公允市值， 应作为负债计入负债)；或(C)该人的主要住所担保的债务超过该主要住所在出售证券时的估计公允市值(br}应计入负债)；或

(Ii)任何自然人 在最近两年每年的个人入息超过$200,000，或与该人的 配偶的共同入息在该等年度每年超过$300,000，并合理预期在本 年达到相同的入息水平；或

(Iii)所有股权拥有人均符合成为“认可投资者”的要求的任何实体(br})；或

(Iv)符合证券法D规则 501(A)规定的“认可投资者”其他类别之一要求的个人或 实体(请具体说明类别)：

(B)买方 (I)有足够的资金应付买方目前的需要和可能出现的意外情况，买方不需要 买方在票据中投资的流动性；(Ii)能够承担买方在票据中的全部投资损失的经济风险；及(Iii)具备买方有能力评估此项投资的相对风险 和优点的知识和经验。债券的购买在性质和金额上都与买方的整体投资计划和财务状况一致。

(C)买方 是一位经验丰富的老练投资者，能够确定和了解这项投资的风险和优点。

(D)买方 已收到并阅读并熟悉本协议和所有附件。与本公司有关的所有其他可公开获取的文件和买方要求的注释均已提供或交付给买方。

(E)买方 了解公司业务中隐含的风险，包括但不限于本协议和所有附件中规定的风险 。除其他事项外，买方理解，不能保证公司能够 获得全面实施其业务计划所需的资金，或不能保证公司将永远盈利。

(F)除本认购协议所载的 外，任何人士或实体并无就与本公司有关的任何事宜或事情作出任何陈述或担保，而债券的要约及出售完全基于买方本身的调查及评估 。

(G)买方 了解，这些票据或作为票据基础的普通股股票均未根据证券法或适用的州证券法注册。(G)买方 了解，这些票据或作为票据基础的普通股股票均未根据证券法或适用的州证券法进行注册。

(H) 票据仅为买方自己的帐户购买，用于投资，而不是为了转售或分销而购买或 。

(I)买方 确认出售债券所得款项净额用于本公司营运资金及一般 公司用途。

(J)买方 了解以下事项：

(K)买方 完全有权签署和交付本认购协议，并履行买方在本协议项下的义务 。

(L)买方签署和交付本认购协议或完成票据买卖无需 批准、授权、同意、任何个人、商号或公司或任何法院、行政机构或其他政府机构批准、授权、同意、其他行动命令或向任何法院、行政机构或其他政府机构提交文件。 有关买方签署和交付本认购协议或完成票据买卖，不需要 任何人、商号或公司或任何法院、行政机构或其他政府机构批准、授权、同意、下令或向其备案。

(M)不依赖。

(N)买方确认 仔细审阅了本认购协议和展品，并熟悉本公司的业务和运营 签字人已向签字人提供了所有这些信息。签字人已有机会 就本次发售和认购的条款和条件向公司提出问题并获得答复 协议和展品，并获得此类附加信息，前提是公司拥有此类信息，或者 无需不合理的努力或费用即可获得该信息，以核实这些信息的准确性，以满足签署人的合理愿望 以评估投资。签字人了解本认购协议和展品，并且签字人 已有机会与其律师 或其他顾问讨论有关本认购协议和展品的任何问题。尽管有上述规定，但签字人唯一依赖的信息是 本认购协议和附件中规定的信息。除本认购协议和 展品所述外，以下签字人未收到本公司、其 员工、代理人或律师在作出此投资决定时作出的陈述或担保。以下签署人不希望收到任何进一步的信息。

(O)在 作出投资票据的决定时，买方完全依赖本公司在本认购协议及展品中提供的资料。在必要的范围内，买方自费保留并依赖 有关本认购协议的投资、税务和法律价值及后果的适当专业意见 以及购买本认购协议下的票据。除本认购协议和展品外，买方不依赖任何 个人或在买方考虑对票据的投资过程中所作的任何陈述或提供的任何信息。 除本认购协议和展品外，买方不依赖于任何人所作的任何陈述或提供的任何信息。

(P)买方在此声明，除本认购协议和展品中明确规定外，本公司或本公司的任何代理、雇员或关联公司没有向买方作出任何陈述或担保，且在进行这项交易时，买方不依赖本认购协议和展品中包含的信息以及买方独立调查的结果以外的任何信息。 买方在此声明，除本认购协议和展品中明确规定的信息外，本公司或其任何代理、雇员或关联公司均未向买方作出任何陈述或担保，且买方在进行此次交易时不依赖于本认购协议和展品中包含的信息以及买方独立调查的结果。

(Q)买方承认此次发售可能涉及税务后果，并且本认购协议和 展品的内容不包含税务建议或信息。买方承认其必须保留自己的专业顾问 以评估投资于票据的税收和其他后果。

3.转让限制 。买方理解，买方只有在根据证券法和适用的州证券法注册的情况下，才可以出售或以其他方式转让相关普通股的股票 ，或者买方向公司提供公司可以接受的律师意见，大意是在没有根据证券法和适用的州证券法注册的情况下，可以进行此类出售或其他转让 。任何证明股票的证书或其他文件都将包含 反映这些限制的限制性图例。买方承认，根据证券法和适用的州证券法，公司没有义务登记 作为票据标的的普通股进行转售。买方 进一步确认买方了解，一般而言，票据相关的普通股股票将带有限制性的 图例，并根据证券 法案第144条规定的豁免登记，限制公开转售。

4.赔偿。买方 同意赔偿公司及其成员、经理和高级管理人员，使其免受任何和所有 损失、责任、索赔、损害、缺陷和所有诉讼、要求、评估、判决、成本和开支 (包括但不限于，任何和所有费用，包括律师费)的损害和损害 调查、准备、或通过所有上诉对任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔进行抗辩) 因买方的任何虚假陈述或担保或买方违反或未能遵守本认购协议中的任何契诺或协议而引起的或基于此而引起的 。

5.管辖通知 。票据或作为票据基础的普通股股票均未根据证券法或适用的州证券法进行注册，其发行和出售依赖于证券法和适用的州证券法的注册要求 的豁免。票据或票据相关的普通股股份均未获得证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构的批准或不批准，上述任何机构也未就票据或票据相关普通股的要约和出售的优点或向购买者披露的准确性或充分性作出任何决定或背书任何上述当局的意见。 票据或票据相关的普通股股份均未获得证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构的批准或不批准，上述任何机构均未就发售和出售票据或票据相关普通股的优点或向买方披露的准确性或充分性予以认可。任何相反的 陈述都是非法的。

6.前瞻性陈述 。本协议及其附件包含前瞻性陈述。这些陈述涉及已知的 和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与公司前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 前瞻性陈述的例子包括预计的财务信息、我们未来业务的计划和目标的陈述，以及有关建议的产品和服务的陈述。在某些情况下，您可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“ ”计划、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”和其他类似术语来识别前瞻性陈述 。尽管我们相信前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。实际事件或结果可能大不相同 。本公司没有义务在本认购协议和展品之日后更新任何前瞻性陈述，以使其与实际结果相符。

7.终止合约。 如果本认购协议被本公司拒绝，则本认购协议无效，不再 具有效力和效力，任何一方均无权对抗本认购协议项下的任何其他任何一方，本公司应立即将随本认购协议交付的资金退还买方 ，不计利息或从中扣除任何费用。

8.杂项。

(A)本 认购协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议。本 协议取代之前与本协议主题相关的所有谈判、信函和谅解。

(B)本 认购协议不得全部或部分修改、补充或修改，除非由寻求强制执行任何此类修改、补充或修改的一方或多方签署 的书面文件。

(C)本 认购协议将根据俄亥俄州的法律进行解释、解释和执行，但不会 影响与法律冲突有关的原则的应用。根据 本协议引发的任何诉讼的专属管辖权应由俄亥俄州具有主管主题管辖权的联邦或州法院管辖。

(D) 任何一方在任何时间未能要求履行本认购协议的任何条款，绝不会影响强制执行该条款的权利 。任何一方对违反本协议任何条款的弃权不会被解释为 任何一方对随后违反该条款的弃权或对任何其他条款的弃权 。

(E)本认购协议中任何一项或多项条款的 无效、非法或不可执行性不会影响本认购协议的任何其他 条款，这些条款仍将完全有效，本认购协议任何条款的一部分的无效、非法性或不可执行性 也不会影响该等条款的余额。如果本认购协议中包含的任何一项或 条款或其中任何部分因任何原因被认定为无效、 非法或不可执行，则本认购协议应被改革、解释和执行，就像本认购协议中从未包含过此类无效、 非法或不可执行的条款一样。

(F)如果任何一方有必要采取法律行动强制执行本认购协议的条款和条件， 胜诉方将获得所有审判和上诉级别的合理律师费、费用和费用。

(G)本 认购协议将对本协议各方的任何一名或多名继承人具有约束力，并使其受益。

(H)本 认购协议可签署一份或多份副本(包括传真或电子传输)，其中每一份将被视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

所有权信息。请在此处打印购买票据的本金金额、购买价格和 发行票据的确切名称。

单个 人

丈夫 和妻子，作为社区财产

共有 租户(有生存权)

共有租户

公司或有限责任公司

伙伴关系

托拉斯

爱尔兰共和军

符合纳税条件的退休计划

街道地址(如果是邮政信箱，请注明邮寄地址 ，如果与住址不同，请填写地址 )

电话号码/电子邮件地址：

街道地址(如果是邮政信箱，请注明邮寄地址 ，如果与住址不同，请填写地址 )

采购员对方签名 页

约会。

(每位共同所有人或共同所有人必须签名。 姓名必须与“买方姓名”下面所列的完全相同)

公司对方签名页面

接受：

美国照明集团，Inc.

附件A

可转换本票的格式

附件B

风险因素

购买 票据的风险很高，只有能够承担全部投资损失风险的人才能考虑购买。

公司目前 没有足够的营运资金来满足其资本需求。该公司依赖其管理团队 为其持续运营提供资金，不能确定在 需要时是否能以可接受的条件获得未来融资。该公司不能保证能够出售此次发行的任何部分，也不能保证管理层 将继续为其持续运营提供资金。这一点，加上 公司无法预测的其他因素和情况的可能性，可能需要它以比预期更快的速度寻求额外的融资。如果公司无法 获得满足其需求的融资，下面的签字人可能会损失他的投资。

潜在投资者 不得将本备忘录的内容解释为法律、商业或税务建议。每位潜在投资者应就有关此次发行的法律、商业、税务和相关事宜向其自己的律师、商业顾问和税务顾问进行咨询。

本公司不会 就任何证券收购人根据适用的法律投资或类似法律向该等收购人投资的合法性作出任何陈述。

根据加州公司代码 ，这些证券 未经加州公司部合格或以其他方式批准或不批准。这些证券是根据“加州公司法”25100、25102 或25105节规定的注册豁免在加利福尼亚州发行的。因此，本备忘录以及本文提及的证券的发售和销售 严格限于公司确定满足某些财务和其他要求的人员。 本备忘录不构成对任何其他人的出售要约或购买要约的征集。

以制造业为基础的业务的发展性质 增加了这些不确定性。您必须根据运营历史有限的公司经常遇到的风险、不确定性和问题来考虑公司的业务前景。

公司的成功有赖于许多关键员工的服务，特别是Paul Spivak(唯一执行官兼董事)的服务，并将取决于预计将在上市后聘用的其他某些关键员工。这些关键员工中的一名或多名失去服务 可能会损害公司的业务。公司的成功 还取决于其吸引高技能新员工的能力。在其运营的行业中，对这类员工的竞争非常激烈 。如果公司不能成功竞争关键员工，其经营业绩、财务状况、业务和前景都可能受到不利影响。

其一个或多个市场的经济状况低迷可能会对运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。 尽管公司试图随时了解消费者的喜好，但任何持续的 未能识别和响应趋势都可能对其运营结果、财务状况、 业务和前景产生重大不利影响。

公司有效管理其增长的能力 将要求其继续改进其运营、财务和管理控制以及 信息系统，以准确预测销售需求、管理其运营成本、结合 新兴市场管理其营销计划，并有效地吸引、培训、激励和管理其员工和销售队伍。如果管理层未能 管理预期增长，公司的运营结果、财务状况、业务和前景可能会受到不利影响 。此外，公司的增长战略可能依赖于有效整合未来的实体，这需要各个业务实体的经理和员工的合作 努力。如果公司管理层不能有效地 整合其各个业务实体，其经营业绩、财务状况、业务和前景可能会受到不利的 影响。

尽管公司 相信它将提供范围广泛且具有竞争力的服务，但不能保证被市场接受。 持续增长可能取决于当前取得的结果、定价和运营方面的考虑因素，以及持续改进现有服务的潜在需求。此外，此类服务的市场可能不会像预期的那样发展 ，也不能保证公司会成功地营销任何此类服务。

该公司将在“尽最大努力”的基础上进行 本次发售，不设最低金额要求。如果该公司未能在此次发行中至少成功筹集到其寻求的总金额的很大一部分 ，则该公司将被要求比预期更早地寻求额外的 融资，并且将无法实施其完整的业务战略或实现其运营计划。如果需要 额外资本，则不能保证公司能够以商业上合理的条款做到这一点。 如果有的话。目前没有任何额外融资的承诺。即使通过此次发行筹集到最大毛收入，公司未来也可能需要额外资金才能全面执行其业务计划。不能保证 公司能够以商业上合理的条款(如果有的话)做到这一点。目前没有任何额外融资的承诺 。

管理层将有 广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不一定 改善其运营业绩或提高其票据价值的方式。管理层未能有效运用这些资金 可能导致财务损失，这可能对公司的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

附注 的条款由本公司任意厘定，与盈利、资产价值、账面价值或任何其他公认的 价值准则无关。

本公司未 聘请任何独立专业人士审核或评论本次发行或以其他方式保护投资者的利益 。尽管本公司有自己的法律顾问，但该律师事务所或任何其他律师事务所均未代表投资者对此次发行或本协议所述任何事实事项的是非曲直或公正性进行 任何调查，且票据的购买者不应就本协议中所述的任何事项依赖如此保留的律师事务所。在对我们的证券进行投资 之前，所有潜在投资者都应咨询他们自己的法律、财务和税务顾问。

此次发售的投资者可能会因出售本协议项下提供的证券而承担税务后果 。本协议不包含任何有关此产品投资的 税务建议。每个投资者都有义务根据各自国家或地区的法律和所有税务机关确定其个人 税收后果， 他们可能受到这些法律的约束。

附件C

截至2019年6月30日的 季度未经审计的财务报表

场外交易管理披露声明

公司向场外交易市场提交的文件

附件D

电汇指令

国产 条电线

亨廷顿国家银行

ABA编号： 044-000-024

账号： 01662535187

SWIFT 代码：HUNTUS33

请 包括以下信息：

受益人名称：美国照明集团公司

受益人详细地址：俄亥俄州伊斯特莱克E单元梅林茨公园路34099 邮编：44095

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