附件3.4

豪华旅游公司。

(佛罗里达一家公司)

附例

第一条

办事处

第1.1节注册 办公室。公司的注册办事处应设在佛罗里达州。

第1.2节增设 办公室。公司还可以在董事会不时决定或公司业务需要的 佛罗里达州境内和之外的其他地方设立办事处，包括其主要办事处。

第二条

股东大会

第2.1节时间和地点。股东大会可以在董事会 不时确定并在会议通知或正式签立的放弃通知 中说明的佛罗里达州境内或以外的时间和地点举行。

第2.2节年度 会议。股东年会应每年在董事会指定的日期和时间举行，并在会议通知中注明。在该年度会议上，股东应选举董事会，并处理可能提交会议的其他适当事务。

第2.3节年会通知 。股东周年大会的书面通知，列明股东及受委代表股东可被视为亲身出席该会议并于会议前60天投票的地点(如有)、日期及时间，以及远程通讯方式(如有)， 除法规另有规定外，须于会议前不少于10天但不超过60天发给每名有权在该会议上投票的股东。 除非法规另有规定，否则股东及委派持有人须于大会举行前不少于10天或不超过60天向每名有权在该会议上投票的股东发出 书面通知。如果邮寄，该通知在寄往美国邮寄(邮资已预付)时，应视为已寄往股东在公司记录上显示的股东地址。 邮资已付，寄往股东地址即视为已发出通知。 邮资已付，寄往股东会记录上显示的股东地址。

第2.4节特别 会议。除非法规或公司注册证书另有规定，否则为任何目的或任何目的，股东特别会议可由董事会主席(如有)或主席召开，并应董事会过半数成员的书面要求或拥有公司已发行、已发行并有权投票的多数股本的股东的书面要求，由总裁或秘书 召开。此类请求应 说明拟议会议的一个或多个目的。

第2.5节特别会议通知 。特别会议的书面通知须于会议前不少于10天或不超过60天向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间，以及股东和委派持有人可被视为亲身出席该会议并在该会议上投票的远程通讯方式(如有) 以及召开该会议的目的。 除法规另有规定外，特别会议的日期和时间及远程通讯方式(如有)均须于该会议举行前不少于10天或不超过60天向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知，说明该会议的地点(如有)、日期及时间及远程通讯方式(如有)。

第2.6节 股东名单。公司股票台账主管人员或转让代理人应在每次股东大会召开前至少10天编制并 编制一份完整的有权参加会议的股东名单， 按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量 。该名单应在会议前至少10天内，为任何与会议有关的目的，在召开会议的城市内 地点公开供股东查阅，如果会议地点不是会议地点，则应在会议通知中指明地点。该名单还应 在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由任何亲自出席会议的股东 查阅。

第2.7节主持人；须在特别会议上处理的事务 。

(A)股东会议 应由董事会主席(如果有)或(如果他没有出席)由 总裁主持，如果他没有出席，则由一名副总裁主持，如果他没有出席(如果没有出席)，则由可能由董事会挑选的 人主持，如果没有该等人出席，则由 该人主持。由持有本公司已发行及已发行股本大部分股份并有权在会议上投票的股东选出的主席 亲自出席或由受委代表出席 。公司秘书或(如果他不出席)助理 秘书，或如果他不出席(或者，如果没有出席)董事会可能选择的人，将担任股东会议秘书，或者，如果没有此等人员出席，则拥有公司已发行和已发行股本的多数股份 并有权在会议上投票的股东应选择亲自出席或由受委代表出席 。

(B)在任何股东特别会议 上处理的事务应仅限于通知所述的目的。

第2.8节 法定人数；休会。除法规或公司注册证书另有规定外，公司已发行和已发行股本的多数股份的持有人 并有权在会上投票(亲自出席或由受委代表出席)对于 所有股东会议的业务处理是必要的，并构成法定人数。 公司已发行和发行的股本的大多数股份的持有人有权在会上投票，亲自出席或由受委代表出席，应构成 股东所有会议处理业务的法定人数，但法规或公司注册证书 另有规定者除外。但是，如果出席股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则有权亲自出席或由代表代表参加会议的股东 有权不时休会， 而无需通知延期的会议，条件是会议的时间和地点(如果有)以及远程通信方式(如果有) 可被视为股东和受委代表亲自出席并在该延会上投票的方式 。直至有足够法定人数出席或由代表出席。即使有法定人数出席 或派代表出席任何股东大会，有权在会上投票的股东(亲自出席或委派代表 )仍有权因正当理由不时将会议延期，而无须通知延会 ， 前提是在休会的会议上宣布了时间和地点，直至不迟于原大会日期后30天的日期。在任何该等延会上，如有法定人数亲自出席或由受委代表 出席，则可按最初召开的会议处理任何可能已在会议上处理的事务。如果 休会超过30天，或者休会后为休会确定了新的记录日期, 应向每位有权在会上投票的股东发出休会通知 。

第2.9条投票。

(A)在任何 股东大会上，每名有表决权的股东均有权亲自或委派代表投票，但委托书 自其日期起三(3)年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。除法律或公司注册证书另有规定外，每位登记在册的股东有权就公司账簿上以该股东名义登记的每股 股本享有一票投票权。

(B)所有选举 应以多数票决定，除法律或公司注册证书另有规定外，所有其他 事项应由亲自出席或由代表出席的股份过半数投赞成票，并就该等其他事项进行表决 。

第2.10节 经同意采取行动。法律或公司注册证书要求或允许在任何股东大会上采取的任何行动 如果是由拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数的 投票权的人在所有有权投票的股份都出席并投票的会议上采取的，则可以在没有会议、没有事先通知和没有投票的情况下采取该行动。该行动必须由描述所采取行动的一份或多份书面同意书证明，该同意书由有权采取行动的股东签署而无需召开会议，并以佛罗里达州商业公司法规定的 方式提交给公司，以载入会议记录簿。除非在提交最早日期的同意书后的 60天(或法规要求的较短期限)内(或法规要求的较短期限)向公司提交采取此类行动所需数量的同意书，否则采取规定的公司行动的同意书无效。就本节第2.10节而言，由股东或代理人或授权代表股东或代理人的一名或多名人员发送的电报、电报或其他电子传输应被视为书面、签署和注明日期，但任何该等电报、电报或其他电子传输须载明或交付公司可确定(1)来自 的信息， 、 、电报或其他电子传输是由股东 或代表股东或代理人的一名或多名人士发送的，以及(2)该股东 或代表或授权的一名或多名人士发送该等电报、电报或电子传输的日期。 此类电报的日期, 传输电文或电子传输应被视为签署该同意书的日期。 在根据佛罗里达州商业公司法将该同意书交付给公司之前，以电报、电文或其他电子传输方式给予的同意书不应被视为已送达。采取行动的书面通知应 根据《佛罗里达州商业公司法》向所有未参与采取行动的股东发出。 如果该行动是在会议上进行的，且该会议的记录日期为由足够数量的持有人签署的采取该行动的书面同意书递交给公司之日，则该股东将有权获得通知。

第三条

董事

第3.1节 一般权力；数量；任期。公司的业务由董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力，并执行法律、公司注册证书或 本章程指示或要求股东行使或执行的所有合法行为和事情。在第 3.1节规定的限制范围内，董事人数由董事会不定期决定，但如未作此决定，董事人数应为一(1)人，但不得少于法律允许的人数。除本条第3.2节另有规定外，董事 应在股东年会上选举产生，每名当选的董事 任期至其继任者当选并符合资格为止。董事不必是股东。

第3.2节 空缺。由所有有权投票的股东作为单一类别选举产生的授权董事人数 的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任的董事(尽管不足法定人数)的多数 投赞成票或由唯一剩余的董事填补。(br}由所有有权投票的股东作为一个类别选举产生的任何空缺和新设立的董事职位可由当时在任的董事(尽管不足法定人数)投赞成票)或由唯一剩余的董事填补。每当任何类别 或股票类别或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事时， 该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位可由由当时在任的该类别或类别或系列选出的董事的多数 票，或由如此选出的唯一剩余董事填补。 每名如此选出的董事任期至下次董事选举及该董事继任者选出为止 如果一名或多名董事辞去董事会职务 ，并于未来生效，由与辞任董事持有相同 股票类别的持有人选举产生的大多数在任董事(包括已辞职的董事)有权填补该空缺或 个空缺，其表决在该辞职生效时生效，因此 选出的每名董事将任职至下一次董事选举，直至该董事的继任者卸任为止。在此情况下，任何一名或多名董事辞职将于未来日期生效，大多数在任董事(包括已辞职的董事)将有权填补该空缺，直至该董事的继任者下届董事选举为止；因此 选出的每名在任董事应任职至下一次董事选举，直至该董事的继任者为止。辞职或免职..

第3.3节 会议地点。董事会可以在佛罗里达州境内或之外召开定期和特别会议。

第3.4节 年会。每届新当选董事会的年度会议应在年度股东大会之后立即举行，只要出席人数达到法定人数，新当选的董事不需要就该会议发出通知即可合法组成 董事会。如果该会议未在该时间举行，则会议可在以下规定的董事会特别会议通知中指定的时间和地点举行，或在全体董事签署的书面弃权书中指定的时间和地点举行。

第3.5节 定期会议。董事会例会可以在没有事先通知的情况下举行，时间和地点由董事会不时决定。

第3.6节 特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、主席或 两名或以上董事召开，惟通知须亲自或以电话、传真、特快专递服务(使通知的预定送达日期至少提前一天)、 或邮寄(于邮寄通知后生效)最少两天通知各董事。 董事会特别会议可由董事会主席、主席或 两名或以上董事召开，惟通知须亲身或以电话送达、传真、快递服务(使通知的预定送达日期至少提前一天)、 或邮寄通知(于通知寄出后生效)可由董事会主席、主席或 向每名董事发出至少两天的通知。除第十二条规定外，任何此类通知 无需说明此类会议的目的或宗旨。

第3.7节 法定人数；休会。在所有董事会会议上，在任董事的多数应构成处理业务的法定人数，出席任何会议的董事过半数的行为均为董事会的行为，但法律或公司证书另有明确规定的除外。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席的董事可不时休会， 除在会议上宣布外，无须另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。

第3.8节 补偿。董事有权就其担任董事的服务获得报酬，并有权获得董事会不时厘定的出席董事会议的任何合理开支的报销 。 董事的报酬可按董事会厘定的基准计算。任何董事均可免除任何会议的薪酬 。根据此等规定收取薪酬的任何董事均不得被禁止以任何其他身份为本公司服务，并就该等其他服务的合理开支收取补偿及报销。

第3.9节 经同意采取行动。要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，可在没有 会议的情况下，以书面同意或电子传输的方式采取，前提是董事会全体成员都以书面同意或参与电子传输 ，且书面或书面或电子传输或传输 已与董事会议事记录一起提交 ，则可以通过书面同意或电子传输 采取任何董事会会议上要求或允许采取的任何行动，前提是董事会全体成员均以书面或电子传输方式同意 ，并将书面或书面或电子传输 与董事会议事记录一起提交。

第3.10节 通过电话或类似通信召开会议。董事会可以通过电话会议或类似的通讯设备参加会议，所有参加会议的董事都可以通过电话或类似的通信设备听到对方的声音， 该董事参加该会议即构成该董事亲自出席该会议。

第3.11节 放弃会议通知。董事可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃法规、公司注册证书或本 附例规定的任何通知。除以下规定外，弃权必须是书面的，由有权获得通知的董事签署 ，或由有权获得通知的董事以电子传输方式作出，并将 提交给公司以纳入会议记录簿。尽管有上述规定，除非董事在会议开始时反对 召开会议或在会议上处理事务，并且此后不投票支持或同意在 会议上采取的行动，否则董事出席或参加会议将不需要向董事发出任何通知。

第四条

委员会

第4.1节 委员会。董事会经全体董事会多数通过决议，可指定一个或多个委员会， 每个委员会由本公司一(1)名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事 为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的一名或多名成员(无论该成员是否构成法定人数)可一致指定另一名董事会成员 代替缺席或被取消资格的成员出席会议。

第4.2节 权力。在董事会委任该委员会的决议规定的范围内，并受法规规定的任何限制 的限制，任何此类委员会在管理本公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的权力和授权。

第4.3节 程序；会议。各委员会应制定自己的议事规则，并应在该规则或委员会成员规定的时间、地点或地点举行会议。各委员会应定期 保存会议记录，并将会议记录提交董事会。

第4.4节 法定人数。委员会多数成员应构成处理事务的法定人数，该委员会的任何行动均需获得委员会多数成员的赞成票，但法规或公司注册证书另有明确规定的情况除外；但当一名成员组成的委员会 根据本条第4.1节的规定获得授权时，该一名成员即构成法定人数。如果任何委员会会议的出席人数不足法定人数，则出席的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知 ，直至达到法定人数为止。

第4.5节 空缺；变更；解聘。董事会有权随时填补空缺、更换成员和解除任何委员会的职务。

第4.6节 薪酬。任何委员会的成员均有权就其作为任何该等 委员会成员的服务获得补偿，并有权获得由董事会不时厘定的因出席委员会会议而产生的任何合理开支的报销 。任何成员都可以免除任何会议的补偿。任何根据本规定获得补偿 的委员会成员不得被禁止以任何其他身份为公司服务，也不得被禁止获得补偿并 报销该等其他服务的合理费用。

第4.7节 经同意采取行动。要求或允许在任何董事会委员会的任何会议上采取的任何行动 ，如果该委员会的所有成员签署了该行动的书面同意，并且该书面同意 与其议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取该行动。

第 4.8节通过电话或类似通信召开会议。董事会指定的任何委员会的成员均可通过电话会议或类似的通信设备 参加该委员会的会议，所有参加该会议的人员均可通过 方式听到对方的声音，参加该会议应 构成亲自出席该会议。

第五条

通告

第5.1节 表格；交付。根据法律、公司注册证书或本章程的规定，只要 需要向任何董事或股东发出通知，除非另有特别规定，否则不得解释为个人通知。 但该通知可以书面、邮寄方式发送给该董事或股东，地址为公司记录中 所示的一方地址，并预付邮资。此类通知应视为在 寄往美国邮件时发出。向董事发出的通知亦可亲自、特快专递或以电报 寄往该董事在本公司记录上的地址或传真。

第5.2节 弃权。根据法律、公司注册证书或本 附例的规定需要发出任何通知时，由有权获得通知的一人或多人签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输 的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于该通知。 此外，任何股东如果亲自出席股东会议，或由其代表出席会议，而没有 在大会上提出抗议，则应被视为等同于该通知。 此外，任何股东如果亲自出席股东大会，或由其代表出席会议，而没有 抗议，则视为等同于该通知。 此外，任何股东如果亲自出席股东大会，或由其代表出席会议，而没有 在或任何董事出席董事会或委员会会议 而在会议开始时未提出抗议而未发出通知，应最终视为 已放弃该会议的通知。

第六条

高级船员

第6.1节 要求人员。公司高管由董事会选举产生，包括总裁、司库和秘书各一人。除公司注册证书或本章程另有规定外，任何职位均可由同一人担任。

第6.2节 其他官员；任期；免职。董事会在每次股东年会后的年度会议上应选出总裁、秘书和司库各一名。 董事会应在每年股东大会后的年度会议上选举一名总裁、一名秘书和一名司库。董事会还可以选择董事会主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官、一名或多名副总裁、一名或多名助理 秘书和/或助理财务主管，以及其认为必要或适当的其他高级管理人员和代理人。公司所有高级管理人员均应行使 董事会不时决定的权力和履行董事会不时决定的职责。公司的每一位高级管理人员应任职至其继任者被选出，并应符合资格或直至其较早的 辞职或免职。任何由董事会选举或任命的高级职员均可在任何 时间由在任董事以过半数的赞成票免职，不论是否有理由。这样的撤职不应损害被撤职人员的合同权利(如果有)。本公司任何职位如有空缺，可按董事会规定的方式 填补。

第6.3节 补偿。公司所有高级管理人员的工资应由董事会不定期确定 ，任何高级管理人员不得因兼任公司董事而不能领取该工资。

第6.4节 董事会主席。董事长(如有)应服从董事会的指示 并履行董事会可能不时分配给他的职能和职责。如果他出席， 应主持董事会的所有会议。

第6.5节总统。

(A)总裁 除非有行政总裁，否则为本公司的行政总裁，并在符合董事会指示的情况下，全面负责本公司的业务、事务和财产，并对本公司的其他高级职员和代理人进行全面监督。 。(A)除非有行政总裁，否则总裁应为本公司的行政总裁，并在符合董事会指示的情况下，全面负责本公司的业务、事务和财产，并对本公司的其他高级职员和代理人进行全面监督。总体而言，他应履行与总裁职位相关的所有职责，并应确保 董事会的所有命令和决议得到执行。除了但不限于上述规定， 总统有权授权对公司在佛罗里达州的注册办事处或注册代理(或两者)进行任何变更 。

(B)除非董事会另有规定，否则总裁有权代表公司出席公司可能持有证券的任何其他公司的证券持有人会议， 并在该会议上表决。(B)除非董事会另有规定，否则总裁有权代表公司出席公司可能持有证券的任何其他公司的证券持有人会议，并在该会议上投票。在该会议上，主席将拥有并可以行使 公司在出席时可能拥有和行使的任何和所有与该等证券所有权相关的权利和权力。董事会可不时将类似 的权力授予任何其他个人或个人。

第6.6节 副总裁。如有任何副总裁(或如有多于一名副总裁，则按 指定顺序的副总裁，或如无任何指定，则按其当选顺序)，在总裁缺席或 残疾的情况下，副总裁应履行总裁的职责及行使总裁的权力，并一般协助总裁 并履行董事会不时规定的其他职责及拥有董事会不时规定的其他权力。

第6.7节 局长。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将所有投票和会议记录 记录在为此目的而保存的簿册中，并在需要时为董事会任何委员会 履行类似职责。他应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行 董事会、董事长或总裁可能不时规定的其他职责，并在其监督下行事。他须保管地铁公司的印章 ，而他或助理秘书有权在任何要求盖上印章的文书上加盖该印章，而在如此加盖后，该印章可由他本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会 可以一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并由其 签名证明加盖印章。

第6.8节 助理秘书。助理秘书(或如有多于一名助理秘书，则按指定的顺序或在没有任何指定的情况下，按其当选顺序)执行秘书的职责和行使秘书的权力，并履行董事会不时规定的其他职责 和拥有董事会不时规定的其他权力。

第6.9节 司库。司库应保管公司资金和其他有价物品，包括证券， 并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司名义存入公司的贷方，存放在董事会不时指定的托管机构 。他应按照 董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或在他们需要时向董事会主席、总裁和董事会提交一份关于他作为司库 的所有交易和公司财务状况的账目。 他应在董事会例会上或在他们需要时向董事会主席、总裁和董事会提交一份关于他作为司库 的所有交易和公司财务状况的账目。

第6.10节 助理财务主管。助理司库(如有)(或如有多于一位助理司库，则按指定的顺序或在没有任何指定的情况下按其当选顺序) ，在司库 缺席或在其残疾的情况下，履行司库的职责和行使司库的权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责 并拥有董事会不时规定的其他权力。

第6.11节 首席财务官。首席财务官(如有)应保管公司资金和包括证券在内的其他 贵重物品，并应在属于公司的 账簿中保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司名义存入董事会不时指定的 存放处。(B)财务总监(如有)应保管公司资金和包括证券在内的其他有价物品，并应在属于公司的账簿中保持完整和准确的收支账目，并将所有款项和其他有价物品以公司名义存入董事会不时指定的存放处。他应按照董事会的命令支付公司的资金 ，并持有适当的支付凭证，并应在董事会会议上或在他们需要的时候向首席执行官、首席运营官和董事会 提交一份关于他作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目。 他应在董事会会议上或在他们需要的时候向首席执行官、首席运营官和董事会提交一份关于他作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目。

第6.12节 首席运营官。除非董事会另有决定，否则首席运营官(如有) 将全面负责首席执行官指派给他的业务日常运营。 首席运营官应在首席执行官缺席或残疾的情况下履行 职责并行使首席执行官的权力。

第6.13节行政总裁。

(A)在董事会的指示下，首席执行官(如有)应全面负责公司的业务、事务和财产，并对公司的其他高级人员和代理人进行全面监督。一般而言，他应履行首席执行官办公室的所有职责 ，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行 。如他出席，应主持所有股东会议和董事会会议。除而非 前述限制外，行政总裁有权授权更改公司在佛罗里达州的注册办事处或注册代理(或两者) 。

(B)除非董事会另有规定 ，否则行政总裁有全权代表公司 出席公司可能持有证券的任何证券持有人或其他公司的会议，并在会上投票。 在该等会议上，行政总裁将拥有并可行使公司在出席时可能拥有和行使的任何及所有与该等证券的拥有权有关的权利和权力 。董事会可以 不时授予其他任何人类似的权力。

第6.14节忠诚度债券。 公司可以通过担保或其他方式保证其任何或所有高级职员或代理人的忠诚度。

第七条

顾问委员会

董事会可酌情授权成立独立的顾问委员会。任何此类顾问委员会均可严格以咨询身份向董事会提出有关公司业务或政策的 建议。 任何此类顾问委员会无权就涉及公司业务的事项作出最终决定 。顾问的人数和组成完全由董事会决定。 顾问(如有)由董事会任命，其职位由董事会决定。

第八条

董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿

参考 佛罗里达州商业公司法。此处特别提及佛罗里达公司根据适用条款可获得赔偿的那类人(以下称为“受赔人”)，即任何 人(或该人的继承人、遗嘱执行人或管理人)，该人曾是或曾是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方， 因为该人是或曾经是董事的事实， 该人可能会受到民事、刑事、行政或调查等方面的损害， ， 这类人可能会受到佛罗里达公司的赔偿， 是该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，或因该人是或曾经是董事而受到威胁的 诉讼、诉讼或诉讼程序的一方 。或目前或过去 应该公司的要求，担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人。在本公司根据上述法律规定有义务作出赔偿的每一种情况下，本公司应(且在此有义务)对受赔人和他们每个人进行赔偿。 根据上述法律规定，本公司有义务进行此类赔偿的情况下，本公司应(也有义务)对受赔人和他们中的每一个人进行赔偿。在根据上述法律规定，公司没有义务，但仍被允许或被授权进行此类赔偿的每一种 情况下，本公司应对受赔人及其每一人进行赔偿，但有一项谅解，即公司在就本句子所涵盖的任何 情况进行赔偿之前，应立即确定或安排对每一受赔人是否本着诚信行事，并作出决定，以确定是否每一受赔人都是本着诚信行事的，且有一项谅解，即公司在就本句子所涵盖的任何 情况作出赔偿之前，应立即确定或安排作出决定，以确定是否每个受赔人都是本着诚信行事的，并有一项谅解，即：在就本句子所涵盖的任何 情况作出赔偿之前，公司应迅速作出或安排作出决定在任何刑事诉讼或法律程序的情况下, 没有合理理由相信 该受赔人的行为是非法的。除非 确定该受赔方本着善意行事，且该受赔方合理地相信其行为符合或不符合公司的最佳利益，且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的 理由相信该受赔方的行为是非法的，否则不得作出此类赔偿(如果法规没有要求)。

第九条

关联交易和有利害关系的董事

第9.1节 关联交易。本公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间、 本公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，不得仅因此而无效或可撤销。 或仅因该董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因任何该等董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的会议而无效。

(A)有关董事或高级职员的关系或利益以及有关合约或交易的重要事实已披露或已为董事会或委员会所知，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准合约或交易，即使无利害关系的董事人数 不足法定人数；或

(B)有关董事或高级职员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实已予披露 或为有权就此投票的股东所知，而该合约或交易是由股东真诚地 投票特别批准的；或

(C)合同或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对公司是公平的 。

第9.2节 确定法定人数。在确定 授权合同或交易的董事会或董事会委员会会议的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第十条

股票凭证

第10.1节表格； 签名。

(A)公司的每位股票持有人 均有权获得由董事会主席或总裁 和公司的司库(或助理司库)或秘书(或助理秘书)签署的证书，该证书代表该股东所拥有的股票的 数量和类别(以及系列(如有))。(A)本公司的每名股票持有人均有权获得由董事会主席或总裁 和公司的司库(或助理司库)或秘书(或助理秘书)签署的证书，该证书代表该股东拥有的股票数量和类别(以及系列(如有))。任何或所有这样的签名都可以是传真的。证书 可以由公司或其员工以外的转让代理或注册商手动签署，但也可以是传真。在 情况下，任何已签署或传真签署的高级人员在证书发出前已不再是该高级人员 ，但该证书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员在证书发出当日即为该高级人员一样 。

(B)所有受转让限制或其他限制的代表股本的股票 均可印有 由董事会决定的注明。

第10.2节 转让登记。向本公司或本公司的任何转让代理交出正式批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据的股票后，本公司或其转让代理有责任 向有权获得新股票的人签发新股票，注销旧股票 并将交易记录在其账簿上。

第10.3条登记股东。

(A)除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为其股本股份所有者的人收取股息或其他分派、作为该所有者投票的排他性权利，并 要求在其账簿上登记为其股本股份所有者的任何人承担催缴和评估责任。 公司没有义务承认任何其他 个人对该等股份的任何衡平法或法律上的要求或权益。

(B)如果股东 希望将通知和/或股息发送到公司(或转让代理或登记员(如有))所保存的股票 账簿上的名称或地址以外的名称或地址，则该股东有责任以书面形式通知公司(或转让代理人或登记员(如有))该愿望。(B)如果股东希望将通知和/或股息发送至公司(或转让代理或登记员(如有))所保存的股票 账簿上的名称或地址以外的名称或地址，则该股东有责任以书面通知公司(或转让代理人或登记员(如有))。该书面通知应指明要使用的 备用名称或地址。

第10.4节记录 日期。

(A)为了使本公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的六十(60)天或不少于该会议日期的十(10)天。如果董事会没有确定记录，确定有权在股东大会上通知或表决的股东 的记录日期应为发出通知的前一天的营业结束日，如果放弃通知，则为召开 会议的前一天的营业结束日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定适用于任何休会；但是，董事会可以为休会确定一个新的记录日期 。

(B)为使本公司可以在不召开 会议的情况下确定有权以书面同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议 的日期，并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的 日期之后的十(10)天。(B)为了使公司能够确定有权以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的 日期之后的十(10)天。如果董事会没有确定记录日期 ，在《佛罗里达商业公司法》不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应为 公司向 公司的注册办事处、其主要营业地点或公司托管的 公司的高级管理人员或代理人递交列出已采取或拟采取的行动的签署同意书的第一个日期投递至本公司注册办事处的方式应为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。如果 董事会尚未确定记录日期，且佛罗里达州 商业公司法要求董事会事先采取行动，则确定股东有权在没有开会的情况下书面同意公司行动的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议 当日的营业时间结束之日。

(C)为了使公司可以确定有权收取任何权利的任何股息或其他分配或配发的股东 ，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者 为了任何其他合法行动，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的 日期，并且记录日期不得超过六十(60)天如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的收盘之日 。

第10.5节 证书丢失、被盗或销毁。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出 宣誓书后，董事会可以指示签发新的证书，以取代公司此前签发的任何声称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权签发该新证书时，董事会可以酌情决定，并作为颁发该证书的前提条件，要求该丢失、被盗或销毁证书的所有者或该所有者的法定代表人以其要求的 方式宣传该证书，和/或以其指示的金额或其他形式向本公司提供保证金，作为针对本公司可能就该证书向本公司提出的任何索赔的赔偿 。(#**$$， ，##**$$， ，##**$$，##**$$，##*

第十一条

一般条文

第11.1节 账簿和记录检查。任何股东，无论是亲自或由律师或其他代理人，应根据说明其目的的 誓言提出的书面要求，有权在正常营业时间内为任何正当目的检查公司的《佛罗里达商业公司法》规定的公司 记录，并复制或摘录这些记录。正当的商业目的 是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，如果代理人或其他代理人是寻求查阅权的人，经宣誓的要求应附有授权书 或授权该代理人或其他代理人代表股东行事的其他书面文件。经宣誓的索偿要求须寄往公司的注册办事处或主要营业地点。

第11.2节 股息。根据公司注册证书的规定，公司已发行股本的股息可由董事会依法在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或公司股本的股份支付。

第11.3节 保留。根据法律和公司注册证书的规定，董事会有完全的权力决定是否将合法可用于支付股息的资金 宣布为股息并支付给本公司的股东，如果有，则确定该资金的哪一部分应被宣布为股息并支付给本公司的股东。 董事会完全有权决定是否将合法可用于支付股息的资金 宣布为股息并支付给本公司的股东。董事会可自行决定在公司实收资本之外预留或预留一笔款项，作为营运资金或任何正当用途的准备金，并可不时增加、减少或更改该等基金或基金。

第11.4节 会计年度。除董事会另有决定外，公司会计年度为历年。

第11.5节印章。 如果董事盖章，公司印章上应刻有公司名称、成立年份以及“公司印章”和“佛罗里达”字样。可通过使印章或其传真件以任何其他方式加盖、粘贴或复制来使用该印章。

第11.6节检查、 汇票、附注和其他票据。以公司名义开立或背书的支票、票据、汇票和其他付款票据 可由任何一名或多名高级职员或董事会授权的一名或多名人员签署 。

第11.7节证券投票 。除董事会另有指定外，总裁、任何副总裁或司库 有权放弃通知，并担任或委任任何一人或多人作为公司的代表或事实代理人 ，以便公司(具有或不具有替代权)在任何其他公司或组织(其证券可能由公司持有)的股东或股东会议上投票或以其他方式行事 ，或同意任何行动。

第11.8节电子变速箱 公司或其高级管理人员、董事、代理或股东将采取的任何投票、通知、同意或其他行动可在佛罗里达州公司法允许的最大范围内通过电子传输或其他类似的通信方式进行 。

第十二条

修正案

The Board of Directors shall have the power to make, amend, alter and repeal these Bylaws, and to adopt new bylaws, by an affirmative vote of a majority of the whole Board, provided that notice of the proposal to make, amend, alter or repeal these Bylaws, or to adopt new bylaws, must be included in the notice of the meeting of the Board of Directors at which such action takes place.

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