附件3.1

公司章程

的

豪华旅游公司。

以下签署人 为根据《佛罗里达州公司法》成立公司而制定、签署、确认并归档本公司章程，并在此采纳以下公司章程。

第一条名称

公司名称 (以下简称“公司”)为豪华旅游公司(The Luxury Travel Corp.)。

第二条目的

本公司 成立的目的是从事美国或本州法律允许的任何活动或业务， 具体如下：

2.1. 办理可根据佛罗里达公司法注册成立公司的任何合法业务，或从事董事会向本公司董事认为可有利地经营与上述业务相关的 任何其他贸易或业务。

2.2. 做前述附带的、必要的或合意的其他事情，以完成前述的工作。

第三条注册办事处；注册代理

公司最初注册办事处的街道地址 以及公司在该地址的注册代理地址为：

托德·梅(Todd May)

松林大道10041号，D套房

佛罗里达州彭布罗克派恩斯，邮编：33024

第四条主要办事处

公司主要办事处的营业地址 为：

松林大道10041号，D套房

佛罗里达州彭布罗克派恩斯，邮编：33024

第五条期限

本公司自认购和确认本公司章程之日起 开始存在，此后将 永久存在，直至依法解散。

第六条董事

6.1编号： 本公司董事人数以本公司附例(以下简称“附例”)为准。

6.2董事权力 ：根据公司章程和佛罗里达公司法关于必须由公司股东授权或批准的公司行动的限制，所有公司权力应由董事会或在董事会授权下 行使，公司的业务和事务由 董事会控制。

6.3罢免董事 ：任何董事或整个董事会均可随时以股东投票方式罢免，无需指定任何理由，但前提是有权在选举董事时投票的 公司股本中不少于三分之二(2/3)的流通股持有人应投票赞成罢免。

第七条公司成立人

这些公司章程的成立人的名称和街道地址为：

托德·梅(Todd May)

松林大道10041号，D套房

佛罗里达州彭布罗克派恩斯，邮编：33024

第8条.大写

8.1授权 股：公司有权发行的股本总数为1.1亿股 (1.1亿股)。公司被授权发行的普通股总数为1亿股(100,000,000股) ，每股普通股的票面价值为百分之一美分(0.0001美元)，总票面价值为1万 美元(5000美元)。本公司获授权发行的优先股总数为1,000万股(10,000,000股) ，每股优先股的票面价值为百分之一美分(0.0001美元)，总票面价值为1,000美元(1,000美元)。

8.2优先股权利 ：董事会获明确授权不时通过一项或多项决议，规定发行一个或多个系列的优先股，确定每个此类系列的股份数量，确定每个此类系列的指定 和权力、优先权以及相对、参与、可选和其他特别权利，以及该等股份的资格、限制 和限制。董事会对每个此类系列 的权限应包括对以下事项的决定，这些事项可能因优先股的不同系列而有所不同：

(A)组成该系列的股份数目及该系列的独特名称；

(B)该系列股份的股息率 、就该等股份支付股息的条件及日期、该等股份的股息可累积的程度(如有的话)，以及就该等股份支付股息的相对优先权利(如有的话) ；

(C)该系列股份是否可赎回，如可赎回，则可赎回的一个或多於一个时间，以及该等股份赎回时每股须支付的款额，该款额可(但无须)因赎回该等股份的时间及情况而有所不同 ；

(D)如本公司有任何清盘、解散或清盘，就该系列股份而须支付的 款额， 该款额可(但无须)视乎该诉讼的时间或情况而改变，以及支付该款额的相对优先权利(如有的话) ；

(E)关于该系列股份的偿债基金的任何 规定，或关于本公司赎回、购买或以其他方式退出该系列股份的任何规定 ；

(F)将该系列的股份交换或转换为其他证券或财产的权利(如有的话)，以及交换或转换的利率或基准、时间、方式及条件；

(G)除法律规定的表决权外，该系列股票的持有人还应享有的 表决权(如有)；及

(H)与该系列有关的任何 其他条款、条件或规定，不得与本条细则的规定或董事会根据本条通过的任何决议相抵触 。

经有权在股东大会上表决的本 公司过半数股票持有人的赞成票，可以增加或减少优先股的授权股数。本公司优先股股份持有人不得因持有该等股份而有任何优先认购权，以认购任何类别或系列的任何股票的任何额外发行或 任何可转换为该等股票的证券。

8.3普通股权利声明：

(A)在 任何系列优先股的持有者有权获得股息的任何优先权利的规限下，普通股持有者有权在董事会不时宣布支付股息时从合法可用于支付股息的资金中获得股息， 普通股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息，且当董事会宣布支付股息时，普通股持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息。

(B)如果 本公司解散、清盘或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在 向优先股持有人支付了他们有权获得的全部金额后，当时已发行的普通股的持有人有权按比例获得本公司可供分配给其股东的任何剩余资产 。董事会可将本公司的该等剩余资产以实物形式分配给普通股持有人，或可将该等剩余资产的全部或任何部分出售、转让或以其他方式处置给任何其他公司、信托或实体，并接受该等其他公司、信托或实体的现金、股票或债务或该等现金、股票或债务的任何组合的现金、股票或债务，并可出售所收取的全部或任何部分代价， 可将所收取的代价或其任何余额或收益分配给该等其他公司、信托或实体或该等其他公司、信托或实体的任何组合，并可将所收取的代价全部或任何部分出售。 可将所收取的代价或其任何余额或收益分配给该等其他公司、信托或实体的现金、股票或债务的任何组合。自愿 出售、转让、租赁、交换或转让本公司的全部或基本上所有财产或资产(除非本公司的解散、清算或清盘获得特别批准)，或将本公司合并为或与任何其他公司合并或合并，或将任何其他公司合并为本公司，或购买或赎回本公司任何类别的股票，不应被视为解散、清算 或

(C)除法律或本公司证书有关按类别或系列投票的规定 外，本公司每股已发行普通股 股票持有人应有权就提交 股东大会表决的每个事项投一票。

(D)为此目的而不时需要的 数量的普通股应保留用于发行(I)在 转换任何优先股或本公司可转换为普通股的任何义务时，及(Ii) 在行使购买普通股的任何期权或认股权证时。

第九条股东

9.1章程修正案 ：董事会有权在章程规定的范围内制定、废除、修改和修改公司章程。然而，废除、修改和修改章程或采纳新章程的最高权力属于股东。 股东可以在出席股东年会或特别大会的多数股东投票中行使这一权力。 此外，董事无权暂停、废除、修改或以其他方式修改股东如此颁布的任何章程或章程的任何部分 ，除非股东在制定任何章程或任何章程的部分内容时另有规定。

9.2股东个人责任：本公司股东的私有财产不受公司 债务的偿付，但股份认购余额未清偿的除外。

9.3拒绝优先购买权 ：任何现在或将来获授权的公司任何类别股份的持有人，均无权作为该持有人(董事会酌情决定的权利(如有)除外)享有任何优先购买权，以购买或 认购现在或将来获授权的任何类别的公司股票的任何额外发行，或公司购买并作为库存股持有的任何股份，或购买或 公司购买并持有的任何部分已缴足收据或配发证书或证明认购、购买或以其他方式收购任何该等股份的权利或选择权的任何认股权证或其他票据，不论该等股份、收据、证书、证券、认股权证或其他票据是未发行的，还是由本公司发行并随后收购的；董事会可酌情决定，任何该等股份、 收据、证书、证券、认股权证或其他工具，可不时向任何一个或多个类别股份的任何一名或多名持有人提供，而不包括 当时相同或任何其他类别股份的所有其他持有人。

9.4投票权 ：除佛罗里达州法律或本公司证书或董事会决议另有明确规定发行一系列优先股外，普通股持有人应拥有 选举董事及所有其他目的的独家投票权。每名有权投票的普通股记录持有人及除董事会决议另有明文规定发行一系列优先股外，每名当时有权投票的任何系列优先股记录持有人均有权 就所持每股股份投一票。

9.5书面同意的行动 ：只要根据佛罗里达州公司法、本公司注册证书或该法律授权或允许的章程的任何规定，要求或允许股东在股东大会上就任何公司行动进行表决，或 与任何公司行动有关的规定，股东大会和表决都可以免除 ，如果提议的公司行动是在拥有总投票数 多数的股票持有人书面同意的情况下进行的，则股东大会和表决可以免除 。但在任何情况下， 股票持有人的书面同意不得低于法规规定的该诉讼的最低表决权百分比，且必须立即通知所有股东在未召开会议的情况下采取公司行动，并且 不得获得一致的书面同意。

第十条修正案

就所有目的而言，本公司应被视为已保留权利修订、更改、更改或废除经修订的公司章程细则 所载的任何条文，修订的范围及方式须符合法规现在或将来的许可或规定，而本章程细则赋予股东的所有 权利均须受该保留的规限。

第十一条公司业务和事务管理

11.1董事会的权力

(A)为进一步而不限于法规赋予董事会的权力，董事会获明确授权董事会行使本公司的所有权力、权利和特权(无论是本章程所明示或暗示的或法规赋予的)，而不经股东投票或采取任何其他行动，但当时法规、经修订的本公司章程或本章程的规定明确要求的除外。 董事会有权行使本公司的所有权力、权利和特权(无论是本章程所明示或暗示的或法规赋予的)，并作出所有作为和采取所有行动。在不限制上述一般性的情况下，有权：

(I)依据附例的条文，以经选举产生并符合资格的实际董事人数过半数通过的决议，指定执行委员会和一个或多个其他委员会从其成员中选出一个执行委员会和一个或多个其他委员会，除非法律另有规定，否则在该决议或附例所规定的范围内，每个执行委员会和一个或多个其他委员会均享有并行使董事会的所有权力；

(Ii)为地铁公司订立、更改、修订或废除附例；

(Iii) 授权不时向该等公司、协会、合伙企业、商号发行本公司所有或任何股份(不论该等股份、收据、证书或证券是否未发行或其后由 公司收购)，以及可转换为或可交换为该等股份的任何证券(不论该等股份、收据、证书或证券是否未发行或随后由 公司收购)，该等股份或任何该等股份的部分缴款收据或有关该等股份的配发证书 均须向该等公司、协会、合伙企业、商号及任何可转换为或可兑换该等股份的证券 发行。个人或其他人(未将这些 股票或其任何部分提供给现在或将来授权的公司任何类别的任何股份的持有人)，并支付 该等对价(不论该等股份的面值是高是低)，并按董事会可不时合法决定的条款 ；

(Iv)不时设立和发出权利或期权，以认购、购买或以其他方式取得现在或将来认可的任何类别的公司股票，或公司的任何债券或其他义务或证券(而不向现在或将来认可的任何类别的公司任何股份的持有人提供该等权利或期权的任何部分)；

(V)为施行但不限于上述第(Iii)及(Iv)分部的规定，不时制定及 修订计划，以便向本公司或本公司的任何附属公司的任何一名或多名高级人员或雇员分发或出售本公司任何类别的任何股份或其他证券，或授予任何该等 高级人员或雇员认购、购买或以其他方式收购任何该等股份的权利或选择权 在任何情况下不得将该等股份或其任何部分提供给本公司现在或将来认可的任何类别股份的持有人 ；该分派、出售或授予可作为对任何 上述高级职员或雇员的报酬的补充或部分替代，并可作为对该高级职员或雇员提供的服务的代价或表彰 ，或向他/她提供服务或同意为本公司或其任何附属公司服务的激励，或 董事会可能决定的其他方式；以及

(Vi) 出售、租赁、交换、抵押、质押或以其他方式处置或扣押公司的全部或任何部分资产，除非 且法规另有明确要求。

(B)董事会可随时酌情决定：

(I)宣布 并从公司任何可供派息的资产中就公司的法定股额股份支付股息， 但只可根据宣布和支付时就该等股份实际支付的代价的百分率，宣布和支付部分已支付的股份的股息；

(Ii)在符合本章程细则条文的规定下，使用和运用其任何可供派发股息的资产，以购买或获取公司的任何 股额股份；及

(Iii)从公司可供派发股息的资产中拨出董事会认为适当的一笔或多笔款项作为储备，以应付或有事项，或用作股息平衡，或用于维持或增加公司的财产或业务，或用作任何其他其认为有利于公司最佳利益的用途。 。(Iii)从公司可供派息的资产中拨出董事会认为适当的一笔或多笔款项作为储备，以应付或有可能出现的情况，或用作均衡派息，或用作维持或增加公司的财产或业务，或用于其认为有利于公司最佳利益的任何其他目的。董事会可随时酌情增加、减少或取消任何此类准备金，其设立方式与设立时相同。

11.2批准 有利害关系的董事或高级管理人员交易：本公司与其一名或多名董事或高级管理人员 之间，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，不得仅因 或仅因该董事或高级管理人员出席或参加其授权的董事会或委员会会议而无效或可撤销 。或者仅仅因为他/她或他们的选票是为该目的而计算的，在以下情况下：

(A)董事会或委员会已披露或知悉有关其利益及有关合约或交易的重要事实，而董事会或委员会真诚地以足以达致上述 目的的投票方式授权该合约或交易，而无须计算有利害关系的一名或多名董事的投票；或

(B)有权就此投票的股东披露或知悉有关其权益及该合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东真诚投票特别批准的；或(B)有权就该等事实投票的股东披露或知悉有关该合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东真诚投票特别批准的；或

(C)经董事会、 公司委员会或股东授权、批准或批准时，合同或交易对公司是公平的。

在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，可能会将感兴趣的董事 计算在内。

11.3赔偿：

(A)任何人如曾是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应本公司的要求作为或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人， 或正应本公司的要求服务于本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，则本公司应对曾是或曾是本公司一方或被威胁成为任何受威胁、待决或 已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由本公司提出或根据本公司权利进行的诉讼除外)的任何人作出赔偿。信托或其他企业对费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中支付的金额进行赔偿 如果他/她本着善意行事，并且 以他/她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且对于任何 刑事诉讼或诉讼程序，他/她没有合理的理由相信他/她的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或以无罪抗辩或同等理由终止任何诉讼、诉讼或诉讼程序，其本身不应 推定该人没有本着诚信行事，且其行为方式不符合公司的最大利益或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的 理由相信他/她的行为是非法的。(br}在任何刑事诉讼或诉讼程序中，有合理的 理由相信他/她的行为是非法的。--译者注：英文怎么说？

(b信托或其他企业不承担与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的实际和合理费用(包括 律师费) 如果他/她本着善意行事，并以他/她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事 ，但不得对任何索赔进行赔偿。关于该人在履行其对公司的职责时疏忽或不当行为应被判决承担责任的问题或事项，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有权公平、合理地获得该另一法院认为适当的 费用赔偿的情况下，否则该人仍有权获得该另一法院认为适当的 费用的赔偿，尽管该责任已作出裁决 ，但考虑到案件的所有情况，该人仍有权公平、合理地获得该其他法院认为适当的 费用的赔偿，否则该人应被判决对其履行对公司的职责的疏忽或不当行为承担责任的问题或事项。

(C)至 本条(A)及(B)段所述的任何人士在胜诉或其他情况下 就其中所指的任何诉讼、诉讼或法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜而抗辩，应 就其实际及合理地招致的相关开支(包括律师费)作出弥偿。

(D)根据本条(A)和(B)款进行的任何 赔偿(除非法院下令)，只有在确定董事、高级管理人员、雇员或代理人符合本条(A)和(B)款规定的适用行为标准后，才可由公司在具体案件中授权 作出赔偿 。 董事会应(A)以过半数票作出此类决定。或(B)如无法取得该法定人数，或(即使可取得法定人数)无利害关系的 名董事如此指示，由独立法律顾问以书面意见作出指示，或(C)股东。

(E)就民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的费用 可由本公司在收到董事、高级职员、雇员或代理人或其代表作出偿还该等款项的承诺 后，提前支付 董事会在该个案中授权的该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置 ，除非最终裁定 他/她有权按本条规定获得本公司的赔偿。

(F)本条规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的 根据任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是以其公职身份进行的诉讼 ，还是在担任该职位期间以其他身份进行的诉讼，并应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人并应为受托人利益的 人。

(G) 公司有权代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人提供服务，以承担他/她 以任何上述身份招致的或因其身份而招致的任何法律责任， 公司有权代表该人购买和维持保险，该人现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或者是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人。公司是否有权 根据本条第11条的规定赔偿他/她的此类责任。

(H)就本条而言，所指的“本公司”包括在合并或合并中吸收的所有组成公司以及由此产生的或尚存的公司，以便任何人现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人 ，或应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，根据本节 规定，信托或其他企业对于产生的或尚存的公司的地位，与他/她以同样的身份为产生的公司或尚存的公司服务时所处的地位相同。

第十二条关联交易

本公司明确 选择不受《佛罗里达州商业公司法》第607.0901节与关联交易相关的条款管辖，该条款不时修订至 次。

第十三条控制股权收购

本公司明确 选择不受不时修订的佛罗里达州商业公司法607.0902节有关控制权股份收购的条款管辖。

兹证明， 以下签署人作为公司成立人，于2003年10月1日签署本公司章程。

指定证书

注册代理/注册办事处

根据佛罗里达州法规607.0501节的规定，根据佛罗里达州法律组织的以下签署公司提交以下声明 指定佛罗里达州的注册办事处/注册代理。

托德·梅(Todd May)

松林大道10041号，D套房

佛罗里达州彭布罗克派恩斯，邮编：33024

本人已被指定为注册代理，并 在本证书指定的地点接受上述公司的法律程序文件送达，现接受 作为注册代理的任命，并同意以此身份行事。我还同意遵守与正确、完整地履行我的职责有关的所有法规的规定 ，并且我熟悉并接受我作为注册代理的职责 。

注册代理

日期：2003年10月1日

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