2020年12月23日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。

注册号333- ​

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表S-1
注册声明

下的
1933年​证券法

5th Avenue Partners，Inc.890
(注册人的确切名称见其章程)

榆树广场14号206套房
黑麦，纽约10580
电话：(575)914-6575
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

亚当·罗斯坦
执行主席
5th Avenue Partners，Inc.890号
榆树广场14号，206套房
黑麦，纽约10580
电话：(575)914-6575
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

拷贝至：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第(7)(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

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(1)

仅为计算注册费而估算。

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(2)

包括3,750,000个单位，其中包括3,750,000股A类普通股和1,875,000份可赎回认股权证，这些认股权证可能会在行使授予承销商的45天期权后发行，以弥补超额配售(如果有)。

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(3)

根据第416条规则，为防止股票拆分、股票分红或类似交易导致的稀释，还将注册数量不详的额外证券，以防止股票拆分、股票分红或类似交易造成的稀释。

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(4)

根据第457(G)条，不收取任何费用。

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注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第(8)(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第(8(A)节采取行动)确定的日期生效为止。(br}注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明根据上述第8(A)节决定生效为止。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书待完成 日期：2020年12月23日

5th Avenue Partner，Inc.

$250,000,000
2500万台

5th Avenue Partners，Inc.是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。我们没有确定任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

这是我们证券的首次公开募股。每个单位的发行价为10.00美元，由一股我们的A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股，并可按本文规定进行调整，且认股权证只能对整数量的A类普通股行使。如本招股说明书所述，认股权证将于吾等首次业务合并完成后30个月及本次发售结束后12个月后可行使，并将于吾等初始业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期。我们还授予承销商从本招股说明书之日起45天的选择权，可以额外购买至多375万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，以每股价格(以现金支付)赎回他们持有的全部或部分A类普通股，除以当时已发行的A类普通股的数量，除以当时A类普通股的流通股数量，我们将有机会赎回我们的全部或部分A类普通股，该价格相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入下文所述信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税我们统称为我们的公共股份，但受此处描述的限制的约束。如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，我们将以每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合适用法律和此处进一步描述的某些条件。

我们的保荐人200 Park Avenue Partners，LLC，PA 2 Co-Investment LLC(承销商代表的关联公司)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承销商的代表)及其某些关联公司已承诺购买702,500个单位(或777,500个单位，如果承销商的超额配售选择权全部行使)(“定向配售单位”)，由一股A类普通股(“定向配售股份”)和一股A类普通股(“定向配售股份”)组成每单位10.00美元，或总金额7,025,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为7,775,000美元)，私募将于本次发售结束时同时结束。每份定向增发认股权证将可行使，以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股，定向增发股份将与本次发售的主要单位中包括的A类普通股的股份相同，但定向增发股份将受到转让限制和某些登记权的限制，如本文所述。在本招股说明书中，我们将我们的保荐人PA 2 Co-Investment LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC(以私募单位和创始人股票购买者的身份)及其某些附属公司统称为我们的“创始人”。我们的创始人或其获准受让人以外的持有人持有的任何私募配售认股权证，将与本次发行中出售的主要单位中包括的认股权证具有相同的条款。

截至本招股说明书之日，我们的创始人拥有7,187,500股F类普通股(根据承销商超额配售选择权的行使程度，其中最多937,500股可由我们的创始人没收)。在我们最初的业务合并时，F类普通股的股票将在我们最初的业务合并时一对一地自动转换为A类普通股，并受本协议规定的调整。在提交我们股东投票的所有事项上，F类普通股的持有者和A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票，每股普通股赋予持有者一票的权利。

在此次发行之前，我们的主要部门、A类普通股或认股权证都没有公开市场。我们已申请在本招股说明书发布之日或之后立即将我们的子公司在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“ENFAU”。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。我们预计，构成这两个部门的A类普通股和认股权证将在本招股说明书发布后第52天开始单独交易，除非考恩和公司、LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC通知我们他们决定允许更早的单独交易，前提是我们满足某些条件。一旦组成这两个单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别以“ENFA”和“ENFAW”的代码在纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第 36页的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

(1)

承销商除承保折扣外，还将获得补偿。有关应支付给保险人的赔偿和其他价值项目的说明，请参阅“承保”。

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我们从此次发行中获得的收益以及向我们的创始人出售本招股说明书中描述的私募证券的收益中，250.0美元，或287.5美元，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10美元)，将存入大陆股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户，2.025美元将可用于支付与此次发行结束相关的费用和开支，以及在此次发行之后的营运资金。

承销商在坚定的承诺基础上提供这两个单位的出售。这些单元将于2020年 左右交付。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合账簿管理经理

本招股说明书日期为2020年      

 

我们对本招股说明书中包含的信息负责。除本招股说明书所载者外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此提供的所有单位的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

目录

在2021年      (本招股说明书发布之日后25天)之前，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

商标

本招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可以不带®或™符号出现，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

 

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​	A+E网络	​	​	自由市场	​
​	Akamai	​	​	NBCUniversal	​
​	Allen&Co.	​	​	《花花公子》	​
​	Buzzfeed	​	​	RBC资本市场	​
​	哥伦比亚广播公司	​	​	所罗门美邦	​
​	中欧媒体	​	​	SESAC	​
​	思科	​	​	天空	​
​	克里特奥	​	​	快照	​
​	迪士尼/娱乐体育节目电视网	​	​	索尼	​
​	电子健康	​	​	EW Scripps公司	​
​	福克斯工作室	​	​	美国国家篮球协会	​
​	自由通信	​	​	白宫	​
​	赫芬顿邮报	​	​	时代华纳/特纳网络	​
​	ironSource	​	​	Valiant Entertainment	​
​	传奇影业/传奇中国	​	​	Vox媒体	​
​	玛莎·斯图尔特生活	​	​	Zynga	​

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​	​	​	2020年10月15日				​
资产负债表数据：	​	​
营运资金(不足)	​	​	​	$	(99,614)	​	​
总资产	​	​	​	$	139,592	​	​
总负债	​	​	​	$	124,614	​	​
股东权益	​	​	​	$	14,978	​	​

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的子公司之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

企业合并完善过程相关风险和企业合并后风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

除非业务合并根据适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票，否则我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，以代替股东会议，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的流通股作为任何业务合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东对这种业务合并的批准。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们普通股的大多数流通股持有者不同意我们完善的业务合并，我们也可以完善我们最初的业务合并。有关更多信息，请参阅标题为“拟议业务 - 股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款(我们的主要投资者已经同意，根据书面协议)，投票表决他们持有的创始人股票、私募股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东创始人股票和私募股票外，我们需要本次发行的2500万股公开发行股票中的9023751股(36.1%)投票支持我们的初始业务合并(假设所有流通股都投票通过，超额配售选择权没有行使)，才能批准这种初始业务合并；然而，如果锚定投资者收购了他们表示有兴趣收购的全部1,300,000个单位，那么我们需要在本次发行中出售但未由锚定投资者持有的7,723,751股公开股票(在本次发行中出售的25,000,000股公开股票中的30.9%)投票支持我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)，才能批准这种初始业务合并。我们预计，在任何股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有至少20%的流通股普通股，这20%的所有权不包括我们的初始股东可能拥有或被视为实益拥有的任何私募证券，或任何在转换营运资金贷款时发行的证券。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并, 如果这些人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票和私募股票，那么获得必要的股东批准的可能性就会更大。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。另外，由于我们的董事会可能

 

36

 

未经股东批准完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们支付营销费后的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金需求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行，或者产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。与初始业务合并相关而赎回的任何股票，应支付给承销商的营销费金额将不会调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因营销费而减少，在此类赎回之后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付营销费的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到按比例分配的信托账户部分。如果你需要即时的流动性，你可以尝试在公开市场上出售你的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

 

37

 

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着24个月期限接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株在中国武汉浮出水面，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎爆发引发了一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能或已经受到实质性和不利影响。此外，如果与新冠肺炎相关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营, 可能会受到实质性的不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本不能获得。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订并重述的公司注册证书规定，我们必须在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎在美国和全球的爆发持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求进行初步业务合并的业务产生负面影响。

 

38

 

如果我们没有在此期限内完成初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括进一步收取的权利以及(3)在赎回之后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及本文中的其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。有关这些人将如何决定从哪些股东手中收购股票或认股权证的说明，请参阅“Proposed Business - Allowed Buy Our Securities”。这样的购买可能包括一份合同承认，该公众股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，出售股票的公众股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。这种购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金。这类收购的目的可能是为了增加股东批准我们初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金。, 在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。我们预计，在此类买家遵守此类报告要求的范围内，任何此类购买都将根据交易法第2913节和第16节进行报告。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众流通股和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在全国证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们公开发行股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。(br}如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回通知，或未遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，投标报价文件或代理材料，如

 

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我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的适用的，将描述为有效投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序。(br}我们将向我们的公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的信息，说明为有效投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守上述规定或者其他程序的，其股票不得赎回。请参阅“与投标要约或赎回权相关的拟议业务 - 投标股票证书。”

由于我们的资源有限，业务合并机会竞争激烈，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，它们竞争我们打算与之进行初始业务合并的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可能会有许多目标业务，我们可能会利用此次发行和出售私募证券的净收益进行初步业务合并，但我们与某些规模可观的目标业务合并的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求与某些目标企业进行业务合并方面具有优势。此外，如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，并且我们有义务支付现金购买我们A类普通股的股票，这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东每股可能只获得大约10.00美元，在某些情况下甚至更少, 关于清算我们的信托账户，我们的认股权证将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果不在信托账户中的资金不足以让我们在本次发行结束后至少24个月内继续运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在本次发行结束后的24个月内运营。我们预计在追求我们的业务合并计划的过程中会产生巨大的成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划以及从我们某些附属公司获得的潜在贷款在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进行了讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们在这个时候继续经营下去的能力的分析产生负面影响。

我们相信，本次发行结束后，我们信托账户以外的可用资金将足以让我们至少在本次发行结束后的24个月内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或者为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款)提供资金，意向书或合并协议旨在防止目标企业“购买”

 

40

 

与其他公司或投资者以更有利于此类目标企业的条款进行的交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了获得目标业务独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果此次发行和出售不在信托账户中的私募证券的净收益不足，可能会限制我们寻找目标企业和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖创始人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，支付税款和完成初始业务合并。(br}如果此次发行的净收益和非信托账户中未持有的私募证券的销售不足以支持我们寻找目标企业并完成我们的初始业务合并，我们将依赖创始人或管理团队的贷款来资助我们的搜索、纳税和完成我们的初始业务合并。

在此次发行和出售私募证券的净收益中，我们最初只有大约1,025,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队、顾问或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员、顾问或他们的任何附属公司都没有义务借钱给我们。任何此类贷款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。在业务合并时，最多1,500,000美元的此类贷款可以在业务合并时转换为由一股A类普通股和0.5股认股权证组成的单位，贷款人可以选择以每股10.00美元的价格购买一股A类普通股，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位将与发给我们创始人的私募单位相同。PA 2联合投资公司和克雷格-哈勒姆公司及其各自的附属公司, 不会提供任何此类营运资金贷款，也不接受此类贷款可转换成的任何此类单位。在我们最初的业务合并完成之前，我们预计不会向赞助商、管理团队或其附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的权证到期将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

​

•

证券发行限制；

​

每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

•

在证券交易委员会注册为投资公司；

​

 

41

 

•

采用特定形式的公司结构；以及

​

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及遵守其他规章制度。

​

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动会使我们受到投资公司法的约束。为此，受托人只能将信托账户中持有的收益投资于到期日在185天或以下的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金只投资于美国国债，并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件。由于所得资金的投资将仅限于这些工具，并通过制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。

此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的以下情况之一：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当投标的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并的话；以及(Iii)如果在本次发售结束后24个月内没有初始业务合并，或关于股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他重大条款，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。

如果我们不按照上面讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受“投资公司法”的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

向我们的初始股东及其许可的受让人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们在我们最初的业务合并时将他们的创始人股票转换为我们A类普通股后，要求我们登记转售这些股票。此外，我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们登记私募证券和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股的股份的转售，而在流动资金贷款转换时可能发行的股份或权证的持有人可以要求我们登记在行使该等认股权证时可发行的该等股份、认股权证或A类普通股的转售。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消对我们A类普通股市场价格的负面影响

 

42

 

当我们的初始股东或他们的许可受让人拥有的普通股、我们的创始人或他们的许可受让人拥有的私募证券或与营运资金贷款相关的股份或认股权证登记转售时，这是预期的。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有确定要与之进行初始业务合并的特定目标业务，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

虽然我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并，但我们打算专注于媒体、数字媒体/消费技术、互动娱乐和相关行业的业务，这些业务利用了我们管理团队和顾问的专业知识。我们修改和重述的公司注册证书禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并确定任何具体目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们的投资部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

我们可能会在管理层和顾问的专业领域之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层和顾问专业领域以外的业务合并。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，投资我们的投资部门最终不会比直接投资(如果有机会)对商业合并候选公司的投资者更有利。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务 ，我们可能更难获得股东对我们最初的业务合并的批准。

 

43

 

不符合我们的一般标准和准则。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行业务合并的机会。

如果我们完成与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资于一家企业。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与附属实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

企业合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。在我们最初的业务合并完成后，业务合并候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计业务合并候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并之后仍将与业务合并候选人保持联系，但业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务

 

44

 

完成我们最初的业务合并所需的债务。我们已同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

​

•

如果债务是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

​

•

如果债务包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

我们无法支付普通股股息；

​

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、业务合并和其他一般公司用途的资金；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所处行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、业务合并、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

​

我们可能只能用此次发行和出售私募证券的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行和出售私募证券的净收益将为我们提供高达241,250,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为277,437,500美元)，我们可以用来完成我们的初始业务合并(在支付8,750,000美元的营销费后，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可提供10,062,500美元)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向SEC编制和提交形式财务报表，这些报表将几个目标业务的运营结果和财务状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们的成功前景可能是：

•

仅取决于单个业务、财产或资产的表现；或

​

•

取决于单个或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

​

 

45

 

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时与不同卖家拥有的多家企业进行初始业务合并，我们需要每个此类卖家同意，我们与其业务的初始业务合并取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与我们在单一运营业务中进行初始业务合并的公司的运营和服务或产品的后续同化相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家盈利能力不如我们怀疑的公司(如果有利可图)的业务合并。

在实施我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

我们没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的公司注册证书不会提供具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会导致我们支付营销费用后的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的创始人、高管、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空头支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书，包括其授权证

 

46

 

协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的某些条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在我们65%的普通股持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书，以促进完成一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司的章程中有一项规定，未经一定比例的公司股东批准，禁止修改其中的某些规定，包括与公司业务前合并活动有关的规定。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公众股票的股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书将规定，如果获得出席股东大会并在股东大会上投票的至少65%的普通股持有人的批准，与业务前合并活动有关的任何条款(包括将本次发行和私募证券的收益存入信托账户并不释放此类金额的要求)都可以修改，如果获得65%的普通股持有者的批准，信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，我们修订和重述的公司注册证书将规定，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们普通股的大多数持有者可以对其进行修改。我们的初始股东在本次发行结束时将实益拥有我们普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位，不包括我们的初始股东可能拥有或被视为实益拥有的任何私募证券或任何在转换营运资金贷款时发行的证券)，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能会修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款将比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据一项书面协议，我们的初始股东已同意，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公开股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们持有的A类普通股，每股价格相当于当时存放在A股的总金额。 我们的初始股东已同意，如果我们没有在本次发行结束后完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们修订后的公司注册证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。这些协议包含在我们与初始股东签订的一份书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的初始股东寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信，本次发行和出售私募证券的净收益将相当于足够的股本，使我们能够完成最初的业务合并，但由于我们尚未确定任何具体的潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果本次发行的净收益和出售私募股权的净收益

 

47

 

配售证券被证明是不够的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并，并寻找替代目标业务合并候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与结束我们的初始业务合并相关的资金(A类普通股的发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果向我们的初始股东或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑我们的初始股东或此类关联公司持有的任何创始股票或私募股份，视情况而定)。 如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或实际发行价发行A类普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，则不考虑我们的初始股东或此类关联方持有的任何创始人股票或私募股票(视适用情况而定)。(Y)该等发行所得的总收益占可供我们的初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)我们完成初始业务合并的翌日起的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整(至最接近的百分之)，以相等于市值的115%(该价格为“市值”)，则认股权证的行使价格将调整至等于市值的115%(最接近于市值的百分之)；及(Z)自完成初始业务合并的翌日起的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值的180%。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初步业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们从截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。仅限于

 

48

 

如果我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格，我们将被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实施这种初始业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国市场进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营和遵守海外市场的商业和法律要求所固有的成本和困难；

​

•

货币兑换规章制度；

​

•

复杂的企业个人预扣税；

​

•

管理未来企业合并实施方式的法律；

​

•

交易所上市和/或退市要求；

​

•

关税和贸易壁垒；

​

•

海关、进出口相关规定；

​

•

当地或地区经济政策和市场状况；

​

•

法规要求发生意外变化；

​

•

国际业务管理和人员配备方面的挑战；

​

•

付款周期较长；

​

•

税收后果，例如税法变化，包括适用政府向国内公司提供的终止或减税和其他激励措施，以及与美国相比税法的变化；

​

•

货币波动和外汇管制；

​

•

通货膨胀率；

​

•

应收账款收款挑战；

​

•

文化和语言差异；

​

•

用人条例；

​

•

法律或法规体系不发达或不可预测；

​

•

损坏；

​

•

知识产权保护；

​

 

49

 

•

社会动荡、犯罪、罢工、骚乱、内乱、政权更迭、政治动荡、恐怖袭击、自然灾害和战争；

​

•

与美国的政治关系恶化；

​

•

人员义务兵役；

​

•

政府拨付资产。

​

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

投资我们证券的相关风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中较早发生的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的那些A类普通股有关，符合本文所述的限制；(1)在符合以下限制的情况下，我们的公众股东才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关；(2)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，(3)如果我们不能在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则根据适用的法律，如果我们无法在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间。(3)如果我们不能在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回所有公开股票，以修改我们的修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间。此外，如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们赎回公开股票的计划因任何原因未能完成，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫从本次发行结束起等待24个月以上，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已申请让我们的子公司在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市，我们的A类普通股和认股权证在其分离日期或之后立即上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为250万美元)和最低数量的证券持有者(一般为300名整批持有者)。

 

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此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4美元，我们的股东权益通常被要求至少为5,000,000美元，我们将被要求至少有300名轮盘持有人(此类轮盘持有人中至少有50%持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大不良后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

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1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的子公司以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的子公司、A类普通股和认股权证将符合此类法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合此类法规下的担保证券资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售私募证券的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成本次发行和出售私募证券后将拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的业务部门将立即可以交易，我们完成初始业务合并的时间将比遵守规则419的公司有更长的时间。此外，如果此次发行受规则第419条的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅《此产品与符合规则419的空白支票公司的建议业务 - 比较》。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，并且我们没有根据投标要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的修订和

 

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重述的公司注册证书将规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(根据“交易法”第(13)节的定义)行事的任何其他人，将被限制就本次发行中出售的总计超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，你将继续持有超过15%的股票，为了处置这些股票，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，可能会亏损。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要随后进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战信托账户的索赔。包括信托账户中的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。本次发行的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会向信托寻求追索权

 

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任何原因的帐户。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)至每股10.00美元以下，或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股的金额较低，则保荐人将对我们承担责任。在每一种情况下，除为支付我们的特许经营权和所得税而可能被提取的利息(减少最高100,000美元用于支付解散费用的利息)外，对于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及对于根据我们对此次发行的承销商的某些债务(包括证券法下的负债)的赔偿提出的任何索赔，均不在此限。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为这样的义务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，在赎回您的公开股票时，您将获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到以下较低者：(1)每股公开发行10.00美元；或(2)由于信托资产价值减少而导致信托账户清盘之日信托账户中持有的每股金额较少，在每种情况下，扣除可能被提取用于支付我们的特许经营税和所得税的利息后，如果我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。(2)在每种情况下，如果我们的保荐人因信托资产价值减少而持有的每股金额较少，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时可能会选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

 

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如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产申请耗尽了信托账户，我们的公众股东在清算过程中本来会收到的每股金额将会减少。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280节规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的较小部分或股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在本次发售结束后的第24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此我们不打算遵守这些程序。

因为我们不打算遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付在我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找我们可能进行初步业务合并的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条的规定，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们赎回公开股票时，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174节的规定, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

我们在完成最初的业务合并之前不得召开年度股东大会(除非纳斯达克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)节的规定，该节要求召开年度股东大会以根据公司章程选举董事，除非此类选择是通过书面同意代替此类会议进行的。

 

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因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

我们目前没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在“无现金基础上”，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日)根据证券法提交一份涵盖发行该等股份的登记声明，并维持一份有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议的规定期满为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者SEC发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式的最高股份金额相当于每份认股权证0.361股A类普通股(可能会进行调整)。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在国家的证券法注册或符合条件，或获得豁免注册。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券，我们可以选择要求认股权证持有人按照证券法第(3)(A)(9)条的规定，在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的担保证券。但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在任何情况下，如果我们不能根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买这些单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为这些单位包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记或符合出售A类普通股的资格。

我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以在转换F类普通股时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于1：1。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司证书将授权发行最多5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及2500万股F类普通股，票面价值每股0.0001美元，以及500万股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。紧接此次发行后，将分别有461,446,250股和18,750,000股(假设承销商没有行使超额配售选择权)授权但未发行的A类和F类普通股可供发行，这一数额考虑到在行使流通权证时为发行而保留的股份。F类普通股股份为

 

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在我们最初的业务合并时，可以自动转换为我们A类普通股的股票，最初是一对一的比率，但需要按照这里的规定进行调整。

我们可能会增发大量A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们亦可发行A类普通股，以赎回“证券说明--认股权证--公开持股权证--A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的认股权证，或根据本文所述的反摊薄条款，在我们初始业务合并时按大于1：1的比率转换F类普通股。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本股份，这将使其持有人有权(1)从信托账户获得资金或(2)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股：

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可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

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如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利；

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如果发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或被免职；以及

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可能会对我们的股票、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

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资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的创始人总共支付了25,000美元，或每股创始人股票约0.003美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

本次发行后，我们A类普通股的每股公开发行价(将所有单位收购价分配给普通股，不分配给单位所包括的认股权证)与预计每股有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的稀释。我们的初始股东以象征性价格收购了方正股票，这极大地促进了这种稀释。本次发售结束后，假设没有价值归属于认股权证，您和其他公众股东将立即大幅稀释约93.2%(或每股9.32美元，假设不行使承销商的超额配售选择权)，预计每股有形账面净值0.68美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。如果F类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时转换F类普通股时，A类普通股以大于一对一的方式发行A类普通股，这种稀释将会增加，并且会加剧到公众股东寻求从 赎回的程度。

 

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信任。此外，由于方正股票的反稀释保护，任何与我们最初的业务合并相关的股权或股权挂钩证券都将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可以修改认股权证的条款，修改方式可能会对公共认股权证的持有人不利，但需得到当时至少65%的未偿还公共认股权证持有人的批准。因此，您的权证可以提高行使价格，认股权证可以转换为现金或股票，行使期限可以缩短，行使权证时可以购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都没有您的批准。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时最少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公有认股权证的持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改公有认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少65%的公众认股权证同意的情况下，修订认股权证条款的能力是无限的，但这些修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股股份数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是在截至以下日期的30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，以及发行的某些A类普通股和股权挂钩证券如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价；(2)在您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能会大大低于您的权证的市值。(2)当您希望持有您的权证时，您可能会以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，因为在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。

此外，如果在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的前一个交易日，我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，我们有权赎回自可行使之日起至到期前90天起已发行的公共认股权证，按每股认股权证0.10美元的价格进行赎回，条件之一是我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，条件是我们向认股权证持有人发送赎回通知的前一个交易日，我们可以按每股认股权证0.10美元的价格赎回已发行的公共认股权证。在这种情况下，持有者将能够在赎回前以现金或无现金的方式行使他们的认股权证，并获得根据“证券-认股权证-公共股东认股权证”中的表格，根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的A类普通股股票数量，除非“证券-认股权证-公众股东认股权证说明”中另有描述，否则持有者将可以在赎回前行使A类普通股认股权证，并获得根据“证券-认股权证-公共股东认股权证”中列出的表格确定的A类普通股股票数量，该表格基于赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”。在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时获得的价值，(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的股份数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可能会进行调整)，无论认股权证的剩余寿命如何。

任何私募认股权证，只要是由我们的初始股东或其允许的受让人持有，我们都不会赎回。

 

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我们的权证和创始人股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行认股权证，购买12,500,000股我们的A类普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最多购买14,375,000股我们的A类普通股)，价格为每股11.50美元，作为本招股说明书提供的全部单位的一部分，同时，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行总计702,500股(如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，则最多发行777,500股)，作为本招股说明书提供的全部单位的一部分，同时，我们将以私募方式发行总计702,500股(如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，则为777,500股)。每个私人配售单位10.00美元，或总额7,025,000美元(或如承销商超额配售选择权获悉数行使，则为7,775,000美元)，包括一股A类普通股私人配售股份及一份可按每股11.50美元价格购买一股A类普通股的私募认股权证的一半，惟须按本文规定作出调整。我们的初始股东目前持有7,187,500股方正股票(根据承销商超额配售选择权的行使程度，最多937,500股可能被我们的创始人没收)。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人、管理团队或其关联公司进行任何营运资金贷款，则在业务合并时，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为由一股A类普通股和一半一份认股权证组成的单位，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这样的配售单位将与私募配售单位相同。PA 2联合投资公司和克雷格-哈勒姆公司及其各自的附属公司, 不会提供任何此类营运资金贷款，也不接受此类贷款可转换成的任何此类单位。就我们发行A类普通股来完成商业交易而言，行使这些认股权证或转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的流通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使企业合并变得更加困难，或者增加收购目标企业的成本。

这些私募认股权证与作为本次发行的认股权证的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的初始股东或其许可受让人持有：(1)它们将不会被我们赎回；(2)它们(包括在行使这些权证时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天之前，不得由我们的初始股东转让、转让或出售；(3)除非有某些有限的例外，否则我们的初始股东不得转让、转让或出售这些认股权证；(3)在我们的初始业务合并完成后30天之前，我们的初始股东不得转让、转让或出售它们；(3)除非我们的初始业务合并完成，否则我们的初始股东不得转让、转让或出售它们；(四)是否享有登记权(包括行使认股权证可发行的普通股)。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元包含一个搜查令的一半。根据认股权证协议，两个单位分离后不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。这与我们的其他类似发行不同，我们的发行单位包括一股A类普通股和一股认股权证，以购买一整股的一半。我们以这种方式建立了权证单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为权证将以总股数的一半行使，而不是每个单位都包含购买一整股股份的权证，因此我们相信，对于目标业务来说，我们将成为更具吸引力的业务合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的新单位的价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证的话。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合和一般市场，我们证券的价格可能会有很大差异

 

58

 

或经济状况。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们修改和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修改和重述的公司证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻碍否则可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们还受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍交易，否则这些交易可能会涉及支付高于当前市场价格的溢价购买我们的证券。

与我们领导团队相关的风险及其影响

我们管理团队和顾问过去的表现可能并不代表我们投资的未来表现。

有关我们的管理团队和顾问的绩效或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队和顾问过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完善的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队或顾问业绩的历史记录来指示对我们的投资的未来业绩或我们将会或可能产生的未来回报。我们的发起人过去没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验，我们的管理团队成员和顾问过去也不是所有的成员都有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。

我们可能没有足够的资金来满足董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项商业活动，因此他可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务

 

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每周为我们的事务贡献任意特定的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关高级管理人员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层 - 董事和高级管理人员”的部分。

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的业务合并取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会与目标企业协商与特定企业合并相关的雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。根据特拉华州法律，这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择受其受托责任约束的目标企业的动机。

我们的某些高级管理人员和董事现在(将来可能会成为)附属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的赞助商、高级管理人员和董事现在或将来可能成为从事类似业务的实体的附属机构。

 

60

 

正如“管理与利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)中更全面地讨论的那样，我们的每一位高级职员和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对另一个实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准承担的，否则我们会合理地追求该机会。

有关我们的高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理 - 董事、董事提名、高管和高管提名”、“管理 - 利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的创始人、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的创始人、高级管理人员或董事有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的创始人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定与我们的创始人、高级管理人员和董事关联的一个或多个业务进行初步业务合并。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)中描述的那些实体。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的创始人、高级管理人员和董事目前并不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然吾等不会特别关注或锁定与任何联营实体的任何交易，但如果吾等确定该等联营实体符合“建议的业务 - 实施我们的初始业务组合及目标业务的选择和我们的初始业务组合的结构”中所述的我们的业务合并标准，并且此类交易获得我们大多数独立及无利害关系董事的批准，我们会继续进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，从与我们的创始人、高管或董事有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资(除了他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2020年10月15日，我们的保荐人购买了总计7187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2020年12月，我们的赞助商销售了621,222台

 

61

 

方正股份给PA 2 Co-Investment，并打算于2020年12月向Craig-Hallum及其部分附属公司出售总计266,238股方正股份，向我们的独立董事提名人出售总计105,000股方正股份(亚卡里诺女士和弗兰德斯先生、银行和贾希尼各20,000股，特纳女士25,000股)，每种情况下均按原始每股收购价出售。根据承销商没有充分行使超额配售选择权的程度，我们的保荐人可能会没收最多821,741股方正股票，PA 2联合投资公司可能会没收最多81,030股方正股票，Craig-Hallum及其某些附属公司可能会没收最多34,729股方正股票。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的创始人已承诺，根据一份书面协议，将购买702,500个(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则购买777,500个)私募单位，其中包括一股A类普通股的私募股份和一个私募认股权证的一半，以购买一股A类普通股，每个私募单位的价格为10.00美元，或总额7,025,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为7,775,000美元)。每份私募认股权证将可按每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，但须按本文规定进行调整。私人配售认股权证，根据下文所述豁免，若我们不完成初步业务合并，私人配售股份将会变得一文不值。

方正股份及定向增发股份与本次发售的四个单位所包括的普通股股份相同，不同之处在于：(1)方正股份及定向增发股份须受若干转让限制，详情如下；(2)吾等的初始股东已与吾等订立书面协议，据此他们同意：(A)放弃其对其创始人股份、定向增发股份及其所持有的任何公众股份的赎回权，以完成吾等的初始业务；(2)吾等的初始股东已与吾等订立书面协议，据此他们同意：(A)放弃其对其创始人股份、定向增发股份及其所持有的任何公众股份的赎回权，以完成吾等的初步业务(B)放弃他们对其创始人股票、私募股票和他们持有的任何公众股票的赎回权，因为股东投票批准了对我们修订和重述的公司证书的修正案，以修改我们赎回100%公众股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并；以及(C)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和私募股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开发行股票的分配)；(3)创始人股票可以在我们首次业务合并时自动转换为我们的A类普通股-, 如下所述；(4)方正股份和定向增发股份享有登记权。

我们的创始人、高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着本次发售结束后的24个月最后期限临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们可能会安排最初的业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。(br}我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还投票权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于最初业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中我们发行大量普通股

 

62

 

以股票交换目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接在交易之前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们的初始股东将持有我们的大量权益。因此，他们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以你不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有我们已发行普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位，这20%的所有权不包括我们的初始股东可能拥有或被视为实益拥有的任何私募证券，或任何在转换营运资金贷款时发行的证券)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司证书的修订。如果我们的初始股东在这次发行中购买了任何额外的单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。然而，除本招股说明书所述外，我们的初始股东目前没有购买额外证券的打算。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，我们的初始股东将因为他们的所有权地位而被考虑参加选举。, 将对结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

我们修订和重述的公司注册证书以及特拉华州法律和其他协议中的条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起此类诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。此外，其他协议可能有地点条款，这些条款可能会限制我们的证券持有人在司法论坛上提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔，这可能会阻碍此类诉讼。

法院选择条款旨在在适用法律允许的最大程度上适用于上述类型的诉讼和诉讼程序，包括在联邦证券法允许的范围内，主张受法院选择条款约束的索赔和联邦证券法索赔的诉讼。但是，在某些情况下，法院选择条款的适用可能受到适用法律的限制。例如，法院选择条款将不适用于为强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，因为《交易法》对所有此类行动赋予了专属的联邦管辖权。然而，它可以适用于同时主张受法院选择条款约束的索赔和根据证券法提出的索赔的诉讼，因为证券法赋予联邦和州法院对提起的诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和法规产生的任何义务或责任而提起的。法院是否会根据证券法对索赔执行这一条款还存在不确定性，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法或其下的规章制度。

 

63

 

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔(包括根据证券法)将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，但认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们权证的任何持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(就本款而言，为“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对在任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼具有属人管辖权：(X)在任何此类法院提起的任何诉讼(就本款而言，称为“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼具有属人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向该手令持有人送达的法律程序文件。

此法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

一般风险因素

我们是一家没有运营历史和收入的公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们最初的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段说明，对我们作为一家“持续经营的企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2020年10月15日，我们有25,000美元现金，营运资金缺口约为100,000美元。此外，我们在追求收购计划的过程中已经并预计将继续招致巨额成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续作为一个国家产生了极大的怀疑

 

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持续经营。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续经营而导致的任何调整。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们子公司的发行价和此次发行规模的确定，比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们股票的发行价是否正确反映了此类股票的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，主要单位(包括A类普通股和主要单位的认股权证)的考虑因素包括：

•

主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

​

•

这些公司以前的产品；

​

•

我们以诱人的价值收购运营业务的前景；

​

•

杠杆交易中的债务权益比审查；

​

•

我们的资本结构；

​

•

对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

​

•

本次发行时证券市场的基本情况；

​

•

其他被认为相关的因素。

​

虽然我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有要求

 

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就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在本财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

 

66

 

有关前瞻性陈述的注意事项

根据联邦证券法，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们能够选择合适的一项或多项目标业务；

​

•

我们完成初始业务合并的能力；

​

•

我们对一项或多项预期目标业务的预期；

​

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事，或进行了必要的变动；

​

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突；

​

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

​

•

我们的潜在目标业务库，包括这些目标业务的位置和行业；

​

•

由于新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；

​

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力；

​

•

我们公募证券的潜在流动性和交易；

​

•

我们的证券缺乏市场；

​

•

使用信托账户中未持有或我们可以从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

​

•

不受第三方索赔的信托账户；或

​

•

我们此次发售后的财务表现。

​

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括(但不限于)从第 36页开始的“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

 

67

 

收益使用情况

我们提供25,000,000台，发行价为每台10.00美元。我们估计，此次发行的净收益连同我们将从出售私募基金单位中获得的资金将如下表所述使用。

下表显示了不在信托账户中的1,025,000美元净收益的使用情况。(6)

(1)

包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。

​

(2)

如本招股说明书所述，发行费用的一部分已从我们保荐人的贷款收益中支付，金额最高可达300,000美元。截至2020年10月15日，我们没有在保荐人的本票项下借入任何金额。在2020年10月15日之后，我们向赞助商借了30万美元的本票。这些贷款将在本次发行完成后偿还。

​

 

68

 

从这类借款的未使用部分和已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的1,000,000美元发售所得款项中提取。如果要约费用低于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。如果发行费用超过本表所列，我们可能会用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

(3)

包括2021年申请费和年费。不包括7万美元的纳斯达克初始上市费，纳斯达克已同意将这笔费用推迟到2022年。

​

(4)

包括组织和行政费用，如果实际金额超过估计，还可能包括与上述费用相关的金额。

​

(5)

在我们最初的业务合并完成后，信托账户中持有的所有金额将由受托人直接支付或释放给我们，用于支付任何适当行使赎回权的公众股东应支付的金额，支付我们最初业务合并目标或目标所有者的全部或部分应付对价，以及支付与我们初始业务合并相关的其他费用，包括8,750,000美元的营销费(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达10,062,500美元)，以及支付与我们的初始业务合并相关的其他费用，包括营销费8,750,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达10,062,500美元

​

(6)

这些费用仅为估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如，根据业务合并的复杂程度，我们与谈判和构建业务合并相关的法律和会计费用可能比我们目前估计的更高。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人手需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配费用类别之间的波动，如果波动超过任何特定类别费用的当前估计数，将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托账户获得的利息。上表中的办公空间、公用事业、一般办公室和秘书支持以及行政和支持服务的付款假设完成我们最初的业务组合最多需要24个月。根据目前的利率，我们预计信托账户在将这些资金投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金后，每年将产生约25万美元的利息；然而，这只是一个估计，我们不能对这一金额提供保证。这一估计假设基于信托账户可能投资的证券的当前收益率，年利率为0.1%。此外，, 为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或其关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。在业务合并时，最多1,500,000美元的此类贷款可以在业务合并时转换为由一股A类普通股和0.5股认股权证组成的单位，贷款人可以选择以每股10.00美元的价格购买一股A类普通股，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位将与我们创始人获得的私募单位相同。PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自的关联公司将不提供任何此类营运资金贷款，也不接受此类贷款可转换成的任何此类单位。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、管理团队或其附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

​

(7)

包括估计金额，这些金额也可用于我们最初的业务合并，为融资的“无店”拨备和承诺费提供资金。

​

纳斯达克上市规则规定，此次发行和私募单位出售所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在本次发行和出售私募单位的净收益中，250,000,000美元(如果承销商的超额配售选择权为 ，则为287,500,000美元)

 

69

 

(br}全部行使)，包括8,750,000美元的营销费(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高可达10,062,500美元)，在本次发行完成后，将被存入大陆股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户。信托账户中的资金将只投资于期限在185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金.根据目前的利率，假设年利率为0.1%，我们估计信托账户每年赚取的利息约为25万美元；然而，这是一个估计数字，我们不能对这一金额提供保证。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付我们的特许经营税和所得税，而且信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到以下最早的一项：(1)完成我们最初的业务合并；(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质和时间。以及(3)如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们所有的公开发行股票。根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息将足以支付我们的特许经营权和所得税。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标业务的卖方的对价，我们最终与该目标业务完成初始业务合并。如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制，这与我们最初的业务合并有关。

我们相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和费用。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务合并的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行深入的尽职调查。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，目前尚不能确定这些资本的数量、可获得性和成本。如果我们需要寻求额外的资本，我们可以通过向我们的创始人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司贷款或额外投资来寻求额外的资本，但这些人没有任何义务借钱给我们或投资于我们。

我们将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月向我们的赞助商支付总计20,000美元，最多24个月，用于办公空间、公用事业、一般办公室和秘书支持、行政和支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次活动的部分费用。截至2020年10月15日，我们没有在保荐人的本票项下借入任何金额。在2020年10月15日之后，我们向赞助商借了30万美元的本票。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年9月30日早些时候或本次发行结束时到期。这些贷款将在本次发行完成后从借入资金的未使用部分和已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的1,000,000美元发售所得款项中偿还。

此外，为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商、管理团队或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款

 

70

 

只能从信托账户以外的资金中偿还。在业务合并时，最高可达1500,000美元的此类贷款可以由贷款人以每单位10.00美元的价格转换为由一股A类普通股和以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的一股认股权证组成的单位。这些单位将与我们创始人获得的私募单位相同。PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自的附属公司将不提供任何此类营运资金贷款，也不接受此类贷款可转换为的任何此类单位。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、管理团队或其附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司也可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。有关这些人将如何决定从哪些股东手中收购股票的说明，请参阅“建议的业务 - 允许购买我们的证券”。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。然而，该等人士目前并无承诺、计划或意图从事该等交易，亦未就任何该等交易订立任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

在支付营销费后，我们的公开股票赎回金额可能不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，我们初始业务合并的协议可能会要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公众股票或业务合并，而是可能寻找替代的业务合并。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，公众股东将有权从信托账户获得资金，前提是：(1)完成我们的初始业务合并；(2)赎回与股东投票有关的任何适当投标的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间；(2)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回任何与股东投票相关的适当投标的公开股票，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间；以及(3)如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们所有的公开发行股票。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的初始股东与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃在完成我们的初始业务合并过程中对其创始人股票、私募股票以及他们持有的任何公开股票的赎回权。此外，我们的初始股东已同意放弃他们对创始人股票、私募股份和他们持有的任何公众股票的赎回权，因为股东投票批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并的话。我们的初始股东还同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票和私募股票相关的分配的权利。然而，如果我们的任何初始股东在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

 

71

 

股利政策

到目前为止，我们没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

 

72

 

稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书发行的A类普通股或私募单位中包括的认股权证，A类普通股的每股公开发行价与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的稀释。该等计算并未反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产净值除以总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)除以我们A类普通股的流通股数量来确定的。

截至2020年10月15日，我们的有形账面净赤字为99,614美元，约合普通股每股0.01美元。在实施出售本招股说明书所包括的非公开发行单位所包括的25,000,000股A类普通股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为28,750,000股)、出售包括在非公开配售单位中的702,500股A类普通股(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为777,500股)以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们预计10月份的有形账面净值2020年将为5,000,008美元或每股0.68美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为5,000,008美元或每股0.60美元)，代表有形账面净值立即增加(减去可赎回现金的24,603,997股A类普通股的价值，假设承销商不行使超额配售选择权)。或28,353,997股A类普通股(如果充分行使承销商的超额配售选择权)每股0.69美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，每股0.61美元)，截至本招股说明书日期，向我们的初始股东支付0.69美元(或每股0.61美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使)。如果承销商全面行使超额配股权，对新投资者的摊薄将是立即稀释每股9.32美元或93.2%(或每股9.40美元或全面行使超额配股权94.0%)。

下表以每股为基础说明了对公众股东的摊薄，假设没有价值归因于股票单位或私募认股权证中包括的认股权证：

为便于介绍，我们在本次发行后(假设不行使承销商的超额配售选择权)将我们的预计有形账面净值减少了246,039,970美元，因为持有我们约98.4%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，按比例占当时存入信托账户的总金额的比例，每股赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是持有的总金额包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税，除以本次发行中出售的A类普通股的股票数量。

 

73

 

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

(1)

由6,250,000股方正股份和70.25万股私募单位组成。假设完全没收937,500股F类普通股，这些股票可由我们的创始人没收，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度。

​

(2)

假设创始人股票以一对一的方式转换为A类普通股。对公众股东的摊薄将增加，以至于方正股份的反摊薄条款导致在此类转换后以超过一对一的基础发行A类普通股。

​

本次发行后的预计每股有形账面净值计算如下：

 

74

 

大写

下表列出了我们在2020年10月15日的资本总额，并进行了调整，以使我们修订和重述的公司证书的备案生效，在此次发行中出售我们的主要单位和私募单位，以及应用出售此类证券获得的估计净收益：

(1)

根据承销商超额配售选择权的行使程度，假设将全部没收937,500股可由我们的创始人没收的股票。出售这些股票的收益将不会存入信托账户，这些股票也没有资格从信托账户赎回。

​

(2)

我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次活动的部分费用。截至2020年10月15日，我们没有在保荐人的本票项下借入任何金额。在2020年10月15日之后，我们向赞助商借了30万美元的本票。

​

(3)

在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的公众股东提供机会以现金赎回他们的公众股票，现金相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括利息(利息应扣除应缴税款)，受本文所述的限制(即我们的有形资产净额将维持在最低5,000,001美元)和因以下原因造成的任何限制(包括但不限于现金要求)的限制可赎回的A类普通股价值等于每股10.00美元(假设赎回价格)乘以24,603,997股A类普通股，即可按每股10.00美元的收购价赎回且仍保持至少5,000,001美元有形资产净额的A类普通股的最大数量。

​

(4)

截至2020年10月15日，公司发行了7,187,500股普通股，每股票面价值0.0001美元，其中最多937,500股在承销商超额配售选择权未行使的情况下被没收。公司将修改章程，将目前已发行的普通股指定为F类普通股。实际股份金额先于我们的创始人没收方正股份，经调整后的股份金额假设承销商不行使超额配售选择权。

​

(5)

“调整后”额外实收资本计算等于“调整后”股东权益总额5,000,008美元，减去A类普通股(面值)110美元，减去F类普通股(面值)625美元，再加上累计亏损10,022美元。

​

 

75

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年9月9日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有确定任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用此次发行所得的现金和出售私募证券、我们的股权、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

在企业合并中增发我公司股票：

•

可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权，如果方正股份中的反稀释条款导致方正股份转换时以超过1：1的比例发行A类普通股，稀释程度将会增加；

​

•

如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利；

​

•

如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；

​

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权来延迟或阻止我们控制权的变更；以及

​

•

可能会对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

​

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

•

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

​

•

如果债务是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

​

•

如果债务包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

我们无法支付普通股股息；

​

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、业务合并和其他一般公司用途的资金；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所处行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、业务合并、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

​

如所附财务报表所示，截至2020年10月15日，我们持有现金25,000美元，递延发售成本约115,000美元。此外，我们预计将继续招致

 

76

 

追求我们的业务合并计划的巨大成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将会增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性和资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经得到满足，通过向我们的保荐人首次出售方正股票获得25,000美元，以及通过无担保本票从我们的保荐人那里获得高达300,000美元的贷款。截至2020年10月15日，我们没有在保荐人的本票项下借入任何金额。在2020年10月15日之后，我们向赞助商借了30万美元的本票。我们估计，(1)出售是次发售的单位后，扣除约1,000,000美元的发售费用和5,000,000美元的承销佣金(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为5,750,000美元)(不包括8,750,000美元的营销费(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可达10,062,500美元)，以及(2)出售私募单位所得的净收益。如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为257,025,000美元(如果完全行使承销商的超额配售选择权，则为295,275,000美元)。其中250,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为287,500,000美元)，包括8,750,000美元的营销费(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，最高可达10,062,500美元)，将存入信托账户。信托账户中的资金将只投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金。剩余的1,025,000美元将不会存入信托账户。如果我们的发行费用超过了我们估计的100万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。反之亦然, 如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款，不包括营销费)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来支付我们的特许经营权和所得税。特拉华州特许经营税基于我们的授权股份或我们假设的面值和非面值资本，以产生较低结果的为准。根据授权股票法，每股股票根据授权股票的数量按累进税率征税，最高总税额为每年20万美元。根据假设面值资本法，特拉华州将按350美元的税率对每1,000,000美元的假设面值资本征税；其中假设面值将是(1)本次发行后的总资产除以(2)本次发行后我们已发行的普通股总数，再乘以(3)本次发行后我们的授权股数。根据我们的普通股的授权和流通股数量，以及本次发行完成后我们的估计总收益，我们的年度特许经营税义务预计将被限制在我们作为特拉华州公司每年应缴纳的特许经营税的最高金额20万美元。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计，我们从信托账户的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的特许经营税和所得税。在一定程度上，我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价, 信托账户中的剩余收益将用作

 

77

 

营运资金，用于为目标企业的运营提供资金，进行其他业务合并，并实施我们的增长战略。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将有1,025,000美元的收益可以在信托账户之外持有。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们税款的情况下缴纳税款。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商、管理团队或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。在业务合并时，最高可达1500,000美元的此类贷款可以由贷款人以每单位10.00美元的价格转换为由一股A类普通股和以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的一股认股权证组成的单位。这些单位将与我们创始人获得的私募单位相同。PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自的附属公司将不提供任何此类营运资金贷款，也不接受此类贷款可转换为的任何此类单位。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、管理团队或其附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括大约30万美元用于任何业务合并的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用；10万美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；48万美元用于办公场所、公用事业、一般办公室和秘书支持以及行政和支持服务；大约145,000美元用于一般营运资金，将用于杂项费用(包括纳斯达克初始上市费用，纳斯达克已同意推迟到2022年，纳斯达克继续上市

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为特定拟议的企业合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成最初的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

控制和程序

我们目前不需要保持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。仅当我们是

 

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如果我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再是新兴的成长型公司，我们将被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成内部控制评估，我们的独立注册会计师事务所也未测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务或多项业务的内部控制，并在必要时实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面存在需要改进的内部控制：

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财务、会计和外部报告领域的人员配备，包括职责分工；

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对账；

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正确记录相关期间的费用和负债；

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会计业务内部审批证明；

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记录作为重大估算基础的流程、假设和结论；以及

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会计政策和程序文档。

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由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在进行财务报告内部控制审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募基金单位将投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

关联方交易

2020年10月15日，我们的保荐人购买了总计7187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。2020年12月，我们的保荐人向PA 2 Co-Investment出售了621,222股方正股票，2020年12月，我们打算向Craig-Hallum及其部分附属公司出售总计266,238股方正股票，向我们的独立董事提名人出售总计105,000股方正股票(亚卡里诺女士和弗兰德斯先生、Bank和Jashni各20,000股，特纳女士25,000股)，每种情况下均按原始每股收购价出售。根据承销商没有充分行使超额配售选择权的程度，我们的保荐人可能会没收最多821,741股方正股票，PA 2联合投资公司可能会

 

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最多没收81,030股方正股票，Craig-Hallum及其某些附属公司可能会没收最多34,729股方正股票。我们的创始人目前不打算在此次发行中购买任何其他单位。

我们将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月向我们的赞助商支付总计20,000美元，最长24个月的办公空间、公用事业、一般办公室和秘书支持以及行政和支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们的创始人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的创始人、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

我们的保荐人已同意以无担保本票向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2020年10月15日，我们没有在保荐人的本票项下借入任何金额。在2020年10月15日之后，我们向赞助商借了30万美元的本票。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年9月30日早些时候或本次发行结束时到期。这些贷款将在本次发行完成后从借入资金的未使用部分和已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的1,000,000美元发售所得款项中偿还。

此外，为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商、管理团队或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。在业务合并时，最高可达1500,000美元的此类贷款可以由贷款人以每单位10.00美元的价格转换为由一股A类普通股和以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的一股认股权证组成的单位。这些单位将与我们创始人获得的私募单位相同。PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自的附属公司将不提供任何此类营运资金贷款，也不接受此类贷款可转换为的任何此类单位。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、管理团队或其附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们的创始人承诺，根据一项书面协议，我们将以每个私募单位10.00美元的价格购买总计702,500个(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为777,500个)私募单位(总计7,025,000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为总计7,775,000美元)，此次私募将于本次发行结束的同时进行。每个定向增发单位包括一股A类普通股的定向增发股份和一份可行使的定向增发认股权证的一半，该认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文规定进行调整。我们的创办人将被允许将他们持有的私募证券转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但获得该等证券的受让人将遵守与我们的创办人相同的关于该等证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，这些私募证券在我们最初的业务合并完成后30天之前不得转让或出售。只要认股权证由我们的初始股东或其获准受让人持有，私募认股权证将是不可赎回的(以下“主要股东 - 转让方正股份和私募证券”一节所述除外)。私募认股权证也可以由我们的初始股东或他们允许的受让人以现金或无现金的方式行使。否则，私募认股权证的条款和规定与作为此次发行中主要单位的一部分出售的权证的条款和条款相同。

 

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我们的主要投资者已向我们表示有兴趣在此次发行中购买总计130万个单位。其中一家主要投资者向我们表示有兴趣在此次发行中购买最多1,200,000个单位，并预计认购我们保荐人的会员权益，代表着在最多184,890股方正股份和25,977个私募单位中的间接实益权益(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最多212,621股方正股份和28,750个私募单位)。

锚定投资者为前述间接拥有我们的创始人股票和私募部门所支付的价格，按比例与我们保荐人的其他成员集体为该等会员权益(不包括我们的管理层、董事和顾问成员在我们保荐人的权益之外直接持有的权益)支付的价格相同。

不能保证锚定投资者将在此次发行中收购任何新单位，也不能保证在完成我们的初始业务合并之前或之后，锚定投资者将保留多少此类单位(如果有的话)。如果锚定投资者购买此类单位(无论是在此次发行中还是之后)，他们已同意投票支持我们最初的业务合并，他们持有的任何股份(包括他们持有的任何公开募股)都将投票支持我们的初始业务合并，其他公众股东将需要较小比例的赞成票才能批准我们的初始业务合并。由于我们的一位锚定投资者可能持有私人配售的单位，它在就初始业务合并进行投票方面可能与其他公众股东拥有不同的利益。

我们的主要投资者将不会对信托账户中持有的资金拥有任何权利，除非我们的公众股东拥有此处所述的权利。

根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东签订的注册权协议，我们可能需要根据证券法注册某些证券以供出售。根据登记权协议，该等持有人以及因转换营运资金贷款而发行的股份或认股权证持有人(如有)有权提出最多三项要求，即吾等根据证券法将其持有以供出售的若干证券进行登记，并根据证券法下的第415条规则对所涵盖的证券进行登记以供转售。此外，这些持有者有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。然而，注册权协议规定，我们不会允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到其涵盖的证券解除锁定限制，如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅“某些关系和关联方交易”。

我们还将向Cowen and Company，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC支付承销折扣0.20美元，Cowen and Company，LLC是此次发行的承销商之一，也是我们的一位创始人的附属公司，Craig-Hallum Capital Group LLC是本次发行的承销商之一，我们的创始人之一是克雷格-哈勒姆资本集团(Craig-Hallum Capital Group LLC)。根据“承销 - 业务组合营销协议”中所述的业务组合营销协议，我们还聘请了承销商作为与我们的业务组合相关的顾问。完成初始业务合并后，我们将向承销商支付此类服务的营销费，总额相当于本次发行总收益的3.5%，包括全部或部分行使承销商超额配售选择权的任何收益。因此，除非我们完成最初的业务合并，否则承销商将无权获得此类费用。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年10月15日，我们没有任何S-K条例第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

工作活动

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将获得资格

 

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“新兴成长型公司”和“就业法案”将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(除其他事项外)：(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，提供独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制制度的认证报告；(2)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(2)如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求：(1)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的认证报告；(3)遵守PCAOB可能采纳的关于强制会计师事务所轮换或独立注册会计师事务所报告补充有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的任何要求；及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股(IPO)后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

 

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建议业务

常规

我们是一家空白支票公司，成立于2020年9月9日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。我们没有确定任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

我们将寻求利用我们的管理团队和顾问在技术、媒体和电信领域以及资本市场的卓越运营经验和庞大的网络。虽然我们可能会在任何部门、行业或地理位置寻求我们最初的业务合并，但我们目前打算专注于利用我们管理团队的专业知识和能力在定义广泛的技术、媒体和电信市场识别、收购和运营业务的机会。我们已经确定了几个市场垂直市场，由于各种趋势，它们在极快的时间框架内正在经历前所未有的颠覆，使它们成为对业务合并候选者具有吸引力的池。从高层次来看，这些趋势包括消费者消费内容的速度、规模和方式发生了结构性变化；消费者在新平台和新技术上花费的时间和强度增加；社交平台、互动娱乐、游戏、教育和医疗保健等领域加快了数字化和远程转型；内容和其他增值辅助服务作为推动电子商务、订阅服务和其他形式货币化的工具的重要性；以及对规模的重视，促使运营商寻求合作伙伴关系或退出。

我们的团队在定制时就特别考虑到了这些趋势。我们相信，我们的管理团队在这些颠覆性趋势中拥有深厚的行业专业知识和洞察力，为潜在的业务合并候选人提供了独特的价值主张。除了我们丰富的运营经验外，我们还一直是团队的重要成员，这些团队曾与更广泛的技术、媒体和电信领域的领先全球组织或代表这些组织采购、谈判和执行各种投资、收购和其他业务伙伴关系。

我们打算将寻找初始业务合并的重点放在企业估值在7.5亿美元至20亿美元或更高的公司。我们相信，我们的管理层在这一领域和规模范围内投资、收购、运营和发展业务的丰富经验，再加上我们由领先的行业高管、董事会成员、企业家、投资者和交易撮合者组成的庞大网络，为我们提供了独特的洞察力和接触关键决策者的渠道。我们相信，这种集体经验、实时市场情报和庞大的网络将转化为强大的交易流，使我们能够有效地寻找交易并完成初始业务组合。

我们的团队

亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)担任我们的执行主席兼董事会成员。罗斯坦是专注于以色列技术的早期投资基金Disruptive Technology Partners和专注于以色列技术的后期投资工具Disruptive Growth的联合创始人兼普通合伙人，他分别于2013年和2014年联合创立了这两家公司。自2014年以来，罗斯坦先生一直担任颠覆资本(Subversive Capital)的风险合伙人，以及1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成员，这两家公司都是咨询和投资工具。Rothstein先生也是Roth CH Acquisition I Co.(Nasdaq：ROCH)的发起人和董事，Roth CH Acquisition I Co.是一家特殊目的收购公司，该公司已经与PureCycle Technologies LLC签订了协议和合并计划，根据该协议，Roth CH Acquisition I Co.Co.将收购PureCycle Technologies LLC、Roth CH Acquisition II Co.(Nasdaq：ROCCU)和Subversive Capital Acquisition Corp.(NEO：SVC.A.U)(OTCQX：SBCX)，Roth CH Acquisition I Co.Co.(Nasdaq：ROCCU)是一家特殊目的收购公司，该公司已与PureCycle Technologies LLC达成协议和合并计划罗斯坦先生拥有20多年的投资经验，目前是美国和以色列几家处于早期和中期阶段的科技和媒体公司的董事会成员，也是科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院(Leeds School of Business at the University of Colorado，Boulder)的顾问委员会成员。

 

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埃米利亚诺·卡莱姆祖克担任我们的首席执行官和董事会成员。卡莱姆祖克先生是一名媒体高管和企业家，在国际媒体和管理领域拥有20多年的经验。他目前担任拉丁美洲电子商务和支付平台MercadoLibre公司(纳斯达克市场代码：MELI)提名和公司治理部门的首席独立董事和董事长。卡莱姆祖克最近是Rze的联合创始人兼首席执行官，Rze是一家总部位于洛杉矶的媒体企业，制作面向美国拉美裔和拉丁美洲受众的传统和社交内容。Rze于2020年7月被华纳传媒(WarnerMedia)旗下的特纳拉丁美洲公司(Turner拉丁美洲)收购。2015年和2016年，卡莱姆祖克先生与《时代》(Time)、《体育画报》(Sports Illustrated)、《人物》(People)等主要杂志的出版商时代公司(Time Inc.)合作，协助时代公司进入数字视频领域。2013年和2014年，卡莱姆祖克先生分别加入杰夫·萨甘斯基和哈里·斯隆的4亿美元特殊目的收购公司银鹰收购公司，担任目标公司候任首席执行官。卡莱姆祖克先生在21世纪福克斯/新闻集团的首席执行官有14年的职业生涯。2010年至2012年，他担任21世纪福克斯旗下Shine Group America的首席执行官。在担任这一职务期间，卡莱姆祖克先生负责监督有剧本和无剧本的热门电视连续剧，如。2007年至2010年，卡莱姆祖克先生担任福克斯电视台总裁。2002年至2007年，卡莱姆祖克先生在意大利罗马担任福克斯国际频道欧洲频道总裁，负责管理福克斯意大利电视集团的运营。此外，卡莱姆祖克先生还负责监督福克斯在西班牙、法国、德国、土耳其和东欧的业务。在搬到罗马之前, 卡莱姆祖克先生曾任福克斯拉美频道副总裁兼副总经理。2000年，卡莱姆祖克先生担任福克斯儿童拉丁美洲公司总经理。

Michael Del Nin已同意从本次发售结束前开始担任我们的首席财务官和首席运营官。Del Nin先生从2013年9月至2020年10月担任欧洲领先电视广播公司之一的中欧媒体企业有限公司(纳斯达克股票代码：CETV)的联席首席执行官，并于2009年10月至2013年9月担任其董事会成员。Del Nin先生曾在2008年至2013年担任时代华纳公司负责国际和企业战略的高级副总裁，在此期间他帮助推动了时代华纳公司的全球战略和业务发展计划，特别关注国际业务和投资。2006年至2008年，吴德宁先生担任时代华纳公司负责并购的高级副总裁，他之前的工作经历包括在新线影院担任高级副总裁、业务发展高级副总裁，以及在所罗门美邦担任专注于媒体行业的投资银行家。

琳达·亚卡里诺(Linda Yaccarino)已同意在本次发行结束后担任董事会成员。作为NBC环球全球广告和合作伙伴关系的主席，Yaccarino女士负责管理每年超过100亿美元的收入，并管理该公司的线性网络、数字平台、分销合作伙伴关系和客户关系组合。在NBC环球，米歇尔·亚卡里诺在她1500人团队的帮助下，将老牌和新兴品牌与数亿观众联系起来。亚卡里诺女士还领导着NBC环球(NBC Universal)的一个联合全球广告与合作团队，该团队负责监督该公司在全球范围内提供的One Platform产品。迈克尔·亚卡里诺女士是世界经济论坛未来工作特别工作组主席，也是广告理事会副主席。亚卡里诺女士是阿森纳零售集团(场外交易代码：ASNAQ)的董事会成员，也是总统体育、健身和营养委员会的成员。

凯利·特纳已同意在本次发行结束后担任董事会成员。特纳女士目前是音乐版权授权公司SESAC，Inc.的总裁兼首席运营官。她也是RSL Venture Partners的普通合伙人，在2020年10月出售之前，她一直是在中东欧市场运营的媒体和娱乐公司中欧传媒企业有限公司(纳斯达克市场代码：CETV)的董事会成员。2011年2月至2012年4月，她曾担任RSL管理公司总裁兼首席财务官。特纳女士曾在2009年至2011年担任多元化媒体和商品公司Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的首席财务官兼执行副总裁，负责公司财务运营的方方面面，同时与高管团队密切合作，塑造Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的业务战略和资本配置流程。特纳女士是一名律师和注册注册会计师，在媒体行业拥有丰富的经验，她于2009年从时代华纳公司加盟Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.，在时代华纳公司担任董事长兼首席执行官办公室运营高级副总裁。在此之前，她在担任时代周刊后，于2006年至2007年担任新线影院业务开发部高级副总裁。

 

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2004年至2006年担任华纳公司投资者关系部副总裁。在加入时代华纳公司之前，特纳女士曾在Allen&Company和所罗门美邦(SalSolomon Smith Barney)的投资银行工作了四年。在职业生涯早期，她还获得了安永会计师事务所(Ernst&Young，LLP)的税务和审计经验。

David Bank已同意在本次发行结束后担任董事会成员。彭博先生是A+E Networks负责企业发展和战略的执行副总裁。他于2019年7月被任命为该职位，负责长期战略和业务发展计划，包括确定市场上的潜在合作伙伴，并探索符合公司预测目标的机会。刘易斯·班克是一位资深分析师和金融专业人士，在媒体和娱乐业拥有专业知识。在加入A+E Networks之前，他曾担任哥伦比亚广播公司(CBS Corp.)投资者关系部执行副总裁。在此之前，他曾在加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)担任卖方股票研究分析师和董事总经理长达16年的职业生涯，主要负责大盘股媒体和娱乐公司的业务。他还曾担任加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)美国股票研究部副主任。马克·班克的职业生涯始于First Boston的一名专注于金融机构的投资银行家，之后加入Furman Selz，成为一名专注于媒体的投资银行家。

斯科特·弗兰德斯已同意在本次发行结束后担任董事会成员。在担任eHealth公司(纳斯达克市场代码：EHTH)首席执行官期间，弗兰克·弗兰德斯先生带领公司经历了巨大的行业变革。除了eHealth，Inc.，弗兰克·弗兰德斯先生还担任过哥伦比亚住宅公司、自由通信公司和花花公子企业的首席执行官。

乔恩·贾什尼(Jon Jashni)已同意在此次发行结束后担任董事会成员。贾希尼是一名媒体投资者、顾问和内容高管，通过他的投资基金Raintree Ventures运营。他目前是与华纳音乐(Warner Music)结盟的音乐基金影响力媒体(Impact Media)和俄罗斯领先电视制片厂SREDA Global的创始顾问。贾希尼先生还担任大众呼吁、篝火游戏工作室、普罗米修斯娱乐公司和WeVR等实体的战略顾问，是综合娱乐公司的创始合伙人。在他的职业生涯中，贾希尼先生一直与内容的创作和货币化联系在一起，这些内容创造了超过70亿美元的毛收入。2006年至2016年，贾施尼先生担任传奇娱乐联合创始人、总裁兼首席创意官。在他在公司的10年任期内，他对公司的建立和发展成为一家领先的、多元化的、多平台的媒体公司起到了不可或缺的作用。传奇娱乐由电影、电视、数字和漫画部门组成，致力于拥有、制作和向全球观众提供主流内容。贾施尼先生一直是涉及时代华纳、康卡斯特NBC环球、富达、Waddell&Reed、软银和万达(万达于2016年收购传奇娱乐)等公司的企业交易的主要参与者。贾希尼先生还参与了对一家先锋应用分析实体的收购和扩展，该实体开发了专有方法，用于优化媒体购买、利用社交媒体和精细校准消费者互动。在共同创立和加入传奇娱乐公司之前，贾希尼先生曾担任海德公园娱乐公司总裁、欧文·阿佐夫旗下华纳兄弟旗下巨人影业公司总裁、20世纪福克斯公司制片高级副总裁和哥伦比亚影业公司创意主管。

我们将进一步得到我们的顾问团队的支持，这些顾问来自具有广泛子行业和职能领域经验的领先全球公司。这种支持的目的是让我们能够接触到他们的专业知识和广泛的行业网络，我们计划从这些网络中寻找和评估目标，并制定计划来优化我们收购的任何业务。

我们的顾问团队包括：

格雷格·科尔曼。格雷格·科尔曼(Greg Coleman)是Lerer Hippeau Ventures的常驻高管，他是技术、媒体和广告交汇点的众多董事会成员，包括BuzzFeed Japan、LoopMe、Skimlink和Botify。最近，科尔曼担任广告技术公司BuzzFeed和Criteo的总裁。科尔曼之前曾担任过“赫芬顿邮报”总裁兼首席营收官和雅虎全球销售执行副总裁。

贝丝·古拉斯。贝丝·古拉斯(Beth Gulas)是知名高管和人才的顾问，为各种行业和个人提供全球资源。古拉斯女士运用了她作为一名经验丰富的顾问的技能

 

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在她的职业生涯中预测、评估和管理关键问题，如战略思考和管理变革、跨职能团队、领导能力发展和对大小组织的指导。

{br]安迪·克莱曼。安迪·克莱曼(Andy Kleinman)拥有20多年在科技和娱乐交汇处进行创新的经验。克莱因曼最新的公司Wonder创造了第一个能够将智能手机变成游戏机和娱乐游戏机的移动操作系统。在加入Wonder之前，克莱曼是Scopely的早期高管和首席商务官。在加入Scopely之前，Kleinman先生是Zynga的国际副总裁。

约翰·科斯纳。约翰·科斯纳(John Kosner)在体育媒体领域拥有40年的领导经验。如今，科斯纳是数字媒体和体育咨询公司科斯纳传媒(Kosner Media)的总裁。2018年，科斯纳和已故NBA荣誉总裁大卫·斯特恩(David Stern)创建了一家名为MicroManagement Ventures的体育技术初创公司。在此之前，科斯纳曾在2003年至2017年领导ESPN数字媒体，此前曾在《体育画报》(Sports Illustrated)、NBA、哥伦比亚广播公司体育(CBS Sports)和NBC体育担任过类似的领导职务。

就上述情况而言，我们管理团队或顾问过去的表现既不能保证(I)在可能完成的业务合并方面取得成功，也不能保证(Ii)成功识别和执行交易的能力。您不应该依赖管理层或我们的顾问的历史记录来预测未来的业绩。并非我们所有的管理人员或顾问都有过空白支票公司或特殊目的收购公司的工作经验。有关我们的高管、高管被提名人以及这些高管与公司之间可能存在或确实存在利益冲突的实体的列表，请参阅“Management - of Interest Conflicts”(管理层利益冲突)。

我们的市场机会

我们的业务组合和价值创造战略是确定并完成我们与行业内以增长为导向、市场领先的公司的初始业务组合，该行业与我们管理团队的集体投资经验和专业知识相辅相成，以建立长期股东价值。随着消费者习惯普遍转向数字产品，更广泛的技术、媒体和电信市场正在以越来越快的速度经历前所未有的颠覆。这种颠覆背后的长期力量正在迅速演变，因为新冠肺炎大流行的影响迅速加速了所有行业的广泛数字化，导致公司、资产和资产生态系统不断壮大，我们相信这些公司、资产和资产在这个数字优先的世界中处于有利地位，能够蓬勃发展。

这些世俗力量包括：

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内容消费转向直接面向消费者的分发模式，包括用户生成的内容；

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增强了在全球所有潜在市场中利用单一内容或技术资产库的能力；

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消费者在新平台和新技术上花费的时间增加；

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消费者更迫切、更渴望通过数字方式参与各种活动(社交、体育和娱乐、教育、健康和健康等)；

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多个领域动态且快速发展的监管环境，包括数据隐私和安全实践及合规性的变化、苹果和谷歌等数字应用程序和服务的分发平台、行业具体措施以及与中国等国家之间支离破碎的地缘政治格局；

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许多主要遗留公司的高管团队出现波动，重新调整了优先事项和战略；

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优质内容和其他增值辅助服务作为推动电子商务、订阅服务和其他形式货币化的工具的重要性；以及

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强调规模推动运营商寻求合作或退出。

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86

 

我们认为，这种不断发展的格局加上资本市场的波动，为高质量增长平台创造了一个强劲的环境，这些平台考虑战略选择，并寻求通过有机举措和战略组合进行扩展。我们还认为，可能还会加快非核心但高质量的资产剥离步伐，这些资产剥离可能会伴随着许多全球技术、媒体和电信公司快速变化的高管环境和监管环境，这些公司的长期战略现在正在被仔细审查和重新评估。

业务战略

我们的目标是确定并完成我们与一家公司的初步业务合并，该公司利用这些市场机会，补充我们管理层和董事会团队的经验，并可以从我们团队集体技能的独特组合中受益。我们的执行管理团队、董事会和顾问董事会成员拥有独特的领域运营专业知识、潜在收购的全球网络和财务专业知识，这将是在这种环境下利用机遇的重要竞争优势。我们希望重点关注的特定垂直市场的精选示例包括：

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网络和手机游戏内容和平台；

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体育媒体和技术，包括体育博彩和电子竞技；

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教育娱乐平台；

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健身健康健康平台；

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OTT(OTT)娱乐，包括订阅视频点播(SVOD)/广告视频点播(AVOD)；

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不断发展的广播技术；

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工作室和内容制作；

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音乐流媒体和播客；

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广告技术；以及

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数字化市场、服务和平台。

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我们的团队是根据这些关键的宏观趋势和目标垂直市场有目的地组建起来的。我们打算确定和执行运营公司收购，在这些收购中，我们可以直接通过我们的运营和财务专长以及通过战略和财务合作伙伴关系来增加价值，以推动交叉协同效应和提高效率。

我们的团队在各种传统公司和新兴增长平台上共同取得了成功，其中许多都已上市。我们团队的所有成员都在这些组织中担任过关键的执行运营角色和/或董事会成员和/或投资者。此外，该团队扮演的关键角色通常包括将遗留业务的关键增长计划扩展到新的地理位置或产品。我们团队以前所属的一些组织包括：

 

87

 

业务合并标准

根据我们的业务战略，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对评估潜在目标业务非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估业务合并机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

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具有显著收入和收益增长潜力的业务。我们将寻求收购一项或多项业务，我们相信随着时间的推移，这些业务将拥有多重有机和并购驱动的增长机会。我们将寻找有吸引力的、以增长为导向的企业，这些企业表现出稳健的、潜在的基本面，以及表现出的收入增长和明确的盈利途径。这包括目前或有可能成为具有长期增长潜力的类别领先者的潜在目标。

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可以从我们管理团队的关系和经验中获益的目标。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队在媒体、数字媒体/消费技术、互动娱乐和相关行业数十年的战略性交易中获得的领域专业知识。我们相信，除了杰出的私人和公开市场投资者之外，我们管理层与首席执行官级别和其他高管/董事会关系的深厚网络将给我们带来许多竞争优势，并将为我们提供大量潜在的业务合并目标，特别是在上述行业。

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有可能从数字颠覆中获益的公司。我们将寻求收购一家或多家目前或有潜力受益于数字颠覆或传统商业模式或市场颠覆的企业。

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高增长市场。我们将在美国的高增长领域以及选定的发达和新兴国际市场寻找机会。

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这些标准并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的价值相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，这些合并将以投标报价文件或委托书征集材料的形式提交给证券交易委员会。

 

88

 

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

我们最初的业务合并流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

我们不被禁止与与我们的创始人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的创始人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们的管理团队成员在此次发行后获得公开发行的股票或认股权证，他们在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。

我们目前没有考虑任何具体的业务合并。我们管理团队的某些成员直接或间接地对我们的创始人及其附属公司感兴趣。我们的创始人及其关联公司不断被告知潜在的商业机会，我们可能希望追求其中的一个或多个业务合并，但我们没有确定任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们没有(也没有我们的任何代理人或附属公司)与任何候选人(或任何候选人的代表)就可能的业务合并交易与我们进行过实质性讨论，我们也不会考虑与我们的赞助商创始人在本次报价完成之前作为业务合并候选者代表我们进行过实质性讨论的任何公司进行业务合并。此外，我们没有，也没有任何人代表我们采取任何实质性措施，直接或间接地识别或定位任何合适的业务合并候选者，我们也没有聘请或聘请任何代理或其他代表来识别或定位任何该等业务合并候选者。

正如《管理与利益冲突》(Management - Conflicts of Interest)一文中更全面地讨论的那样，我们的每一位高管和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对另一家实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们经修订和重述的公司注册证书将规定，在完成我们最初的业务合并之前，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且该董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给我们，而该董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给我们。我们的高级管理人员和董事将继续承担对我们和我们的股东的所有其他受信责任，并没有向任何该等高级管理人员和董事提供他们各自的受信责任的其他豁免。我们没有任何计划免除我们的高级管理人员和董事在业务合并后的受托责任。

根据一项书面协议，我们的创始人、高管和董事已同意不参与任何其他特殊目的收购的形成，也不会成为其高级管理人员或董事

 

89

 

一家声明专注于技术、媒体和电信行业的公司，直到我们就我们的初始业务合并达成最终协议，或者我们未能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并。我们的创始人、高管和董事可以参与组建任何其他特殊目的收购公司，或成为该公司的高级管理人员或董事，该公司没有明确表示专注于技术、媒体和电信行业，或者是现有特殊目的收购公司的继任者，他们中的任何人在任何时候都会对该公司感兴趣，无论我们是否就我们的初步业务合并达成了最终协议。

初始业务组合

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户价值的80%(不包括任何递延承销商费用(如果有)，以及信托账户所赚取收入的应缴税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会不能独立确定目标企业的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。

我们预计对最初的业务合并进行结构调整，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%已发行股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务组合，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控制权益，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或其他方式注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们可能会在以下情况下完成此类业务合并：交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或其他原因注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于最初业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 在80%的净资产测试中，这些业务中拥有或收购的部分将被考虑在内。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

在本招股说明书发布之日之前，我们将以表格8-A的形式向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据《交易法》第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，暂停我们根据交易所法案的报告或其他义务。

寻找潜在的初始业务合并目标

我们相信，我们的管理团队和顾问丰富的交易经验、实时的市场情报和深厚的关系网络将为我们提供大量潜在的初始业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员和顾问在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这个网络是通过我们的管理团队和顾问与知名媒体和数字媒体/消费者技术公司的合作活动发展起来的，包括向高级管理团队和董事会提供战略咨询服务、采购、收购和融资

 

90

 

我们的管理团队和顾问在诚信和公平对待卖家、融资来源和目标管理团队方面的声誉，以及我们的管理团队和顾问在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验，以及我们的管理团队和顾问在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验。

我们相信，我们的管理团队和顾问的联系人和关系网络将为我们提供我们认为有吸引力的各个子行业的重要业务合并机会来源。此外，我们预计目标企业合并候选者将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资银行和其他市场参与者、私募股权基金、创始人/企业家和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与与我们的创始人、高管、董事或顾问有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的创始人、高管、董事或顾问的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的创始人、高管、董事或顾问有关联的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，声明从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的管理团队成员以及我们的独立董事和顾问将在此次发行后直接或间接拥有创始人股票和/或私募证券，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能会存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

正如《管理与利益冲突》(Management - Conflicts of Interest)一文中更全面地讨论的那样，我们的每一位高级职员、董事和顾问目前都有，未来他们中的任何一位都可能对另一个实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员、董事或顾问意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托或合同义务的实体，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等。然而，我们不认为我们的高级职员、董事或顾问的受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

此外，我们目前的某些高级管理人员、董事和顾问，以及我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问，将来可能会发起和/或担任与我们类似的其他特殊目的收购公司的高级管理人员、董事或顾问，或者在我们寻求初步业务合并期间从事其他业务或投资项目。因此，我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问在决定是否向我们或他们正在或可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。虽然我们没有正式的政策来审查潜在的利益冲突，但我们的董事会会逐一审查我们的高级职员或董事是否存在任何潜在的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

上市公司身份

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案

 

91

 

通过合并、股本置换、资产收购、购股、重组或者类似的业务合并。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票，或者我们的股票和现金的股票的组合，允许我们根据卖家的具体需要来调整对价。虽然与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更确定、更具成本效益。在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会在与我们的业务合并中出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终受到承销商完成募股的能力以及一般市场状况的影响，这可能会推迟或阻止募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们能够寻求股东批准任何拟议的初始业务合并，这都是负面的。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二季度末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

财务状况

假设没有赎回，在支付了8,750,000美元的营销费(假设没有赎回，支付了高达10,062,500美元的营销费，如果全部行使了承销商的超额配售选择权，则支付了最高达10,062,500美元的营销费)之后，我们向目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其潜在的业务增长和扩张提供资金，或者通过减少资产负债表来加强其资产负债表。假设没有赎回，我们向目标企业提供了241,250,000美元的资金，并在支付了8,750,000美元(或277,437,500美元，假设没有赎回)的情况下，为目标企业提供了多种选择由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

此次发售后，我们目前没有、也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用此次发行和出售私募证券、我们的股权、债务或这些组合的现金作为我们最初的业务合并中要支付的对价，以完成我们的初始业务合并。在最初的业务合并中，我们打算使用来自此次发行和出售私募证券、我们的股权、债务或它们的组合的现金作为支付的代价。我们可能会寻求完成我们的

 

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与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们没有确定任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们的管理团队成员和顾问不断了解潜在的业务机会，我们可能希望寻求其中一个或多个业务合并，但我们尚未(也没有任何人代表我们)就与我们的业务合并交易与任何潜在目标业务联系或进行任何正式或其他讨论。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户价值的80%(不包括任何递延承销商费用(如果有)，以及信托账户所赚取收入的应缴税款)。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于满足这些标准的意见。我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只会完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业少于100%的股权或资产，交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的部分将被考虑在80%的净资产测试中。本次发行的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业进行初始业务合并，我们可能会受到众多风险的影响

 

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此类公司或业务所固有的。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议、文件审查、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们最初的业务合并没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。

与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响；以及

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使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

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评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务合并候选人中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准。

 

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或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

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我们发行的普通股数量将等于或超过当时已发行的A类普通股数量的20%(公开发行除外)；

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我们的任何董事、高级管理人员或主要股东(根据纳斯达克上市规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更多权益(或此等人士合计拥有10%或更大权益)，目前或潜在的普通股发行可能导致普通股流通股增加或投票权增加5%或更多；或

​

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们进行控制权变更。

​

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准拟议的企业合并，将完全由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，包括但不限于：

•

交易的时间安排，包括我们确定股东批准将需要额外时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于劣势或导致公司的其他额外负担；

​

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举行股东投票的预期成本；

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股东无法批准拟议的业务合并的风险；

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•

公司的其他时间和预算限制；以及

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提议的企业合并的额外法律复杂性将耗时且繁重地提交给股东。

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允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。这些人可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在与我们最初的业务合并有关的股东投票时决定进行任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的股票。如果他们拥有任何没有向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买是根据 第 条规定的第M条禁止的，则他们不会进行任何此类购买。

 

95

 

交换法案。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有者，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。在本次发行完成后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士(1)在某些封锁期和掌握任何重大非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人士可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定这样的计划是不必要的。

如果我们的创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

此类购买的目的可能是(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或(2)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有者可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的任何附属公司预计，他们可能会确定我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司可以通过与我们直接联系的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求来私下协商购买的股东，这些股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交了赎回请求。只要我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司达成私人收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股票以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司只有在此类购买符合交易法和其他联邦证券法下的监管规定的情况下，才会购买股票。

我们的创始人、高级管理人员、董事和/或他们的任何附属公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买，只有在符合规则第10b-18条的情况下才能进行，该规则是根据交易法第(9)(A)(2)条和规则第10b-5条规定的操纵责任的避风港，我们的创始人、高级管理人员、董事和/或他们的任何附属公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买只能在符合规则第10b-18条的范围内进行。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守，才能让购买者获得安全港。如果我们的创始人、高级管理人员、董事和/或他们的任何附属公司购买普通股将违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，则不会购买普通股。

我们最初的业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供在完成初始业务合并后赎回全部或部分普通股的机会，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于截至 前两个工作日存入信托账户的总金额。 在完成初始业务合并后，我们将向公众股东提供赎回全部或部分普通股的机会，每股价格以现金支付，相当于截至 前两个工作日存入信托账户的总金额

 

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完成初始业务合并，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税)除以当时已发行的公开股票数量，受此处所述限制的限制。在业务合并完成后，我们将被要求购买任何适当交付赎回且未撤回的公开股票。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的营销费而减少。我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股份、私募股份以及他们在本次发行期间或之后可能获得的任何与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股份的赎回权利。

赎回方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后赎回其全部或部分A类普通股：(1)通过召开股东大会批准业务合并；或(2)通过要约收购。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所规则要求股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定进行股东投票，我们将根据我们修订并重述的公司注册证书：

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根据规范发行人投标要约的交易法第13E-4条和第14E条进行赎回；以及

​

•

在完成我们的初始业务合并之前，向SEC提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本上与规范代理人征集的交易法第14A条所要求的相同。

​

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则第14e-5条。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，这是根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条规定的，并且在要约收购期限到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约的条件是公众股东不能投标超过特定数量的公开股票，这一数字将基于这样的要求：在支付营销费用(这样我们就不会受到证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，我们不能赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务合并。

但是，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订并重述的公司注册证书：

 

97

 

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根据《交易法》第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则，与委托书征集一起进行赎回；以及

​

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向SEC提交代理材料。

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我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条规定的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)(我们的主要投资者已经同意，根据书面协议)投票表决他们的创始人股票、私募股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有至少20%的有权就此投票的普通股流通股(不包括可能由我们的初始股东拥有或被视为实益拥有的任何私募证券，或任何在转换营运资金贷款时发行的证券)。每个公共股东可以选择赎回他们的公开股票，没有投票，如果他们真的投票了，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易，他们都可以选择赎回他们的公众股票，而不是投票支持或反对拟议的交易。此外，我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股份、私募股份以及与完成业务合并相关的任何公开股份的赎回权利。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们公开发行的股票的赎回可能还需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，建议的业务合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据建议的业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据投标要约规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第(13)节)的任何其他人士，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，迫使我们或我们的创始人或他们的附属公司以高于当时市场价格的大幅溢价购买他们的股票。

 

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或其他不受欢迎的条款。如果没有这一规定，如果我们或我们的创始人或他们的关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股票，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定现金的业务合并有关的能力。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标与投标要约或赎回权相关的股票

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(保管处的存取款)以电子方式将其股票交付给转让代理而不是简单地根据持有者的选择投票反对最初的业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之时起至投标要约期结束为止，或在对业务合并进行投票前最多两个工作日(如适用)分发代理材料以投标其股份的情况下，公众股东将有最多两个工作日的时间投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于锻炼时间相对较短, 对股东来说，使用电子方式交付其公开发行的股票是明智的。

上述投标过程和通过存托信托公司的DWAC(托管人存款/​提款)系统认证或交付股票的行为存在名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

以上与许多空白支票公司的流程不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该股东正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证明以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。

 

99

 

此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次产品完成后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，自本次发行结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们不能在这24个月内完成最初的业务合并，我们将：(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括进一步收取的权利以及(3)在赎回之后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在24个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其创始人股票和私募股票分配的权利。然而，如果我们的初始股东在此次发行之后获得了公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于此类公开发行股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东已同意，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向公开股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于当时存款总额的每股现金价格赎回其A类普通股包括信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税)(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会(SEC)“细价股”规则的约束)。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将来自信托账户外持有的1,025,000美元收益中的剩余金额，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何利息不需要

 

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缴税我们可能会要求受托人从此类应计利息中提取高达100,000美元的额外金额，以支付这些成本和费用。

如果我们支出本次发行和出售私募证券的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，这些债权的优先权将高于我们公共股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。见“Risk Functions - 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元”和上述其他风险因素。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，我们将全数支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些债权。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

虽然我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能保证他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，也不能保证他们会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔，也不能保证他们会执行此类协议，甚至不能保证他们会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。本次发行的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到(1)每股公开股份10.00美元或(2)在信托账户清算之日因信托资产价值减少而持有的每股公开股份的较低金额，发起人将对我们承担责任。(2)如果第三方对向我们提供的服务或向我们出售的产品提出任何索赔，或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股份10.00美元以下，或(2)由于信托资产价值减少，信托账户中持有的每股公开股份的金额较低。在每一种情况下，除可能为支付我们的特许经营税和所得税而被提取的利息外，执行放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔除外。此外，如果已执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为这样的义务预留资金。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益减少如下：(1)每股公众股10.00美元；或(2)截至 清算之日信托账户中持有的每股公众股的较低金额

 

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由于信托资产价值缩水，在每种情况下，扣除可能提取用于支付我们的特许经营税和所得税的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务，因此，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制履行其赔偿义务， 信托账户中的每一种情况下，我们的独立董事都将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时可能会选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.00美元。见“Risk Functions - 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元”和上述其他风险因素。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们达成的协议，放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行和出售私募证券的收益中获得最高2,025,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们预计的100万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的较小部分或股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，如如果我们无法在本次发行结束后的24个月内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括进一步收取的权利以及(3)赎回后应在合理范围内尽快赎回，但须征得我们剩余股东和董事会的批准。

 

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董事，解散和清算，在每一种情况下，我们都遵守特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找与之进行初始业务合并的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

由于这一义务，可能对我们提出的索赔非常有限，任何导致责任延伸到信托帐户的索赔的可能性都很小。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到以下水平所必需的范围内承担责任：(1)每股公开股票10美元；或(2)由于信托资产价值的减少，截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公开股票的较低金额，在每种情况下，都不会扣除为支付我们的特许经营权和所得税而提取的利息金额，并且不会对根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔负责，包括如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。参见“Risk Functions - ”如果在我们将信托账户中的收益分配给公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或者如果他们在完成初始业务合并后赎回各自的股票，则只有在赎回我们的公众股票的情况下，我们的公众股东才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就我们的初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中按比例分配的适用份额。该股东还必须行使上述赎回权。

 

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修改并重述公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将向公众股东提供与任何此类投票相关的赎回其公开股票的机会。具体地说，我们修订和重述的公司证书将提供以下内容：

•

在完成我们最初的业务合并之前，我们将：(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可以在会上寻求赎回他们的股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，按比例将其股份按比例计入当时存入信托账户的总金额中，包括利息(利息应扣除应缴税款)；或(2)让我们的公众股东有机会通过投标要约(从而避免股东投票)的方式向我们投标他们的股票，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括利息(利息应扣除应缴税款)，在每种情况下均受本文所述的限制；

​

•

我们只有在完成初始业务合并时拥有至少500万美元的有形净资产，并且仅在寻求股东批准的情况下，才会完成最初的业务合并，并且在正式召开的股东大会上投票表决的普通股的大多数流通股都赞成合并；

​

•

只有在大多数独立董事批准交易后，我们才会完成最初的业务合并；

​

•

如果我们最初的业务合并没有在本次发行结束后24个月内完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额；以及

​

•

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会额外发行股本，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金或(2)对任何初始业务合并进行投票。

​

未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们修改和重述的公司注册证书将规定，只有在我们的股东在正式召开的股东大会上投票通过的普通股过半数批准的情况下，我们才能完成我们的初始业务合并。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较，以及我们未能完成初始业务组合的情况

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们无法在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

 

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本次发行与受第419条规则约束的空白支票公司的发行情况比较

下表将本次发售的条款与符合第419条规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设，我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

 

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比赛

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们与更大的目标企业进行初步业务合并的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在追求与目标企业的业务合并方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能带来的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们的某些董事、高管和创始人的附属公司管理着几个投资工具。这些实体可能会与我们在与我们最初的业务合并目标相同的行业和部门竞争业务合并机会。如果这些实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。

此外，我们的创始人和其他可能为公司做出决策的人员在内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于由我们的创始人的董事、高级管理人员或附属公司管理的当前或未来实体，并且可能针对此类投资工具，而不是针对我们。作为其他公司或基金的雇员或附属公司，管理团队的某些成员现在和将来将参与这些公司或基金的组建和发售，以及识别、收购和管理这些公司或基金的投资。与我们的人员签订的信件协议不会限制他们从事任何此类活动。因此，我们的人员对这些公司或基金的受信责任和合约责任，与我们对我们的责任之间，可能会出现利益冲突。我们管理团队的任何成员都没有义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会。我们的管理团队在向我们提供此类机会之前，可能会选择向上述其他实体或基金、我们的创始人及其附属公司或第三方的当前或未来投资工具提供潜在的业务组合，并以我们创始人的董事、高管或员工的身份在其其他业务中或在其他公司或基金中提供潜在的业务组合。 在适用的情况下，我们的管理团队可能会在向我们提供此类机会之前，选择向上述其他实体或基金、我们创始人及其附属公司或第三方的当前或未来投资工具提供潜在的业务组合

 

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受托责任。请参阅本招股说明书中题为“Risk Functions - 某些高级管理人员和董事现在和将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体”一节，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

正如“管理与利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)中更全面地讨论的那样，我们的每一位高级职员和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守他或她根据特拉华州法律对我们承担的受托责任。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

设施

我们目前的执行办公室位于纽约10580黑麦第206号套房榆树广场14号。这个空间和任何后续空间的成本包括在长达24个月的每月20,000美元中，我们将向我们的赞助商支付办公空间、公用事业、一般办公室和秘书支持以及行政和支持服务的费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有两名官员，在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的管理团队成员和顾问没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何这样的人在任何时间段内投入的时间都会有所不同，这取决于我们最初的业务合并是否确定了目标业务，以及业务合并流程的当前阶段。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的上市单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是一家大型加速申报公司或加速申报公司，而不再是一家新兴的成长型公司时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

在本招股说明书发布之日之前，我们将以表格8-A的形式向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据《交易法》第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受到

 

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根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节(A)(2)(B)规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二季度末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员或顾问的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

 

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管理

董事、董事提名人、高管和高管提名人

我们的董事、董事提名、高管和高管提名如下：

亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)担任我们的执行主席兼董事会成员。罗斯坦是专注于以色列技术的早期投资基金Disruptive Technology Partners和专注于以色列技术的后期投资工具Disruptive Growth的联合创始人兼普通合伙人，他分别于2013年和2014年联合创立了这两家公司。自2014年以来，罗斯坦先生一直担任颠覆资本(Subversive Capital)的风险合伙人，以及1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成员，这两家公司都是咨询和投资工具。Rothstein先生也是Roth CH Acquisition I Co.(Nasdaq：ROCH)的发起人和董事，Roth CH Acquisition I Co.是一家特殊目的收购公司，该公司已经与PureCycle Technologies LLC签订了协议和合并计划，根据该协议，Roth CH Acquisition I Co.Co.将收购PureCycle Technologies LLC、Roth CH Acquisition II Co.(Nasdaq：ROCCU)和Subversive Capital Acquisition Corp.(NEO：SVC.A.U)(OTCQX：SBCX)，Roth CH Acquisition I Co.Co.(Nasdaq：ROCCU)是一家特殊目的收购公司，该公司已与PureCycle Technologies LLC达成协议和合并计划罗斯坦先生拥有20多年的投资经验，目前是美国和以色列几家处于早期和中期阶段的科技和媒体公司的董事会成员，也是科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院(Leeds School of Business at the University of Colorado，Boulder)的顾问委员会成员。罗斯坦先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学理学学士学位，并拥有剑桥大学金融哲学硕士(MPhil)学位。

埃米利亚诺·卡莱姆祖克担任我们的首席执行官和董事会成员。卡莱姆祖克先生是一名媒体高管和企业家，在国际媒体和管理领域拥有20多年的经验。他目前担任拉丁美洲电子商务和支付平台MercadoLibre公司(纳斯达克市场代码：MELI)提名和公司治理部门的首席独立董事和董事长。卡莱姆祖克最近是Rze的联合创始人兼首席执行官，Rze是一家总部位于洛杉矶的媒体企业，制作面向美国拉美裔和拉丁美洲受众的传统和社交内容。Rze于2020年7月被华纳传媒(WarnerMedia)旗下的特纳拉丁美洲公司(Turner拉丁美洲)收购。2015年和2016年，卡莱姆祖克先生与《时代》(Time)、《体育画报》(Sports Illustrated)、《人物》(People)等主要杂志的出版商时代公司(Time Inc.)合作，协助时代公司进入数字视频领域。2013年和2014年，卡莱姆祖克先生分别加入杰夫·萨甘斯基和哈里·斯隆的4亿美元特殊目的收购公司银鹰收购公司，担任目标公司候任首席执行官。卡莱姆祖克先生在21世纪福克斯/新闻集团的首席执行官有14年的职业生涯。2010年至2012年，他担任21世纪福克斯旗下Shine Group America的首席执行官。卡莱姆祖克先生以这一身份监督有剧本和无剧本的电视连续剧。2007年至2010年，卡莱姆祖克先生担任福克斯电视制片厂总裁。2002年至2007年，卡莱姆祖克先生在意大利罗马担任福克斯国际频道欧洲频道总裁，负责管理福克斯意大利电视集团的运营。此外，卡莱姆祖克先生还负责监督福克斯在西班牙、法国、德国、土耳其和东欧的业务。在搬到罗马之前, 卡莱姆祖克先生曾任福克斯拉美频道副总裁兼副总经理。2000年，卡莱姆祖克先生担任福克斯儿童拉丁美洲公司总经理。卡莱姆祖克先生是

 

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出生于阿根廷马德普拉塔，以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of Business At The University Of Pennsylvania)。

Michael Del Nin已同意从本次发售结束前开始担任我们的首席财务官和首席运营官。Del Nin先生从2013年9月至2020年10月担任欧洲领先电视广播公司之一的中欧媒体企业有限公司(纳斯达克股票代码：CETV)的联席首席执行官，并于2009年10月至2013年9月担任其董事会成员。Del Nin先生曾在2008年至2013年担任时代华纳公司负责国际和企业战略的高级副总裁，在此期间他帮助推动了时代华纳公司的全球战略和业务发展计划，特别关注国际业务和投资。2006年至2008年，吴德宁先生担任时代华纳公司负责并购的高级副总裁，他之前的工作经历包括在新线影院担任高级副总裁、业务发展高级副总裁，以及在所罗门美邦担任专注于媒体行业的投资银行家。Del Nin先生拥有博科尼大学的商学本科学位和新南威尔士大学的法律学位。

琳达·亚卡里诺(Linda Yaccarino)已同意在本次发行结束后担任董事会成员。作为NBC环球全球广告和合作伙伴关系的主席，Yaccarino女士负责管理每年超过100亿美元的收入，并管理该公司行业领先的线性网络、数字平台、分销合作伙伴关系和客户关系组合。在NBC环球，米歇尔·亚卡里诺在她1500人团队的帮助下，将老牌和新兴品牌与数亿观众联系起来。亚卡里诺女士还领导着NBC环球(NBC Universal)的一个联合全球广告与合作团队，该团队负责监督该公司在全球范围内提供的One Platform产品。迈克尔·亚卡里诺女士是世界经济论坛未来工作特别工作组主席，也是广告理事会副主席。亚卡里诺女士是阿森纳零售集团(场外交易代码：ASNAQ)的董事会成员，也是总统体育、健身和营养委员会的成员。迈克尔·亚卡里诺女士毕业于宾夕法尼亚州立大学。

凯利·特纳已同意在本次发行结束后担任董事会成员。特纳女士目前是音乐版权授权公司SESAC，Inc.的总裁兼首席运营官。她也是RSL Venture Partners的普通合伙人，在2020年10月出售之前，她一直是在中东欧市场运营的媒体和娱乐公司中欧传媒企业有限公司(纳斯达克市场代码：CETV)的董事会成员。2011年2月至2012年4月，她曾担任RSL管理公司总裁兼首席财务官。特纳女士曾在2009年至2011年担任多元化媒体和商品公司Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的首席财务官兼执行副总裁，负责公司财务运营的方方面面，同时与高管团队密切合作，塑造Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的业务战略和资本配置流程。特纳女士是一名律师和注册注册会计师，在媒体行业拥有丰富的经验，她于2009年从时代华纳公司加盟Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.，在时代华纳公司担任董事长兼首席执行官办公室运营高级副总裁。在此之前，她在2004年至2006年担任时代华纳公司投资者关系部副总裁后，于2006年至2007年担任新线影院业务开发部高级副总裁。在加入时代华纳公司之前，特纳女士在艾伦公司(Allen&Company)和所罗门美邦(SalSolomon Smith Barney)的投资银行工作了四年。在职业生涯早期，她还获得了安永(Ernst&Young)注册会计师的税务和审计经验, 有限责任公司。特纳女士在密歇根大学获得商学本科学位和法学学位。

David Bank已同意在本次发行结束后担任董事会成员。彭博先生是A+E Networks负责企业发展和战略的执行副总裁。他于2019年7月被任命为该职位，负责长期战略和业务发展计划，包括确定市场上的潜在合作伙伴，并探索符合公司预测目标的机会。刘易斯·班克是一位资深分析师和金融专业人士，在媒体和娱乐业拥有专业知识。在加入A+E Networks之前，他曾担任哥伦比亚广播公司(CBS Corp.)投资者关系部执行副总裁。在此之前，他曾在加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)担任卖方股票研究分析师和董事总经理长达16年的职业生涯，主要负责大盘股媒体和娱乐公司的业务。他还曾在 担任美国股票研究部副主任

 

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RBC资本市场。马克·班克的职业生涯始于First Boston的一名专注于金融机构的投资银行家，之后加入Furman Selz，成为一名专注于媒体的投资银行家。他拥有威廉姆斯学院的文学学士学位和耶鲁大学管理学院的工商管理硕士学位。

斯科特·弗兰德斯已同意在本次发行结束后担任董事会成员。在担任eHealth公司(纳斯达克市场代码：EHTH)首席执行官期间，弗兰克·弗兰德斯先生带领公司经历了巨大的行业变革。除了eHealth，Inc.，弗兰克·弗兰德斯先生还担任过哥伦比亚住宅公司、自由通信公司和花花公子企业的首席执行官。迈克尔·弗兰德斯先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的经济学学士学位和印第安纳大学毛雷尔法学院的法学博士学位。弗朗德斯先生也是一名注册会计师。

乔恩·贾什尼(Jon Jashni)已同意在此次发行结束后担任董事会成员。贾希尼是一名媒体投资者、顾问和内容高管，通过他的投资基金Raintree Ventures运营。他目前是与华纳音乐(Warner Music)结盟的音乐基金影响力媒体(Impact Media)和俄罗斯领先电视制片厂SREDA Global的创始顾问。贾希尼先生还担任大众呼吁、篝火游戏工作室、普罗米修斯娱乐公司和WeVR等实体的战略顾问，是综合娱乐公司的创始合伙人。在他的职业生涯中，贾希尼先生一直与内容的创作和货币化联系在一起，这些内容创造了超过70亿美元的毛收入。2006年至2016年，贾施尼先生担任传奇娱乐联合创始人、总裁兼首席创意官。在他在公司的10年任期内，他对公司的建立和发展成为一家领先的、多元化的、多平台的媒体公司起到了不可或缺的作用。传奇娱乐由电影、电视、数字和漫画部门组成，致力于拥有、制作和向全球观众提供主流内容。贾施尼先生一直是涉及时代华纳、康卡斯特NBC环球、富达、Waddell&Reed、软银和万达(万达于2016年收购传奇娱乐)等公司的企业交易的主要参与者。贾希尼先生还参与了对一家先锋应用分析实体的收购和扩展，该实体开发了专有方法，用于优化媒体购买、利用社交媒体和精细校准消费者互动。在共同创立和加入传奇娱乐之前，贾希尼先生是海德公园娱乐公司的总裁，欧文·阿佐夫旗下华纳兄弟旗下巨人影业的总裁, 20世纪福克斯公司负责制作的高级副总裁和哥伦比亚电影公司的创意主管。贾希尼先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的组织行为学工商管理硕士学位和南加州大学的企业金融理学学士学位。

官员和董事的人数、任期和选举

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们预计我们的董事会将由七名成员组成。我们的董事会将分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。由大卫·班克和埃米利亚诺·卡莱姆祖克组成的第一批董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由斯科特·弗兰德斯(Scott Flanders)和乔恩·贾什尼(Jon Jashni)组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上届满。由亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)、凯利·特纳(Kelli Turner)和琳达·亚卡里诺(Linda Yaccarino)组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的人员可由董事会联席主席、执行主席、行政总裁、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克规则要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。“独立董事”通常被定义为除高级职员或 之外的人。

 

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公司及其子公司的员工或者其他有关系的个人，公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的独立判断。本招股说明书是注册声明的一部分，在注册声明生效后，我们预计在本次发售完成之前，将有纳斯达克规则和适用的证券交易委员会规则中定义的五名“独立董事”。我们预计，自上市之日起12个月内，我们的董事会中将有大多数由独立董事组成，以遵守纳斯达克上市规则第35605(B)条规定的多数独立董事会的要求。我们的董事会决定每一位女士。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的相关规定，亚卡里诺和特纳以及班克、佛兰德斯和贾什尼是独立董事。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

高管和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将每月向我们的赞助商的附属公司支付总计20,000美元，最多24个月的办公空间、公用事业、一般办公室和秘书支持以及行政和支持服务。我们的创始人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的创始人、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司的所有款项。

初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用与我们代表我们识别和完成初始业务合并的活动相关。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的创始人、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，我们管理团队的董事或成员或顾问可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。所有补偿将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级职员的任何薪酬都将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成最初的业务合并后留在我们身边的能力应该是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

董事会委员会

自本招股说明书所包含的注册书生效之日起，我们的董事会将设立两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。

审计委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的

 

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根据美国证券交易委员会的规定，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但以下例外情况除外：由于我们预计我们的证券将在与我们的首次公开募股(IPO)相关的纳斯达克上市，因此我们有一年的时间让我们的审计委员会完全由独立成员组成，该注册声明是本招股说明书的一部分。我们审计委员会的成员将是大卫·班克、乔恩·贾希尼和凯利·特纳。凯利·特纳(Kelli Turner)已同意担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Kelli Turner有资格成为SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们将通过审计委员会章程，详细说明审计委员会的主要职能，包括：

•

协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和法规要求的情况，(3)我们独立审计师的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立审计师的表现；

​

•

我们聘请的独立注册会计师事务所和任何其他独立注册会计师事务所的聘任、补偿、保留、更换和监督工作；

​

•

预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先审批的政策和程序；

​

•

审查并与独立注册会计师事务所讨论独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估其持续独立性；

​

•

根据适用的法律法规，制定明确的审计合作伙伴轮换政策；

​

•

至少每年从独立注册会计师事务所获取并审查一份报告，该报告描述(1)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，以及(2)审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题所采取的任何步骤而进行的任何询问或调查提出的任何重大问题；

​

•

在我们进行任何关联方交易之前，审查和批准根据SEC颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；

​

•

召开会议，与管理层和独立审计师一起审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的具体披露；以及

​

•

与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出重大问题。

​

薪酬委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是大卫·班克、斯科特·弗兰德斯和琳达·亚卡里诺。斯科特·弗兰德斯(Scott Flanders)已同意担任薪酬委员会主席。我们将通过薪酬委员会章程，详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

 

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•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

​

•

审核并批准我们所有其他主管的薪酬；

​

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

​

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

​

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

​

•

批准我们的高级管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

​

•

制作一份高管薪酬报告，以包括在我们的年度委托书中；以及

​

•

如有必要，审查、评估和建议更改董事薪酬。

​

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

导演提名

我们没有常设提名委员会，但我们打算在适用法律或证券交易所规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克上市规则第5605(E)(2)条，过半数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。根据纳斯达克上市规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

在我们最初的业务合并之前，董事会还将考虑由我们的股东在寻求提名人选参加年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)选举期间推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会相互关联，内部人士参与

我们没有任何高管目前或过去一年没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

道德规范

在本招股说明书所属的注册声明生效之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将提交一份我们的

 

120

 

道德规范表格和我们的审计委员会章程作为注册声明的证物。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

利益冲突

我们的每一位高级职员和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对至少一个其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。我们经修订和重述的公司注册证书将规定，在完成我们最初的业务合并之前，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且该董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给我们，而该董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给我们。我们的高级管理人员和董事将继续承担对我们和我们的股东的所有其他受信责任，并没有向任何该等高级管理人员和董事提供他们各自的受信责任的其他豁免。我们没有任何计划免除我们的高级管理人员和董事在业务合并后的受托责任。

我们的创始人、高管和董事可能会参与与我们公司类似的后续特殊目的收购公司，尽管他们已同意不参与成立任何声明专注于技术、媒体和电信行业的特殊目的收购公司，或成为该公司的高管或董事，直到我们就我们的初始业务合并达成最终协议，或者我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并。我们的创始人、高管和董事可以参与组建任何其他特殊目的收购公司，或成为该公司的高级管理人员或董事，该公司没有明确表示专注于技术、媒体和电信行业，或者是现有特殊目的收购公司的继任者，他们中的任何人在任何时候都会对该公司感兴趣，无论我们是否就我们的初步业务合并达成了最终协议。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的任何高级管理人员或董事都不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

​

•

在其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体介绍的投资和商机。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。有关我们管理层其他职务的完整说明，请参阅“-董事、董事提名人、执行干事和执行干事提名人”。

​

•

我们的初始股东已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票、私募股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。此外，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意放弃他们对创始人股票和私募股票的赎回权。但是，如果我们的初始股东或我们的任何高级管理人员、董事或附属公司收购

​

 

121

 

如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，则在本次发行中或之后，他们将有权从信托账户中清算与该等公开股票相关的分配。若吾等未能在该适用期限内完成初步业务合并，则出售信托账户内持有的私募基金单位所得款项将用于赎回我们的公开股份，而私募认股权证将会到期变得一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的初始股东不能转让、转让或出售创始人股票，直到(1)在我们的初始业务合并完成后一年内和(2)在我们的初始业务合并后我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期(导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产)之前，方正股票不得转让、转让或出售，其中较早者为(1)在我们的初始业务合并完成一年后和(2)我们在初始业务合并后完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期。尽管如上所述，如果在我们最初业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。除若干有限的例外情况外，私募股份、私募认股权证及该等认股权证相关的普通股股份，在我们的初始业务合并完成后30天前，我们的初始股东不得转让、转让或出售。由于本次发行后，我们的保荐人和高级管理人员及董事可能直接或间接拥有普通股和认股权证, 我们的高级管理人员和董事在确定特定的目标业务是否适合与我们进行最初的业务合并时可能存在利益冲突。

•

我们的主要人员可能会与目标企业协商与特定企业合并相关的雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在决定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。

​

•

如果目标企业将任何此类关键人员的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的关键人员在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

​

上述冲突可能不会以有利于我们的方式解决。一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事必须在以下情况下向公司提供商机：

•

公司可以在财务上承担这个机会；

​

•

商机属于公司业务范围；以及

​

•

如果不让公司注意到这个机会，对公司及其股东是不公平的。

​

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事在向多个实体展示符合上述标准的业务机会方面负有类似的法律义务。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在完成我们最初的业务合并之前，公司机会原则将不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的适用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，则我们的任何董事或高级管理人员将不会提供任何他或她可能意识到的任何此类公司机会。下表汇总了我们的高级职员、高级职员被提名人、董事和董事被提名人目前负有可能存在利益冲突的受托责任或合同义务的实体：

 

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(1)

罗斯坦先生是多家私营公司的董事会成员，这是由于他与披露的投资者有关联而产生的。我们预计这些公司中的任何一家都不会具有适合我们最初业务合并的规模或目标，我们也不认为他作为这些公司董事的角色会与他代表我们寻找初步业务合并目标的能力发生冲突。

​

因此，如果上述任何高级管理人员或董事意识到适合其当时对其负有受托或合同义务的任何上述实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该企业合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准承担的，否则我们会合理地追求该机会。

我们不被禁止与与我们的创始人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初步业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，我们的赞助商创始人或他们的任何附属公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外投资，尽管我们的创始人及其附属公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商创始人或他们的任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的创始人完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意，根据与我们签订的书面协议的条款(我们的主要投资者已经根据书面协议同意)，投票表决他们的创始人股票和私募股份(他们的许可受让人将同意)以及他们持有的任何支持我们初始业务合并的公开股票。

高级管理人员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为现有法律或未来可能会修改该法律。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受信责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许免除或限制此类责任或限制。

 

123

 

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，除修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任提供保险，无论特拉华州的法律是否允许此类赔偿。我们将获得一份董事和高级管理人员责任保险单，该保单可为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们承担赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

顾问

除了我们的管理层和董事会外，我们还将得到我们的顾问团队的进一步支持，这些顾问来自领先的全球公司，他们拥有广泛的子行业和职能领域的经验。这种支持旨在让我们获得他们的专业知识和广泛的行业网络，我们计划从这些网络中寻找和评估目标，并制定计划来优化与我们进行初步业务合并的任何业务。

我们的顾问团队包括：

格雷格·科尔曼。格雷格·科尔曼(Greg Coleman)是Lerer Hippeau Ventures的常驻高管，他是技术、媒体和广告交汇点的众多董事会成员，包括BuzzFeed Japan、LoopMe、Skimlink和Botify。最近，科尔曼担任广告技术公司BuzzFeed和Criteo的总裁。科尔曼之前曾担任过“赫芬顿邮报”(Huffington Post)总裁兼首席营收官和雅虎全球销售部执行副总裁。

贝丝·古拉斯。贝丝·古拉斯(Beth Gulas)是知名高管和人才的顾问，为各种行业和个人提供全球资源。在她的职业生涯中，古拉斯女士利用她作为一名经验丰富的顾问的技能，预测、评估和管理关键问题，如战略思维和管理变革、跨职能团队、领导能力发展和对大小组织的指导。

{br]安迪·克莱曼。安迪·克莱曼(Andy Kleinman)拥有20多年在科技和娱乐交汇处进行创新的经验。克莱因曼最新的公司Wonder创造了第一个能够将智能手机变成游戏机和娱乐游戏机的移动操作系统。在加入Wonder之前，克莱曼是Scopely的早期高管和首席商务官。在加入Scopely之前，Kleinman先生是Zynga的国际副总裁。

约翰·科斯纳。约翰·科斯纳(John Kosner)在体育媒体领域拥有40年的领导经验。如今，科斯纳是数字媒体和体育咨询公司科斯纳传媒(Kosner Media)的总裁。2018年，科斯纳和已故NBA荣誉总裁大卫·斯特恩(David Stern)创建了一家名为MicroManagement Ventures的体育技术初创公司。在此之前，科斯纳曾在2003年至2017年领导ESPN数字媒体，此前曾在《体育画报》(Sports Illustrated)、NBA、哥伦比亚广播公司体育(CBS Sports)和NBC体育担任过类似的领导职务。

 

124

 

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的所有单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买任何单位，截止日期为：

•

我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益所有人；

​

•

我们的每位高管、高管提名人、董事和董事提名人；以及

​

•

我们所有的高管、高管提名者、董事和董事提名者作为一个群体。

​

除非另有说明，否则我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60个月内不得行使。

下面的发行后所有权百分比一栏假设承销商没有行使他们的超额配售选择权，我们的创始人总共没收了937,500股方正股票，在此次发行和同时进行的私募之后，我们的普通股中有31,952,500股已发行。

*

不到1%。

​

(1)

除非另有说明，否则以下所有实体或个人的营业地址均为纽约10580号榆树广场14号，邮编：2006Suit206，Rye。

​

(2)

显示的权益仅由方正股份组成。根据持有者的选择权，此类创始人股票可一对一转换为A类普通股，并将在我们初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，并可进行调整，如“证券说明”一节所述。

​

(3)

代表我们的发起人登记持有的6,195,040股方正股票。我们的保荐人由经理罗斯坦先生控制，因此罗斯坦先生对我们保荐人持有的方正股份拥有投票权和处置权，并可能被视为实益拥有该等方正股份。此外，我们的某些其他官员、董事和顾问也是我们赞助商的成员。

​

 

125

 

(4)

代表我们的保荐人持有的594,076股私募股票和5,373,299股方正股票。我们的保荐人由经理罗斯坦先生控制，因此罗斯坦先生对保荐人持有的定向增发股份和方正股份拥有投票权和处置权，可能被视为实益拥有该等方正股份。此外，我们的某些其他官员、董事和顾问也是我们赞助商的成员。

​

(5)

代表PA 2共同投资公司直接持有的证券。作为PA 2共同投资公司的唯一成员，考恩投资公司II LLC可能被视为实益拥有PA 2共同投资公司直接拥有的证券。作为考恩投资公司II的唯一成员，RCG LV PEAR，LLC(“RCG”)可能被视为实益拥有PA 2 Co-Investment直接拥有的证券。作为RCG的唯一成员，考恩公司可能被视为实益拥有PA 2共同投资公司直接拥有的证券。作为考恩公司的首席执行官，杰弗里·所罗门先生可能被视为实益拥有PA 2联合投资公司直接拥有的证券。公司地址是列克星敦大道599号，纽约20楼，邮编：10022。

​

(6)

包括克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司的某些附属公司持有的股份。克雷格-哈勒姆资本集团有限公司及其附属公司的营业地址均为明尼苏达州明尼阿波利斯南九街222号350室，邮编：55402。

​

(7)

不包括200 Park Avenue Partners，LLC持有的任何证券，每个人都是该公司的成员。

​

本次发行完成后，我们的初始股东将持有7,187,500股方正股票(除了他们可能拥有或可能被视为实益拥有的任何私募证券外，最多937,500股将被我们的创始人没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度)。由于持有所有方正股份，我们的初始股东将有权在我们最初的业务合并之前选举我们所有的董事。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括选举董事、修订和重述我们的公司注册证书以及批准重大公司交易，包括批准我们最初的业务合并。

我们的创始人承诺，根据一项书面协议，我们将以每个私募单位10.00美元的价格购买总计702,500个(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为777,500个)私募单位(总计7,025,000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为总计7,775,000美元)，此次私募将于本次发行结束的同时进行。每个私募单位由一股A类普通股私募股份和一份私募认股权证的一半组成，私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文规定进行调整。私募认股权证只能针对整数股行使。私募基金单位的收购价将与本次发行所得款项相加，存入信托账户。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初步业务合并，出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于赎回我们的公开股份，私募认股权证将到期变得一文不值。私募证券须受下述转让限制所规限，只要私募认股权证由本公司保荐人创办人或其获准受让人持有(以下所述除外)，本公司将不会赎回该等认股权证。由PA 2共同投资公司和Craig-Hallum及其各自的关联公司持有的私募认股权证, 根据FINRA规则第5110(G)(8)条，自本招股说明书构成其一部分的注册说明书生效之日起五年内不得行使。根据FINRA规则第5110条，PA 2共同投资公司和Craig-Hallum及其附属公司购买的私募认股权证被视为FINRA的承销商赔偿。如果私募认股权证由我们的保荐人创办人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按与本次发售中出售的主要单位所包括的认股权证相同的基准行使。否则，私募认股权证的条款和规定与作为此次发行中主要单位的一部分出售的权证的条款和条款相同。

我们的主要投资者已向我们表示有兴趣在此次发行中购买总计130万个单位。锚定投资者之一，已向我们表示有兴趣在此次发行中购买最多120万个单位，并预计认购我们保荐人的会员权益

 

126

 

代表对最多184,890股方正股票和25,977个私募单位的间接实益权益(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，最多212,621股方正股票和28,750个私募单位)。我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被认为是我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。

方正股份转让和定向增发证券

方正股份、私募证券以及因转换或行使其而发行的任何A类普通股均受初始股东与吾等订立的函件协议中的锁定条款的转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(1)在创始人股票的情况下，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果在任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，(A)或(B)在我们最初的业务合并之后的任何20个交易日内，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则该等证券不得转让或出售。或(Y)在吾等完成初始业务合并的翌日，吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致吾等所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产，及(2)就私募股份、私募认股权证及相关的A类普通股而言，直至吾等初始业务合并完成后30天为止，但在每种情况下(A)向吾等的高级人员或董事发出通知。我们任何高级职员或董事、我们创始人的任何成员、我们保荐人的任何关联公司或我们保荐人的任何关联公司的任何关联公司或家庭成员，(B)在个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，而信托的受益人是个人的直系亲属成员或该人的关联公司, (C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有资格的家庭关系命令；(E)通过与完成业务合并相关的私人销售或转让，价格不高于最初购买股份的价格；(F)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行清算，则可以；(F)在我们的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据合格的国内关系命令；(E)通过与完成业务合并相关的私人销售或转让来支付；(F)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行清算；(G)在我们的保荐人解散时，根据特拉华州的法律或我们保荐人的有限责任公司协议(经修订)；或(H)如果我们完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东在我们完成最初的业务合并后，有权将他们持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产；然而，在(A)至(E)条款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。根据FINRA规则5110(E)(1)，PA 2共同投资公司和Craig-Hallum及其各自的关联公司持有的创始人股票、私募证券和相关普通股被视为FINRA的承销商补偿，并将根据FINRA规则5110(E)(1)在发售开始时受到180天的锁定。

注册权

持有方正股份、私募证券及在转换营运资金贷款时可能发行的股份或认股权证(以及因行使私募或转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人，将有权根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议要求吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为类别股份后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自的附属公司将有权根据FINRA规则第5110(G)(8)条获得一项要求，不包括简短的注册要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券的权利。尽管如上所述，PA 2联合投资公司和Craig-Hallum及其各自的附属公司可能不会行使其要求或“搭便车”

 

127

 

自本招股说明书构成部分的登记说明书生效之日起五年和七年后的登记权，不得超过一次行使请求权。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的锁定期终止，发生以下情况：(I)就创始人股票而言，(A)在我们完成初始业务合并后一年，或(B)在我们初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组调整后)，(Y)在我们首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的次日，该交易导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股的股份交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募股份、私募认股权证和各自的股票的情况下；以及(Ii)如果是私募股份、私募认股权证和各自的股份，则(Y)在我们完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易时，我们的所有公众股东有权将其A类普通股的股份交换为现金、证券或其他财产；以及(Ii)在私募股份、私募认股权证和各自的我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

 

128

 

某些关系和关联方交易

2020年10月15日，我们的保荐人购买了总计7187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。2020年12月，我们的保荐人向PA 2 Co-Investment出售了621,222股方正股票，2020年12月，我们打算向Craig-Hallum及其部分附属公司出售总计266,238股方正股票，向我们的独立董事提名人出售总计105,000股方正股票(亚卡里诺女士和弗兰德斯先生、Bank和Jashni各20,000股，特纳女士25,000股)，每种情况下均按原始每股收购价出售。根据承销商没有充分行使超额配售选择权的程度，我们的保荐人可能会没收最多821,741股方正股票，PA 2联合投资公司可能会没收最多81,030股方正股票，Craig-Hallum及其某些附属公司可能会没收最多34,729股方正股票。本次发行完成后，我们的创始人将持有7,187,500股方正股票(最多937,500股将被我们的创始人没收，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度)。我们的创始人不打算在此次发行中购买任何其他单位。

我们的创始人已承诺，根据一项书面协议，我们将以每个私募单位10.00美元的价格购买总计702,500个(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为777,500个)私募单位(总计7,025,000美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为总计7,775,000美元)，此次私募将于本次发售结束的同时进行。每个定向增发单位由一股A类普通股的定向增发股份和一份私募认股权证的一半可行使，可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文规定进行调整。私募认股权证只能针对整数股行使。除某些有限的例外情况外，私募证券(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)在我们完成初始业务合并后30天内不得转让、转让或出售。

正如在“Management - Conflicts of Interest”中详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月向我们的赞助商支付总计20,000美元，最长24个月的办公空间、公用事业、一般办公室和秘书支持以及行政和支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们最初的业务合并最多需要24个月的时间完成，我们的赞助商将获得总计48万美元(每月20,000美元)的办公空间、公用事业、一般办公室和秘书支持、行政和支持服务，并有权报销任何自付费用。

我们的创始人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的创始人、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次活动的部分费用。截至2020年10月15日，我们没有在保荐人的本票项下借入任何金额。在2020年10月15日之后，我们向赞助商借了30万美元的本票。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年9月30日早些时候或本次发行结束时到期。这些贷款将在本次发行完成后从借入资金的未使用部分和已分配给 的100万美元的发售所得中偿还。

 

129

 

支付不在信托账户中的发行费用(承销佣金除外)。我们保荐人在这笔贷款交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

此外，为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商、管理团队或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。在业务合并时，最高可达1500,000美元的此类贷款可以由贷款人以每单位10.00美元的价格转换为由一股A类普通股和以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的一股认股权证组成的单位。这些单位将与我们创始人获得的私募单位相同。PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自的附属公司将不提供任何此类营运资金贷款，也不接受此类贷款可转换为的任何此类单位。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、管理团队或其附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员或留在我们的顾问可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(如果适用)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

我们的主要投资者已向我们表示有兴趣在此次发行中购买总计130万个单位。其中一家主要投资者已向我们表示有兴趣在此次发行中购买总计1,200,000个单位，并预计认购我们保荐人的会员权益，代表着在最多184,890股方正股份和25,977个私募单位中的间接实益权益(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最多212,621股方正股份和28,750个私募单位)。

锚定投资者为前述间接拥有我们的创始人股票和私募部门所支付的价格，按比例与我们保荐人的其他成员集体为该等会员权益(不包括我们的管理层、董事和顾问成员在我们保荐人的权益之外直接持有的权益)支付的价格相同。

不能保证锚定投资者将在此次发行中收购任何新单位，也不能保证在完成我们的初始业务合并之前或之后，锚定投资者将保留多少此类单位(如果有的话)。如果锚定投资者购买此类单位(无论是在此次发行中还是之后)，他们已同意投票支持我们最初的业务合并，他们持有的任何股份(包括他们持有的任何公开募股)都将投票支持我们的初始业务合并，其他公众股东将需要较小比例的赞成票才能批准我们的初始业务合并。由于我们的一位锚定投资者可能持有私人配售的单位，它在就初始业务合并进行投票方面可能与其他公众股东拥有不同的利益。

我们的主要投资者将不会对信托账户中持有的资金拥有任何权利，除非我们的公众股东拥有此处所述的权利。

我们已就创办人股份、定向增发股份、定向增发认股权证以及因转换营运资金贷款(如有)而发行的认股权证订立登记权协议，该协议在“主要股东 - 登记权”标题下说明。

尽管如上所述，PA 2共同投资和Craig-Hallum及其某些附属公司购买的创始人股票和私募证券被FINRA视为承销商补偿，并将受到FINRA规则第5110条的限制。

 

130

 

我们还将向Cowen and Company，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC支付承销折扣0.20美元，Cowen and Company，LLC是此次发行的承销商之一，也是我们的一位创始人的附属公司，Craig-Hallum Capital Group LLC是本次发行的承销商之一，我们的创始人之一是克雷格-哈勒姆资本集团(Craig-Hallum Capital Group LLC)。根据“承销 - 业务组合营销协议”中所述的业务组合营销协议，我们还聘请了承销商作为与我们的业务组合相关的顾问。完成初始业务合并后，我们将向承销商支付此类服务的营销费，总额相当于本次发行总收益的3.5%，包括全部或部分行使承销商超额配售选择权的任何收益。因此，除非我们完成最初的业务合并，否则承销商将无权获得此类费用。

关联方政策

我们尚未采用正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

在本次发行完成之前，我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德准则的一种形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前采用的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的一种形式作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们或他们的任何附属公司的所有款项。

本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高级管理人员或董事关联的关联实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正的董事组成的委员会从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务中，我们不会向我们的创始人、高级管理人员或董事、我们或他们的任何附属公司支付发起人费用、报销或现金支付。然而，以下款项将支付给我们的创始人、高级管理人员或董事，或他们的任何附属公司，这些款项都不会来自本次发行的收益以及在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私人配售单位：

•

偿还赞助商向我们提供的高达300,000美元的贷款，用于支付与产品相关的费用和组织费用；

​

•

每月向我们赞助商的附属公司支付总计20,000美元，最长24个月，用于办公空间、公用事业、一般办公室和秘书支持以及行政和支持服务；

​

•

报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用；

​

 

131

 

•

向承销商支付承销折扣、市场营销费、承销商或其关联公司未来可能向本公司提供的任何财务咨询、配售代理或其他类似投资银行服务的费用，并报销承销商因履行此类服务而产生的任何自付费用；以及

​

•

偿还我们的赞助商、管理团队或其附属公司可能提供的贷款，以弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，这些贷款的条款尚未确定，也没有签署任何与此相关的书面协议。在业务合并时，最高可达1500,000美元的此类贷款可以由贷款人以每单位10.00美元的价格转换为由一股A类普通股和以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的一股认股权证组成的单位。Pa2联合投资公司和Craig-Hallum公司及其各自的附属公司将不提供任何此类营运资金贷款，也不接受此类贷款可转换为的任何此类单位。

​

上述付款可使用本次发行的净收益和出售不在信托账户中持有的私人配售单位提供资金。

 

132

 

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本将包括500,000,000股A类普通股，0.0001美元面值，25,000,000股F类普通股，0.0001美元面值，以及500,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

个单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少两个认股权证，否则你将无法获得或交易整个认股权证。

除非Cowen and Company、LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC通知我们它们决定允许更早的单独交易，否则我们预计构成这两个单位的普通股和认股权证将在本招股说明书发布后第52天开始单独交易，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并发布了一份新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和权证的股票开始单独交易，持有者将可以选择继续持有A类普通股或将其A类普通股分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证的股份。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向SEC提交了8-K表格的最新报告，其中包括一份反映我们在本次发行结束时收到的毛收入的经审计的公司资产负债表。我们将在本次发行结束后立即提交8-K表格的当前报告，其中将包括这份经审计的资产负债表，预计将在本招股说明书日期后四个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股

本次发行结束后，我们将发行31,952,500股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的创始人相应没收了937,500股方正股票)，包括：

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25,000,000股我们的A类普通股，作为本次发行的主要单位的基础；

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•

与本次发行同时进行的定向增发发行的A类普通股702,500股；以及

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•

我们的初始股东持有的625万股F类普通股。

​

A类普通股持有人和F类记录普通股持有人有权就股东将要投票表决的所有事项(包括与我们最初的业务合并相关的任何投票)持有的每股股票投一票，并作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们的股东投票表决的任何此类事项都需要我们的普通股过半数的赞成票才能通过。我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。董事选举没有累计投票，持股50%以上的股东投了赞成票

 

133

 

董事选举可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能会被要求(取决于此类业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须举行股东周年大会，以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年会。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分股份，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的营销费而减少。我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时对其创始人股份、私募股份和他们持有的任何公开股份的赎回权。

与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并与其初始业务合并一起进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时相关赎回公众股票以换取现金，即使适用法律或证券交易所规则不要求进行投票，如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据SEC的投标要约规则进行赎回。并在完成我们最初的业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书将要求这些投标报价文件包含与证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们最初的业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。然而，我们创始人的参与, 在私下协商的交易(如本招股说明书所述)中，高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司(如果有的话)可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。如果需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的业务合并。这些法定人数和

 

134

 

投票门槛，以及我们的初始股东和锚定投资者的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(定义见“交易所法”第(13)节)将被限制赎回多余股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成最初业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，我们的初始股东已同意(他们的许可受让人将同意)(我们的主要投资者已根据与我们签订的书面协议的条款)投票表决他们的创始人股票、私募股票和他们持有的任何支持我们初始业务合并的公开股票。因此，除了我们的初始股东创始人股票和定向增发股票外，我们需要本次发行中出售的25,000,000股公开发行股票中的9,023,751股，即36.1%，才能投票支持我们的初始业务合并(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售选择权未行使)，才能批准此类初始业务合并；然而，如果锚定投资者收购了他们已表示有兴趣收购的全部1,300,000个单位，那么我们将需要在此次发行中出售但未由锚定投资者持有的7,723,751股公开股票(此次发行中出售的25,000,000股公开股票中的30.9%)投票支持我们的初始业务合并(假设所有流通股均已投票，超额配售选择权未被行使)，才能批准此类初始业务合并。我们的董事和高级管理人员已经签订了类似于我们的初始股东签署的关于他们收购的公开股票(如果有的话)的书面协议。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括进一步收取的权利以及(3)在赎回之后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其创始人股票和私募股票分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于此类公开发行股票的分配。

在企业合并后公司清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每类股票(如果有)后分配给他们的所有剩余资产，这些股票优先于

 

135

 

普通股。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息(利息应扣除应付税款)。

定向增发股票

私募股票在我们的初始业务合并完成后30天内不能转让、转让或出售(除其他有限的例外情况外，“主要股东和方正股份及私募证券的转让”中描述的除外)给我们的高级管理人员和董事以及与我们的创始人有关联的其他个人或实体)。私募股份在其他方面与本次发售的新单位所包括的普通股股份相同，但以下情况除外：(1)私募股份须受若干转让限制，详情如下；(2)吾等的初始股东已与吾等订立书面协议，据此，他们同意：(A)放弃其对其创办人股份、私募股份及其所持有的任何公众股份的赎回权，以完成吾等的初步业务合并；(B)放弃他们的赎回权；(B)放弃他们在完成初步业务合并时所持有的任何公开股份的赎回权；(B)放弃他们与吾等的初步业务合并有关的书面协议，据此他们同意：(A)放弃他们对其创始人股份、私人配售股份及他们所持有的任何与我们的初步业务合并相关的公众股份的赎回权；, 私募股份及其持有的任何与股东投票有关的任何公开股份，以批准对我们修订和重述的公司证书的修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股份；以及(C)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票和私募股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开发行股票的分配)；以及(3)创始人股票和私募证券有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)(并且我们的主要投资者已经同意，根据一项书面协议)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票、私募股份和他们在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

方正股份

方正股份与本次发行中出售的其他单位包括的普通股股份相同，只是：(1)方正股份受某些转让限制，如下更详细描述；(2)我们的初始股东已与我们订立书面协议，据此他们同意：(A)放弃他们对其方正股份、私募股份和他们持有的与我们的初步业务合并相关的任何公开股票的赎回权；(2)我们的初始股东已与我们签订了书面协议，据此他们同意：(A)放弃他们对其创始人股份、私募股份和他们持有的任何与我们的初步业务合并相关的公开募股的赎回权；(B)放弃他们对其创始人股票、私募股票和他们持有的任何公众股票的赎回权，因为股东投票批准了对我们修订和重述的公司证书的修正案，以修改我们赎回100%公众股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并；以及(C)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和私募股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开发行股票的分配)；(3)创始人股票可以在我们首次业务合并时自动转换为我们的A类普通股-, 如下所述；(4)方正股份和定向增发股份享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)(并且我们的主要投资者已经同意，根据一项书面协议)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票、私募股份和他们在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

 

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F类普通股的股票将在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，一对一地转换为A类普通股，具体取决于本文规定的某些证券的发行增加。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券(如本文所述)超过本次发行中出售的金额，并与我们最初的业务合并的结束有关，则F类普通股股票转换为A类普通股的比率将被调整(除非F类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行的A类普通股免除这种调整)，以便A类普通股发行的股份的数量将被调整(除非F类普通股的大多数流通股持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股的数量)。本次发售完成后所有已发行普通股总数的20%，加上与我们最初的业务合并相关的已发行或被视为已发行的A类普通股和股权挂钩证券的总数(扣除与我们的初始业务合并相关而赎回的A类普通股的数量)，不包括向我们最初业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售(除了我们的高级管理人员和董事以及与我们创始人有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)，(A)或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)，(Y)在我们首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的次日，该交易导致我们的所有公众股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。PA 2共同投资公司和Craig-Hallum及其各自的关联公司持有的方正股票，根据FINRA规则第5110(E)(1)条，被FINRA视为承销商补偿，并将根据FINRA规则第5110(E)(1)条，自发售开始之日起受到180天的锁定。

优先股

我们修订和重述的公司证书将授权发行5,000,000股优先股，并将规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或注册优先股。

认股权证

公开股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在本次发行结束后12个月后或我们初始业务合并完成后30个月开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述进行调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着在给定的时间内只能执行整个授权证

 

137

 

权证持有人计时。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少两个认股权证，否则你将无法获得或交易整个认股权证。这些认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期；然而，条件是PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自的附属公司持有的私募认股权证不得在根据FINRA规则第5110(G)(8)条开始销售后超过五年的时间内行使。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非证券法下关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并且有关于这些A类普通股的最新招股说明书，前提是我们履行了下文所述的注册义务。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们已同意，在可行的情况下，但在任何情况下，不迟于我们最初的业务合并结束后15个工作日，我们将尽最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法，在行使认股权证后可发行的A类普通股股票的发行情况。(br}我们已同意，在任何情况下，我们将尽最大努力向SEC提交登记声明，登记根据证券法可在行使认股权证后发行的A类普通股。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或但将尽最大努力根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下使股票合格。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

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全部而非部分；

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•

每份认股权证0.01美元；

​

•

向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及

​

•

如果且仅当在我们向权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及以下所述的A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)。

​

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出了赎回权证的通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分调整后，股票

 

138

 

股息、重组、资本重组等，以及以下所述的A类普通股和股权挂钩证券的某些发行，以及赎回通知发布后11.50美元的认股权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。从认股权证可行使后90天开始，我们可以赎回未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：

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全部而非部分；

​

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每份认股权证0.10美元的价格，条件是持有人可以在赎回前行使其认股权证，并根据赎回日期和我们的A类普通股(定义如下)的“公平市值”，参照下表确定的A类普通股数量； ，除非另有说明；

​

•

至少提前30天书面通知赎回；

​

•

如果且仅当在我们向权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日，我们的A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及 ，如果且仅当我们向权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日，我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及

​

•

如果且仅当在发出赎回书面通知后的30天内，有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且与之相关的现行招股说明书可以在整个30天期间内获得。

​

下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行赎回时，根据我们A类普通股在相应赎回日的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，且每份认股权证不赎回0.10美元)在无现金行使时将获得的A类普通股数量，该数字是根据截至第三个交易日的10个交易日内最后报告的销售价格的平均值而确定的(假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不会以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，该数字是根据我们根据这一赎回功能赎回的A类普通股在无现金情况下行使时将获得的A类普通股数量